美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

CONX 公司

（發行人名稱）

A 類普通股，面值每股 0.0001 美元
（證券類別的標題）

212873103

（CUSIP 號碼）

凱爾·傑森·基瑟

首席執行官

CONX 公司

5701 S. SANTA FE DR. 科羅拉多州利特爾頓 80120

(303) 472-1542

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2024年5月1日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，要求報告本附表13D 所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。§

注意：以紙質形式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。如需向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些信息會改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

除非表格顯示當前有效的監察員辦公室控制號碼，否則回覆此表格中包含的信息收集的人員無需回覆。

CUSIP 編號 212873103

(1) “有表決權的股份” 包括NxGen Opportunities, LLC（“NXGen”）直接持有的CONX公司（“CONX” 或 “公司”） 的18,750,000股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”） 。查爾斯·厄爾根控制着 NXGen。Charles W. Ergen 不擁有 NxGen 擁有的任何證券的 實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。

(2) “六十天股” 包括根據第13d-3 (d) (1) 條被視為實益擁有的A類 普通股的股份，因為他們有權在本協議發佈之日起的60天內收購 此類股票的實益所有權。

(3) 基於30,261,918股A類普通股，包括 2024年5月1日已發行的18,928,585股A類普通股，並假設行使11,333,333份私募認股權證 ，以每股11.50美元的價格購買A類普通股，但須進行調整，可在CONCON完成30天后行使 X 的業務合併發生在 2024 年 5 月 1 日（“收盤”），其認股權證 在收盤後五年或在贖回或清算後更早到期。

CUSIP 編號 212873103

(1) “有表決權的股份” 包括NxGen直接持有的18,750,000股A類 普通股。

(2) “六十天股” 包括根據第13d-3 (d) (1) 條被視為實益擁有的A類 普通股的股份，因為他們有權在本協議發佈之日起的60天內收購 此類股票的實益所有權。

(3) 基於30,261,918股A類普通股，包括 2024年5月1日已發行的18,928,585股A類普通股，並假設行使11,333,333份私募認股權證 ，以每股11.50美元的價格購買A類普通股，但須進行調整，可在收盤後30天行使，認股權證股份在收盤後五年或在贖回或清算後更早到期。

本附表13D （“附表13D”）上的聲明涉及內華達州公司CONX公司（“CONX”）的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類 普通股”）的股份，其主要執行辦公室位於科羅拉多州利特爾頓市聖達菲大道5701號80120。

本附表13D由以下人員共同提交：（a）查爾斯·厄爾根； 和（b）NxGen，他們共同被稱為 “舉報人”。本附表13D僅涉及申報人實益擁有的股份，並正在申請 。

(A) 查爾斯·厄爾根

厄爾根先生的主要職業是EchoStar Corporation和CONX的董事長，他的主要地址是科羅拉多州利特爾頓市聖達菲大道5701號80120。在 過去五年中，厄爾根先生沒有 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪，或 (ii) 是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟受到 的判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或聯邦管轄的活動州 證券法或發現任何違反此類法律的行為。厄爾根先生是美國公民。

(B) NxGen Opportunities, LLC

NxGen 是 一家根據科羅拉多州法律組建的有限責任公司，其主要業務是在CONX持有證券。 其地址是 5701 S. Santa Fe Dr.，科羅拉多州利特爾頓 80120。在過去五年中，NxGen 沒有 (i) 在刑事 訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或者（ii）是主管司法或行政 機構的民事訴訟的當事方，因此此類訴訟受判決、法令或法令的約束禁止將來違反 、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動或認定違反此類法律的最終命令。 厄爾根先生控制 NxGen。

申報人此前根據第13d-1（d）條提交了有關A類普通股的 股的報告。本附表13D完全是由於結案而提交的。Ergen 先生出資從厄爾根先生的個人資金中購買了此處向NxGen報告的證券。

申報人可以不時收購 A 類普通股的股份以用於投資目的。此類A類普通股可以用個人資金或 申報人借入的資金收購。

本附表13D完全是由於結案而提交的。 除非CONX的公開文件中另有説明，否則任何申報人均未制定任何計劃以實施第4項（a）-（j）段所列舉的任何行動（儘管申報人保留制定 此類計劃的權利）。但是，作為CONX主席，厄爾根先生定期探討可能有利於 CONX的潛在行動和交易，包括但不限於CONX的業務、公司 結構、董事會、管理、股息政策、治理工具、資本化、證券或監管或報告 義務中可能發生的合併、收購、重組或其他重大變化。

(a) 本附表13D適用於申報人截至2024年5月1日營業結束時的累計持股量 。有關A類普通股總數和每位申報人實益擁有的A類普通股的百分比，請參閲本附表 13D封面第11和13項。申報人對A類普通股 股份的實益所有權不包括CONX在轉換無表決權的A系列可轉換 優先股後發行的17,391,300股A類普通股，面值每股0.0001美元，由為厄爾根先生的 家族利益而設立的信託基金實益擁有。除其金錢利益 範圍外，每個申報人均否認對任何證券的實益所有權。

(b) 參見本 附表13D封面第7至第10項，瞭解每位申報人實益擁有的A類普通股的數量，其中 擁有投票或指導投票的唯一權力、共同的投票權或指導投票權以及處置或 指導處置的唯一或共享權力。

(c) 除本文所述外，申報人在過去六十天內未對 A類普通股進行任何交易。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

除下文和本附表13D其他部分披露的內容外，未有 申報人是任何合同、安排、諒解或關係的當事方，包括但不限於CONX任何證券的轉讓 或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤擔保 利潤擔保、利潤或虧損分配，或委託代理人的提供或扣留。質押或以其他方式使 受到突發事件影響的任何證券，其發生將賦予他人投票權或對此類證券的投資權。

信函協議

關於CONX的首次公開募股，NxGen於2020年10月29日 與CONX簽訂了書面協議，根據該協議，NxGen同意在收盤後180天之前，不轉讓、 轉讓或出售任何A類普通股， ，直到收盤後180天，以及 (ii) CONX收盤後的日期 完成清算、合併、股本交易或其他類似交易，導致 其所有股東（獨立董事除外）都有權將其普通股換成現金、證券或 其他財產；某些允許的受讓人和在某些情況下除外；前提是，2024年3月25日，CONX放棄了對NxGen持有的9,375,000股 A類普通股的這些轉讓限制，這將允許NxGen在收盤後不考慮此類限制的情況下轉讓任何或全部此類股票，前提是 適用證券法的限制。

上述描述不完整，參照2020年10月29日的信函協議和2024年3月25日的豁免協議的全文進行了全面限定 ，其副本 作為附表13D的附錄附後，並以引用方式納入此處。

認股權證購買協議和認股權證協議

在CONX的首次公開募股中，NxGen於2020年10月29日共購買了11,333,333份私募認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。私募股權 認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司（ ）與CONX於2021年11月13日簽訂的認股權證協議發行的。

從收盤後30天起，每股全部私募認股權證均可行使 ，以每股11.50美元的價格購買整股A類普通股。私募權證可以在無現金的基礎上行使 ，前提是它們由 NxGen 或其允許的受讓人持有。

上述描述不完整，參照認股權證購買協議和認股權證協議的全文進行了全面限定 ，每份協議的日期均為2020年10月29日，其副本 作為附表13D的附錄附件，並以引用方式納入此處。

註冊和股東權利協議

在 CONX 的首次公開募股中，NxGen 於 2020 年 10 月 29 日簽訂了註冊和股東權利協議，根據該協議，NxGen 將有權 提名三人任命 CONX 董事會成員，前提是 NxGen 持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何 證券，這使 NxGen 有權獲得某些需求和 “搭便車” 註冊權。CONX 將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。註冊和股東權利協議沒有規定任何最高現金罰款 ，也沒有規定任何與延遲註冊A類普通股相關的罰款。

上述描述不完整，參照2020年10月29日的註冊和股東權利協議全文進行了全面限定 ，該協議的副本 作為附錄附於本附表13D，並以引用方式納入此處。

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，下列簽署人特此證明本聲明中提供的信息真實、完整 和正確。

日期：2024 年 5 月 8 日