附錄 5.1


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2024年5月8日

ADC Therapeutics SA — 根據2024年5月6日的招股説明書補充文件和2024年3月14日的隨附招股説明書發行證券

女士們、先生們

我們曾擔任根據瑞士法律註冊成立的股份公司ADC Therapeutics SA的瑞士特別顧問（公司），與2024年5月6日提交2024年3月14日招股説明書的招股説明書補充文件有關，該補充文件包含在公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（註冊聲明）的註冊聲明中，其目的是根據根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）進行註冊，發行和出售（i) 公司13,411,912股普通股，每股面值為0.08瑞士法郎（普通股），（ii）預先注資的認股權證購買公司8,163,265股普通股（預籌認股權證）和（iii）行使預籌認股權證（認股權證）後可發行的公司8,163,265股普通股。作為該律師，我們被要求就瑞士法律的某些法律問題發表意見。

此處使用但未定義的大寫術語與文檔中賦予此類術語的含義相同（定義見下文）。

意見依據

本意見僅限於本文發佈之日有效的瑞士法律並以此為基礎給出。此類法律及其解釋可能會發生變化。這個觀點也有侷限性

適用於此處所述事項和文件（定義見下文），不得理解為以暗示或其他方式延伸至任何文件或任何其他事項中提及的任何協議或其他文件。

就本意見而言，我們沒有對文件中提及或可能提及的事實情況進行任何盡職調查或類似調查，我們對文件中陳述和保證的準確性或其中假設的事實背景沒有發表任何意見。

出於本意見的目的，我們僅審查了以下文件（統稱為 “文檔”）：

(a)

註冊聲明的電子副本；

(b)

預先注資認股權證的電子副本；

(c)

2024 年 5 月 2 日公司董事會決議（發行董事會決議）的電子副本，內容涉及： 除其他外，(i) 批准普通股和預先注資認股權證的發行和出售；

(d)

定價委員會2024年5月6日決議的電子副本，該決議確定了普通股和預融資認股權證的數量和要約價格（定價委員會決議，以及發行董事會決議，董事會決議）；

(e)

2024 年 5 月 8 日 8 日沃州商業登記冊中與公司有關的經認證摘錄的電子副本（摘錄）；以及

(f)

公司章程的電子副本（法規截至 2024 年 5 月 7 日的公司）（以下簡稱 “章程”）。

除文件外，我們沒有審查過與本意見有關的文件。因此，我們將僅限於文件及其在瑞士法律下的法律影響。

在本意見中，瑞士的法律概念是用英語表述的，而不是用其原始語言表達。這些概念可能不同於其他司法管轄區法律中存在的相同英語術語所描述的概念。對於受瑞士法律以外法律管轄的文件，就本意見而言，我們依據的是其中所含文字和表述的簡單含義，不考慮它們根據相關管轄法律可能具有的任何意思。

II。

假設

在提出以下觀點時，我們假設如下：

(a)

作為原件向我們出示的所有文件都是真實和完整的，以副本形式向我們出示的所有文件（包括但不限於電子副本）都與原件一致；

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(b)

所有作為原件向我們出示的文件以及作為副本出示的所有文件的原件（視情況而定）均由聲稱已簽署或核證的個人正式簽署和認證（視情況而定），任何此類文件上的任何電子簽名均由該電子簽名所屬個人在其中粘貼，並且該個人以電子簽名方式保存和提交了此類文檔防止移除或以其他方式更改此類簽名的方式；

(c)

我們檢查過的所有原始文件或副本上出現的所有簽名都是真實的和真實的；

(d)

註冊聲明已由公司正式提交；

(e)

預先注資認股權證的各方（公司除外）已根據各自注冊或組建司法管轄區的法律（視情況而定）正式註冊或成立，組織並有效存在，並擁有必要的能力、權力和權力來執行、交付和履行預融資認股權證中規定的義務（如適用）；

(f)

預先注資的認股權證在公司能力和權力範圍內，由公司以外的所有各方正式授權、執行和交付，並對之具有約束力（根據瑞士法律）；

(g)

在與本意見相關的範圍內，預先注資認股權證的所有當事方均已履行並將履行預先注資認股權證下各自受其約束的所有義務，預先注資認股權證的所有各方均遵守除公司和瑞士法律以外的任何法律規定的所有有效性和可執行性事項；

(h)

只要預先注資認股權證下的任何義務必須在瑞士以外任何司法管轄區的法律下或由根據瑞士以外任何司法管轄區的法律組建的一方履行，則根據該司法管轄區的法律，其履行不會是非法的或不可執行的；

(i)

預先注資認股權證的各方簽訂了預先注資認股權證善意商業原因和公平的條款，任何一方的董事、高級管理人員或代理人都沒有與當事方存在利益衝突或存在利益衝突，因為這些文件會阻止該董事、高級管理人員或代理人有效代表（或就該方文件授予委託權）；

(j)

截至本文發佈之日，摘錄和文章是正確、完整和最新的，截至本文發佈之日，未做任何本應或應該反映在摘錄或文章中的更改；

(k)

理事會決議 (i) 已在正式召開的會議上正式通過，或以其中規定的方式正式通過，(ii) 未經修訂，(iii) 完全生效；

(l)

文件的每個當事方（公司除外）是合法組建的的公司或其他法律實體，根據其註冊和/或機構司法管轄區的法律有效存在且信譽良好（如果適用），但文件的任何一方都不是

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（公司除外）已經通過，或者在所有尚未發行的普通股的發行（如果適用）之前，將通過自願清盤決議；在發行所有尚未發行的普通股之前，法院沒有就任何一方（公司除外）的清盤、解散、破產或管理提出任何申請或下達任何命令；也沒有已經任命了接管人、破產受託人、管理人或類似官員，或者在所有尚未發行的普通股發行之前，將被任命與與任何一方（公司除外）或其任何資產或收入有關；

(m)

除非在此處明確表示意見，否則在與本意見相關的範圍內，文件中包含的所有信息和確認，以及向我們提供的與文件有關的所有重要陳述，都是真實和準確的；

(n)

除瑞士以外的任何司法管轄區的法律中沒有任何條款可能影響此處所表達的觀點；

(o)

截至本文發佈之日，註冊聲明未更改且正確、完整且最新，具有完全的效力和效力，並且截至本文發佈之日尚未做出任何本應或應該反映在註冊聲明中的更改；

(p)

公司沒有參與也不會進行任何可能被解釋為償還股本的交易 (歸還經費)；以及

(q)

所有授權、批准、同意、許可、許可、豁免，但適用於公司或章程的強制性瑞士法律的要求以及提交註冊聲明或為履行公司在註冊聲明中明確承擔的義務或與履行公司在註冊聲明中明確承擔的義務有關而開展的任何其他活動的其他要求均已按時獲得或履行，並將繼續有效具有完全效力和效力，以及雙方遵守的任何相關條件受試者已滿意。

III。

意見

基於上述內容並符合以下條件，我們認為：

普通股以無證券證券的形式有效發行（droits-valeurs），已按其名義價值全額付清，不可估税。

預先注資認股權證構成公司的有效且具有約束力的義務，根據預先注資認股權證的條款，可以對其強制執行。

如果根據條款、預籌認股權證和瑞士法律發行和支付，則在行使預先注資認股權證時發行的認股權證股份，特別是在發出行使通知（如果適用）且此類認股權證的發行價格已根據條款、預融資認股權證和瑞士法律以及註冊相應的股本增資後沃州商業登記處（如果適用）以及此類認股權證股份是否及何時出現進入公司的無憑證證券賬簿，將以的無憑證證券形式有效發行（droits-valeurs），已按其名義價值全額付清，不可估税。

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IV。

資格

上述意見受以下條件的約束：

(a)

我們公司的律師是蘇黎世律師協會的成員，他們不自稱是除瑞士法律以外的任何法律的專家。因此，根據我們的獨立專業判斷，我們在此僅就瑞士法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律對本文涵蓋的事項的適用性或影響不發表任何意見。

(b)

本意見中使用的 “可執行性” 和 “可執行性” 這兩個術語意味着相關義務或條款屬於瑞士法院根據和受瑞士適用的程序規則強制執行的義務或條款。但是，尚不確定預先注資的認股權證在每個情況下是否會按照其條款執行。特別是，預先注資認股權證的可執行性可能會受到適用的破產、破產、重組或影響一般債權人權利的類似法律（包括但不限於1889年4月11日《瑞士聯邦債務執行和破產法》經修訂的第285條及其後各條規定的與可撤銷的優先權有關的條款）、法律或普遍適用原則（包括，但是不限於濫用權利 (濫用法律) 和善意信心原則 (bonne foi 的王子）以及公共政策，定義見經修訂的1987年12月18日《瑞士國際私法法》（《國際私法法》）第17-19條。

無論如何，在之前執行瑞士法院將受以下約束：

(i)

瑞士法院可用的補救措施的性質（本意見中的任何內容均不應視為表明可以將具體履行（支付一筆款項除外）或禁令救濟作為執行此類義務的補救措施）；以及

(ii)

接受此類法院的管轄權以及此類法院在其他地方同時提起訴訟時暫停訴訟的權力。

(c)

根據瑞士法律，管轄權條款可能對與破產程序有關或被視為與破產程序有關的訴訟無效，通常這些訴訟必須在相關的破產程序所在地向法院提起。

(d)

權利和索賠可能因時效法規或時效法規而被禁止，或者可能成為或成為的約束，例如抵消、反訴、失實陳述、重大錯誤、挫折、過度伸張、脅迫或欺詐。

(e)

瑞士法院認為自己不受合同可分割性條款或規定只能以書面形式修改協議的條款的約束。

(f)

根據瑞士法律，發送但實際未收到的通知可能被視為未正確發出，和要求籤署或書面製作的文件如果僅通過傳真、電子郵件或類似的電信傳輸，則不構成有效文件。

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(g)

瑞士法院根據誠信原則解釋和解釋協議（解釋合約之後的 brès de la bonne foi 規則）並且在這樣做時，可以考慮除該協議相關條款的措辭之外的內容，包括但不限於訂立該協議的情形以及雙方相互理解或善意理解的協議各方的真實意圖。

(h)

在提及預先資助認股權證的條款時，對於這些條款是否以及在多大程度上得到充分説明或留有解釋餘地沒有發表任何意見，視情況而定，這可能成為法院自由裁量權的問題。

(i)

如果預先注資認股權證的當事方擁有自由裁量權，則瑞士法律可能要求在合理的理由下行使這種自由裁量權。此外，如果有關任何事項的裁定、計算、陳述或證明被證明具有不合理、不正確或任意的依據，或者不是出於善意作出或作出的，則瑞士法院可以認為對任何事項的裁決、計算、陳述或證明不具有最終性、結論性或約束力。

(j)

儘管瑞士法院通常有權下令具體履行協議的判決，但這種補救措施可能並不總是可用於執行除支付一筆款項以外的義務。

(k)

對公司作出的外國判決在瑞士的可執行性受 (x) 對瑞士具有約束力的雙邊和國際條約（包括但不限於 2007 年 10 月 30 日《民商事司法管轄和判決執行公約》（《盧加諾公約》）和 (y)《國際私法法》中規定的限制的約束。特別是，在不限於上述規定的情況下，外國法院做出的判決只有在以下情況下才能在瑞士執行：

(i)

就上文 (y) 款以及在某些特殊情況下，如上文 (x) 款而言，該外國法院擁有管轄權；

(ii)

此類判決已成為最終判決且不可上訴，或者，就上述 (x) 款而言，已在較早階段生效；

(iii)

導致此類判決的法院程序遵循正當法律程序原則，包括適當的訴訟服務，但須遵守對瑞士具有約束力的雙邊和國際條約（包括但不限於《盧加諾公約》）所規定的特殊條款；

(iv)

此類案情判決不違反瑞士法律的公共政策原則；以及

(v)

從瑞士法律的角度來看，這種外國程序在形式上或職能上都不屬於與破產有關的、的行政或刑事訴訟。

(l)

瑞士法院根據對瑞士法郎以外的貨幣的索賠向其提起的訴訟作出的判決，如果有要求，可以用這種貨幣表示。

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在瑞士收債或破產程序下執行索賠或法院判決的只能以瑞士法郎進行，任何外幣金額都必須根據適用規則相應地轉換為瑞士法郎。

(m)

在本意見中使用時，“不可納税” 一詞是指股份的相關持有人不得進一步的供款。

(n)

只有在公司股票登記冊中註冊為擁有表決權的股東後，才允許對任何普通股行使表決權及與之相關的權利，符合本章程的規定並受中規定的限制。

(o)

對於註冊聲明是否準確、真實、正確、完整或不具有誤導性，我們不發表任何意見。特別是，在不限於上述內容的情況下，我們對註冊聲明是否為提供了足夠的信息以使投資者對公司、公司合併範圍內的任何公司以及普通股做出明智的評估發表意見。

(p)

我們對税務、銀行、保險或監管事項或任何商業、會計、計算、審計或其他非法律事項不發表任何意見。

* * *

截至本文發佈之日，我們已經發布了本意見，對於此後發生或提請我們注意的任何事實或法律變化，我們沒有義務告知您。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條要求獲得同意的人員類別。

本意見受瑞士法律管轄，並應按照瑞士法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

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真誠地是你的，

/s/ Homburger AG

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