附錄 1.1

ADC Therapeutics SA

13,411,912 股普通股 股，名義價值每股 0.08 瑞士法郎

預先注資 份認股權證，用於購買8,163,265股普通股，名義價值每股0.08瑞士法郎



承保協議

2024年5月6日

2024年5月6日

傑富瑞有限責任公司
古根海姆證券有限責任公司
坎託·菲茨傑拉德律師事務所
作為本文附表一中提到的幾家承銷商的代表

c/o 傑富瑞集團有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

c/o 古根海姆證券有限責任公司
麥迪遜大道 330 號
紐約，紐約 10017

c/o Cantor Fitzgerald & Co.
東 59 街 110 號，6 樓
紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

ADC Therapeutics SA是一家註冊於瑞士埃帕林格斯並根據瑞士法律組建的匿名公司 （“公司”），在遵守本文所述的 條款和條件的前提下，提議向本文附表一中列出的幾位承銷商（“承銷商”）， （“代表”）發行和出售，(i) 總共13,411,912股普通股，名義價值 每股0.08瑞士法郎（“股份”），以及（ii）購買8,163,265股普通股的公司預先注資認股權證（ “預先注資”）認股權證”，連同股票，“證券”）。此處使用的 “認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。 公司在本計劃出售股票生效後將要流通的普通股，每股面值0.08瑞士法郎，以下稱為 “普通股 股”。如果本承保協議附表一中僅列出一家承銷商，則本承保協議（本 “協議”） 中對 “承銷商” 的任何提及均應視為指該附表一中列出的單一形式的唯一承銷商。

公司已向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交了經生效後的第1號修正案修訂的F-3表格（文件編號333-270570）的貨架註冊聲明，申請將F-3表格上的此類註冊聲明轉換為S-3表格上的註冊聲明，包括與證券（“空殼證券”）相關的招股説明書 由 公司不時提供和出售。截至本協議簽訂之日修訂的此類註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為 “註冊聲明”，以及2024年3月14日以第一種形式涵蓋貨架證券 的相關招股説明書用於確認證券的銷售（或採用公司為滿足請求而首次向承銷商 提供的表格）根據《證券法》第173條的購買者）以下稱為 “基本 招股説明書”。基本招股説明書由專門與證券相關的招股説明書補充材料補充，其形式為 ，最初用於確認證券銷售（或公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的表格），以下稱為 “招股説明書”，“初步招股説明書” 一詞指任何初步表格招股説明書的。就本協議而言，“自由撰寫 招股説明書” 的含義在《證券法》第 405 條中規定，“銷售時間招股説明書” 是指本協議附表二中 “銷售時間招股説明書” 對面列出的文件 和定價信息，“廣泛 可用路演” 是指規則433 (h) 中定義的 “真正的電子路演” (5) 根據《證券法》 向任何人無限制地提供。此處使用的 “註冊聲明”、“基本 招股説明書”、“初步招股説明書”、“銷售時招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的 文件（如果有）。此處對註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、 任何初步招股説明書或招股説明書使用的 “補充”、“修正” 和 “修改” 等術語應包括公司隨後根據 向委員會提交的所有文件

經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），被視為以引用方式納入其中。

1. 陳述和保證。公司向每位 承銷商陳述、擔保並同意：

(a) 註冊聲明已生效；暫停 註冊聲明生效的暫停令尚未生效，也沒有出於此類目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟在委員會之前或據公司所知受到威脅之前 待審。

(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併在銷售時招股説明書或招股説明書中以 引用方式納入的每份文件（如果有）在所有重大方面都已經或將要遵守《交易所 法》及委員會根據該法案制定的適用規章制度，(ii) 註冊聲明的每個部分 生效時，都已經或將要遵守不包含，且截至該修正案或 補充文件發佈之日，經修訂或補充（如果適用）的每部分均不包含任何不真實內容對重大事實的陳述或省略了在其中必須陳述的重大事實，或者 為使其中陳述不具有誤導性所必需的 ，(iii) 截至本文發佈之日的註冊聲明不包含任何不真實的 重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實，(iv) 註冊聲明和招股説明書符合要求並且，經修訂或補充（如果適用），自此類修正或補充之日起，將符合《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度 的所有重要方面，(v) 出售時招股説明書沒有，在每次出售與 發行相關的證券時，在潛在買家尚未獲得招股説明書時，以及在截止日期（定義見第‎4 節）時， 是當時修訂或補充的銷售招股説明書本公司（如果適用）不會包含任何 a 的不真實陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，以免產生誤導性，(vi) 每場路演（如果有）與銷售時招股説明書一起考慮， 不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，在 中它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性，而且 (vii) 截至其發佈之日，招股説明書不包含和， 經修訂的或補充的（如果適用）截至該修正或補充之日或截止日期（定義見第 ‎4 節），將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性，除非本段中規定的陳述和保證不適用註冊聲明中的陳述或遺漏，時間銷售招股説明書或招股説明書 根據該承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括 代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：本節第一段前兩句 中包含的信息標題為 “佣金和開支”; 第一段第一句在標題為 “穩定” 的 部分下；以及標題為 “電子分銷” 的章節下的第一句和第四句話 標題為 “承保”（統稱為 “承銷商信息”）。

(c) 根據《證券法》下的 第164、405和433條，公司不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人”。公司根據《證券法》第433（d） 條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和 委員會根據該法的適用規則和條例向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須 提交的每份免費書面招股説明書，或由公司 編寫或代表公司 編寫或使用或提及的每份免費書面招股説明書均符合本協議生效之日之後提交的每份免費書面招股説明書，在所有重大方面都將符合《證券法》中適用的 要求和委員會的適用規則和條例在此之下。除本協議附表二中列出的免費撰寫的 招股説明書（如果有）以及在 首次使用之前向代表提供的電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經代表事先同意，也不會準備、 使用或參考任何自由撰寫的招股説明書。

(d) 公司已正式註冊成立，並作為一家瑞士股份公司有效存在 (societé 匿名) 根據瑞士法律，信譽良好（在本概念適用的範圍內），擁有公司權力和權限 擁有其財產並按銷售時所述開展業務

招股説明書，未處於清算或破產管理階段，或者 是任何破產或破產程序的主體，在開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區，具有交易業務的正式資格（如果適用，信譽良好） ，但不具備如此資格或信譽良好（在本概念適用的範圍內）除外總體而言，不會對公司及其子公司產生重大 不利影響。

(e) 本公司的每家子公司均已正式註冊成立，根據其公司所在司法管轄區的法律作為公司有效存在（並且， ，如果適用，信譽良好），擁有擁有 其財產和按銷售時招股説明書所述開展業務的公司權力和權力，未處於清算或破產管理狀態，也未成為任何破產或破產程序的主體 並且具有在每個 司法管轄區進行業務交易的正式資格（如果適用，信譽良好）其業務或其所有權或財產租賃需要此類資格，除非 不具備如此資格或信譽良好（在本概念適用的範圍內）不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響 。除非每份招股説明書中另有説明，否則截至其日期、註冊 聲明和銷售招股説明書中，本公司每家子公司的所有已發行股本均已正式獲得 並獲得有效授權和發行，已全額支付且不可估税，此類股份由公司直接擁有，所有留置權、抵押權或索賠。

(f) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(g) 本公司在證券發行前已發行和流通的普通股已獲正式授權，已有效發行，已全額支付，不可估税。

(h) (i) 公司的已發行和流通股本以及公司的資本範圍和有條件的 股本在法律問題上符合截至發售時招股説明書和 招股説明書中的描述，(ii) 除非每份招股説明書中另有説明，否則截至其日期、註冊聲明 和時間在銷售招股説明書中，沒有未償還的權利（包括但不限於訂閲權）、用於收購的認股權證或期權 或工具、證券或可轉換為或可兑換為公司或其任何子公司所參與的 公司的任何普通股或其他股權的權利，或 公司或其任何子公司作為當事方的任何合同、承諾或安排，根據該合同、承諾或安排，公司或其任何子公司承諾發行任何普通股 或授予任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利，持有人或期權，(iii) 除非每份招股説明書中另有説明 ，否則截至其發佈之日，註冊聲明和銷售時間招股説明書，沒有未償還的權利 （包括但不限於訂閲權）、用於收購的認股權證或期權，也沒有可轉換成公司或其任何子公司作為當事方的公司任何子公司的任何股份的工具、證券或權利， 或本公司或其中任何一方參與的任何合同、承諾或安排其子公司是公司 或其任何子公司承諾發行任何股票的當事方，本公司任何子公司的任何股份的權利、認股權證或期權或可兑換 的工具，以及 (iv) 除每份招股説明書、註冊聲明和銷售時間招股説明書中另有説明的 外，對股份的後續轉讓沒有法律限制。

(i) 股票的發行和出售將在截止日期獲得正式授權，並且 (i) 股票，在按本協議規定的方式交付和付款後，將始終有效發行、全額支付且 不可估税；(ii) 按本協議所設想的方式交付和支付的股份將僅受以下約束 根據公司章程或適用法律適用的任何限制，均可自由轉讓，除非每份註冊中另有説明 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，將不受公司或其任何子公司授予的任何先發制人 權利、第三方權利或類似權利（包括但不限於瑞士 聯邦中介證券法第24條和第25條規定的任何擔保權益）的約束，除非本協議另有規定。 預先注資的認股權證已獲得公司的正式有效授權，當公司執行和交付時，將成為公司的 有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非 的強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利 和補救措施有關或影響債權人權利 和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。認股權證已獲得正式授權，並在行使預先注資認股權證後有效預留髮行 ，其數量足以滿足當前的行使要求。認股權證股份在發行 並在根據該認股權證行使預先注資認股權證時交割時，

在任何時候都將有效發行、全額支付且 不可估税，當以預先注資認股權證所設想的方式交付和付款時，將僅受公司章程或適用法律規定的任何限制 的約束，可自由轉讓，除非 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定，而且不會受任何先發制人權利、 第三方權利或類似權利（包括但不限於以下任何擔保權益）的約束由公司或其任何子公司授予的《瑞士聯邦 中介證券法》第24條和第25條，預先注資認股權證所規定的除外。 公司已從其有條件資本中預留用於融資目的，其唯一目的是使其能夠在行使此類預先注資認股權證、行使 認股權證和預融資認股權證時可發行和交割的認股權證數量發行認股權證 股票。在截止日期，認股權證股票將留待發行。

(j) 根據第 ‎5 節註冊增資（定義見下文）後，但無論如何都不遲於根據第‎5 條在沃州商業 登記增資之日上午 9:00（紐約時間），股份將在公司的無證證券 賬簿中登記（權利價值觀登記冊）根據《瑞士債務守則》（“CO”）第973c條，以代表承銷商行事的傑富瑞有限責任公司 的名義在截止日期存入代表多家承銷商行事的傑富瑞 LLC的證券賬户。

(k) 公司執行和交付以及公司履行本協議和預先注資認股權證規定的義務 不違反 (i) 適用法律、(ii) 公司章程 (法規）或組織條例（組織規則) 公司 (iii) 或任何協議，或 對公司或其任何子公司具有約束力的對公司及其子公司具有重大約束力的其他文書（總體而言， ），或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令， ，但第 (i) 和 (iii) 條的情況除外，無論是單獨還是在總體而言，對 公司或公司履行本協議義務的力量和能力產生重大不利影響；以及公司履行本協議規定的義務 無需徵得任何政府機構或機構的同意、批准、授權 或命令或資格，但以下情況除外：(A) 與證券和認股權證的發行和出售有關的 各州的證券法或藍天法律可能要求的；(B) 股票進入沃州商業 登記處；(C) 中介證券的創建 (中間體奶子) 通過將 股份存入存託信託公司（“DTC”），隨後存入一個或多個證券賬户； (D) 股票在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，前提是所有（A）至（D）均在 或截止日期之前獲得或完成；以及（E）上市認股權證（如果及何時發行）在紐約證券交易所上市。

(l) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中另有説明外，根據瑞士現行法律法規 ，所有股息（如果有）以及其他分配均可自由兑換瑞士法郎以可自由兑換瑞士法郎支付，並且除了與某些國家相關的國家和國際制裁 的某些限制外，可以在沒有的情況下自由轉移出瑞士需要得到任何政府 機構或機構的授權。

(m) 從 的財務狀況或其他方面來看，或從銷售時展望書中規定的整體來看， 未對公司及其子公司產生任何重大不利影響，或任何涉及對公司及其子公司的潛在重大不利影響的事態發展， 我們。

(n) 除了《銷售時招股説明書和訴訟程序》中在所有重要方面準確描述的 不存在本公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司 的任何財產受其約束的法律或政府訴訟 (i) 除了《銷售時招股説明書和訴訟程序》中在所有重要方面準確描述的訴訟以外， 沒有合理地預計 會產生重大不利影響對公司及其子公司的整體影響，或對權力或能力的重大不利影響 公司履行本協議規定的義務或完成銷售時招股説明書所設想的交易 或 (ii) 註冊聲明或招股説明書 中要求描述但並非在所有重要方面都如此描述的交易；並且沒有任何法規、法規、合同或其他文件要求在註冊聲明或招股説明書中描述或提交作為 未在所有重要方面進行描述或按要求提交的註冊聲明的證據。

(o) 作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書（如果有），無論是最初提交的 還是作為其任何修正案的一部分，或根據證券法第424條提交的，在提交所有重要方面 時都符合《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度。

(p) 本公司無需註冊為 經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司”，在按照《銷售時招股説明書》所述的發行和出售證券的發行和出售生效後，也不需要註冊為 “投資公司”。

(q) 公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或 有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的所有和所有適用的外國、聯邦、 州、州和地方法律法規，（“環境法”），（ii）已獲得適用要求的所有許可證、執照 或其他批准開展各自業務的環境法，以及 (iii) 符合 任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，除非此類不遵守環境法、 未獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、許可證 或批准的條款和條件不會單獨或總體上對公司及其子公司造成重大不利影響。

(r) 沒有任何與環境法相關的成本或負債（包括但不限於 清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可證所需的資本或運營支出、 許可證或批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），這些成本或負債無論是 還是總體而言，都會對公司及其子公司產生重大不利影響一整個。

(s) 除非已有效豁免或遵守與本文所述或每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的 證券的出售相關的其他規定， 公司與任何授予該人要求其 公司根據《證券法》向其提交註冊聲明的權利的人之間沒有任何合同、協議或諒解尊重公司的任何證券，或要求公司 將此類證券納入證券根據註冊聲明註冊。

(t) (i) 公司或其子公司或受控關聯公司，或任何董事或高級職員， ，或據公司所知，公司或其任何子公司或受控的 關聯公司的任何員工、代理人或代表，均未採取或將採取任何行動來推進要約、付款、承諾支付，或授權或批准 付款、捐贈或收據向任何政府官員（包括 任何政府官員或僱員）直接或間接地提供金錢、財產、禮物或其他任何有價物品，或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的實體，或以官方身份代表上述任何單位行事的任何個人 ，或任何政黨或黨派官員或政治 公職候選人）（“政府官員”）（“政府官員”），或任何違反任何適用的反腐敗 法律的人；(ii) 公司及其子公司和受控關聯公司均按規定開展業務符合適用的反腐敗 法律，並已制定和維持了並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現 對此類法律及其中包含的陳述和擔保的遵守；以及 (iii) 公司及其子公司 均不會直接或間接地使用發行所得款項來推進向違規者支付或給予 款項或任何其他有價物的要約、付款、承諾支付或授權 任何適用的反腐敗法律。

(u) 公司及其子公司的業務始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和 阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的銀行 保密法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的銀行 保密法，以及公司 及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”）以及任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），未在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前提起訴訟、 起訴或訴訟

涉及公司或其任何 子公司的《反洗錢法》尚待審議，或據公司所知，正受到威脅。

(v) (i) 既不是公司或其任何子公司，也不是其任何董事或高級職員，據公司所知，也不是公司或其任何子公司的員工、代理人、受控關聯公司或代表， 不是由以下個人擁有或控制的個人或實體（“個人”）：

(A) 受美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、 國王財政部（“HMT”）、瑞士國家經濟事務祕書處（“SECO”）、瑞士國際局 管理或執行的任何制裁的對象法律（“DIL”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於 古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、位於烏克蘭的克里米亞地區以及所謂的****， 所謂的盧甘斯克人民共和國和由美國財政部長根據行政命令可能確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區 65)。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資 或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或便利在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或與其在任何國家或地區 的任何活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與此次發行的任何 個人）違反制裁。

(iii) 在過去五 (5) 年中，公司及其子公司沒有、現在也沒有從事 與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，在交易 或交易時已受到或曾經受到制裁。

(w) 在每份註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後，(i) 公司及其子公司沒有直接或或有地承擔任何實質性責任或義務，也沒有進行任何重大交易；(ii) 除從員工或其他人那裏購買外，公司沒有購買任何未償股本 與根據 股權補償計劃的條款終止服務有關的服務提供商，未申報、支付或以其他方式派發任何股息或分配其股本；以及 (iii) 除向國庫發行普通股外，股本沒有任何實質性變化（除了 行使、結算、股權獎勵、授予或沒收截至每份註冊聲明中給出的 信息的未償還的股權獎勵，即銷售招股説明書和招股説明書，在每種情況下均根據 授予中描述的股權補償計劃公司及其子公司的註冊聲明、銷售時間（招股説明書和招股説明書）、短期 債務或長期債務，註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中分別描述的每種情況除外。

(x) 公司及其子公司對所有不動產和商品擁有良好和可銷售的所有權， 對他們擁有的所有個人財產（知識產權除外，僅在第‎1 (y) 節中述及） 擁有的對公司及其子公司的業務具有重要意義，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權 和缺陷，但以下情況除外銷售時招股説明書中描述的或諸如此類內容不會對此類價值產生重大影響財產 且不得對公司及其子公司對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾；公司及其子公司租賃的任何 不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的 租約持有，但非實質性且不對此類財產 和建築物對此類財產的使用和擬議用途造成實質性幹擾公司及其子公司，除非銷售時招股説明書中另有規定。

(y) 除非每份招股説明書、註冊聲明或銷售時間招股説明書 中均有説明，否則不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，(i) 公司及其 子公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專業知識（包括商業祕密和其他未獲專利 和/或未獲得專利的 和/或未獲得專利）的有效許可可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌和商品名稱（統稱為 “知識產權”）用於開展他們現在經營的業務， 以及未來擬運營的業務（包括公司及其子公司的 產品或服務的商業化時），或合理必要，在每種情況下，都如註冊聲明、招股説明書或銷售時招股説明書（“公司 知識產權”）中所述；(ii) 據公司所知，不是對任何公司知識產權 所有權擁有權利的第三方，第三方許可人的慣常還原權除外；(iii) 公司 及其子公司擁有的公司知識產權，以及據公司所知，許可給公司及其子公司的公司知識產權 仍然存在，據公司所知，該知識產權是有效和可執行的；(iv) 沒有其他人質疑任何公司知識產權的有效性、範圍或可執行性的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知， 財產， ，據公司所知，公司不知道任何可能構成財產的事實任何此類訴訟、訴訟、 訴訟或索賠的合理依據；(v) 沒有其他人質疑公司在任何公司知識產權中的權利的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠 ，且公司不知道有任何事實 可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(vi) 公司或其任何子公司 已收到任何指控侵權、挪用或以其他方式侵犯知識產權的書面通知產權；(vii) 據公司所知，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、侵佔 或以其他方式侵犯了公司擁有的任何公司知識產權；(viii) 據公司所知，(A) 公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了 任何第三方知識產權，以及 (B) 中描述的產品或服務的商業化公司正在制定的招股説明書、 註冊聲明或銷售時間招股説明書不會侵犯、挪用或以其他方式 侵犯任何第三方知識產權；(ix) 據公司所知，公司及其子公司 遵守了他們作為當事方的每份協議的條款，根據該協議，知識產權已被許可給公司或其子公司 ，並且所有此類協議均完全生效；(x) 據公司所知，在 期間對公司知識產權中包含的專利和專利申請的起訴，公司及其子公司 已按照美國 專利商標局和所有有類似要求的外國局的要求對此類專利和專利申請履行了坦率和誠信的義務；(xi) 代表公司或公司任何子公司參與公司知識產權開發 的所有員工或承包商均已執行一項發明轉讓協議 其中此類員工或承包商目前將其在該公司知識產權 中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或相應子公司，且未違反或違反任何此類協議；(xii) 據公司所知， 公司或其子公司沒有獲得或正在使用任何公司知識產權，違反對公司或其子公司或任何一方具有約束力的任何合同 義務他們各自的高級職員、董事或僱員或其他違反 任何人的權利；以及 (xiii) 公司及其子公司使用並已經做出了商業上合理的努力，以適當 維護所有打算作為商業祕密進行維護的信息。

(z) 除銷售時招股説明書中描述的 外，不存在與公司或其任何子公司的員工之間的勞資糾紛，或者據公司所知，無論哪種情況，這都可能對公司及其子公司造成重大不利影響 ；而且公司不知道存在任何現有、威脅或即將發生的勞動幹擾 由其任何主要供應商、製造商或承包商的員工發起的，可能對公司 及其子公司造成重大不利影響，作為一個整體來看。

(aa) 公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司承保 的損失和風險保險，其金額是公司合理認為在 所從事的業務中審慎和慣常的，除非合理地預計未能投保會對 公司及其子公司整體造成重大不利影響；既不是公司也不是任何子公司其子公司在三年內被拒絕 尋求或申請的任何保險在本協議簽訂之日之前；並且公司及其任何子公司都沒有任何理由

認為，除非銷售時招股説明書中另有規定，否則它將無法在現有保險到期時續期，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險 ，其成本是合理預計不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響的 。

(bb) 公司及其子公司總體上擁有相應的聯邦、州或外國監管機構簽發的所有證書、授權和 許可證，但 除外，如果未能獲得此類證書、授權和許可證，則無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大的不利影響，對公司和其任何子公司已收到 任何與之相關的訴訟通知撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證，這些證書、授權或許可證，無論是單獨還是總的來説，如果是不利的決定、裁決或調查結果，都會對公司及其 子公司整體產生重大不利影響，除非銷售時招股説明書中另有説明。

(cc) 公司及其子公司合併後維持內部會計 控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國適用的 公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表並維持資產問責制；（iii) 僅允許根據以下規定訪問資產管理層的一般或具體授權；以及（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(dd) 除註冊聲明、招股説明書和銷售招股説明書中的每份描述外， 自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，(i) 公司對財務報告的內部 控制沒有實質性薄弱環節（無論是否得到補救）；（ii）公司對財務 報告的內部控制沒有重大變化並對公司 財務報告的內部控制產生不利影響，或合理地可能對公司的 內部控制產生重大不利影響。

(ee) 除註冊聲明、招股説明書和銷售時間招股説明書中均有描述外， 在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何普通股，包括根據《證券法》第144A條或第D條或S條例出售的任何 銷售，但根據員工 福利計劃發行的合格股票除外期權計劃或其他員工薪酬計劃，或根據未兑現的期權、權利或認股權證。

(ff) 公司及其每家子公司已經提交了本協議簽訂之日前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表 或已請求延期（除非未申報， 個人或總體上不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響），並已繳納了 所有需要繳納的税款（除非所採取的未申報或付款不會對公司及其子公司的 產生重大不利影響的案例總體而言，或者，除非目前正進行真誠的競爭，而且公司財務報表中已經為其設立了公認會計原則所要求的準備金 ），並且尚未確定任何税收缺陷對公司 或其任何子公司已經（本公司或其任何子公司也沒有收到任何可合理預期會對公司或公司造成不利影響的税收赤字 的通知或知悉）不利於公司 其子公司，可以合理地預計 會對... 產生重大不利影響公司及其子公司，作為一個整體。

(gg) 銷售時招股説明書中包含的合併財務報表以及 相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司截至 的合併財務狀況、所示期間的經營業績和現金流量，而且，除非 銷售招股説明書中另有披露外，此類財務報表是根據公認會計原則編制的在 所涵蓋的整個期限內持續適用，任何正常年份除外-結束公司季度財務報表的調整，除非其中另有説明 。

(hh) 普華永道會計師事務所曾審計過公司的某些財務報表，是 (i) 根據《證券法》及委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用 規章制度所指的與公司有關的 獨立註冊會計師事務所；（ii） 是公司的獨立法定審計師

還有一家受國家監管的審計公司（國家審計協會 ) 根據《公司條例》和《瑞士審計監督法》的適用條款 (聯邦政府關於 協議和審查員監視的法律）以及根據該條例頒佈的任何條例。

(ii) 除代表同意後，公司 (i) 未單獨與《證券法》第144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行任何試水溝通， (ii) 未授權代表以外的任何人蔘與測試水上通信。公司再次確認， 代表已獲授權代表其進行試水通信。除本文附表三所列的書面通信外，公司未分發 任何書面試水通信。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。書面試水通信” 是指任何屬於 《證券法》第405條所指的書面通信，即任何Testing-the-Waters通信。

(jj) 截至每次出售與本次發行相關的證券時，在招股説明書 尚未向潛在買家提供時，(A) 銷售時招股説明書，(B) 任何自由撰寫的招股説明書（如果將 與銷售時招股説明書一起考慮），以及 (C) 任何個人書面試水通信，如果綜合考慮 } 在銷售時招股説明書中，包括或將要包含對重大事實的不真實陳述或省略、省略或將要省略陳述必要的重大事實根據 作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得誤導。

(kk) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中均有説明外， 承銷商、 本公司或其在瑞士的任何子公司或其任何與 (i) 執行 交付有關的任何税收或關税均不需由承銷商、 公司或其在瑞士的任何子公司或其中的任何税務機關繳納任何與執行 有關的印章、文件、發行、登記、轉讓、預扣税或其他税收或關税或本協議的完成，（ii）證券的創建、分配和發行，（iii）向證券出售和交付 股份承銷商收購的承銷商或購買者，（iv）向承銷商購買的 購買者出售和交付預先注資的認股權證，或（v）承銷商以本文規定的方式轉售和交付股份。

(ll) 根據瑞士法律 (i) 不必允許承銷商行使其在本協議下的 權利，使任何證券持有人能夠行使本協議項下的相應權利，前提是他們 未以其他方式在瑞士從事業務，或者 (ii) 僅出於對任何承銷商或任何持有人執行、交付或完成本協議 的原因公司有資格或有權在瑞士開展 業務的股份或預先注資的認股權證。

(mm) 根據瑞士法律，本協議採用適當形式，用於對 公司執行本協議，並確保本協議在瑞士的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性。

(nn) 瑞士法院將認可紐約州法院對公司作出的任何最終金錢判決均為有效判決，除非該判決被認為不符合瑞士的公共政策。

(oo) 根據瑞士法律，公司及其任何子公司均不受任何法院的管轄 或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式） ； 但是，前提是，(i) 這種法律選擇不得擴展到非合同義務，(ii) 紐約州所選法律的內容可能需要作為事實加以證實，(iii) 瑞士法院將適用 瑞士程序規則。根據 瑞士法律，第‎18 節中包含的公司不可撤銷和無條件的棄權和協議，即 在基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中不抗辯或要求任何此類豁免，是有效和具有約束力的。

(pp) 根據瑞士法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇 ，瑞士法院將予以遵守， 前提是，

然而，(i) 這種法律選擇 不得擴展到非合同義務，(ii) 紐約州所選法律的內容可能需要事實證明 ；(iii) 瑞士法院將適用瑞士的程序規則。根據第‎18 條，公司有權在法律允許的範圍內依法、有效、有效和不可撤銷地服從特定法院 （定義見第‎18 節）的管轄，並有權指定、任命和授權，根據第‎19 節， 已合法有效地指定、任命和授權在任何指定法院根據本協議或根據本協議產生 的任何訴訟或程序中，擔任送達訴訟的代理人。

(qq) 本公司及其任何子公司或關聯公司均未按照《交易法》第3 (a) (62) 條的定義，任何 “全國 認可的統計評級機構” 對證券進行評級。

(rr) 公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的 統計和市場相關數據不是 基於或來自可靠和準確的來源。

(ss) 除非每份註冊聲明、招股説明書或銷售時間招股説明書中均有説明， ，並且除非總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則 (i) 由公司或其子公司進行或據公司所知代表或贊助的臨牀前研究 和臨牀試驗，其中如註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中所述，公司或其子公司已參與，或註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（如適用）中提及的結果是根據提交給美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）、瑞士治療產品管理局（“swissmedic”）和其他適用的監管機構 （包括但不限於任何外國監管機構，包括但不限於任何外國監管機構 ）的協議進行的（如果仍待處理）、聯邦、州或地方政府或監管機構，其職能與 FDA、FOPH、swissethics 履行的職能類似 和 swissmedic）（統稱為 “監管機構”）、監管機構適用的 規章制度以及當前的良好臨牀實踐和良好實驗室規範；(ii) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對此類研究和試驗結果的描述 是準確的， 公平地呈現了由此得出的數據；(iii) 公司不知道註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗，其結果使註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述或提及的 業績受到質疑；(iv) 公司及其子公司一直在 運營，目前基本遵守了監管機構的所有適用法規、規章和條例； 和 (v) 公司及其任何子公司均未收到來自的任何書面通知、信函或其他通信 監管機構或任何其他要求或的政府機構威脅終止、修改或暫停註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書 中描述的任何 臨牀前研究或臨牀試驗，或註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提及的結果，但與此類研究或試驗的設計和實施相關的修改的普通 課程通信除外，以及 據公司所知，沒有合理的理由這樣做。

(tt) 除註冊聲明、招股説明書或銷售時間招股説明書 中均有説明外，除非總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則本公司 未未向監管機構提交任何屬於公司責任的必要申報、聲明、上市、登記、報告或提交註冊聲明、 銷售時間招股説明書中描述或提及的候選產品招股説明書；所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或呈件在提交時公司知道是否符合適用法律；據公司所知，任何適用的監管機構在任何此類申報、聲明、 清單、註冊、報告或提交中均未斷言 在遵守適用法律方面存在任何缺陷。

(uu) 除註冊聲明、招股説明書或銷售時招股説明書 中均有描述外，除非可以合理預期會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，否則 公司及其子公司始終遵守所有適用的醫療保健法。就本 協議而言，“醫療保健法” 是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）、 《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 201 及其後各節）；(ii) 所有

適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國健康 醫療相關欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、美國 虛假陳述法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、美國《民事虛假索賠法》（31《美國法典》第 3729 節及其後各節）、與醫療保健欺詐和濫用行為有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 篇第 286 和 287 節，以及美國健康保險中的醫療欺詐刑事條款1996 年便攜性和問責制 法案（“HIPAA”）（42 U.S.C. § 1320d 及其後各節）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、 排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）；（iii）經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.s.c. C. § 17921 等）；（iv）根據此類法規頒佈的法規；以及（v）適用於所有權、測試、開發、製造、包裝、 加工、使用的任何和所有其他適用的 聯邦、州或外國醫療保健法律和法規，本公司製造或分銷的任何產品的分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、報價、儲存、進口、出口或處置 。公司及其子公司均未收到任何法院、仲裁員、政府 或監管機構或第三方發出的關於任何 索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，據公司所知， 沒有此類索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅。公司 及其子公司及其各自的高級職員、董事、員工、承包商或代理人都不是與任何政府或監管 機構簽訂或實施的任何企業誠信 協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。此外，公司及其任何員工、高級職員、董事、承包商或代理人，或其子公司 或子公司的任何員工、高級職員、董事、承包商或代理均未被排除、暫停或禁止其參與任何美國聯邦醫療保健計劃（定義見《美國法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 節）或人體臨牀研究，或據公司所知 ，受政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致此類情況的類似行動的約束取消資格、暫停或排除。公司及其子公司已按照 的要求提交、獲取、保存或 提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充 或修正案在提交之日起在所有重大方面均及時、完整、準確且不具誤導性（或已更正或已更正或更正）由隨後提交的材料補充 ）。

(vv) 除非每份註冊聲明、招股説明書或銷售時間招股説明書 中均有説明，否則不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，(i) 公司及其子公司的信息技術 資產和設備、計算機未發生安全 違規或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵事件、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、技術、數據和數據庫，包括 個人數據（定義見下文），其各自客户和員工的數據和信息，以及公司及其子公司維護、處理或存儲的任何敏感、機密或 受監管的數據（統稱為 “IT 系統和數據”）； (ii) IT 系統和數據足以滿足 公司及其子公司當前業務運營並按要求運營和執行；(iii) 公司及其子公司擁有已採取商業上合理的努力 來實施和維護，並已實施和維護了商業上合理的信息技術、信息安全、 網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、物理、技術 和管理保障和控制，以及旨在保護和防止安全漏洞、未經授權的使用或訪問、禁用、挪用、修改或其他損害或 濫用 IT 系統的業務連續性/災難恢復和安全計劃，以及數據、維護和保護他們的重要機密信息以及與公司及其子公司 業務運營相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運營、 宂餘和安全性，這些系統和數據在合理程度上符合行業標準。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、 街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照 號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) GDPR 定義的 “個人數據”（定義見下文）；(iii) 符合以下條件的 “受保護健康信息” 的任何信息 HIPAA；以及 (iv) （A）受適用的隱私法、法規或合同監管且（B）允許 的任何其他信息br} 識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別的 人的健康或性取向相關的任何數據。

(ww) 除每份招股説明書、註冊聲明或銷售時間招股説明書 中所述外，除非總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其每個 子公司已經遵守並目前遵守了所有適用的內部和外部隱私政策、合同 義務、適用的州、聯邦和聯邦政府國際數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA、歐盟通則《數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679），以及任何適用法院或仲裁員或其他政府或監管機構的其他法規、判決、命令、 規則和條例（統稱為 “數據 安全義務”）；(ii) 公司尚未收到任何適用的政府機構發出的任何書面通知 或指控公司或其子公司未履行任何數據安全義務的書面投訴; (iii) 任何適用法院或在任何適用法院面前均未提起訴訟、 起訴或訴訟，或政府機構、當局或機構正在審理或威脅以書面形式指控公司或其子公司 違規行為；(iv) 為確保遵守數據安全義務，公司及其子公司 一直在制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，確保在所有重大方面 遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理相關的政策和程序，以及對受數據約束的個人數據進行分析 安全義務（“政策”）；以及 (v) 公司及其子公司 已根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户披露了其當時有效的政策， 據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反 任何適用的法律和監管規則或要求。

(xx) 公司維持的披露控制和程序符合 交易法的要求；此類披露控制和程序旨在確保公司內部其他人向公司首席執行官和首席財務官透露與公司相關的重要信息；此類披露 控制和程序在合理的保證水平上有效。

2. 出售和購買協議。 公司特此同意根據此處包含的陳述和擔保，向幾位承銷商 和每位承銷商出售股票，但根據下文 所述條款和條件，同意以單獨而不是共同方式從公司購買附表一中相應數量的股份和預先注資認股權證 ，與其名稱相反的每股4.6060美元和4.5233美元每份預先注資的認股權證（“購買價格”）。 為避免疑問，幾家承銷商將從多家承銷商應付給本公司的股票的總購買價中扣除傑富瑞集團為收購足以支付增資總額的瑞士法郎而支付的總增資額（定義見下文），或者 Jefferies LLC 為收購瑞士法郎而支付的美聯儲 美元金額，以支付根據 第‎5 節（如適用）。

3. 發行條款。代表們告知公司，承銷商 提議在本協議 生效後儘快發行其各自的股份和預籌認股權證，因為代表們認為是可取的。代表們進一步告知公司，股票 最初將以每股4.90美元和每份預籌認股權證4.812美元（“發行價格”）的價格發行。

4. 付款和交貨。 證券付款應在2024年5月8日上午10點（紐約時間）上午10點（紐約市時間）或在同一日期或其他日期的其他時間，不遲於五天向代表或其購買者交付幾家承銷商 和（B）預先注資認股權證各自賬户的（A）股份，以聯邦資金或 其他資金支付給公司其後的工作日應由代表以書面形式指定 。此類付款的時間和日期以下稱為 “截止日期”。股份應在截止日期前一個完整營業日 天以書面形式要求的名稱和麪額註冊 。儘管如此，公司和代表仍應指示預先注資 認股權證的購買者在截止日期通過電匯將立即可用的資金 向公司支付預先注資的認股權證，以代替承銷商為這些 預融資認股權證付款，公司應交付預先注資的認股權證，公司應交付預先注資認股權證在截止日期以明確形式支付給此類買家，以 的形式代替公司支付此類款項有義務向承銷商交付此類預先注資的認股權證。如果 預先注資認股權證的購買者未能向公司支付全部或部分預先注資的認股權證

在截止日期（ ）的認股權證代表可以通過書面通知公司選擇購買額外股票，以代替全部或部分預先注資 認股權證，根據本協議按每股購買價格交付給承銷商。承銷商應付的 股份的總購買價格應減去 (i) 增資總額（定義見下文），或傑富瑞集團為收購瑞士法郎而支付的足以支付第 ‎5 節規定的增資總額的瑞士法郎支付的美國 美元金額（視情況而定），(ii) 承銷商或代表承銷商支付的與轉讓相關的任何轉讓税向承銷商按時支付的股份 ，(iii) 任何預扣款法律要求，以及（iv）每份預先注資認股權證0.2887美元。

5. 庫存股的交付、增資和首次認購。

(a) 公司應從 公司或其子公司庫存中持有的3,000,000股現有普通股（“庫存股”）中獲取根據本協議出售的股份，並應從公司資本範圍的 中發行剩餘的10,411,912股股票，詳情見下文。

(b) 公司確認：

(i) 根據其公司章程，公司董事會（“董事會”） 可以通過在公司資本範圍內發行最多44,520,973股普通股，每股面值為0.08瑞士法郎的普通股，在公司的資本範圍之外增加公司股本，最高金額為3,561,677.84瑞士法郎，該資本範圍已獲得決議的批准 br} 2023 年 6 月 14 日的股東大會；以及

(ii) 在截止日期凌晨 3:00（紐約時間）之前，董事會將決定增加公司股本 （執行決定) 從7,123,355.68瑞士法郎增至7,956,308.64瑞士法郎，即 金額為832,952.96瑞士法郎，發行10,411,912股新普通股，以每股普通股0.08瑞士法郎的發行價全額現金支付 ，即所有法定先發制人 } 根據瑞士法律，公司股東有權享有的權利已被有效排除。

(c) 代表多家承銷商行事的 Jefferies LLC 根據陳述同意此處包含的 擔保和協議：

(i) 存款，按價值計的當日資金，不遲於截止日期前一營業日 日凌晨 4:00（紐約市時間）或公司與傑富瑞集團商定的其他時間和日期，相當於 到 0.08 瑞士法郎的金額乘以本協議下擬購買的股票數量（必要時四捨五入至 的下一個倍數瑞士銀行機構瑞士信貸（瑞士）股份有限公司（“Capital 增資銀行”）的凍結賬户中存放的0.05瑞士法郎（“增資總額”）使用以公司名義開立的IBAN CH03 0483 5185 7568 8101 0（“增資賬户”）增加（Kapitaleinzahlungskonto），允許增資銀行發行和 提交總增資金額付款的書面確認書（資本清算確認) 不遲於截止日期前一個工作日上午 6:00（紐約市時間）或公司與傑富瑞集團之間商定的其他時間和日期 向 公司發送；以及

(ii) （通過傑富瑞有限責任公司）以發行價訂閲所有股票（排放量) 每股0.08瑞士法郎，相當於每股的面值並交付相應的認購表格 (訂閲公告 ) 不遲於截止日期 工作日上午 6:00（紐約時間），或本公司與傑富瑞集團商定的其他時間和日期，以附錄 B 的形式向公司提交。

(d) 在截止日期凌晨 3:00（紐約時間）或公司與代表商定的其他時間和日期之前採取行動並收到第‎5 (c) 和 節中提及的文件後， 董事會將：

(i) 通過增資報告 (資本增加報告) 根據 瑞士法律（《刑法》第 652e 條）；

(ii) 確保持牌審計師根據《公司法》第 652f 條對增資報告進行核實，並以書面形式確認該報告完整和準確 (驗證認證），根據瑞士 法律；

(iii) 按照《公司法》第652g 條的規定，以經過正式公證的增資契約的形式作出決定，並對公司章程進行與增資有關的所有必要修訂（關於立場和修改法規的決定 )；以及

(iv) 此後，立即但不遲於截止日期凌晨 4:00（紐約時間），向沃州商業登記處提交增資登記所需的 文件；

但是，如果本協議在公司向沃州商業登記處提交相關決議之前根據第‎11 節終止 ，(A) ，則公司承諾不就增資達成協議（如果尚未這樣做），也不會向沃州商業登記處提交相關決議 ，並且 (B) 公司應立即促成增資銀行將全額公佈 增資總額儘快向代表多家承銷商行事的傑富瑞集團有限責任公司； 承銷商明白，增資銀行可能需要包括承銷商在內的確認才能公佈 增資總額，承銷商同意提供此類確認。

(e) 根據第‎5 (d) 條在沃州州 商業登記處註冊增資後，公司將：

(i) 通過電子郵件向代表、公司股份登記處、Homburger AG 和 Lenz & Staehelin 提供（A）日記文章的認證摘錄（日記) 或 沃州商業登記冊中證明增資的經認證的摘錄、(B) 證明增資的 公司經認證的更新公司章程，以及 (C) 公司的無證證券賬簿 (權利價值觀登記冊) 由公司的股份登記處正式簽署，並作為股份的第一持有者代表幾家承銷商按其各自持股比例行事 的傑富瑞有限責任公司作證；以及

(ii) 採取一切必要措施，確保股票將 (A) 發行給代表多家承銷商 行事的傑富瑞集團有限公司，(B) 正式記作中介證券 (中間體奶子）在DTC中，（C） 已正式記錄在傑富瑞集團在DTC的賬户中，並且（D）可自由轉讓（受 公司章程中規定的任何適用限制），所有這些均在截止日期並根據代表的指示。

6. 承保人義務的條件。公司向承銷商出售 證券的義務以及承銷商在收盤日 購買和支付證券的幾項義務均受以下條件的約束：沒有發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的止損令 ，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起或正在審理或 正在考慮的訴訟《證券法》。

承銷商的多項義務受以下進一步條件的約束 ：

(a) 在本協議的執行和交付之後，在截止日期之前， 公司及其子公司的財務狀況或其他狀況或收益、 業務或運營總體而言，與銷售時招股説明書中規定的相比， 不應發生任何變化或任何涉及潛在變化的發展，既重要又不利，因此代表們認為，按照條款和條件銷售證券是不切實際的銷售時招股説明書中設想的方式。

(b) 承銷商應在截止日期收到一份由公司執行官簽署的註明截止日期和 的證書，證明本 協議中包含的公司陳述和擔保截至截止日期是真實和正確的，並且公司已遵守所有陳述和保證

並滿足了 在截止日期當天或之前履行或滿足的所有 條件。簽署和交付這類 證書的官員可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

(c) Jefferies LLC、公司股份登記處、Homburger AG 和 Lenz & Staehelin 應收到 (A) 經認證的期刊條目摘錄的 pdf 副本 (日記) 或沃州商業登記冊 中證明增資的經認證摘錄、(B) 證明 增資的公司經認證的更新公司章程，以及 (C) 公司的無證證券賬簿 (權利價值觀登記冊）由 公司的股份登記處正式簽署，並證明傑富瑞集團作為股份的第一持有人，代表幾家承銷商按其各自持股 的比例行事。

(d) 承銷商應在截止日收到公司外部法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所於截止日期提交的意見和否定保證信 ，其形式和實質內容令承銷商相當滿意 。

(e) 承銷商應在截止日期收到Homburger的意見 AG， 公司的瑞士法律顧問，截止日期，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(f) 承銷商應在截止日收到公司外部知識產權法律顧問梅德勒·費羅·伍德豪斯和 Mills PLLC在截止日期提出的意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意 。

(g) 承銷商應在截止日收到公司外部知識產權法律顧問Foley & Lardner LLP在截止日期提出的意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(h) 承銷商應在截止日收到本公司 知識產權顧問之外的Mewburn Ellis LLP在截止日期提出的意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(i) 承銷商應在截止日收到承銷商法律顧問Cooley LLP在截止日期的意見和負面保證信 ，其形式和實質內容令承銷商滿意。

關於上述第‎6 (d) 和‎6 (i) 節，Davis Polk & Wardwell LLP和Cooley LLP可以分別聲明，他們的觀點和信念是基於他們參與 編制註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充 以及對其內容的審查和討論，但未經獨立檢查或核實，除非另有規定。

上述‎6 (d)、‎6 (e)、 ‎6 (f)、‎6 (g) 和‎6 (h) 節中描述的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所、 (f)、(g) 和 (h) 節中描述的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的意見應應應向承銷商提出，視情況而定， 應在其中註明。

(j) 承銷商應在本協議發佈日期和截止日期（視情況而定）收到普華永道 SA、獨立公共會計師開具的以 為日期或截止日期（視情況而定）的信函，其形式和實質內容令承銷商滿意，其中包含會計師給的 “舒適信 ” 中通常包含的報表和信息承銷商關於註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書； 提供的在截止日期交付的信函應使用不早於其前兩個工作日的 “截止日期 ”。

(k) Jefferies LLC與公司高管（定義見《交易法》第16條）和董事之間關於普通股或某些其他證券的銷售和某些 其他處置在本協議發佈之日當天或之前交付給代表的 “封鎖” 協議應在截止日全面生效並生效，每項協議基本上均以本協議附錄A的形式出現。

7. 公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 採取所有合理要求的步驟來實施增資。

(b) 公司承諾保留無憑證證券賬簿 (權利價值觀登記冊) 根據第 973c 條第 2 款的規定

(c) 免費向代表提供兩份經簽署的註冊聲明 副本（包括其證物和以引用方式納入的文件），並向其他承銷商交付 註冊聲明的合規副本（不含附物，但包括以引用方式納入的文件），並在紐約市時間上午 10:00 之前免費向紐約市的代表 提供給紐約市的代表 本協議簽訂之日後的下一個工作日 以及中提及的期限內下文第‎7 (i) 或‎7 (j) 節，銷售時招股説明書、招股説明書、 其中以引用方式納入的任何文件以及代表 可能合理要求的任何補充和修正案或註冊聲明的儘可能多的副本； 但是，前提是，只要 此類文件在 EDGAR 上可用，則應滿足本節‎7 (c) 的要求。

(d) 公司根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，且不扣除 扣除或預扣任何當前或未來的税款或關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下 情況下，公司應支付額外的金額，使每位承銷商收到 在未扣除或預扣的情況下本應收到的全部款項。

(e) 應付給承銷商的所有款項均應視為不包括任何增值税或類似税。 如果公司有義務為根據本協議應付給承銷商的任何金額繳納增值税或類似税，則公司應在 中除本協議規定的應付金額外，還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(f) 在修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前， 向代表提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不得提交或公佈代表合理反對的任何此類擬議修正案 或補充文件，並在 規則 424 (b) 規定的適用期限內根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交任何招股説明書必須根據該規則提交。

(g) 向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，該招股説明書由公司或代表公司編寫、使用或提及，不得使用或提及 代表合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(h) 不得采取任何可能導致承銷商或公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交 由承銷商 編寫或代表承銷商 編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該説明書。

(i) 如果在 尚未向潛在買方提供招股説明書時，使用銷售時招股説明書來徵求購買股票的要約，並且出現任何事件或存在的條件，則有必要 根據 的情況，修改或補充銷售時間招股説明書以便在其中作出陳述製造的、非誤導性的，或者是否會發生任何事件或存在導致銷售時間招股説明書與 中包含的信息相沖突的事件或條件然後存檔的註冊聲明，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則立即編寫、向委員會提交 ，並自費向承銷商和應要求向任何交易商提供銷售時間 招股説明書的修訂或補充，以使聲明載入鑑於銷售時間招股説明書為 的情況，經修訂或補充的銷售時間招股説明書不會交付給潛在買家的具有誤導性的，或者導致經修訂的 或補充的銷售時間招股説明書將不再與註冊聲明相沖突，或者經修訂或補充的銷售時招股説明書 將符合適用法律。

(j) 如果在承銷商法律顧問 認為招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的通知取而代之的是，在股票首次發行之日之後的這段時間內，招股説明書（或取而代之的是招股説明書）是

法律規定 必須交付與承銷商或交易商的銷售有關的，鑑於向買方交付 招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的通知以代替招股説明書）的情況， 必須修改或補充招股説明書才能在招股説明書中作出陳述的任何事件或條件，不具有誤導性 ，或者承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以符合 適用法律，立即自費向承銷商和交易商 （代表將向公司提供其姓名和地址）編制、向委員會提交文件，向其提供招股説明書的修正案或補充，使招股説明書中的聲明 變為招股説明書中的聲明 鑑於招股説明書（或取而代之的是 通知）的情況，經如此修訂或補充的內容不會《證券法》第173（a）條中提及的）是交付給買方的，具有誤導性，或以至於經修訂或補充的 招股説明書將符合適用法律。

(k) 努力根據代表合理要求的 司法管轄區的證券法或藍天法，使證券有資格進行要約和出售； 提供的, 然而，此處包含的任何內容 均不要求公司有資格在任何司法管轄區開展業務、在任何司法管轄區 執行或提交送達程序的普遍同意，或者在不受其他約束的任何司法管轄區徵税。

(l) 儘快向公司股東和代表 普遍提供一份收益表，該報表涵蓋從本協議簽訂之日起的公司第一財季開始的至少十二個月的期限，該財務報表應符合《證券法》第11 (a) 條以及委員會根據該法制定的規則 和條例的規定。

(m) 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止 ，均應支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括： (i) 公司法律顧問和公司會計師根據《證券法》註冊 和交付證券相關的費用、支出和開支以及所有其他費用或與準備和提交 註冊聲明（任何初步聲明）相關的費用招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷 費用，以及向承銷商和交易商郵寄和交付副本的費用，（ii）所有費用和與向承銷商轉讓和交付股份以及向承銷商交付 預先注資認股權證相關的費用或其購買者，包括任何轉讓税或其他應繳税款，(iii) 根據州證券法印刷或製作任何藍天或法律投資備忘錄的合理的 有據可查的成本，以及與本協議第‎7 (k) 節規定的州 證券法規定的證券要約和銷售資格有關的所有費用，包括申請費和合理的記錄費用和支出 與此類資格以及與藍天或法律投資備忘錄有關的承銷商法律顧問 （前提是公司根據本 小節為承銷商支付的律師費用和支出應支付的金額不得超過20,000美元），(iv) [保留的]，（v）在 紐約證券交易所和其他國家證券交易所和外國證券交易所上市股票和認股權證所產生的所有成本和支出，（vii）印製代表 股票和認股權證的證書的成本（如果適用），（viii）任何過户代理人、註冊機構或存託機構的成本和收費，（viii）與投資者在任何 “路演” 上的陳述有關的 成本和開支與 證券發行的營銷有關，包括但不限於相關的費用任何電子路演的準備或傳播 、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問 的費用和開支、公司代表 和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用、與 路演相關的任何包機費用的百分之五十（50%）將用於使用經公司事先批准，由公司和承銷商共同承擔（ 此類飛機成本的剩餘百分之五十（50％）將由承銷商支付），（ix）與打印 本協議相關的文件製作費用和費用，以及（x）與履行本協議義務相關的所有其他成本和開支，本節未另行規定 條款。但是，據瞭解，除非本節題為 “賠償和繳款” 的第‎9 節和下文‎11 節最後一段另有規定，否則承銷商將支付其所有 的成本和開支，包括律師的費用和支出、他們轉售任何證券 時應繳的股票轉讓税以及任何

與他們可能提出的任何報價相關的廣告費用以及承銷商或 其任何員工在投資者參與與證券發行相關的任何 “路演” 上進行的 演示而產生的所有差旅費和其他費用，但經公司事先批准的與公路 展相關的包機費用除外，承銷商同意支付其他五十架飛機的費用如上所述， 公司未支付的百分比 (50%)。

(n) 如果在任何書面試水通信分發後的任何時候發生 或發生的事件或事態發展，其結果是，該書面試水通信包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實，而 鑑於隨後存在的情況，不是具有誤導性，公司將立即通知代表， 將立即修改或補充自費，例如書面試水溝通，以消除或更正此類不真實的 陳述或遺漏。

(o) 公司應支付根據瑞士法律或其中任何政治 分部門或税務機關徵收的與 (i) 本協議的執行、交付、完成或執行 相關的任何郵票、 發行、登記、跟單、銷售、轉讓或其他類似税收或關税，並應賠償承銷商並使其免受損害，(ii) 證券的創建、分配和發行，或 (iii) 向證券出售和交付股票和預先注資 認股權證承銷商採購的承銷商或購買者。

(p) 在任何預籌認股權證尚未到期期間，公司應隨時從其有條件資本或公司持有的庫存股中儲備和保持可用的 ，其唯一目的是使其能夠在行使此類預先注資認股權證 時發行認股權證、行使當時未償還的認股權證時可發行和交割的認股權證數量以及不時提供預先注資的認股權證。

公司還向每位承銷商 保證，未經傑富瑞集團代表承銷商事先書面同意，在截至招股説明書發佈之日起的60天內（“限制期”），(1) 發行、要約、質押、出售、出售合同、出售任何 期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何 期權或合同根據《瑞士聯邦中介證券法》第 25 條購買、借出、授予任何 指令權的期權、權利或擔保權（教學法) 或以其他方式 直接或間接轉讓或處置（或公開宣佈任何此類發行、要約、出售或處置）任何普通股或 任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或 (2) 訂立任何互換、對衝或其他安排 ，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論是任何此類交易 上文第 (1) 或 (2) 條所述應通過以現金或此類其他證券交割來結算否則， (3) 向委員會提交與發行任何普通股或任何可兑換 為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的註冊聲明，或 (4) 宣佈其打算採取上述任何行動。

前款 中包含的限制不適用於（a）根據本協議出售的股票和預先注資的認股權證或認股權證，（b）公司 在行使期權或認股權證時發行普通股或轉換截至本協議發佈之日已發行並在銷售時向承銷商提供書面通知的 所描述的證券，(c)) 向高管、董事、僱員和顧問授予或結算期權、限制性 股或限制性股票單位公司或其子公司在本協議發佈之日生效或已獲董事會批准的任何激勵 薪酬計劃下，並在銷售招股説明書或 公司在行使本文發佈之日已發行期權時發行普通股，或公司在S-8表格上向委員會提交與之相關的註冊 聲明，(d) 普通股的要約或發行與收購、合資、商業或合作關係或收購有關的 或公司對他人或實體的證券、 業務、財產或其他資產發放許可，或根據公司承擔的與任何此類收購有關的 的員工福利計劃（前提是公司根據本條款可能發行或發行的普通股總數 (d) 不得超過預期交易完成後立即發行和流通的普通股總數的10％ 根據本協議），任何此類普通股的接受者簽訂書面協議基本上採用本文附錄 A 的 形式，(e) 根據以下規定製定交易計劃

《交易法》中關於普通股 或其他證券轉讓的第10b5-1條，前提是 (x) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股 ，並且 (y) 在 限制期內要求或由公司在 有關制定此類計劃的限制期內自願公告或申報的範圍內，此類公告或申報應包括一份大意如此的聲明 在此期間不得根據此類計劃進行普通股或其他證券的轉讓限制期或 (f) 根據銷售時招股説明書中描述的現有註冊權協議中包含的合同義務，僅向委員會 提交註冊聲明和招股説明書（包括其修正和補充）（包括 的效力）。

8. 承銷商契約。每位承銷商分別向公司保證 不採取任何可能導致公司根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書 的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是要求承銷商提起訴訟 。

9. 賠償和繳款。(a) 公司同意賠償每位承銷商、 、《證券法》第 15 條或《交易法》第‎20 條所指任何承銷商（如果有）以及《證券法》第 405 條所指任何承銷商的每位關聯公司，並使其免受損害，使其免受損害 與辯護有關的合理原因或調查註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何 修正或補充、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何發行人自由撰寫招股説明書、公司已提交或必須提交的任何公司 信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（任何此類訴訟或索賠）根據《證券法》第 433 (d) 條，提交《證券法》第 433 (h) 條中定義的 的任何路演（“路演”）、招股説明書或其任何修正案或補充材料、 或任何書面試水通信，因疏漏或涉嫌遺漏而導致的 必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任 是由任何此類不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述造成的基於該承銷商通過書面形式向公司提供的與任何承銷商 相關的信息的陳述或遺漏代表明確供其使用，但據瞭解， 唯一的此類信息是承銷商信息。

(b) 每位承銷商同意，以單獨而不是共同方式對公司、 公司董事、簽署註冊聲明的公司高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制 公司的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司向前述的 賠償金相同此類承銷商，但僅限於該承銷商通過該承銷商以書面形式向公司 提供的與此類承銷商有關的信息明確用於註冊聲明或其任何修正案、 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人免費撰寫的招股説明書、路演 展或招股説明書或其任何修正案或補充，或任何書面試水通信中的代表，請注意， 唯一的此類信息是承銷商信息。

(c) 如果對任何 個人提起任何訴訟（包括任何政府調查），並可根據第 9 (a) 或‎9 (b) 條尋求賠償，則該人（“受賠方”） 應立即以書面形式通知可能要求賠償的人（“賠償方”）和賠償方 方應受賠方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠償方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付該律師與該訴訟相關的合理費用、有據可查的費用和 支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請 自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方 方和受賠方應以書面形式共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何 此類訴訟（包括任何已執行的訴訟）的指定當事方當事方）包括賠償方和受賠方，由同一個律師代表 雙方是不恰當的，因為實際或他們之間可能存在的不同利益或 (iii) 受賠償方應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能與賠償方可用的 不同的法律辯護。據瞭解，對於任何受賠償方 方與以下任何訴訟或相關程序有關的法律費用，賠償方不得

同一司法管轄區負責 (i) 所有承銷商以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的 範圍內控制任何承銷商，或是 《證券法》第405條所指的 中任何承銷商的關聯公司（除任何當地法律顧問外）的費用和開支，以及 (ii) 多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外，在 中）為公司、其董事和高級管理人員支付的合理費用和開支誰簽署註冊聲明，以及在該條款中任何一節所指的控制公司的每個人（如果有）。對於承銷商的任何此類獨立公司以及任何承銷商的此類 控制人員和關聯公司，該公司應由代表以書面形式指定。對於公司任何 這樣的獨立公司，以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，公司應以 書面形式指定該公司。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任， 但是，如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠償 方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何 時間要求賠償方按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師 的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成此類和解，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解 承擔責任 該賠償方收到上述請求後超過 30 天，並且 (ii) 該賠償方不得在此類和解之日之前，根據 的此類請求向受賠方進行了賠償。未經受賠償方 事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除 該受賠方因以下索賠而承擔的所有責任該訴訟的標的，不包括關於或對過失、罪責或不作為的陳述 代表任何受賠方。

(d) 如果 受賠方無法獲得第 9 (a) 或‎9 (b) 節中規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任而言，該款規定的賠償 方應繳納已支付或應付的款項，以代替根據該款對受賠方進行賠償 因此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 按適當的比例由受賠方承擔反映 一方或多方和另一方 從證券發行中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用的 法律不允許上文‎9 (d) (i) 條規定的分配，則以適當的比例反映第‎9 (d) (i) 條中提及的相對收益上面但是 也是相對的故障對於導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏，以及任何其他相關的 公平考慮，一方面賠償受賠的一方或多方 。無論是公司還是承銷商在發行證券時獲得的相對收益 應分別被視為與公司發行 證券所得淨收益（扣除費用前）和 承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如Pro封面表格所示説明書，按證券的總髮行價格計算。 一方面，公司和承銷商的相對過失應參照 等因素來確定，不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱遺漏 是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、信息獲取途徑 和更正機會有關或防止此類陳述或遺漏。根據本節‎9 的 ，承銷商各自的繳款義務是按其在本協議下購買的相應證券數量成比例的，而不是共同的。 公司在本段中包含的出資協議下的責任應限於等於公司在本協議下出售的證券的總髮行價 的金額。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本節‎9 的 繳款由以下方面確定，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使承銷商出於這種 目的被視為一個實體），或者採用任何不考慮第‎9 (d) 節中提到的公平考慮因素的其他分配方法。 受賠方因第‎9 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本節的規定‎9， 不是

承銷商的供款金額應超過其承保 並向投資者分發和發行的證券的總價格超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本節‎9 中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何 權利或救濟。

(f) 不管 （i）本協議的任何終止，（ii）任何承銷商、控制任何承銷商 或任何承銷商的任何關聯公司或由或代表任何承銷商、控制任何承銷商 的人員或任何承銷商的任何關聯公司進行的任何調查，本節‎9 中包含的賠償和分攤條款，以及本協議中包含的公司陳述、 擔保和其他聲明均應保持有效並完全有效代表公司、其高級職員或董事或任何人控制公司 和 (iii) 接受和支付任何證券。

10. 終止。承銷商可以通過代表 向公司發出通知終止本協議，前提是在本協議執行和交付之後以及截止日期之前（視情況而定）（i）SIX 瑞士交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或 全球納斯達克市場（ii）的交易（視情況而定）暫停或受到實質性限制本公司的任何證券均應在任何交易所或任何場外 市場暫停，(iii) 證券出現重大中斷應在美國或瑞士提供結算、支付或清算服務，(iv) 任何暫停商業銀行活動均應由聯邦、紐約州、瑞士或相關外國當局宣佈，或 (v) 應發生任何敵對行動爆發或升級、金融市場的任何變化 或代表認為是重大和不利的災難或危機單獨或與本條款 (v) 中指定的任何 其他事件一起使用，使其在代表們認為，按照銷售時招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行 證券的發行、出售或交付是不切實際或不可取的。

11. 終止對股票的影響.

(a) 如果在根據第‎5 (d) 條向沃州 商業登記處申請增資並在截止日期之前根據第‎10 條終止本協議，或者 未在 截止日期（“未完成事件”）完成向代表多家承銷商行事的傑富瑞集團的股份交付，則 ”），除非公司和代表幾家 承銷商行事的代表在未完工事件發生後的十個日曆日內另行達成協議，然後：

(i) 公司應根據第‎11 (b) 條擁有看漲期權；

(ii) 如果未行使看漲期權，則代表多家承銷商 行事的代表應根據第‎11 (c) 條對公司擁有看跌期權；

(iii) 如果出於法律原因無法進行看跌期權或不足以處置股份，或者如果 此類看跌期權未在第‎11 (c) 節規定的截止日期內行使，則公司應根據 第‎11 (d) 節進行資本減免；以及

(iv) 如果未根據第‎11 (d) 條進行資本減免，承銷商 可以按照第‎11 (e) 節的規定在市場上出售股票。

(b) 看漲期權.

(i) 代表自己或代表第三方行事的公司應有權（“看漲 期權”）以書面形式要求傑富瑞集團代表多家承銷商將股份交付到公司指定的賬户 ，支付的金額相當於增資總額加上代表 的支出，如第‎11 (f) 節所述。看漲期權將在未完成事件發生後的第十個日曆日到期。

(ii) 只有在公司 向代表提供證據，證明公司有足夠的自由可用的 儲備金來根據本節‎11 (b) 收購股份，或者公司已與公司任何子公司以外的 第三方簽訂安排確保立即出售股份的情況下，才允許公司以自己的賬户收購股份這樣的股票第三方， 的金額不少於代表公司收購股份之日第‎11 (f)、 節規定的增資總額加上代表支出的金額。

(c) 看跌期權.

(i) 在根據第‎11 (b) 條規定看漲期權到期後，代表多家承銷商 行事的代表應有選擇權（“看跌期權”），要求公司根據公司法第 659 條的規定，以代表總增資額加上代表開支的收購價格購買在沃州商業登記處登記的所有股份（“看跌期權”）如本節所述‎11 (f)，在收到代表發給公司的書面通知 後十 (10) 個日曆日內，説明代表行使看跌期權。

(ii) 代表行使看跌期權的通知應指明 代表將股份直接付款交給公司的日期，並應包含有關 股份支付和交付以及應付金額的詳細説明（包括有關根據第 ‎11 (f) 節申報的費用的令人滿意的細節，但須遵守代表與公司的相反協議）。

(d) 削減資本.

(i) 如果看跌期權未在第‎11 (c) 節規定的截止日期內行使，或者由於法律原因無法行使 或看跌期權的結算不可能或不足以處置股份，則公司應盡最大努力 減少公司的已發行和流通股本，取消在沃州商業登記處 登記的股份，以償還代表該款項的款項增資總額加上支出第‎11 (f) 節（“資本削減”）中規定的代表 。在適用的範圍內，資本削減應在資本範圍內 進行，資本削減應由董事會在 未完成事件發生後的六十 (60) 天內解決。如果出於法律原因無法在資本範圍內進行資本削減，公司應立即召開 股東大會並提出資本減免。此類股東大會應在未完成事件發生後的六十 (60) 天 天內舉行。代表幾家承銷商行事的代表將投票贊成減少資本 。根據公司條例第653m條第1款，公司應盡最大努力促使審計師以書面形式確認，儘管進行了資本削減，但公司債權人的索賠仍得到充分保障。如果此類確認書不是由審計師在股東大會之前簽發的，則會議將被取消。公司應盡其所能 努力促使股東對減資投贊成票。

(ii) 在符合成文法的前提下，應儘早在沃州商業登記處登記完成資本減免 。資本減免的收益相當於 增資總額加上第‎11 (f) 節規定的代表支出，應以現金支付給代表多家承銷商行事的傑富瑞集團有限責任公司（在沃州商業登記冊登記之日的價值 ）。

(iii) 資本削減完成後，公司應註銷其 無憑證證券賬簿中的股份（權利價值觀登記冊）以反映在沃州商業登記處 註冊的普通股數量。

(e) 出售股票。此外，如果發生未完成事件，

(i) 公司未能在未完成事件後的十 (10) 個日曆日內根據第 ‎11 (b) 節收購或促使第三方收購股份；以及

(ii) ，前提是看跌期權未在第‎11 (c) 節規定的截止日期內行使並達成和解，或者由於法律原因或不足於 處置股份而無法行使或結算看跌期權；以及

(iii) 董事會或公司股東會 在未完成事件後的六十 (60) 天內，或公司 與代表可能商定的更長期限內，未解決資本削減問題；

然後代表多家承銷商行事的 代表有權在公開市場上以 他們認為合適的條件出售任何或全部股票。此類出售的收益與代表 根據第‎11 (f) 條合理產生的與出售有關的 合理產生的 增資總額加上成本和支出的金額之間的差額（如果有）應轉移給公司。

(f) 費用；賠償.

(i) 公司應承擔 (A) 與資本削減直接相關的所有費用，包括但不限於公證費用、商業登記費用和資本減免的公佈費用，以及 (B) 代表在適用的情況下 與看漲期權、看跌期權或資本減免相關的合理費用 （包括但不限於 (x) 税，(y) 利息以零或3個月瑞士法郎倫敦銀行同業拆借利率中較高者為準，按30/360計算，從未竣工事件中累積直到向代表幾家 承保人行事的代表支付所得款項，以及（z）代表及其律師合理的自付費用）。

(ii) 公司還承諾賠償代表及其各自關聯公司的 與 減資相關的任何合理成本、開支、第三方索賠和 負債，無論是實際的還是或有的 負債， ，並使代表及其各自的關聯公司免受損害。

12. 有效性；違約承銷商。本協議將在協議各方執行 並交付本協議時生效。

如果在截止日期，任何一家或多家 承銷商未能或拒絕在該日購買其已同意或已同意購買的證券，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的 證券總數不超過該日購買證券總數的十分之一 ，則其他承銷商應為分別按附表一中證券數量與附表一中相應名稱對面的證券數量的比例分開按與所有非違約承銷商姓名相反的證券總數 ，或按代表可能指定的其他比例，承擔 購買該違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的證券； 提供的 未經承銷商書面同意，在任何情況下，根據本節 的規定，任何承銷商根據本協議同意購買的證券數量均不得超過該數量證券的九分之一。‎12 如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買證券，且發生此類違約的證券總數 超過該日要購買的證券總數的十分之一，而且 未在 此類違約後的36小時內做出令代表和公司滿意的證券購買安排，則本協議應無責任終止由任何非違約承銷商和公司承擔。在任何此類 情況下，代表或公司都有權推遲截止日期，但不得超過七天 天，以便註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或 任何其他文件或安排中的必要更改（如果有）得以生效。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商 對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。

如果承銷商 或其中任何一方因公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件 而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則公司將 向承銷商或已終止本協議的承銷商本人進行補償，

分別支付此類承銷商 因本協議或本協議所設想的發行而合理產生的所有合理的 自付費用（包括其律師的費用和支出）； 提供的也就是説，如果根據第‎10 (i)、‎10 (iii)、‎10 (iv) 或‎10 (v) 條進行任何此類解僱，則公司無需向承銷商償還 。

13. 完整協議。(a) 本協議以及與證券發行相關的任何同期書面協議 和先前的任何書面協議（在未被本協議取代的範圍內）代表了 公司與承銷商之間關於編寫 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書的完整協議説明書、發行的進行以及 證券的購買和出售。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 承銷商 一直保持距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 承銷商 僅向公司欠本協議和先前書面協議中規定的責任和義務（以未取代 為限本協議）（如果有），（iii）承銷商的權益可能與公司的權益不同，（iv）承銷商 的任何相關活動均不存在本文所考慮的交易構成對承銷商針對任何實體或自然人的任何行動提出的建議、投資建議或邀請 。在適用 法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與 證券發行相關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

14. 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議 均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽字一樣。本協議可通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名）發送 例如。、 www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式 以及以這種方式交付的任何對應方法應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

15. 適用法律。本協議受紐約州內部 法律管轄，並根據其解釋。

16. 標題。插入本協議各部分的標題僅為方便起見 僅供參考，不應被視為本協議的一部分。

17. 通知。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到時有效 ，如果發給承銷商的通信應交付、郵寄或發送給位於紐約麥迪遜大道520號的傑富瑞集團代表，紐約 10022，收件人：總法律顧問；古根海姆證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道330號，紐約10017，股票資本市場注意負責人 ；以及坎託·菲茨傑拉德律師事務所 Co.，110 E^如同位於第 59 星上^看看t，紐約六樓 10022，注意：股權資本市場，副本寄給坎託·菲茨傑拉德公司，110 E^如同位於第 59 星上^看看t，6樓 層，紐約，紐約 10022，收件人：總法律顧問；如果是向公司交付、郵寄或寄給ADC Therapeutics SA，濱海大道 3B，瑞士埃帕林格斯 1066 號，收件人：總法律顧問。

18. 向司法機關提交。對於因本協議、招股説明書、註冊聲明或證券發行 而引起或與之相關的任何訴訟、 訴訟或程序（均為 “相關程序”），公司不可撤銷地服從任何紐約州或設在紐約市的美國聯邦法院（“特定法院”）的非專屬管轄權 。在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄其現在或將來可能對向此類法院提起的任何相關訴訟的地點提出的任何異議，以及任何聲稱向此類法院提起的此類相關 訴訟是在不方便的法庭上提起的任何索賠。如果公司已經或今後可能獲得 任何法院管轄權或任何法律程序的豁免（基於主權或其他理由），則在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、 訴訟或程序的此類豁免。

19. 預約服務代理。 該公司已任命ADC Therapeutics America, Inc. 在山區大道430號設立辦公室^nue，新澤西州默裏希爾四樓，07974 作為其在任何相關 訴訟中送達訴訟程序的代理人，並同意任何此類相關程序中的訴訟程序可在以下地址向其送達訴訟程序

該代理人的辦公室。在法律允許的最大範圍內，公司 放棄與之相關的任何其他屬人管轄權要求或異議。 公司聲明並保證，該代理人已同意充當公司的訴訟代理人，並且公司 同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使這種 的任命完全有效。

20. 判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決， 有必要 將本協議下應付的款項轉換為美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為承銷商根據正常銀行程序 在前一個工作日可以在紐約市用這種其他貨幣購買美元的匯率給出了哪個最終判斷 。無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，公司就其應付給任何承銷商或控制任何承銷商 的人的任何款項所承擔的義務均應在該承銷商或控股人收到 以此類其他貨幣支付的任何款項後的第一個工作日才能清償，並且僅限於該承銷商或控股人 可以根據正常銀行程序購買美元用這種其他貨幣。如果以這種方式購買的美國 美元少於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則公司同意 一項單獨的義務，無論作出任何此類判斷，均應向該承銷商或控股人賠償此類損失。如果以這種方式購買的 美元大於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則該承銷商 或控股人同意向公司支付一筆金額，該金額等於購買的美元超出本協議項下應付給該承銷商或控股人的金額。

21. 税收。 如果公司根據本協議向承銷商支付的任何款項需要扣除或預扣，則根據瑞士法律，應將本協議項下應付給承銷商的金額增加到 的金額將確保承銷商獲得在沒有此類扣除或預扣的情況下應得的款項，前提是 不因向承銷商徵收任何税款而支付此類額外款項承銷商因承銷商擁有 或被視為擁有常設機構，或其他與瑞士的關係除僅出於本協議的執行和 的交付、承銷商履行本協議項下的義務、本協議設想的交易的完成以及與前述內容有關的權利的執行外。

22. 對美國特別決議制度的認可。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商 受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議 的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下的轉讓，前提是本協議以及任何此類利益和義務受法律管轄 br} 美國或美國的一個州。

(b) 如果任何承保實體或該承銷商 的附屬機構 BHC Act 受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議項下可針對 此類承銷商的違約權利，但不得大於本協議受美國特別 解決制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議受以下法律管轄美國或美國的一個州。

就本節而言：(i) “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同；(ii) “受保實體” 是指以下任何一項：(A) “受保實體” 在 中定義並根據《聯邦法典》第 252.2 節進行解釋 82 (b)；(B) 該術語的 “受保銀行” 在 中定義並按照《美國聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 進行解釋；或 (C) “受保金融服務機構”，該術語在 中定義並按照《美國聯邦法典》第 382.2 (b) 節；(iii) 解釋。”默認權利” 具有該術語賦予該術語的含義，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及 (iv) “美國特別清算制度” 指 (A)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (B)《多德-弗蘭克華爾街頭改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的條例。

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截至本文發佈之日已接受

傑富瑞集團有限責任公司
古根海姆證券有限責任公司
坎託·菲茨傑拉德律師事務所

代表自己和他人行事
本文附表一中列出的幾位承銷商

附表 I

附表 II

銷售時間招股説明書

發行的普通股數量：13,411,912

向 投資者提供的每份預先注資認股權證的價格：4.812美元

發行的預先注資認股權證數量： 8,163,265

承銷商 沒有購買額外普通股的選項。

附表三

書面試水通信

沒有。