0001780201--12-292024Q1http://www.lulus.com/20240331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrent0000406182064125596640618206http://www.lulus.com/20240331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrenthttp://www.lulus.com/20240331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrenthttp://www.lulus.com/20240331#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrentP3Y假的0001780201US-GAAP：後續活動成員2024-05-030001780201LVLU: McCreight會員2023-01-022023-12-310001780201US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001780201US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001780201US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001780201US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001780201US-GAAP：留存收益會員2023-04-020001780201US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-020001780201US-GAAP：留存收益會員2023-01-010001780201US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-010001780201美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001780201美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001780201美國通用會計準則：普通股成員2023-04-020001780201美國通用會計準則：普通股成員2023-01-010001780201LVLU: McCreight會員2021-04-300001780201US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員LVLU: BonusPlan2023 會員2024-04-012024-04-010001780201LVLU: 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首席執行官成員LVLU：績效股單位會員2023-03-052023-03-050001780201US-GAAP：員工股票會員2021-11-150001780201LVLU：綜合股票計劃成員2021-11-150001780201US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-012024-03-310001780201US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-03-310001780201US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-03-310001780201LVLU: McCreight會員2023-12-310001780201US-GAAP：限制性股票成員2021-11-152021-11-150001780201LVLU：Vested普通股成員2021-11-152021-11-1500017802012021-11-152021-11-150001780201SRT: 最低成員LVLU: McCreight會員2024-01-012024-03-310001780201SRT: 最大成員LVLU: McCreight會員2024-01-012024-03-310001780201LVLU：新的循環信貸機制成員2021-11-012021-11-3000017802012023-01-022023-04-020001780201LVLU：新的循環信貸機制成員2021-11-152021-11-150001780201LVLU: 儲值卡會員2024-01-012024-03-310001780201LVLU: 延期收入會員2024-01-012024-03-310001780201LVLU: 儲值卡會員2023-01-022023-04-020001780201LVLU: 延期收入會員2023-01-022023-04-020001780201SRT: 最大成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-03-310001780201SRT: 最大成員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-03-310001780201SRT: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _________________ 到 _______________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-41059

露露的時尚酒廊控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	20-8442468
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主證件號）
洪堡大道 195 號奇科, 加利福尼亞	95928
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

(530) 343-3545

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	LVLU	納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐,	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至 2024 年 5 月 3 日，有 41,326,868註冊人的已發行普通股，面值為0.001美元。

		頁面
第一部分	財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）
	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表	5
	截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週的簡明合併運營報表和綜合虧損報表	6
	截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週的簡明合併股東權益表	7
	截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週簡明合併現金流量表	8
	簡明合併財務報表附註	10
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	25
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	35
第 4 項。	控制和程序	35

第二部分	其他信息
第 1 項。	法律訴訟	36
第 1A 項。	風險因素	36
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	36
第 3 項。	優先證券違約	36
第 4 項。	礦山安全披露	36
第 5 項。	其他信息	36
第 6 項。	展品	37
簽名		38

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來運營目標的陳述。

本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於我們在截至2023年12月31日止年度10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險因素（“SEC”）。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並已作為本10-Q表季度報告的附錄提交，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

列報基礎

2017 年 8 月 28 日，我們對公司結構進行了重組。我們最初的母公司叫做露露控股有限責任公司。該實體已轉換為露露控股有限責任公司（“LP”）。我們成立了兩家新的子公司，Lulu's Fashion Lounge Holdings, Inc.和Lulu's Fashion Lounge母公司，位於Lulu's Fashion Lounge Parent, LLC之間我們的運營公司，前身為露露的時尚酒廊有限公司，已從加利福尼亞州的一家公司轉變為特拉華州的有限責任公司露露時尚酒廊有限責任公司，後者是露露的時尚酒廊控股公司的間接全資子公司。在我們首次公開募股中，該有限合夥企業被清盤。除非另有説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Lulus”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是指露露的時尚酒廊控股公司及其合併子公司。

我們的財政年度是 “52-53周” 年度，在最接近12月31日的星期日結束，因此每個季度的長度將為13周，但為期53周的年度除外，該年度第四季度為14周。此處提及的 “2024財年” 和/或 “2024財年” 涉及截至2024年12月29日的財年，“2023財年” 和/或 “2023財年” 涉及截至2023年12月31日的財年。截至2024年12月29日和截至2023年12月31日的財政年度包括52周。

在本10-Q表季度報告中，我們提供了許多關鍵績效指標，這些指標由管理層使用，我們的行業競爭對手通常使用。這些和其他關鍵績效指標將在標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵運營和財務指標” 的部分中進行了更詳細的討論。在本10-Q表季度報告中，我們還提到了調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流，它們是非公認會計準則（美利堅合眾國普遍接受的會計原則）財務指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流的討論，以及淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬以及與經營活動提供的淨現金中非公認會計準則自由現金流的對賬，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標”。淨虧損是調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的財務指標，經營活動提供的淨現金是與自由現金流最直接的可比財務指標，是公認會計原則要求或根據公認會計原則列報的。

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

露露的時尚酒廊控股有限公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	5,489	$	2,506
應收賬款		5,212		3,542
庫存，淨額		41,271		35,472
用於追回的資產		5,062		3,111
應收所得税退税		2,889		2,510
預付費和其他流動資產		5,297		5,379
流動資產總額		65,220		52,520
財產和設備，淨額		4,694		4,712
善意		35,430		35,430
商標名稱		18,509		18,509
無形資產，淨額		3,147		3,263
租賃使用權資產		28,182		29,516
其他非流動資產		5,451		5,495
總資產	$	160,633	$	149,445

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	8,312	$	8,900
應計費用和其他流動負債		30,077		18,343
退貨儲備		15,858		7,854
儲值卡負債		13,209		13,142
循環信貸額度		6,000		8,000
租賃負債，當前		5,530		5,648
流動負債總額		78,986		61,887
租賃負債，非流動		23,863		25,427
其他非流動負債		38		1,179
負債總額		102,887		88,493
承付款項和或有開支（注7）

股東權益：
優先股：$0.001面值， 10,000,000授權股份，以及不已發行或流通的股票		—		—
普通股： $0.001面值， 250,000,000已獲授權的股份；以及 41,255,966和 40,618,206股份發行的和傑出的截至 2024 年 3 月 31 日，以及 2023年12月31日，分別地		41		41
額外的實收資本		256,646		254,116
累計赤字		(198,941)		(193,205)
股東權益總額		57,746		60,952
負債和股東權益總額	$	160,633	$	149,445

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

露露的時尚酒廊控股有限公司

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	十三週結束
	3月31日		4月2日
	2024		2023
淨收入	$	77,259	$	90,976
收入成本		44,613		53,015
毛利		32,646		37,961
銷售和營銷費用		17,693		19,489
一般和管理費用		21,111		24,348
運營損失		(6,158)		(5,876)
利息支出		(383)		(523)
其他收入，淨額		226		73
所得税補助金前的虧損		(6,315)		(6,326)
所得税優惠		579		708
淨虧損和綜合虧損		(5,736)		(5,618)

每股基本虧損	$	(0.15)	$	(0.14)
攤薄後的每股虧損	$	(0.15)	$	(0.14)
基本加權平均已發行股票		39,450,502		39,233,953
攤薄後的加權平均已發行股份		39,450,502		39,233,953

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

露露的時尚酒廊控股有限公司

股東權益簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


	在截至 2024 年 3 月 31 日的十三週內
				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		公平
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	40,618,206	$	41	$	254,116	$	(193,205)	$	60,952
發行普通股用於限制性股票單位（RSU）的歸屬，扣除沒收	983,460		—		—		—		—
為員工股票購買計劃（ESPP）發行普通股	52,043		—		167		—		167
因預扣限制性股票單位的預繳税款而預扣的股份	(396,708)		—		(660)		—		(660)
沒收的限制性股票	(1,035)		—		—		—		—
基於股權的薪酬	—		—		3,023		—		3,023
淨虧損和綜合虧損	—		—		—		(5,736)		(5,736)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	41,255,966		41		256,646		(198,941)		57,746


	在截至 2023 年 4 月 2 日的十三週內
				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		公平
截至2023年1月1日的餘額	39,259,328		39		238,725		(173,871)		64,893
發行普通股以歸屬限制性股票單位	491,769		1		—		—		1
發行普通股以獲得特別補償獎勵	208,914		—		—		—		—
為ESPP發行普通股	47,502		—		269		—		269
因預扣限制性股票單位的預繳税款而預扣的股份	(277,606)		—		(662)		—		(662)
沒收的限制性股票	(2,720)		—		—		—		—
基於股權的薪酬	—		—		4,892		—		4,892
淨虧損和綜合虧損	—		—		—		(5,618)		(5,618)
截至 2023 年 4 月 2 日的餘額	39,727,187		40		243,224		(179,489)		63,775

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

露露的時尚酒廊控股有限公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	十三週結束
	3月31日		4月2日
	2024		2023
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(5,736)	$	(5,618)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷		1,339		1,121
非現金租賃費用		970		864
債務折扣和債務發行成本的攤銷		39		40
基於股權的薪酬支出		1,934		4,698
遞延所得税		—		(2,105)
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(1,670)		(3,326)
庫存		(5,799)		(8,644)
用於追回的資產		(1,951)		(2,862)
應付所得税（應收賬款）		(379)		1,388
預付資產和其他流動資產		82		(295)
應付賬款		(549)		1,719
應計費用和其他流動負債		20,053		17,572
經營租賃負債		(939)		(803)
其他非流動負債		(447)		(44)
經營活動提供的淨現金		6,947		3,705
來自投資活動的現金流
資本化軟件開發成本		(397)		(551)
購買財產和設備		(562)		(518)
用於投資活動的淨現金		(959)		(1,069)
來自融資活動的現金流
循環信貸額度借款的收益		10,000		2,000
循環信貸額度的還款		(12,000)		(7,000)
根據員工股票購買計劃（ESPP）發行普通股的收益		167		269
融資租賃債務的本金支付		(743)		(245)
與RSU的歸屬相關的預扣税款項		(429)		(43)
其他		—		(7)
用於融資活動的淨現金		(3,005)		(5,026)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		2,983		(2,390)
期初現金、現金等價物和限制性現金		2,506		10,219
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	5,489	$	7,829

現金和現金等價物的對賬
現金和現金等價物	$	5,489	$	7,829
期末現金及現金等價物總額	$	5,489	$	7,829

			（續）

露露的時尚酒廊控股有限公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	十三週結束
	3月31日		4月2日
	2024		2023
補充披露
在此期間支付的現金用於：
所得税，淨額	$	250	$	9
利息	$	296	$	497
經營租賃	$	1,388	$	1,298
融資租賃	$	771	$	245

非現金投資和融資活動的補充披露
根據經營租賃義務收購的使用權資產	$	—	$	17
根據融資租賃義務收購的資產	$	—	$	69
購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備	$	53	$	35
				（結束）

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

露露的時尚酒廊控股有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1.業務、組織和流動性描述

組織和業務

根據重組，特拉華州的一家公司（“露露斯”、“我們” 或 “公司”）Lulu's Fashion Lounge Holdings, Inc. 作為控股公司於2017年8月25日成立，其主要資產是露露時尚酒廊有限責任公司（“Lulus LLC”）的間接成員權益。在公司首次公開募股之前，該公司由露露控股有限責任公司（“LP”）持有多數股權。在公司的首次公開募股中，該有限合夥企業被清盤。

Lulus LLC成立於1996年，最初是一家位於加利福尼亞州奇科的古董精品店，於2005年開始在線銷售，並於2008年過渡到純粹的在線業務。該唱片成立於2014年，是一家控股公司，並被收購100%Lulus LLC在2014年的已發行普通股。該公司通過Lulus LLC成為以客户為導向、以數字為原生且可實現的女性奢侈時尚品牌，以可承受的價格為生活中的所有時尚時刻提供現代、毫無疑問的女性化設計。

宏觀經濟趨勢對商業的影響

宏觀經濟因素的變化，包括通貨膨脹、利率、學生貸款還款的恢復，以及世界事件、戰爭以及國內和國際衝突，都會影響整體消費者對當前和未來經濟狀況的信心，並繼續影響我們的銷售，因為全權消費者支出水平和購物行為會隨着這些因素而波動。我們將繼續根據需要應對這些因素，採取適當的定價、促銷和其他措施來刺激客户需求。這些因素可能會繼續影響我們的業務、經營業績、增長和財務狀況。

流動性

隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物總額為 $5.5百萬美元以及循環信貸額度下的應付金額 $6.0百萬.

2021年11月，公司簽訂了信貸協議（“2021年信貸協議”），提供循環貸款（“2021年循環貸款”），該貸款額度最高可達美元50.0百萬。2021年信貸協議包含各種財務契約，將於2024年11月15日到期，如附註5所述，債務.

該公司正在評估債務融資的來源。但是，該公司認為，手頭現金和運營提供的現金，加上在必要時採取的某些現金儲蓄措施，包括調整營銷和其他可變支出和資本支出，將使公司能夠在一年內履行到期的義務。簡明的合併財務報表並未反映與這種不確定性結果有關的任何調整。

2.重要會計政策

列報基礎和財政年度

公司的財政年度包括52周或53周，截至最近的12月31日星期日。截至2024年12月29日和截至2023年12月31日的財政年度包括52周。

露露的時尚酒廊控股有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

在扣除所有公司間餘額和交易後，簡明的合併財務報表和附註包括公司及其全資子公司的賬目。隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會對中期報告的要求編制的。在這些規則允許的情況下，通常包含在根據公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。中期簡明合併財務報表未經審計。未經審計的中期簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這是公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況和截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週的經營業績以及截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週現金流所必需的。截至2024年3月31日的十三週的經營業績不一定表示截至2024年12月29日的財年或任何其他未來年度或中期的預期業績.

截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的合併財務報表，該報表包含在公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

重要會計政策

編制這些簡明合併財務報表時使用的重要會計政策與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2中討論的政策一致，但下文和 “通過和最近發佈的會計公告” 部分中另有説明的除外。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重大估計和假設涉及銷售回報準備金和用於回收的相關資產、租賃使用權資產和相關的租賃負債、所得税估值補貼和權益獎勵的公允價值。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，管理層認為在這種情況下，這些因素是合理的。當事實和情況決定時，公司會調整此類估計和假設。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計數的變化將反映在未來各期的合併財務報表中。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。

信用風險的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和限制性現金。此類金額可能超過聯邦保險限額。該公司通過將現金存入美國境內一家信譽良好的主要金融機構來降低信用風險。迄今為止，該公司的現金存款沒有遭受任何損失。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，不代表的單個客户超過10% 公司的應收賬款餘額。沒有客户所佔比例大於10%截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週內，公司的淨收入的百分比。

露露的時尚酒廊控股有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

租賃

對已確定的轉讓已確定資產使用權的合同進行評估，以將其歸類為經營租賃或融資租賃。對於公司的運營和融資租賃，公司根據租賃開始時租賃付款的現值記錄租賃負債。租賃付款的現值是使用租賃中隱含的利率確定的，前提是該利率易於確定；否則，公司將使用其增量借款利率（“IBR”）。IBR的確定需要判斷，主要基於類似行業和信用狀況相似的公司的公開信息。公司根據抵押品、租賃條款和每項租賃安排中包含的其他具體條款的影響調整利率。IBR在租賃開始時確定，隨後根據租賃安排的修改進行重新評估。使用權資產根據租約開始時的相應租賃負債進行記錄，並根據在開始日期或之前向出租人支付的款項、產生的初始直接成本以及租約允許的任何租户激勵措施進行調整。除非公司合理地確定此類期權將在租賃開始時行使，否則公司不包括可選的續訂條款或提前終止條款。租賃使用權資產、租賃負債的流動部分和減去流動部分的租賃負債均包含在簡明合併資產負債表中。

除非使用權資產受到減值，否則運營租賃的固定租賃費用根據租賃付款總額在合理保障的租賃期限內按直線確認，幷包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的運營費用中。運營租賃的固定和可變租賃支出在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的運營費用中確認。融資租賃費用按直線法確認。固定和可變費用計入利息支出和折舊費用，利息支出和折舊費用包括一般和管理費用以及收入成本。公司的非租賃部分主要與維護、保險和税收有關，這些部分因未來的業績而異，因此在發生時記入租賃費用。

收入確認

該公司的收入主要來自直接向終端客户銷售商品產品。產品的銷售是一項獨特的履約義務，收入是在承諾產品的控制權移交給客户時確認的，公司根據對相關運輸條款的評估確定這種控制權是在發貨時發生的。收入的確認金額反映了公司為換取這些產品而預期獲得的交易價格對價。公司的付款條件通常是商品銷售的銷售點。

公司選擇將針對創收活動徵收和同時徵收的增值税和其他與銷售相關的税收排除在政府當局評估的所得税之外。公司選擇採用與電子商務銷售相關的實際權宜之計，這允許實體將運輸和處理記作配送活動，而不是單獨的履約義務。因此，公司僅確認收入一履約義務，在裝運點（當客户獲得控制權時）銷售產品。與出境運費相關的運費和手續費計為配送成本，幷包含在銷售商品的成本中。公司已選擇申請實際的在攤還期為一年或更短的情況下，為獲得合同而產生的增量成本而產生的支出成本的權宜之計。

商品產品銷售收入在扣除銷售回報後列報，其中包括根據歷史回報率對未來回報率的估計，以及相應的銷售成本降低。利用歷史趨勢估算未來回報是有判斷力的。公司的銷售退貨退款責任包含在其簡明合併資產負債表的退貨準備金中，代表應向公司客户退款的預期價值。該公司還有相應的資產需要收回，這些資產代表要退回的商品庫存的預期淨可變現價值。

露露的時尚酒廊控股有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

該公司向客户銷售儲值禮品卡，併為某些退貨提供商品信用儲值卡。此類儲值卡沒有到期日期。當客户兑換儲值卡時，公司會確認儲值卡的收入。該公司已確定有足夠的證據支持對儲值卡破損的估計。在要求將餘額匯給政府機構的前提下，破損按客户行使的權利模式成比例確認為收入，該模式基本在內三十六個月自發行之日起。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週內，收入中確認的違約金額並不大。

該公司有二合同負債的類型：(i) 在交付所購買的產品之前向其客户收取的現金（“遞延收入”），這些現金最初記入應計費用，並在產品發貨時確認為收入；（ii）未兑換的禮品卡和在線商店積分，最初記為儲值卡負債，在兑換期間被確認為收入。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週內應計費用和其他流動負債中包含的合同負債餘額的重大變化（以千計）：


	已推遲		儲存的價值
	收入		卡牌
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	$	50	$	13,142
期初包含在合同負債餘額中的已確認收入		(50)		(1,549)
因收到的現金而出現的增加，不包括該期間確認為收入的金額		230		1,616
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額		230		13,209


	已推遲		儲存的價值
	收入		卡牌
截至2023年1月1日的餘額	$	69	$	10,828
期初包含在合同負債餘額中的已確認收入		(69)		(1,720)
因收到的現金而出現的增加，不包括該期間確認為收入的金額		122		2,022
截至 2023 年 4 月 2 日的餘額		122		11,130

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用中包含的廣告費用是 $13.0百萬和 $15.1在結束的十三週內有百萬美元 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日，分別地。

歸屬於普通股股東的每股淨虧損

歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損是使用歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損等於歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括任何已發行稀釋性證券的影響。

露露的時尚酒廊控股有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表顯示了基本和攤薄後的加權平均股票的計算結果，用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損：


	十三週結束
	2024年3月31日	2023年4月2日
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均份額——基本	39,450,502	39,233,953
稀釋性證券：
股票期權	—	—
未歸屬的限制性股票	—	—
未歸屬限制性股票單位（RSU）	—	—
高性能庫存單位 (PSU)	—	—
特別補償金	-	—
員工股票購買計劃 (ESPP) 股票	—	—
2023 年獎金計劃	—	—
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數——攤薄	39,450,502	39,233,953

以下證券被排除在報告期內歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為將這些證券包括在內會產生反稀釋作用（按折算後的基礎上）：


	十三週結束
	2024年3月31日	2023年4月2日
股票期權	161,397	161,397
未歸屬的限制性股票	15,617	66,313
未歸屬的限制性股票	4,453,480	4,024,510
PSU	2,161,571	1,811,571
ESPP 股票	161,237	146,535
2023 年獎金計劃	95,912	—
總計	7,049,214	6,210,326

商譽和無形資產

公司在每年第四季度的第一天對報告單位層面的商譽減值進行測試，在兩次年度測試之間，是否存在表明公司商譽和無形資產可能受到減值的重要指標。公司監測不斷變化的業務狀況以及行業和經濟因素等，以發現可能引發中期減值分析需求的事件。該公司得出結論，其股價持續下跌加上持續的淨虧損是足夠重要的因素，足以保證在截至2024年3月31日的十三週內對其商譽、商號和無形資產（構成公司唯一報告單位）進行減值分析。

因此，截至2024年3月31日，公司使用基於市場的量化評估進行了中期量化評估，該評估結合了（i）應用類似公司的收入和息税折舊攤銷前利潤倍數的指導性上市公司方法和（ii）貼現現金流法。減值評估中使用的公允價值確定要求根據現值或其他估值技術或兩者的組合對公允價值進行估計，這需要管理層做出主觀判斷和假設。如果基本情況發生變化，這些估計和假設可能會導致報告的金額出現重大差異。公允價值比賬面價值高出大約 17%，公司得出結論不截至2024年3月31日，存在與商譽、商號和無形資產相關的減值。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

最近通過的會計公告

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長期過渡期之日為止。因此，這些簡明的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

最近發佈的會計公告

2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07，細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它主要通過加強對重大分部支出的披露和用於評估分部業績的信息來更新應報告的分部披露要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的年度期限和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。我們目前正在評估該聲明對我們的合併財務報表和相關披露的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09，所得税（主題740）：所得税披露的改進，其中修訂了現有的所得税披露指南，主要要求更詳細地披露已繳所得税和有效的税率對賬。亞利桑那州立大學 2023-09 對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用，並且可以前瞻性或追溯性地適用。我們目前正在評估該聲明，以確定其對我們所得税披露的影響。

2024 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2024-01,薪酬—股票補償（主題718）：利潤利息和類似獎勵的適用範圍，這是旨在降低確定利潤利息獎勵是否受主題718的指導和實踐中現有的多樣性約束的複雜性。亞利桑那州立大學 2024-01 對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用，並且可以前瞻性或追溯性地適用。我們目前正在評估該聲明，以確定其對我們的股票薪酬的影響。

2024 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2024-02，編纂方面的改進——刪除對概念陳述的引用的修正案，這是旨在簡化編纂工作，區分權威文獻和非權威文獻。亞利桑那州立大學 2024-02 對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用，並且可以前瞻性或追溯性地適用。我們目前正在評估該聲明，以確定其對我們的股票薪酬的影響。

3.公允價值測量

公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應付賬款、應計費用和循環信貸額度。截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金及現金等價物、限制性現金、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值由於其短期到期日而接近公允價值。公司2021年循環貸款的公允價值，該融資機制提供不超過美元的借款50.0百萬（參見注釋 5，債務）近似於其賬面價值，即規定利率每天按每日擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的利率以及公司目前可用的近似市場利率進行重置。該公司沒有任何被確定為3級的金融工具。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

4.資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：


	預計使用壽命	3月31日		十二月三十一日
	以年為單位	2024		2023
租賃權改進	3 - 9	$	4,875	$	4,314
裝備	3 - 7		3,122		3,053
傢俱和固定裝置	3 - 7		2,019		2,151
在建工程			234		688
財產和設備總額			10,250		10,206
減去：累計折舊和攤銷			(5,556)		(5,494)
財產和設備，淨額		$	4,694	$	4,712

截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週內，財產和設備的折舊和攤銷額為美元0.8百萬和美元0.7百萬，分別地.

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
應計薪酬和福利	$	3,633	$	5,057
應計營銷		7,241		5,002
應計庫存		12,815		4,151
應計運費		2,751		1,940
其他		3,637		2,193
應計費用和其他流動負債	$	30,077	$	18,343

5.債務

2021 年信貸協議和循環貸款

2021年11月，公司與美國銀行簽訂了2021年信貸協議，以提供2021年循環貸款，該貸款額度最高可達美元50.0百萬。在2021年信貸協議的期限內，公司可以將2021年循環貸款的總金額增加到額外美元25.0百萬（貸款人承諾的最大總額不超過美元75.0百萬），前提是滿足2021年信貸協議中的某些條件，包括獲得行政代理人的同意以及現有或新貸款人的更多承諾。此外，2021年信貸協議可用於簽發不超過美元的信用證7.5百萬（“信用證”）。在截至2024年3月31日的十三週內，公司借入了美元10.0根據2021年循環融資機制支付了100萬美元並已償還了美元12.0百萬的未清餘額。2021年循環貸款將於2024年11月15日到期，而信用證將於2024年11月8日到期。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $0.3信用證項下未清的百萬美元。在滿足2021年信貸協議的某些條件的前提下，截至2024年3月31日，公司有 $43.72021年循環貸款下可供借款的百萬美元和美元7.2百萬張可用於簽發信用證。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

根據2021年信貸協議，所有借款的累計利率均等於公司選擇的期限為每日SOFR（x），加上適用的SOFR調整加上利率的保證金1.75每年百分比或 (y) 基準利率加上利潤率為0.75%（基準利率是聯邦基金利率中最高的利率+0.50%、最優惠利率和一個月以上的定期SOFR1.00%)。2021年循環融資機制包含一項財務維護協議，要求最大總槓桿率不超過 2.50:1.00，18 個月後降至 2. 00:1.00。此外，承諾費為37.5將根據2021年循環貸款機制下的未用承付款評估基點，同時考慮未償還借款和信用證債務的總額。截至2024年3月31日，2021年循環貸款的利率為7.2％，在截至2024年3月31日的十三週內，2021年循環貸款的加權平均利率為8.3%.

根據2021年信貸協議借入的金額由公司的所有資產抵押，幷包含各種財務和非財務契約，用於報告、保護和獲得足夠的抵押資產保險，為業務運營提供保險，並遵守要求，包括為所有聯邦、州和地方政府實體支付所有必要的税收和費用。違約事件發生後以及在違約事件（包括不遵守上述契約）持續期間，貸款機構可以立即將年利率提高至2.0比原本適用的費率高出百分比。截至2024年3月31日，管理層已確定公司遵守了所有財務契約。

債務折扣和發行成本

債務折扣和發行成本在相關貸款的有效期內使用實際利息法遞延和攤銷。相關費用包含在合併運營報表中的利息支出和綜合虧損中。與2021年循環貸款相關的債務發行成本包含在合併資產負債表中的其他非流動資產中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他非流動資產中記錄的未攤銷債務發行成本為美元0.1百萬和美元0.1分別是百萬。

6.租賃

2022年1月3日，公司使用替代過渡方法採用了ASC 842，並將該標準僅適用於當時存在的租賃。在替代過渡方法下，公司確實需要重述過渡期的比較期，並將繼續根據FASB ASC 840提供2022年1月3日之前的財務信息和披露，租賃。公司選擇了切實可行的權宜之計，除其他實際權宜之計外，還包括保留2022年1月3日之前簽訂的租賃歷史分類的選項，並允許各實體在租期內以直線方式確認12個月或更短租約的租賃付款.該公司還選擇了合併租賃和非租賃部分的實際權宜之計。

該公司是各種租賃協議下的承租人。在租賃開始時（出租人提供標的資產供承租人使用的日期）確定一項安排是否包含租賃和租賃分類。在租賃開始時，公司還衡量和承認使用權資產（代表公司使用標的資產的權利）和租賃負債（代表公司根據協議條款支付租賃款項的義務）。租賃期限的定義是租賃期限中不可取消的部分加上在合理確定該期權將被行使的情況下延長租約期權所涵蓋的任何期限。為了確認與公司租賃相關的使用權資產和租賃負債，公司選擇了實際的權宜之計，即不承認短期租賃（期限為12個月或更短的租賃）的使用權資產或租賃負債。該公司擁有多份融資租賃和經營租約，這些租賃合併幷包含在租賃使用權資產、租賃負債、流動負債和租賃負債中，這些資產在公司簡明合併資產負債表上是非流動的。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

該公司主要根據運營租賃協議租賃其分銷設施、公司辦公室和零售門店，這些協議將在2031年12月的不同日期到期，其中大部分包含延期選項。除了支付基本租金外，公司還需要支付財產税、保險和公共區域維護費用。公司在租賃期內以直線方式記錄租賃費用。截至2024年3月31日和2023年4月2日，該公司有與短期租賃相關的基本租金剩餘債務不重要。

該公司還根據融資租賃協議租賃設備，這些協議將在2028年5月之前的不同日期到期。

截至2024年3月31日，公司每個財政年度運營和財務租賃的未來最低租賃付款額如下（以千計）：


財政年度：		經營租賃	融資租賃		總計
2024 年（剩下的九個月）	$	4,252	$	1,006	$	5,258
2025		6,263		1,504		7,767
2026		4,970		252		5,222
2027		5,138		74		5,212
2028		5,252		6		5,258
此後		6,380		—		6,380
未貼現的租賃付款總額		32,255		2,842		35,097
現值調整		(5,582)		(122)		(5,704)
租賃負債總額		26,673		2,720		29,393
減去：租賃負債，流動負債		(4,106)		(1,424)		(5,530)
租賃負債，非流動	$	22,567	$	1,296	$	23,863

根據其餘租賃協議的條款，公司還負責支付租賃負債衡量中未包含的某些可變租賃付款，包括公共區域維護費、税收和保險等非租賃部分。

7.承付款和或有開支

訴訟及其他

公司可能不時成為訴訟當事方並受到索賠，包括就業索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、隱私索賠、合同和商業糾紛以及我們正常業務過程中出現的其他事項。當管理層認為合併財務報表發佈之前的可用信息表明截至合併財務報表之日可能出現虧損並且可以合理估計損失金額時，公司應計負債。公司調整應計金額，以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及其他信息和事件的影響。法律費用按發生時列為支出。儘管訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的，但管理層的結論是，在與此類意外損失有關的報告期內，它不太可能遭受重大損失。因此，公司沒有記錄任何意外開支準備金。

在正常業務過程中，公司可能是保險可能無法全部或部分承保的索賠的當事方。儘管無法肯定地預測這些索賠產生的最終責任（如果有的話），但管理層認為，任何此類索賠的解決都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大不利影響。截至2024年3月31日，公司尚未發現任何預計會對其簡明合併財務報表產生重大不利影響的個人或總體未決法律事務或索賠。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

賠償

公司還維持董事和高級管理人員保險，這可能涵蓋因其向公司董事和高級管理人員提供賠償的義務而產生的某些責任。迄今為止，由於這些條款，公司沒有產生任何材料成本，也沒有在簡明的合併財務報表中累積任何負債。

8.優先股

根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司有權簽發10,000,000面值為的優先股股份 $0.001每股。公司董事會有權發行優先股並決定這些股票的權利、優惠、特權和限制，包括投票權。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，不發行了優先股和傑出的.

9.普通股

公司已授權發行 250,000,000普通股，$0.001截至2024年3月31日和2023年12月31日的面值（“普通股”）。普通股持有人有權一對所有由公司股東投票的事項進行每股投票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。沒有迄今為止已宣佈分紅。截至2024年3月31日，公司已保留 161,397行使股票期權時發行的普通股，以及 1,704,230根據露露的時尚酒廊控股公司綜合股權計劃（“綜合股權計劃”），可供未來發行的普通股以及 1,368,288分別根據2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），可供未來發行的普通股。附註10 “基於股權的薪酬” 進一步描述了這兩個股票計劃。

10.基於股權的薪酬

綜合股權計劃和員工股票購買計劃

在完成首次公開募股時，公司採用了綜合股權計劃和ESPP。

根據綜合股權計劃，可以向公司的員工、董事和顧問發放激勵性獎勵。公司最初保留了3,719,000根據綜合股權計劃將來發行的普通股，包括根據2021年股權激勵計劃（“2021年股權計劃”）被沒收或失效但未行使的任何應予獎勵的股票。從2022年開始，一直持續到2031年，根據綜合股權計劃預留髮行的股票數量將在每個財政年度的第一天自動增加相當於 (a)4在上一財年最後一天已發行的公司普通股總數的百分比，或（b）公司董事會確定的較少數量的股份。

根據ESPP，公司最初保留了743,803未來發行的普通股。從2022年開始至2031年結束的每個財政年度的第一天，預留髮行的普通股數量將自動增加，增加的股票數量等於 (a)1在上一財年最後一天已發行的公司普通股總數的百分比，或（b）公司董事會確定的較少數量的股份。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2022年4月1日，公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格的註冊聲明，目的是再註冊一份註冊聲明 5,921,056公司普通股，包括 1,536,845和 384,211與2022年1月3日綜合股票計劃和ESPP下的自動上漲相關的股票。此註冊還包括 3,200,000和 800,000Omnibus股票計劃和ESPP的股票分別相當於這些計劃未來兩年的可用性預計將自動增加。

2023年3月8日，公司董事會批准了2023財年獎金計劃（“2023年獎金計劃”），該計劃於2024年4月1日向符合條件的員工發放限制性股票單位，而不是典型的現金獎勵。在截至2024年3月31日的十三週內，2023年獎金計劃的股票薪酬支出逆轉了美元0.1百萬以反映實際的獎金分配。一個截至2024年3月31日，2023年獎金計劃中未確認的股權薪酬支出並不重要。2024 年 4 月 1 日 95,912完全歸屬的限制性股票單位已根據 2023 年獎金計劃向符合條件的員工發放.

2023年6月29日，公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格的註冊聲明，目的是再註冊一份註冊聲明 2,000,000綜合股權計劃下的公司普通股股份，對應於股東在2023年年度股東大會上批准的增股。

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 1,704,230和 1,368,288分別根據綜合股票計劃和ESPP可供發行的股票。公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理綜合股權計劃，並決定向誰發放獎勵、任何期權的行使價、歸屬時間表以及綜合股權計劃授予的獎勵的其他條款和條件。薪酬委員會可以也可能不發行預留待發行的全部股份。

該公司的首次ESPP發行期從2022年8月26日開始。ESPP 由連續的、重疊的部分組成 12 個月發行期從ESPP期限內的每年8月26日和2月26日開始，到每年的8月25日和2月25日結束 12 個月稍後，視情況而定。每個發行期包括二連續六個月購買期從每個發行期內的每年 8 月 26 日和 2 月 26 日開始，之後分別於 2 月 25 日和 8 月 25 日結束。公司董事會或薪酬委員會可以隨時更改發行期和購買期的期限和時間。ESPP允許參與者以以下價格購買公司普通股 15在（i）發行期的第一天或（ii）收購期的最後一天，從公司股票價格中較低者處獲得百分比折扣，如果收購日的股票價格低於發行日的股票價格，則包括收購價格的展期機制。ESPP還允許參與者在發售期內減少一次選擇百分比，但他們要等到下一個發行期才能增加選擇率。

公司在每個發行期內按分級歸屬方法確認與根據ESPP發行的股票相關的股權薪酬支出。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週內，與我們的ESPP相關的股權薪酬支出並不重要， $0.1分別為百萬。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週內，公司發行了 52,043股票和 47,502根據ESPP，股票分別為六個月購買期分別於 2024 年 2 月 26 日和 2023 年 2 月 25 日結束。

該公司使用Black-Scholes模型來估算ESPP下購買權的公允價值。在截至2024年3月31日的十三週內，公司使用了以下假設：


預期期限（以年為單位）		0.50到 1.00
預期波動率		81.95到 91.30	%
無風險利率		5.03到 5.34	%
股息收益率		-
授予的ESPP獎勵的每股加權平均公允價值	$	0.65到 0.90

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2021 年股票計劃

2021 年 4 月，公司董事會通過了 2021 年股權計劃。2021年股權計劃規定向公司的員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵。根據2021年股權計劃預留髮行的最大股票總數為925,000股份。2021年股票計劃下未償還的期權到期十年自授予之日起。公司發行新普通股以滿足股票期權的行使。隨着首次公開募股的結束，2021年股權計劃將不再授予更多獎勵。

前首席執行官股票期權和特別薪酬獎

2021年4月，公司與前首席執行官戴維·麥克雷特簽訂了僱傭協議（“麥克雷特首次公開募股僱傭協議”），並根據2021年股權計劃授予股票期權進行收購 322,793行使價為 $ 的普通股11.35每股，根據服務和績效條件歸屬。 275,133這些股票期權中只有服務歸屬條件，而且 47,660這些股票期權中有期權和績效歸屬條件。此外，在某些未來事件發生時，這些股票期權中的一部分受加速歸屬條件的約束，這些條件在首次公開募股結束時已得到滿足。正如先前在 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表格（“2 月 13 日 8-K”）中披露的那樣，麥克雷特先生自願沒收 161,396公司未歸屬的股票期權。在截至2023年4月2日的十三週內，沒收了 161,396未歸屬的股票導致剩餘的美元立即加速1.2百萬美元的薪酬支出記入一般和管理費用。正如先前在2月13日8日K中披露的那樣，公司和大衞·麥克雷特還簽訂了露露時尚酒廊控股公司2021年股權激勵計劃股票期權協議的第一修正案，該修正案延長了終止後的行使期 161,397來自的既得股票期權 90 天到三(3) 除因原因、死亡或殘疾而終止服務之外的年限。

根據麥克雷特首次公開募股僱傭協議，並視持續就業情況而定，鑑於首次公開募股的結束，前首席執行官獲得了二獎金，每筆都已結算 208,914公司普通股的完全歸屬股份。公司認可了決賽 $0.4在截至2023年4月2日的十三週內，與該獎勵相關的股權薪酬支出為百萬美元.

股票期權

股票期權活動摘要如下（以千計，每股金額和年份除外）：


		加權-		加權-
		平均值		平均值
		運動		剩餘的	聚合
	選項	每人價格		合同的	固有的
	傑出	選項		壽命（年）	價值
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	161,397	$	11.35	7.29
已授予	—		—	—
被沒收	—		—	—
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款	161,397	$	11.35	7.04
自 2024 年 3 月 31 日起可行使	161,397	$	11.35	7.04	$	—
已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬	161,397	$	11.35	7.04	$	—

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

限制性股票和限制性股票單位（“RSU”）

在首次公開募股完成之前，有限合夥企業被清盤，有限合夥企業的單位持有人獲得了公司普通股以換取其在有限合夥企業中的股份。P類單位持有人收到的1,964,103普通股，包括1,536,304既得普通股的股份和427,799未歸屬限制性股票的股份。就有限合夥企業未歸屬的P類單位獲得的任何此類限制性股票均可歸屬，並面臨與相應的P類單位相同的沒收風險。公司記錄的股票薪酬支出為美元0.1百萬和美元0.2在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週內，分別有100萬股與交易所的限制性股票有關。一個截至2024年3月31日，所有限制性股票的未確認股權薪酬支出為 $0.3百萬，將在加權平均值期間內得到確認0.58年份.

下表彙總了截至2024年3月31日的十三週內未歸屬限制性股票的展期情況：


	未歸屬	加權-
	受限	平均公平
	股票	每股價值
截至2023年12月31日的餘額	23,379	$	4.54
已授予限制性股票	—		—
限制性股票歸屬	(6,727)		4.41
限制性股票被沒收	(1,035)		4.54
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	15,617	$	4.17

在截至2024年3月31日的十三週內，公司與馬克·沃斯簽訂了第二份僱傭協議修正案，總裁兼首席信息官（那個”2024 年總裁兼首席信息官僱傭協議”），下方其中 660,000限制性股票最初是授予的，受2024年總裁兼首席信息官僱傭協議中規定的各種歸屬時間表的約束。2024 年 2 月 16 日，首席財務官蒂芙尼·史密斯收到了 175,000根據適用的 RSU 獎勵協議規定的 RSU，該協議位於三年服務期限。 2024 年 2 月 16 日，首席銷售官勞拉·戴迪收到了 152,273根據她在 2023 年 12 月簽訂的僱傭協議（“2024 年 CMO 僱傭協議”）和適用的 RSU 獎勵協議，RSU 位於三年服務期限。

在截至2024年3月31日的十三週內，公司批准了 1,914,071向某些高管（包括前面提到的向沃斯先生、戴迪女士和史密斯女士提供的RSU補助金）以及受適用僱傭協議或RSU獎勵協議中規定的各種歸屬計劃約束的員工的RSU。在截至2024年3月31日的十三週內，公司批准了 26,616向立即或根據公司非僱員董事薪酬計劃歸屬的某些董事的限制性股份。公司確認的股票薪酬支出為美元1.6百萬和美元2.8在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週內，分別為百萬與限制性股票單位有關。截至2024年3月31日，未確認的股權薪酬支出為美元11.3百萬，將在加權平均值期間內得到確認 2.30年份.

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表彙總了截至2024年3月31日的十三週內未歸屬限制性股票單位的展期情況：


		加權-
	未歸屬	平均公平
	RSU	每股價值
截至2023年12月31日的餘額	3,568,406	$	3.14
RSU 已獲批	1,940,687		2.03
RSU 已歸屬	(983,460)		2.71
RSU 被沒收	(72,153)		2.71
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	4,453,480	$	2.76

性能庫存單位（“PSU”）

根據Crystal Landsem的2023年僱傭協議（“首席執行官僱傭協議”），蘭德塞姆女士獲得了1,811,5712023 年 3 月 5 日上線的 PSU三等額的年度分期付款603,857PSU的前提是公司普通股過去十天成交量加權平均價格目標的實現以及她在歸屬日期的持續就業情況。根據2024年的總裁兼首席信息官僱傭協議，沃斯先生獲得了 300,0002024年1月9日的PSU，歸屬前提是公司普通股過去十天成交量加權平均股價目標的實現以及他在歸屬日期的持續工作。根據2024年《首席營銷官僱傭協議》，Deady女士獲得了一筆補助金 50,0002024年2月16日的PSU，歸屬前提是特定公司過去十二個月的淨收入增長目標的實現以及她在歸屬日期的持續就業。

公司確認的股權薪酬支出為 $0.6百萬和美元0.2在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週內，分別有百萬與PSU有關。截至2024年3月31日，未確認的股權薪酬支出為 $2.1百萬用於被認為可能實現的財務里程碑，將在加權平均時間內予以確認 1.71年份。

下表彙總了截至2024年3月31日的十三週內未歸屬PSU的展期情況：


		加權-
	未歸屬	平均公平
	PSU	每股價值
截至2023年12月31日的餘額	1,811,571	$	2.65
PSU 已獲批准	350,000		1.81
PSU 歸屬	—		—
PSU 被沒收	—		—
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	2,161,571	$	2.51

11.所得税

公司所得税前的所有虧損都來自美國。下表列出了所得税補助金的組成部分（以千計）：


	十三週結束
	3月31日			4月2日
	2024			2023
所得税補助金前的虧損	$	(6,315)		$	(6,326)
所得税優惠		579			708
有效税率		(9.2)	%		(11.2)	%

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

歷史上，公司在中期報告期的所得税收益是通過將全年年有效税率的估計值應用於報告期的 “普通” 收入或虧損（税前收入或虧損，不包括異常或不經常發生的離散項目）來計算的。正如ASC 740-270 “所得税，中期報告” 所允許的那樣，公司使用離散的有效税率方法來計算截至2023年4月2日的税收。相對於公司2023財年的預計税前收入，公司截至2023年4月2日的税前虧損產生了年度有效税率，該税率被認為不適當或沒有意義。公司確定，估計的 “普通” 收入的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化，因此，歷史方法無法為截至2023年4月2日的期間提供可靠的估計。目前，根據現有證據，我們認為將來我們很可能會有足夠的應納税所得額，使我們能夠實現DTA；但是，未能產生足夠的應納税收入可能會導致將來部分或全部的DTA無法使用。如果我們無法產生足夠的未來應納税所得額，則可能需要估值補貼以減少我們的DTA，這將大大增加我們在補貼確認期間的支出，並對我們的經營業績和財務狀況表產生重大不利影響。

相對於公司2024財年的預計税前收入，公司截至2024年3月31日的税前虧損產生了年度有效税率，該税率被認為是適當和有意義的。基於這一事實，公司確定歷史估算的年度有效税率方法將提供可靠的估計，並用於計算截至2024年3月31日期間的臨時準備金。

在截至2024年3月31日的十三週內，公司的有效税率與聯邦所得税税率不同 21％主要是由於不可扣除的高管薪酬和不可扣除的股票薪酬支出。

在截至2023年4月2日的十三週內，公司的有效税率與聯邦所得税税率不同 21％主要是由於不可扣除的高管薪酬金額的增加，相對於所得税準備金前的虧損增加。

12.關聯方交易

重要股東

該公司確定了三本公司總所有權權益大於的股東 10%。公司審查了這些股東各自持有的投資組合，並確定了對與公司有業務往來的其他實體的投資。所有這些業務關係都是在沒有這些股東支持的情況下獲得的，因此，據信其條件與通過與無關第三方進行正常交易而獲得的條件相當。

13.後續事件

股票回購計劃

2024 年 5 月 3 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃將允許公司回購總金額不超過美元2.5其百萬股普通股（“回購計劃”）。根據回購計劃，公司可以在適用規則和法規允許的情況下不時通過公開市場交易或私下談判的交易回購普通股。此類收購的時間、數量和性質將由公司管理層自行決定，其價格為公司認為具有吸引力且符合公司最大利益，但須視股票供應情況、總體市場狀況、交易價格、資本替代用途、公司的財務業績和適用的證券法而定。公司董事會可以隨時修改、延長或終止回購計劃。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關附註，以及我們在2024年3月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023 10-K”）中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括2023年10-K第一項第1A部分、“風險因素” 以及本10-Q表季度報告其他部分中列出的其他因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

概述

Lulus 是一個以客户為導向，主要是線上、數字原生、可實現的女性奢侈時尚品牌，以可承受的價格為生活中的所有時尚時刻提供現代、毫無疑問的女性化設計。我們的目標是讓每位女性都感到美麗、值得慶祝，彷彿自己是每個場合中最特別的自己——從辦公桌到夢想中的約會，或者在沙發上放鬆身心再到婚禮當天的聚光燈下。Lulus主要為千禧一代和Z世代女性組成的大型多元化社區提供服務，她們通常在20多歲時與我們見面，並在30多歲及以後一直陪伴我們。我們堅持不懈地致力於利用直接的消費者反饋和見解來完善產品供應和提升客户體驗，從而為客户提供他們想要的東西。Lulus 世界一流的個人造型師、新娘禮賓和客户服務團隊堅定不移地致力於提升風格和質量，為全球客户提供卓越的客户服務和個性化購物。

COVID-19 疫情的影響

在 2020 年和 2021 年期間，COVID-19 疫情減少了對我們產品的需求並擾亂了供應鏈，我們的業務已基本從疫情帶來的重大影響中恢復過來。有關與 COVID-19 疫情相關的風險的更多討論，請參閲2023 年 10-K 第 1A 部分第 1 項中的 “風險因素——與我們的業務相關的風險——全球突發衞生事件或流行病或流行病，如 COVID-19 的復甦和 COVID-19 疫情後的環境，可能會對我們的業務產生重大不利影響，目前尚不確定它們將如何影響我們的供應鏈和消費者對我們產品的需求”。

宏觀經濟趨勢對商業的影響

宏觀經濟因素的變化，包括通貨膨脹、利率以及對當前和未來經濟狀況的整體消費者信心，直接影響了我們在2024年前三個月的銷售，因為全權消費者支出水平和購物行為隨這些因素而波動。在2024年的前三個月，我們通過採取適當的定價、促銷和其他措施來刺激客户需求，以應對這些因素。預計這些因素將繼續對我們的業務、經營業績、增長和財務狀況產生影響。

流動性

隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為550萬美元，循環信貸額度下的應付金額為600萬美元。

2021年11月，我們簽訂了一項信貸協議，提供循環貸款，提供高達5000萬美元的借款。信貸協議包含各種財務契約，將於2024年11月15日到期，如附註5所述，債務.

我們正在評估債務融資的來源。但是，我們認為，手頭現金和運營提供的現金，加上必要時採取的某些現金儲蓄措施，包括調整營銷和其他可變支出和資本支出，將使我們能夠在一年內履行到期的義務。簡明的合併財務報表並未反映與這種不確定性結果有關的任何調整。

主要運營和財務指標

我們收集和分析運營和財務數據，以評估我們的業務表現並優化資源分配。下表列出了我們在報告所述期間的關鍵績效指標。


	十三週結束
	3月31日			4月2日
	2024			2023

	（以千計，百分比和平均訂單價值除外）
毛利率		42.3	%		41.7	%
淨虧損	$	(5,736)		$	(5,618)
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)	$	(2,659)		$	16
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (1)		(3.4)	%		—	%
活躍客户		2,770			3,173
平均訂單價值	$	143		$	129

(1)	有關非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬以及我們認為它們有用的原因，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標”。

活躍客户

我們將活躍客户定義為在過去 12 個月內通過我們的平臺進行至少一次購買的客户數量。活躍客户數量是截至相關時段的最後一天。我們將活躍客户數量視為一項關鍵的績效指標，因為它與消費者對我們品牌的認知度、我們吸引訪客訪問我們以數字為主的平臺的能力以及將訪客轉化為付費客户的能力直接相關。活躍客户數量基於重複數據刪除邏輯，使用客户賬户和訪客結賬名稱、地址和電子郵件信息。

平均訂單價值

我們將平均訂單價值（“AOV”）定義為給定時期內我們平臺上退貨前的總銷售總額加上運費收入減去折扣和降價後的總銷售額除以該時期內的訂單總額（定義見下文）的總和。AOV 反映了我們客户的平均購物籃規模。隨着我們繼續投資開發和推出新的Lulus商品以及我們的促銷折扣活動，AOV可能會波動。

下單總數

我們將下達的訂單總數定義為在特定時期內通過我們平臺下達的客户訂單數量。訂單在買家下單當天計算。對於買家下單後可能發生的任何取消或退貨，我們不會調整所下訂單的總數。我們認為總訂單量是關鍵績效指標，因為它與我們吸引和留住客户以及提高購買頻率的能力直接相關。所下訂單總數加上AOV是我們預計在特定時期內產生的淨收入的指標。

毛利率

我們將毛利率定義為毛利佔淨收入的百分比。毛利等於我們的淨收入減去收入成本。我們的某些競爭對手和其他零售商報告的收入成本可能與我們不同。因此，我們的毛利潤和毛利率的報告可能無法與其他公司相提並論。

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認的會計原則（“GAAP”）報告財務業績。但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為投資者提供了評估我們的業績的更多有用信息，將某些頻率和幅度可能存在重大差異的項目排除在淨虧損之外提供了有用的補充指標，有助於評估我們的盈利能力，也有助於更輕鬆地比較過去和未來時期的這些指標。這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似標題的指標不同。

調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們將其計算為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的虧損，並進行了調整以排除股票薪酬支出的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本配置的戰略決策的關鍵指標。

為了補充根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表，我們使用 “調整後息税折舊攤銷前利潤”、“調整後息税折舊攤銷前利潤率” （統稱為 “調整後息税折舊攤銷前利潤”）和 “自由現金流” 這些是非公認會計準則財務指標。不應將我們的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不能將其作為其替代品。與最接近的可比GAAP指標相比，使用我們的非公認會計準則財務指標存在一些限制。其中一些限制包括：

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出或資本支出或合同承諾的未來要求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的税收支出或繳納税款的現金需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映某些可能代表我們可用現金減少的非常規項目；

●

儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來往往必須更換，而且這些措施並不能反映此類置換的任何現金需求；

●

自由現金流不代表可供自由支配的剩餘現金流總額；和

●

我們行業中的其他公司對此類衡量標準的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不應被視為衡量我們可用於投資業務增長的全權現金的指標。我們主要依靠我們的GAAP業績，僅補充使用這些非公認會計準則指標，來彌補這些侷限性。如下表所示，調整後的息税折舊攤銷前利潤包括調整，以排除折舊和攤銷、利息支出、所得税和股權薪酬支出的影響。可以合理地預計，其中一些項目將在未來時期出現。但是，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額可能因時期而有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，並且可能會使我們的內部經營業績與其他公司的經營業績在一段時間內的比較變得複雜。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤包括對我們預計不會定期記錄的其他項目的調整。本段和下述對賬表中描述的每項正常經常性調整和其他調整，通過刪除與日常運營無關的項目，幫助管理層衡量我們一段時間內的核心運營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是一項非公認會計準則財務指標，我們以調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見上文）計算為淨收入的百分比。

下表提供了調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況：


	十三週結束
	3月31日			4月2日
	2024			2023

	（以千計）
淨虧損	$	(5,736)		$	(5,618)
折舊和攤銷		1,339			1,121
利息支出		383			523
所得税優惠		(579)			(708)
基於股權的薪酬支出 (1)		1,934			4,698
調整後 EBITDA	$	(2,659)		$	16
淨虧損率		(7.4)	%		(6.2)	%
調整後息折舊攤銷前利潤率		(3.4)	%		—	%

(1)	截至2024年3月31日的十三週包括該期間授予的績效股票單位（“PSU”）和限制性股票單位（“RSU”）的股票薪酬支出，以及前期授予的股票獎勵。截至2023年4月2日的十三週包括該期間發放的RSU和PSU獎勵的股票薪酬支出，以及前一時期發放的股票獎勵。

自由現金流

自由現金流是一項非公認會計準則財務指標，我們的計算方法是運營活動提供的淨現金減去用於資本化軟件開發成本和購買不動產和設備的現金。我們將自由現金流視為我們流動性的重要指標，因為它衡量我們產生的現金量。

截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週內，經營活動提供的淨現金與非公認會計準則自由現金流對賬如下：


	十三週結束
	2024年3月31日		2023年4月2日
經營活動提供的淨現金	$	6,947	$	3,705
資本化軟件開發成本		(397)		(551)
購買財產和設備		(562)		(518)
自由現金流	$	5,988	$	2,636

影響我們績效的因素

我們的財務狀況和經營業績已經並將繼續受到許多因素的影響，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了風險和挑戰，包括下文討論的內容。參見第一部分，“第 1A 項。我們的 2023 年 10-K 中的 “風險因素”。

客户獲取

我們的業務績效在一定程度上取決於我們持續以經濟實惠的方式獲得新客户的能力。我們將客户獲取成本（“CAC”）定義為可歸因於獲取新客户的品牌和績效營銷費用，包括但不限於代理成本和營銷團隊成本，但不包括任何適用的股票薪酬，除以給定時期內向我們下第一筆訂單的客户數量。作為一個以數字為主的品牌，我們的營銷策略主要側重於搜索、社交和程序化等渠道中的品牌知名度營銷和數字廣告——這些平臺使我們能夠在客户花時間的地方吸引他們，在許多情況下還可以快速跟蹤營銷的成功，這使我們能夠調整和優化我們的營銷支出.

客户留存率

我們的持續成功在一定程度上取決於我們保留和推動現有客户重複購買的能力。我們監控整個客户羣的留存率。我們的目標是吸引訪客並將其轉化為活躍客户，並建立促進重複購買的關係。在截至2024年3月31日的過去12個月中，我們為280萬活躍客户提供了服務，而截至2023年4月2日的過去 12 個月為320萬活躍客户。

庫存管理

我們採用數據驅動的策略，利用我們專有的再訂購算法來儘可能高效地管理庫存。我們的 “測試、學習和重新訂購” 方法包括購買有限的庫存，然後分析包括實時交易數據和客户反饋在內的專有數據，然後在大批量重新訂購之前，這些數據為我們選擇和定製熱門商品提供信息。儘管我們的初始訂單規模和財務風險有限，而且我們的供應商合作伙伴反應迅速，但我們購買庫存是為了預測未來的需求，因此隨着時間的推移，客户偏好和價格敏感度可能會發生變化。隨着我們的持續增長，我們將調整庫存採購，以適應當前的業務需求.

投資我們的運營和基礎設施

我們將繼續投資我們的運營和基礎設施，以促進我們業務的進一步增長。儘管我們預計我們的支出將相應增加，但我們將利用現有平臺的優勢和流行的時尚專業知識來做出明智的投資決策。我們打算投資於員工、庫存、配送、物流以及我們的軟件和數據能力，以改善我們的平臺，擴展到國際市場並提高運營效率。我們無法保證增加這些投資的支出將具有成本效益，也無法保證我們的客户羣將來會增長。但是，我們為任何資本支出計劃的批准設定了很高的門檻。我們相信，我們嚴格的資本支出方針將使我們能夠在長期內為投資帶來正回報.

我們的經營業績的組成部分

淨收入

淨收入主要包括總銷售額、扣除商品退貨、國際關税和税收以及由服裝、鞋類和配飾銷售產生的促銷折扣和降價。淨收入不包括政府機構評估的銷售税。我們在訂購產品的控制權移交給客户時確認淨收入，我們確定這種控制權是在發貨時發生的。

收入成本和毛利率

收入成本包括向客户銷售商品的產品成本；運費和手續費，包括所有入庫、出庫和退貨運費；租金、保險、企業財產税、公用事業、折舊和攤銷以及與我們的配送設施相關的維修和保養；以及與庫存縮減、損壞和過期庫存備抵相關的費用。收入成本主要是由客户下訂單的增長、我們網站上可供銷售的產品的組合以及與供應商庫存收入相關的運輸成本推動的。我們預計，我們的收入成本佔淨收入的百分比將波動，這主要是由於我們如何管理庫存和商品組合。

毛利等於我們的淨收入減去收入成本。我們將毛利率計算為毛利佔淨收入的百分比。我們的毛利率因Lulus（Lulus獨有）和第三方品牌產品而異。Lulus 獨有產品包括我們與設計合作伙伴共同開發並擁有在平臺上銷售的專有權，但不帶有 Lulus 品牌的產品。Lulus 和 Lulus 專屬商品的銷售毛利率通常高於第三方品牌產品的銷售毛利率，我們為買家提供 “充實” 購物籃的銷售毛利率。隨着我們繼續優化分銷能力，並在擴大規模時獲得更多與供應商的談判槓桿作用，我們的毛利率可能會根據這些因素的相互作用而隨時波動。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括付款手續費、廣告、有針對性的在線績效營銷和客户訂單禮節調整。銷售和營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出，包括向社交媒體影響者提供的薪酬和免費產品、活動以及與擴大和留住客户羣相關的其他形式的線上和線下營銷。如上述 “淨收入” 中所述，在任何給定時期，我們的銷售和營銷費用金額都可能受到該期間促銷折扣的使用影響.

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括工資和福利成本，包括參與財務、銷售、營銷和技術等一般公司職能的員工的股權薪酬，以及與這些職能使用設施和設備相關的成本，包括折舊、租金和其他佔用費用。一般和管理費用主要由支持業務增長和履行我們作為上市公司的義務所需的員工人數的增加所驅動。

自首次公開募股以來，我們承擔了作為私營公司沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用。我們預計，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度，將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。

利息支出

利息支出包括與2021年循環貸款相關的利息支出。

所得税優惠

所得税的福利代表聯邦、州和地方所得税。有效税率與法定税率的不同主要是由於不可扣除的股票薪酬支出、不可扣除的官員薪酬和州税。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素逐季度變化，這些因素包括但不限於收入的地域組合、已頒佈的税收立法、州和地方所得税、永久税收調整的影響以及各種税收策略的相互作用。

我們的運營業績

下表列出了我們在報告期內的合併經營業績以及佔淨收入和淨虧損的百分比：


	十三週結束
	3月31日		4月2日
	2024		2023
	（以千計）
淨收入	$	77,259	$	90,976
收入成本		44,613		53,015
毛利		32,646		37,961
銷售和營銷費用		17,693		19,489
一般和管理費用		21,111		24,348
運營損失		(6,158)		(5,876)
利息支出		(383)		(523)
其他收入，淨額		226		73
所得税前虧損		(6,315)		(6,326)
所得税優惠		579		708
淨虧損	$	(5,736)	$	(5,618)


	十三週結束
	3月31日		4月2日
	2024		2023
淨收入	100	%	100	%
收入成本	58		58
毛利	42		42
銷售和營銷費用	23		21
一般和管理費用	27		27
運營損失	(8)		(6)
利息支出	—		(1)
其他收入，淨額	—		—
所得税前虧損	(8)		(7)
所得税優惠	1		1
淨虧損	(7)	%	(6)	%

截至2024年3月31日的十三週與2023年4月2日的比較

淨收入

與截至2023年4月2日的十三週相比，截至2024年3月31日的十三週淨收入減少了1,370萬美元，下降了15％。下降的主要原因是下單總量下降了17％，以及退貨率的提高，但與截至2023年4月2日的十三週相比，AOV的上升部分抵消了這一下降。

收入成本

在截至2024年3月31日的十三週內，收入成本與去年同期相比下降了840萬美元，下降了16％，這主要是由淨收入減少的影響所致。

銷售和營銷費用

在截至2024年3月31日的十三週內，銷售和營銷費用與截至2023年4月2日的十三週相比減少了180萬美元，下降了9％，這是由於營銷支出減少以及銷售量減少導致的商户手續費受到青睞。

一般和管理費用

與截至2023年4月2日的十三週相比，截至2024年3月31日的十三週內，一般和管理費用減少了320萬美元，下降了13％。下降的主要原因是股票薪酬支出減少了280萬美元，以及與銷售量和運營效率下降相關的可變勞動力和福利減少了80萬美元。固定勞動力和福利的增加部分抵消了這一點。

利息支出

與截至2023年4月2日的十三週相比，截至2024年3月31日的十三週利息支出減少了10萬美元，下降了27％。減少的原因是與循環融資機制相關的平均借款減少。

所得税優惠

截至2024年3月31日的十三週的所得税優惠減少了10萬美元，至60萬美元，而截至2023年4月2日的十三週的所得税優惠為70萬美元。

季度趨勢和季節性

在這一年中，我們的總銷售量經歷了適度的季節性波動。我們業務的季節性不符合傳統零售商的季節性，例如收入通常集中在假日季度。2023年，與大多數年份一樣，我們的淨收入是第二季度最高的，這是由於春季和夏季對活動禮服的需求通常會增加。鑑於我們不是節日禮物目的地，而且一年中同期的活動着裝需求通常較低，淨收入是第四季度最低的。我們業務的季節性導致我們的總淨收入逐季波動。我們認為，這種季節性已經並將繼續影響我們的經營業績。

我們的季度毛利潤波動主要取決於我們管理庫存和商品組合的方式，通常與淨收入的波動一致。當季度毛利潤波動相對於銷售波動出現偏差時，這些情況是由非經常性的外部因素推動的，例如 COVID-19 疫情。

銷售和營銷費用通常會隨着淨收入而波動。此外，在任何給定時期，我們的銷售和營銷費用金額都可能受到該期間促銷折扣的使用影響。此外，我們可能會增加或減少營銷支出，以幫助優化庫存組合和數量。

一般和管理費用主要由工資和福利成本組成，由於季節性工人人數的變化，為滿足需求而根據我們的季節性變化，每季度都有所不同。

流動性和資本資源

我們的流動性和資本資源的主要來源是經營活動和循環融資下的借款產生的現金。我們對流動性和資本的主要要求是庫存採購、工資和一般運營費用、與分銷相關的資本支出、網絡擴張以及資本化軟件和還本付息要求。

信貸設施

2021年11月，我們與美國銀行簽訂了2021年信貸協議，提供循環貸款，提供高達5000萬美元的借款。在2021年信貸協議的期限內，我們可能會將2021年循環貸款的總金額增加到額外的2,500萬美元（貸款人承諾的最高總額為7,500萬美元），前提是滿足2021年信貸協議中的某些條件，包括獲得行政代理人的同意以及現有或新的貸款機構的更多承諾。此外，2021年信貸協議可用於簽發高達750萬美元的信用證。在截至2024年3月31日的十三週內，公司在2021年循環貸款下借入了1,000萬美元，並償還了1,200萬美元的未清餘額。2021年循環貸款將於2024年11月15日到期，而信用證將於2024年11月8日到期。截至2024年3月31日，我們在2021年循環貸款下未償還了600萬美元，信用證項下已使用了30萬美元。截至2024年3月31日，公司在2021年循環融資機制下有4,370萬美元可供借款，720萬美元可用於簽發信用證，前提是滿足2021年信貸協議的某些條件。有關2021年信貸協議和循環貸款的更多信息，見附註5，債務.

2021 年循環基金將於 2024 年 11 月 15 日到期，根據我們的選擇，借款的利率將等於（x）定期SOFR利率，加上適用的SOFR調整加上每年1.75％的利率，或者（y）基準利率加上0.75％的利率（基準利率是聯邦基金利率中最高的加0.50％，最優惠利率和一個月的定期SOFR加1.00％）。2021年循環融資機制包含一項財務維護協議，要求最大總槓桿率不超過2. 50:1.00，18個月後降至2. 00:1.00。將對2021年循環融資機制下的未使用承諾收取37.5個基點的承諾費。

現金的可用性和用途

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為540萬美元。我們認為，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們的現金和現金等價物、運營現金流以及循環融資機制下的可用借款將足以滿足至少未來12個月的資本支出、營運資金需求和債務償還。但是，我們無法確保我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流，也無法確保根據我們的借款協議提供足以償還債務或為其他營運資金需求提供資金的未來借款。實際經營業績將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，正如我們在2023 10-K中包含的第一部分第1A項 “風險因素” 中進一步討論的那樣。

現金流分析

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：


	十三週結束
	3月31日		4月2日
	2024		2023

	（以千計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動	$	6,947	$	3,705
投資活動		(959)		(1,069)
籌資活動		(3,005)		(5,026)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）	$	2,983	$	(2,390)

運營活動

經營活動提供的淨現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括折舊、攤銷、股權薪酬、營運資本變動的影響和其他活動。

在截至2024年3月31日的十三週內，經營活動提供的淨現金與2023年同期相比增加了320萬美元。增長的主要原因是銷售額下降和庫存管理效率導致庫存採購減少了280萬美元，與應計費用和其他經常費用相關的250萬美元增加負債主要是由於銷售旺季之前的正常庫存增加導致應計庫存增加、回報率更高的產品類別組合增加而導致的回報儲備增加，以及應計營銷與時機相關的增加。應收賬款也減少了160萬美元，與待回資產相關的減少了90萬美元，這兩者都歸因於銷售額的下降，以及預付賬款和其他流動資產與時間相關的40萬美元減少。經非現金項目調整後，淨虧損增加50萬美元，應付賬款減少220萬美元，主要與我們的信用卡應付賬款相關的付款時間，應收所得税退款增加180萬美元，與其他經常賬户相關的40萬美元減少，部分抵消了這一點。負債和與經營租賃負債相關的10萬美元減少.

投資活動

我們的主要投資活動包括購買設備以支持我們的整體業務增長，以及為持續開發我們的專有技術基礎設施而內部開發的軟件。由於我們擴大業務的時機，財產和設備的購買可能因時期而異。我們對資本支出沒有實質性承諾。

在截至 2024 年 3 月 31 日的十三週內，與 2023 年同期相比，用於投資活動的淨現金減少了10萬美元。這是由於對資本化軟件開發成本的投資減少了20萬美元，以及用於傢俱、租賃權益改善、設備和一般業務在建工程的資本支出增加了10萬美元。

融資活動

融資活動主要包括與我們的2021年循環貸款相關的借款和還款。

在截至2024年3月31日的十三週內，用於融資活動的淨現金與2023年同期相比減少了200萬美元。減少的主要原因是我們2021年循環貸款的借款增加了800萬美元，但被2021年循環貸款的500萬美元還款額增加所抵消，50萬美元的融資租賃付款增加主要歸因於配送中心設備的新融資租賃，與限制性股票的歸屬相關的預扣税款增加了40萬美元，以及根據我們的ESPP發行普通股的收益減少了10萬美元。

合同義務和承諾

正如我們在2023 10-K中披露的那樣，我們的合同義務和承諾沒有其他重大變化。

關鍵會計政策與估計

本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

我們的關鍵會計政策在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 的標題下進行了描述，而經審計的合併財務報表附註則出現在我們的2023年10-K的其他地方。正如我們在2023年10-K中披露的那樣，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

		以引用方式納入				字段/
展覽數字	展品描述	表單	文件編號	展覽	備案日期	配有傢俱在此附上
10.1	Lulu's Fashion Lounge Holdings, Inc.、Lulu's Fashion Lounge, LLC和Mark Vos的第二份僱傭協議修正案於2024年1月9日生效。	8-K	001-41059	10.1	01/10/2024
10.2	績效股票單位獎勵撥款通知和績效股票單位獎勵協議的表格。	8-K	001-41059	10.2	01/10/2024
10.3	露露時尚酒廊控股公司非僱員董事薪酬計劃的第二修正案。	10-K	001-41059	10.38	03/06/2024
31.1	根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。					*
31.2	根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。					*
32.1	根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。					**
32.2	根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。					**
101.INS	內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中					*
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔					*
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔					*
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔					*
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔					*
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔					*
104	封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）					*


	露露的時尚酒廊控股有限公司

日期：2024 年 5 月 8 日	來自：	/s/ 水晶蘭德森
		水晶地貌
		首席執行官
		（首席執行官）


日期：2024 年 5 月 8 日	來自：	/s/ 蒂芙尼 R. 史密斯
		蒂芙尼·R·史密斯
		首席財務官
		（首席財務和會計官）