第二號修正案

轉至合作和許可協議

本協作和許可協議第二修正案
（本 “第二修正案”）由特拉華州的一家公司Arcturus Therapeutics, Inc.（“Arcturus”）和特拉華州的一家公司Seqirus Inc.（“Seqirus”）於2024年3月29日（“第二修正案生效日期”）制定並生效，並進一步修訂了2022年11月1日簽署的合作和許可協議，生效日期為2022年12月8日，經2023年8月10日第1號修正案（“合作協議”）修訂。此處有時將Arcturus和Seqirus單獨稱為 “當事方”，統稱為 “當事方”。本第二號修正案中使用的未定義的大寫術語應具有合作協議中賦予此類術語的含義。

演奏會

鑑於 Arcturus 和 Seqirus 是合作協議的締約方；

鑑於 Arcturus 和 Seqirus 已簽訂了截至 2023 年 12 月 22 日的特定信函協議（“過渡信”）；以及

鑑於，除其他外，雙方希望修改和更新 [***]發展計劃，並根據此處規定的條款和條件修訂合作協議；

因此，現在，考慮到下文規定的前提和相互承諾和條件，以及其他良好和寶貴的報酬，特此確認這些前提和充分性，雙方打算受法律約束，特此協議如下：

[***]意味着 (i) [***]，(ii) [***]，（三） [***]，或 (iv) [***]。如果締約方決定取代或過渡任何此類產品的研究和開發 [***]和 [***]，然後，經雙方書面同意， [***]應視為包括 [***]要麼 [***].”

[***]意味着 [***]和 [***]通過 [***]與之有關的 [***]中描述的 [***].

“3.2.3 [***]Arcturus 的野外開發義務。考慮到根據本協議和本協議的條款和條件做出的付款承諾，Arcturus 應按照 [***]，承擔 [***]可能被認為是支持所必需的工作 [***]為了獲得監管部門的批准 [***]在 [***]在 [***], [***]和 [***]作為 [***]和 [***]努力支持 [***]為了獲得監管部門的批准 [***]在 [***], [***]和 [***]如同 [***]在 [***]。此類活動包括開展 [***]，再加上發展 [***]，的發展 [***]，的發展 [***]，承諾 [***]到 [***]以及獲得監管部門的批准 [***]在 [***], [***]和 [***]，作為 [***]，所有內容均按照 [***]發展計劃為 [***]活動或責任。 [***]會支持 [***]根據雙方之間真誠商定的在其他國家的申報。如果雙方決定有 [***]承擔 [***]，或任何未反映在 [***]發展計劃，然後各方將修改 [***]根據第 3.2.2 節（更新；修正案）制定發展計劃。為避免疑問，(i) 如果當事方決定 [***]承擔 [***]，則其費用應以與之相似的方式處理 [***]按照第 3.6.2 (i) 和 (ii) 節開展工作，除非雙方另有書面明確約定， [***]應負責開展任何 [***]和 [***]收到後開展的活動 [***]在 [***], [***]和 [***]，以及 [***]沒有義務承擔任何 [***]. ”

“3.6.2 為與研究和開發活動相關的費用提供資金的責任 [***]字段。本第 3.6.2 節僅適用於 [***]字段。

(i) [***]發展。根據本協議的條款（包括根據第‎6 .3 節（發展里程碑）支付里程碑款項）， [***]應負責 [***]的 [***]在 [***]字段如中所述 [***]發展計劃和第‎3 .2.3 節 ([***]Arcturus 的開發義務）；但是，前提是 [***]應負責提供資金 [***]的此類活動是 [***]支持 [***]和 [***]除了 [***]和 [***], 但以發展里程碑付款迄今未涵蓋的範圍為限.

(ii) [***]發展。

(iii) 其他發展。除上文第 (i) 和 (ii) 條中規定的情況外, [***]應負責提供資金 [***]任何額外的 [***]在 [***]字段。為避免疑問， [***]諸如此類 [***]開發成本應由以下機構適用 [***]算出來了 [***]。任何此類額外內容 [***]通過 [***]將由以下方式支付 [***]按照第 3.6.1 (ii) 和 3.6.1 (iii) 節中規定的方式。”

“4.9 美國的商業供應 [***]字段。

4.9.1 不遲於 [***]幾天後 [***], [***]和 [***]應簽訂供應協議，根據該協議，但須遵守第 4.10 節（製造技術轉讓） [***]請求）， [***]將供應給 [***]這 [***]和 [***]在 [***]字段（“供應協議”），數量為 [***]可以根據該協議的條款和條件訂購。供應協議應包含附表 4.9（商業供應）中規定的條款 [***]Field）以及應由雙方就貨物進行談判和商定的類似供應協議中合理和習慣的附加條款

信仰。如果雙方無法在以下日期之前商定應包含在供應協議中的此類附加條款 [***]之後 [***]，此類附加條款應根據第 13.6 節（爭議解決）確定。應Seqirus的要求，Arcturus將促進與其合同製造商和供應商的討論，以向以下方面提供製造和供應服務 [***]所必需的 [***]的 [***]和 [***]並在可行範圍內，將任何此類合同轉讓或更新至 [***].

根據前一段，雙方簽訂了供應協議（標題為 [***]商業供應協議）的日期為 [***]，經修正 [***]由此生效 [***]，規定製造和供應 [***]。截至第二號修正案的生效日期，有 [***]成為 [***]根據供應協議。雙方也訂立了該協議 [***]截止日期 [***]，經修正 [***]（那個”[***]”），據此 [***]將供應給 [***][***]。除下述義務外 [***]和 [***]，無論本協議中有任何其他規定， [***]不承擔任何商業供應的義務 [***]要麼 [***]，除非雙方在此之後以書面形式明確約定 [***].”

“…(i) 當時的製造工藝 [***]在 [***]領域，包括研究規模製造、小型實驗室規模製造和大規模製造 [***]還有任何 [***]在 [***]字段，…“

“6.3 發展里程碑。作為對Arcturus根據本協議授予Seqirus的權利的部分對價，在付款期限內，Seqirus應根據本協議中規定的條款和條件向Arcturus支付里程碑款項，按本第6.3節的規定計算（均為 “發展里程碑付款”）。

6.3.1 [***]字段。本第 6.3.1 節中規定的發展里程碑付款應為：

(a)

(1) 關於第 6.3.1 (i) 節，與完成有關 [***]與單價有關 [***]和 [***]在 [***], [***]和 [***]的 [***]如同 [***]和 [***]，以及

(2) 關於第 6.3.1 (ii)-(ix) 節，與完成有關 [***]與和 [***]在 [***]和 [***]的， [***]為了實現這樣的里程碑，

以及 (1) 和 (2) 的每種情況下的交付 [***]啟用 [***]去尋找 [***]在該領土的其他國家或司法管轄區；以及

(b) 僅在 a 首次完成相應的里程碑活動時支付一次 [***]，對於任何此類里程碑事件的後續或重複成就，均不支付任何款項 [***]。為清楚起見，下文第 (ii)-(ix) 小節中規定的每項發展里程碑付款都不取決於獲得監管部門的批准 [***]要麼 [***].

6.3.1(i)

a) [***]里程碑。隨後 [***].

b) [***]里程碑。

1。隨後 [***]；以及

2。之後 [***].

6.3.1 (ii) 之後 [***];

6.3.1 (iii) 之後 [***];

6.3.1 (iv) 之後 [***];

6.3.1 (v) 之後 [***];

6.3.1 (vi) 之後 [***];

6.3.1 (vii) 之後 [***];

6.3.1 (viii) 之後 [***];

6.3.1 (ix) 之後 [***]；以及

6.3.1 (x)

本第 6.3.1 節中規定的發展里程碑付款只能在某人首次完成相應的里程碑事件時支付一次 [***]要麼 [***]，對於任何此類里程碑事件的後續或重複成就，均不支付任何款項 [***]要麼 [***]。除非本協議（包括第 2.1.2 (g) 和 3.2.2 節）中另有明確規定，否則此類里程碑付款不可退還。”

“(iv) 儘管本協議中有其他相反的規定，但對於 [***][***]要麼 [***]從 [***]在 [***]， [***]將是 [***], [***]要麼 [***]，視情況而定。如果在一個日曆年中，兩者都有 [***][***]要麼 [***]來自 [***]和 [***]通過 [***]或者一個 [***]對於 [***]在一個 [***]受本第 6.6.1 (iv) 節的影響，以及總數 [***]為了 [***]在一個 [***]在一個 [***]，那麼 [***]通過 [***], [***]和 [***]將是 [***]通過 [***]要麼 [***]要麼 [***]從 [***]和 [***]應按比例應用於 [***]來自每個（例如， [***].)”

“8.3 全球安全數據庫。第8.2節（藥物警戒）下的藥物警戒協議應規定各方交換安全相關數據的條款和條件，以履行各自的藥物警戒責任。

除非此類藥物警戒協議中另有規定或雙方另行商定， [***]將 [***]（在 [***][***]和 [***]) 的 [***]為了 [***]和 [***]，並應提供 [***]相關信息來自 [***]. [***]將提供 [***]包括所有必要或需要的信息 [***]履行其在該地區的藥物警戒責任，包括在適用的情況下，從臨牀前或臨牀實驗室、動物毒理學和藥理學研究以及臨牀研究中獲得的任何安全相關或不良藥物經歷 [***]要麼 [***]或者 [***]平臺，在世界任何地方均以合理要求的形式和方式進行報告 [***]並在藥物警戒協議中作了進一步規定。此外，對於Arcturus或其合作伙伴可能保留的任何臨牀試驗申請/在研新藥申請或藥物批准申請，Seqirus應向Arcturus提供Arcturus履行其藥物警戒責任所需或必要的所有信息，包括從臨牀前或臨牀實驗室、動物毒理學和藥理學研究、臨牀研究和商業經驗中獲得的任何不良藥物經歷（如適用）每種情況都在 [***]佔有和控制，並以合理要求的形式進行 [***]並在藥物警戒協議中作了進一步規定。由於保存在全球安全數據庫中並在本第8.3節中列出的信息可能與Arcturus Technology平臺有關， [***]將提供 [***]來自全球安全數據庫的相關信息，以便在合理要求時向其合作伙伴提供與之相關的信息 [***]合作和許可協議，但須遵守其保密條款。”

“4.7 分銷權。

Seqirus有權自行決定任命其關聯公司，Seqirus及其關聯公司和分許可證持有人有權自行決定任命該地區或該地區任何特定國家或其他司法管轄區內的任何其他人從事以下任何或全部工作（但僅限於以下任何或全部）：(a) 註冊任何 [***]要麼 [***]在任何給定司法管轄區的油田中；(b) 持有任何給定司法管轄區的監管批准或擔任該領域監管批准的國內發起人；(c) 開展橋接或其他臨牀研究或其他開發活動，以進一步尋求、獲得、維護或更新（包括進行菌株更新、上市後研究和真實世界證據研究）此類監管批准 [***]要麼 [***]在該司法管轄區的田野中；或 (d) 分發、營銷和銷售此類物品 [***]在田野裏 ([***])，在 (i) 該人購買其要求的每種情況下 [***]要麼 [***]從或通過Seqirus或其關聯公司或分許可人獲得轉讓價格，(ii) [***]不預訂的銷售額 [***]由該人制作；以及 (iii) 該人 (1) 無權研究或開發 [***]要麼 [***]（開展上文 (a) 至 (c) 款所述活動所必需的有限範圍除外）；以及 (2) 無權制造或已經制造 [***] ([***]）。這個詞 [***]在本第 4.7 節（分銷權）中是指 [***]。在哪裏 [***]要麼 [***]任命這樣的人而該人不是 [***]的 [***]，就本協議而言，該人應為 “分銷商”，無論是否 [***]要麼 [***]已向該人授予與此類安排有關的任何許可或再許可。”

“1.120。“淨銷售額” 是指 [***]由Seqirus、其關聯公司或分許可證持有人（不包括分銷商或批發商）視情況而定（均為 “銷售人員”）向第三方提供，或由Seqirus、其關聯公司或分銷商從分銷商處獲得的扣除額，在每種情況下減去與以下具體相關的扣除額 [***]並由賣方提取或以其他方式由賣方支付或累計（“允許扣除額”）：

(a) [***];

(b) [***];

(c) [***];

(d) [***];

(e) [***];

(f) [***]；以及

(g) [***].

[***]不會 [***]. [***]應包括 [***], 不論這種對價是現金, 實物支付, 交換還是其他形式. [***]不應包括Seqirus、其關聯公司或分許可持有人之間或彼此之間的銷售，除非如此 [***]由該關聯公司或分許可證持有人在其商業活動過程中消費。除上述情況外， [***]應按以下方式計算 [***].

為了計算的目的 [***]，全部 [***]應按照以下規定兑換成美元

參見第 6.10 節（付款方式）。

如果有的話 [***]作為 a 的一部分出售 [***]，的那一部分 [***]從 [***]，對於 [***]要麼 [***]，將是 [***]的 [***]在適用期間 [***]，由 [***]，在哪裏 [***]，以及 [***]。如果是這樣 [***]金額 [***]要麼 [***]兩者兼而有之 [***]還有全部 [***]在 [***], [***]以確定為目的 [***]和 [***]這 [***]將是 [***]雙方在以下基礎上進行真誠的談判 [***].

儘管如此, 為了計算特許權使用費的目的, [***], [***]，或 [***]，本協議中在分銷商的背景下使用的 “淨銷售額” 一詞是指分銷商或Seqirus或其關聯公司或分許可證持有人聘用分銷商所在地區的國家或其他司法管轄區內，該分銷商根據管理此類分銷安排的協議向Seqirus或其關聯公司或分許可證持有人支付的任何款項，這些款項歸因於聘請該人擔任分銷商以及向該分銷商提供的此類款項 [***]在此類分銷地的國家或其他司法管轄區內。”

“1.177 “共享淨利潤” [***]

“3。“共享淨利潤” 計算。“共享淨利潤” 的計算方式如下：

對於每個 [***]為了所有人 [***]在 [***]字段，金額 [***]:

“為避免疑問，相關費用應為 [***]並按照第‎3 .6.1 節（與研發活動相關的費用責任）進行處理 [***]字段， [***]場地和 [***]字段）。”

[簽名頁如下。]

自第二號修正案生效之日起，本第二號修正案由雙方的授權代表執行。

第二號修正案附表 1

[***]發展計劃

[見附件。]