美國

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Securities成員2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：可轉換債務證券成員2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：Equity Securities成員2023-01-012023-03-310001355096US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001355096QRTea：其他金融工具會員2023-01-012023-03-310001355096US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員QRTea: Zulily 會員2023-04-012023-06-300001355096US-GAAP：ForexFordFord會員2022-10-310001355096Qrtea: QVC 會員QRTea: qvc4.85 高級有擔保票據將於2024年到期成員2024-03-310001355096Qrtea: QVC 會員QRTEA：修正案第 5 號 QVC 銀行信貸機構會員2024-03-310001355096Qrtea: QVC 會員QRTEA：修正案第 5 號 QVC 銀行信貸機構會員2023-03-310001355096US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001355096US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001355096Qrtea: QVC 會員QRTea: QVCS高級有擔保信貸機構會員2024-03-310001355096Qrtea: QVC 會員QRTea：qvc6375SeniorSecredNotes 到期2067會員2024-03-310001355096Qrtea: QVC 會員QRTea: qvc6.25 高級擔保票據到期 2068 會員2024-03-310001355096Qrtea: QVC 會員QRTEA：QVC595SeniorSecredNotes 到期2043會員2024-03-310001355096Qrtea: QVC 會員QRTea: qvc5.45 高級擔保票據到期 2034 會員2024-03-310001355096Qrtea: QVC 會員QRTea: qvc4.75 高級有擔保票據將於2027年到期成員2024-03-310001355096Qrtea: QVC 會員QRTea: qvc4.45 高級有擔保票據將於2025年到期成員2024-03-310001355096Qrtea: QVC 會員QRTea: qvc4.375高級有擔保票據將於2028年到期成員2024-03-310001355096QRTEA: A85 SeniordeBentures 2029 年到期會員2024-03-310001355096Qrtea: A825SeniordeBenturesDue2030 會員2024-03-310001355096QRTea: A4 可交易的高級債券將於2029年到期會員2024-03-310001355096Qrtea: A375可交易的高級股東到期2030會員2024-03-310001355096SRT: 最低成員QRTEA：修正案第 5 號 QVC 銀行信貸機構會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-06-202023-06-200001355096SRT: 最大成員QRTEA：修正案第 5 號 QVC 銀行信貸機構會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-06-202023-06-200001355096Qrtea: QVC 會員SRT: 最低成員QRTEA：修正案第 5 號 QVC 銀行信貸機構會員QRTea：倫敦銀行同業拆借利率會員2021-10-272021-10-270001355096Qrtea: QVC 會員SRT: 最低成員QRTEA：修正案第 5 號 QVC 銀行信貸機構會員QRTea: 備用基準利率成員2021-10-272021-10-270001355096Qrtea: QVC 會員SRT: 最大成員QRTEA：修正案第 5 號 QVC 銀行信貸機構會員QRTea：倫敦銀行同業拆借利率會員2021-10-272021-10-270001355096Qrtea: QVC 會員SRT: 最大成員QRTEA：修正案第 5 號 QVC 銀行信貸機構會員QRTea: 備用基準利率成員2021-10-272021-10-270001355096US-GAAP：CommonClass 會員2024-03-310001355096US-GAAP：CommonClass 會員2023-12-310001355096US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001355096US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001355096US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001355096US-GAAP：普通階級成員2024-03-3100013550962023-03-3100013550962022-12-310001355096US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001355096US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001355096US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001355096US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001355096US-GAAP：運營部門成員Qrtea: qxH 會員2024-03-310001355096US-GAAP：運營部門成員QRTea: QVC 國際會員2024-03-310001355096US-GAAP：運營部門成員Qrtea: CBI 會員2024-03-310001355096US-GAAP：企業非細分市場成員2024-03-310001355096QRTea：Series 累積可贖回優先股 8% 會員2024-03-310001355096QRTea：六週年當天或之後但在七週年會員之前的臨時股權兑換QRTea：Series 累積可贖回優先股 8% 會員2020-09-142020-09-140001355096QRTea：七週年會員當天或之後的臨時股權兑換QRTea：Series 累積可贖回優先股 8% 會員2020-09-142020-09-140001355096QRTea：五週年當天或之後但在六週年會員之前的臨時股權兑換QRTea：Series 累積可贖回優先股 8% 會員2020-09-142020-09-140001355096QRTea：Series 累積可贖回優先股 8% 會員2020-09-142020-09-140001355096QRTea：Series 累積可贖回優先股 8% 會員2020-09-140001355096Qrtea: QVC 會員2023-01-012023-01-310001355096Qrtea: QVC 會員US-GAAP：信用證會員QRTEA：修正案第 5 號 QVC 銀行信貸機構會員2021-10-272021-10-270001355096Qrtea: QVC 會員QRTea: QVCSeniorSecuredNotes 會員2024-01-012024-03-310001355096Qrtea: QVC 會員QRTea: qvCrockyMountFire 會員2023-01-012023-12-3100013550962024-03-3100013550962023-12-310001355096Qrtea: QVC 會員QRTea: qvCrockyMountFire 會員2023-01-012023-03-310001355096QRTea：資深債券會員2024-03-310001355096QRTea: QVCSeniorSecuredNotes 會員2024-03-310001355096US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員QRTea: Zulily 會員2023-01-012023-03-310001355096QRTea: LibertyMedia Corporation 及其子公司成員SRT: 首席執行官成員SRT: 附屬機構身份會員2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001355096US-GAAP：運營部門成員Qrtea: qxH 會員2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：運營部門成員QRTea: QVC 國際會員2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：運營部門成員Qrtea: CBI 會員2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：企業非細分市場成員2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：運營部門成員Qrtea: qxH 會員2023-01-012023-03-310001355096US-GAAP：運營部門成員QRTea: QVC 國際會員2023-01-012023-03-310001355096US-GAAP：運營部門成員Qrtea: CBI 會員2023-01-012023-03-310001355096US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-03-3100013550962023-01-012023-03-310001355096Qrtea: QVC 會員QRTea: qvCrockyMountFire 會員2023-12-310001355096US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001355096QRTea：Series 累積可贖回優先股 8% 會員2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：B類普通會員2024-04-300001355096US-GAAP：普通階級成員2024-04-3000013550962024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureqrtea: 項目qrtea: 屬性iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，C. 20549

表單 10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者



☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號001-33982

QUARTE RETAIL, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

公司或組織）	證件號）
的狀態特拉華（公司或組織的州或其他司法管轄區）	84-1288730 （美國國税局僱主識別號）

12300 自由大道恩格爾伍德, 科羅拉多州（主要行政辦公室地址）	80112 （郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (720) 875-5300

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A 系列普通股	QRTEA	納斯達克股票市場有限責任公司
B系列普通股	QRTEB	納斯達克股票市場有限責任公司
8.0% A 系列累積可贖回優先股	QRTEP	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ⌧沒有◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ⌧沒有◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器☐	加速文件管理器 ☒	非加速文件管理器☐	規模較小的申報公司☐	新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否是《交易法》第12b-2條所定義的空殼公司。是的☐沒有☒

Qurate Retail, Inc. 的已發行股票數量。”截至 2024 年 4 月 30 日，的普通股為：


A 系列普通股		387,931,205
B系列普通股		8,927,840


第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
QURATE 零售有限公司及子公司簡明合併資產負債表（未經審計）		I-3
QURATE 零售有限公司AND 子公司簡明合併運營報表（未經審計）		I-5
QURATE 零售有限公司AND 子公司簡明綜合收益（虧損）報表（未經審計）		I-6
QURATE 零售有限公司AND 子公司簡明合併現金流量表（未經審計）		I-7
QURATE 零售有限公司AND 子公司簡明合併權益表（未經審計）		I-8
QURATE 零售有限公司以及子公司簡明合併財務報表附註（未經審計）		I-9
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		I-22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。		I-34
第 4 項。控制和程序。		I-34

第二部分——其他信息		II-1
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		II-1
第 5 項。其他信息		II-1
第 6 項。展品		II-2

簽名		II-3

I-2

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023

	以百萬為單位的金額
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,102	1,121
貿易和其他應收賬款，扣除信貸損失備抵金（美元）99百萬和美元102分別是百萬		980	1,308
庫存，淨額		1,134	1,044
其他流動資產		170	209
流動資產總額		3,386	3,682
財產和設備，淨額		496	512
無需攤銷的無形資產（註釋5）：
善意		3,141	3,164
商標		2,698	2,698
		5,839	5,862
須攤銷的無形資產，淨額（附註5）		495	526
經營租賃使用權資產		629	635
其他資產，按成本計算，扣除累計攤銷額		136	151
總資產	$	10,981	11,368

（續）

參見簡明合併財務報表的附註。

I-3

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併資產負債表（續）

（未經審計）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023

	金額以百萬計，
	股票金額除外
負債和權益
流動負債：
應付賬款	$	789	895
應計負債		715	983
債務的當前部分，美元354百萬和美元219按公允價值計量的百萬元（註釋6）		939	642
其他流動負債		100	97
流動負債總額		2,543	2,617
長期債務（附註6）		4,552	4,698
遞延所得税負債		1,504	1,531
優先股（註釋7）		1,272	1,270
經營租賃負債		617	615
其他負債		142	148
負債總額		10,630	10,879
公平
股東權益：
A系列普通股，美元.01面值。已授權 4,000,000,000股份；發行的和傑出的 387,931,2052024 年 3 月 31 日的股票以及 383,047,720截至 2023 年 12 月 31 日的股票		4	4
B系列普通股，美元.01面值。已授權 150,000,000股份；發行的和傑出的 8,927,8402024 年 3 月 31 日的股票以及 8,700,380截至 2023 年 12 月 31 日的股票		—	—
C系列普通股，美元.01面值。已授權 4,000,000,000股票；未發行股票		—	—
額外的實收資本		107	99
扣除税款後的累計其他綜合收益（虧損）		(51)	86
留存收益		195	196
股東權益總額		255	385
子公司股權中的非控股權益		96	104
權益總額		351	489
承付款和意外開支（附註8）
負債和權益總額	$	10,981	11,368

參見簡明合併財務報表的附註。

I-4

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併運營報表

（未經審計）


	三個月結束了
	3月31日
	2024		2023

	金額以百萬計，每股金額除外
總收入，淨額	$	2,342	2,644
運營成本和支出：
銷售商品的成本（不包括折舊，如下所示）		1,511	1,809
運營費用		180	194
銷售、一般和管理，包括股票薪酬（註釋2）		408	478
折舊和攤銷		99	100
出售資產和回租交易的收益（附註8）		(1)	(113)
		2,197	2,468
營業收入（虧損）		145	176
其他收入（支出）：
利息支出		(117)	(94)
股息和利息收入		12	11
金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額（附註4）		(7)	(32)
其他，淨額		(2)	4
		(114)	(111)
所得税前收益（虧損）		31	65
所得税（費用）補助		(23)	(32)
淨收益（虧損）		8	33
減去歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）		9	13
歸屬於Qurate Retail, Inc.股東的淨收益（虧損）	$	(1)	20

歸屬於A系列和B系列Qurate Retail, Inc.普通股股東的基本淨收益（虧損）（附註3）：	$	—	0.05
歸屬於A系列和B系列Qurate Retail, Inc.普通股股東的攤薄後淨收益（虧損）（附註3）：	$	—	0.05

參見簡明合併財務報表的附註。

I-5

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明綜合收益（虧損）報表

（未經審計）


	三個月結束了
	3月31日
	2024		2023

	以百萬為單位的金額
淨收益（虧損）	$	8	33
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		(44)	20
確認先前未實現的債務損失（收益），淨額		—	(19)
公允價值債務工具收益（虧損）的信用風險		(99)	129
其他綜合收益（虧損）		(143)	130
綜合收益（虧損）		(135)	163
減去歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）		3	12
歸屬於Qurate Retail, Inc.股東的綜合收益（虧損）	$	(138)	151

參見簡明合併財務報表的附註。

I-6

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）


	三個月結束了
	3月31日
	2024		2023

	金額（以百萬計）
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	8	33
調整淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金：
折舊和攤銷		99	100
基於股票的薪酬		16	16
金融工具已實現和未實現（收益）虧損，淨額		7	32
出售資產和售後回租交易的收益		(1)	(113)
扣除火災相關費用後的保險收益收益		—	(17)
收到的用於支付運營費用和業務中斷損失的保險收益		—	37
遞延所得税支出（福利）		(2)	(2)
其他，淨額		4	9
經營資產和負債的變化
應收賬款減少（增加）		313	294
庫存減少（增加）		(94)	25
預付費用和其他資產減少（增加）		45	48
貿易應付賬款 (減少) 增加		(101)	(167)
應計負債和其他負債 (減少) 增加		(268)	(279)
經營活動提供（使用）的淨現金		26	16
來自投資活動的現金流：
資本支出		(40)	(54)
電視發行權的支出		(2)	(38)
處置投資的現金收益		6	1
出售固定資產的收益		6	198
收到的固定資產損失保險收益		—	18
金融工具結算的付款		—	(179)
金融工具結算的收益		—	167
其他投資活動，淨額		(1)	(1)
投資活動提供（使用）的淨現金		(31)	112
來自融資活動的現金流：
借入債務		1,570	677
償還債務		(1,555)	(803)
支付給非控股權益的股息		(11)	(12)
支付給普通股股東的股息		(4)	(7)
賠償協議和解		—	24
其他籌資活動，淨額		(2)	(1)
融資活動提供（使用）的淨現金		(2)	(122)
外幣匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(12)	4
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		(19)	10
期初現金、現金等價物和限制性現金		1,136	1,285
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	1,117	1,295

下表將我們簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中列報的總金額進行了對賬：


		3月31日	十二月三十一日
		2024	2023

	以百萬計
現金和現金等價物	$	1,102	1,121
限制性現金包含在其他流動資產中		15	15
簡明合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	1,117	1,136

參見簡明合併財務報表的附註。

I-7

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併權益表

（未經審計）



	股東權益
						累積的
					額外	其他		非控制性
	首選		普通股		付費	綜合的	已保留	股權利息	總計
	股票		A 系列	B 系列	首都	收益（虧損）	收入	子公司的	公正

	金額（以百萬計）
2024 年 1 月 1 日的餘額	$	—	4	—	99	86	196	104	489
淨收益（虧損）		—	—	—	—	—	(1)	9	8
其他綜合收益（虧損）		—	—	—	—	(137)	—	(6)	(143)
基於股票的薪酬		—	—	—	9	—	—	—	9
向非控股權益分配		—	—	—	—	—	—	(11)	(11)
股票薪酬淨股結算的預扣税		—	—	—	(2)	—	—	—	(2)
其他		—	—	—	1	—	—	—	1
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	$	—	4	—	107	(51)	195	96	351



	股東權益
						累積的
					額外	其他		非控制性
	首選		普通股		付費	綜合的	已保留	股權利息	總計
	股票		A 系列	B 系列	首都	收益（虧損）	收入	子公司的	公正

	金額（以百萬計）
2023 年 1 月 1 日的餘額	$	—	4	—	53	18	337	113	525
淨收益（虧損）		—	—	—	—	—	20	13	33
其他綜合收益（虧損）		—	—	—	—	131	—	(1)	130
基於股票的薪酬		—	—	—	14	—	—	—	14
向非控股權益分配		—	—	—	—	—	—	(12)	(12)
股票薪酬淨股結算的預扣税		—	—	—	(1)	—	—	—	(1)
其他		—	—	—	1	—	1	—	2
截至2023年3月31日的餘額	$	—	4	—	67	149	358	113	691

參見簡明合併財務報表的附註。

I-8

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

(1) 演示基礎

隨附的簡明合併財務報表包括Qurate Retail, Inc.及其控股子公司（統稱為 “Qurate Retail”、“公司”、“合併Qurate Retail”、“我們” 或 “我們的”，除非上下文另有要求）的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。Qurate Retail由全資子公司QVC, Inc.（“QVC”）組成，其中包括HSN, Inc.（“HSN”）、Cornerstone Brands, Inc.（“CBI”）和其他成本法投資。

Qurate Retail主要從事北美、歐洲和亞洲的視頻和在線商務行業。公司的全資子公司QVC和CBI的業務是季節性的，這是由於與年終假日購物相關的第四日曆季度的銷售量增加。

隨附的（a）截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表，源自經審計的財務報表，以及（b）未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會頒佈的第10-Q表説明和第S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，為公允列報這些時期的業績而認為必要的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。此外，為便於與本期列報方式相比較，對某些前期金額進行了重新分類。這些簡明合併財務報表應與Qurate Retail截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。Qurate Retail認為（i）公允價值衡量標準，（ii）所得税的會計以及（iii）與零售相關的調整和補貼的估計是其最重要的估計。

Qurate Retail已與獨立的上市公司自由媒體公司（“LMC”）簽訂了某些協議。這些協議包括重組協議、服務協議和設施共享協議。由於某些公司交易，LMC和Qurate Retail在某些税務相關事項上可能相互承擔義務。Qurate Retail和LMC均不對另一方擁有任何股權，無論是實益股權還是其他股權。關於2018年第一季度發生的分拆交易（“GCI Liberty分拆交易”），Qurate Retail和GCI Liberty, Inc.（“GCI Liberty”）簽訂了税收共享協議。根據税收共享協議，GCI Liberty同意向Qurate Retail賠償因GCI Liberty分拆而產生的税收和税務相關損失，前提是此類税收或税收相關損失（i）主要由個人或總體上違反GCI Liberty制定的某些限制性契約（適用於GCI Liberty及其子公司在GCI Liberty分拆完成後的行動或不採取行動），或 (ii) 適用於 GCI Liberty 分拆的《美國國税法》第 355 (e) 條的結果是GCI Liberty Split-Off是計劃（或一系列關聯交易）的一部分，根據該計劃，一人或多人直接或間接獲得GCI Liberty（或任何繼任公司）股票的50％或更多權益（以選票或價值衡量）。繼自由寬帶公司（“自由寬帶”）和GCI Liberty合併後，自由寬帶已簽訂税收共享協議。

2019年12月，公司簽訂了經修訂的服務協議。根據經修訂的服務協議，LMC首席執行官的部分薪酬要麼直接支付給他，要麼根據修訂後的服務協議中規定的分配向LMC報銷，當前設置為10%對公司而言，但可能每年和某些事件發生時進行調整。

與LMC的重組協議除其他外規定了管理Qurate Retail與LMC之間關係的條款，包括某些交叉賠償。根據服務協議，LMC 提供

I-9

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

Qurate Retail提供某些一般和管理服務，包括法律、税務、會計、財務、信息技術、網絡安全和投資者關係支持。Qurate Retail根據向Qurate Retail提供服務所花費的時間的估計百分比，向LMC報銷LMC在提供這些服務時產生的直接自付費用，以及Qurate Retail與任何共享服務或人員相關的可分配費用。根據設施共享協議，LMC與Qurate Retail共享其公司總部的辦公空間和相關設施。根據這些不同的協議, 大約 $3百萬和美元2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別向LMC償還了百萬美元。Qurate Retail向LMC和Liberty Broadband支付的累計税收分攤額約為美元16截至2024年3月31日和2023年12月31日，均為百萬美元，包含在簡明合併資產負債表中的其他負債中。

在Qurate Retail於2023年5月24日剝離之前，Zulily, LLC（“Zulily”）一直是Qurate Retail的全資子公司。Qurate Retail確認了資產剝離造成的損失 $642023 年第二季度達到百萬美元。在2023年5月23日之前，Zulily被納入企業和其他業務，不作為已終止業務列報，因為該處置並不代表對Qurate Retail的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。

隨附的簡明合併運營報表中的收入中包括 $192在截至2023年3月31日的三個月中，與Zulily有關的是百萬美元。隨附的簡明合併運營報表中的淨收益（虧損）中包括虧損 $35在截至2023年3月31日的三個月中，與Zulily相關的300萬英鎊。

(2) 基於股票的薪酬

公司已向其子公司的某些董事、員工和員工授予了限制性股票（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）和購買公司普通股的期權（統稱為 “獎勵”）。公司根據獎勵的授予日公允價值（“GDFV”）來衡量為換取股權分類獎勵（例如股票期權和RSA）而獲得的員工服務的成本，並在員工需要提供服務的期限（通常是獎勵的歸屬期）內確認該成本。公司根據該獎勵的當前公允價值來衡量為換取負債分類獎勵而獲得的員工服務成本，並在每個報告日重新衡量該獎勵的公允價值。

隨附的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中包括美元16在截至2024年3月31日和2023年3月31日的兩個月中，股票薪酬均為百萬美元。

Qurate Retail — RSU

在截至2024年3月31日的三個月中，根據他們的僱傭協議，Qurate Retail批准了 3.7向我們的總裁兼首席執行官提供數百萬股基於業績、以股票結算的A系列零售普通股（“QRTEA”）的限制性股票單位，以及 296向我們的董事會主席提供數千只基於業績、以股票結算的限制性股票單位（“QRTEB”）的B系列Qurate零售普通股（“QRTEB”）。此類限制性股票單位的GDFV為美元1.23每股和 $5.01分別為每股和歸屬一年來自月補助金，但須滿足某些績效目標。

下表顯示了公司在截至2024年3月31日的三個月中授予的現金結算的限制性股票單位的數量：


		三個月結束了
		2024 年 3 月 31 日
		已授予的限制性股票單位 (000 個)

QRTEA 基於時間的限制性股票單位、子公司員工 (1)		20,945
QRTEA 基於績效的 RSU、子公司員工 (2)		20,305
QRTEA 基於績效的 RSU、Qurate Retail 員工 (3)		921

(1)

補助金主要同等分配三年.

(2)

贈送背心等同於三年, 但須滿足某些業績目標.

(3)

補助背心一年從撥款當月起，視某些績效目標的滿足情況而定。

I-10

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

對於現金結算的限制性股票單位，與此類獎勵相關的負債和補償費用將在每個報告期末根據QRTEA在本季度最後一個交易日的收盤市場價格進行調整。

對於基於績效的獎勵，在確定確認的薪酬支出的時間和金額時會考慮主觀的績效目標。當績效目標有可能實現時，公司會記錄薪酬支出。在每個報告期結束時評估實現業績目標的可能性。

Qurate Retail——傑出獎項

下表顯示了向公司某些高管、員工和董事授予的購買Qurate Retail普通股的期權的數量和加權平均行使價（“WAEP”），以及期權的加權平均剩餘壽命和總內在價值。



				加權		聚合
				平均的		固有的
	A 系列			剩餘		價值
	(000's)	WAEP		生命		（百萬）
2024 年 1 月 1 日未償還的期權	23,530	$	7.72
已授予	—	$	—
已鍛鍊	—	$	—
被沒收/已取消	(2,849)	$	10.87
截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權	20,681	$	7.29	2.5	年份	$	—
期權可於 2024 年 3 月 31 日行使	18,333	$	7.13	2.4	年份	$	—



				加權		聚合
				平均的		固有的
	B 系列			剩餘		價值
	(000's)	WAEP		生命		（百萬）
2024 年 1 月 1 日未償還的期權	723	$	12.35
已授予	—	$	—
已鍛鍊	—	$	—
被沒收/已取消	—	$	—
截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權	723	$	12.35	0.6	年份	$	—
期權可於 2024 年 3 月 31 日行使	723	$	12.35	0.6	年份	$	—

下表顯示了向公司某些高管、員工和董事發放的股票結算的限制性股票單位的數量和加權平均GDFV。


		加權			加權
	A 系列	平均值		B 系列	平均值
	(000's)	GDFV		(000's)	GDFV
截至 2024 年 1 月 1 日未償還的限制性股票單位	14,691	$	3.30	353	$	5.51
已授予	3,739	$	1.23	296	$	5.01
既得	(5,612)	$	3.73	(353)	$	4.85
被沒收/已取消	(1,115)	$	2.15	—	$	—
截至 2024 年 3 月 31 日未償還的限制性股票單位	11,703	$	2.54	296	$	5.01

截至2024年3月31日，Qurate Retail還有 1.1百萬個未償還的 QRTEB RSA，GDFV 為 $13.65每股。

I-11

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

截至2024年3月31日，與未歸屬獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為美元90百萬。該金額將在公司的合併運營報表中確認，加權平均期約為 1.7年份。

截至2024年3月31日，Qurate Retail大約在行使未償還股票期權時留待發行 20.7QRTEA 的百萬股股票以及 0.7QRTEB的百萬股股票。

(3) 普通股每股收益（虧損）

普通股每股基本收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數（“WASO”）。攤薄後的每股收益對潛在普通股的每股攤薄效應，就好像它們在報告期初已轉換一樣。在報告虧損期間，可能具有稀釋作用的股票不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為結果將是反稀釋的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤薄後每股收益不包括在內 21百萬和 30分別有百萬股潛在普通股，因為它們的加入本來會起到反稀釋作用。


	Qurate 零售普通股
	三個月結束了
	3月31日
	2024	2023

	以百萬為單位的股票數量
基礎的 WASO	392	383
可能具有稀釋作用的股票	1	1
稀釋的 WASO	393	384

(4) 按公允價值計量的資產和負債

對於需要按公允價值報告的資產和負債，GAAP提供了一個層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個大類。一級輸入是報告實體在計量日期能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場中的報價市場價格。二級投入是指資產或負債可直接或間接觀察到的投入，不包括在第一級的報價市場價格。第 3 級輸入是資產或負債不可觀察的輸入。

按公允價值計量的公司資產和負債如下：

公允價值測量值位於

2024 年 3 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

引用

價格

處於活躍狀態

意義重大

處於活躍狀態

意義重大

的市場

其他

的市場

其他

完全相同

可觀察

完全相同

可觀察

資產

輸入

資產

輸入

描述

總計

（第 1 級）

（第 2 級）

總計

（第 1 級）

（第 2 級）

金額（以百萬計）

現金等價物

820

—

726

—

債務

354

—

354

219

—

219

公司的大多數二級金融資產和負債主要是債務工具和衍生工具，其報價不被視為在公認會計原則中定義的 “活躍市場” 上交易。此類工具的公允價值來自使用可觀察的市場數據作為重要投入的典型模型。

I-12

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

金融工具的已實現和未實現收益（虧損）

金融工具的已實現和未實現收益（虧損）由以下公允價值的變動組成：


	三個月結束了
	3月31日
	2024		2023

	以百萬為單位的金額
股權證券		(2)	(3)
可交換的優先債券		(5)	(31)
其他金融工具		—	2
	$	(7)	(32)

該公司選擇使用公允價值期權對其可交換債務進行核算。簡明合併運營報表中確認的可交換優先債券公允價值的變化主要是由市場因素造成的，主要是由債務可交換的標的股票公允價值的變化所驅動的。公司將歸因於工具特定信用風險變化的未實現收益（虧損）部分分開，並將該金額記入其他綜合收益（虧損）。在截至2023年3月31日的三個月中，公司承認 $25數百萬以前未確認的收益，這些收益是通過金融工具的已實現和未實現收益（虧損）確認的，淨額是簡明合併運營報表中的淨收益。可交換優先債券公允價值的變化歸因於工具特定信用風險的變化為虧損美元129百萬美元，收益為美元169截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。累積變化為收益 $410截至2024年3月31日，扣除先前未確認的收益和虧損後的數額為百萬美元。

(5) 無形資產

善意

商譽賬面金額的變化如下：



	qxH		QVC 國際	CBI	總計

	金額（以百萬計）
2024 年 1 月 1 日的餘額	$	2,367	785	12	3,164
外幣折算調整		—	(23)	—	(23)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	$	2,367	762	12	3,141

需要攤銷的無形資產

使用壽命有限的無形資產的攤銷費用為美元77百萬和美元74截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。根據截至2024年3月31日的可攤銷無形資產，Qurate Retail預計未來五年的攤銷費用將如下所示（金額以百萬計）：


2024 年的剩餘時間	$	215
2025	$	171
2026	$	103
2027	$	8
2028	$	—

I-13

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

(6) 長期債務

債務彙總如下：


	傑出
	校長在		賬面價值
	2024 年 3 月 31 日		2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日

	金額（以百萬計）
企業級債券
8.52029 年到期的優先債券百分比	$	287		286	286
8.252030 年到期的優先債券百分比		505		503	503
42029 年到期的可交換優先債券百分比		352		162	101
3.752030 年到期的可交換優先債券百分比		428		192	118
附屬級別的備註和設施
QVC 4.852024年到期的優先有擔保票據百分比		—		—	423
QVC 4.452025年到期的優先有擔保票據百分比		586		585	585
QVC 4.752027年到期的優先有擔保票據百分比		575		575	575
QVC 4.3752028年到期的優先有擔保票據百分比		500		500	500
QVC 5.452034年到期的優先有擔保票據百分比		400		399	399
QVC 5.952043年到期的優先有擔保票據百分比		300		300	300
QVC 6.3752067年到期的優先有擔保票據百分比		225		225	225
QVC 6.252068年到期的優先有擔保票據百分比		500		500	500
QVC 高級擔保信貸額度		1,295		1,295	857
遞延貸款成本		—		(31)	(32)
合併季度零售債務總額	$	5,953		5,491	5,340
較少的當前分類				(939)	(642)
長期債務總額			$	4,552	4,698

QVC 高級擔保票據

截至2024年3月31日，剩餘未繳款項 4.45%2025年到期的優先擔保票據歸類為長期債務的當前部分，因為它們將在不到一年的時間內到期。

2024年2月27日，QVC向QVC的受託人和持有人發出了贖回通知 4.85%2024年到期的優先擔保票據（“2024年票據”）。根據贖回通知，QVC於2024年3月28日全額贖回了剩餘的2024年未償還票據。

優先擔保票據允許QVC進行無限股息或其他限制性付款，前提是QVC在管理優先擔保票據的契約下沒有違約，並且QVC的合併槓桿率不大於3.5至1.0（“優先有擔保票據槓桿籃子”）。截至2024年3月31日，QVC的合併槓桿率（根據QVC的優先有擔保票據計算）大於3.5至1.0，因此，QVC根據優先有擔保票據進行分紅或其他限制性付款的能力受到限制。儘管QVC將無法在優先有擔保票據槓桿籃子下無限量分紅或其他限制性付款，但QVC將繼續被允許向QVC的母實體無限量分紅，以償還此類母實體的債務到期時的本金和利息（只要管理QVC的優先有擔保票據的契約沒有違約），並允許根據公司間税向Qurate Retail支付某些限制性付款有關QVC某些納税義務的共享協議及其子公司。

QVC 高級擔保信貸額度

2021年10月27日，QVC修訂並重述了其最新的信貸協議（經修訂和重述的 “第五次修訂和重述的信貸協議”），並通過簽訂第五份信貸額度為QVC的現有銀行信貸額度進行了再融資

I-14

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

經修訂和重述的信貸協議，Zulily、CBI和QVC Global Holdings, LLC（“QVC Global”）均為Qurate Retail的直接或間接（或以前的全資子公司，對於Zulily），作為借款人（QVC、Zulily、CBI和QVC Global，統稱為 “借款人”），摩根大通銀行作為管理代理人，以及其中提到的其他當事方。關於Zulily資產剝離（見附註1），Zulily不再是信貸額度的共同借款人，Zulily使用Qurate Retail提供的現金償還了根據第五次修訂和重述的信貸協議未償還的借款，約為美元80百萬。

第五次修訂和重述的信貸協議是一種多幣種工具，規定了美元3.25十億美元的循環信貸額度（“信貸額度”），其中一美元450百萬信用證次級限額和另類貨幣循環次級限額等於50其下的循環承付款的百分比。任何借款人均可借用信貸額度，每個借款人對未償還的借款承擔連帶責任。第五次修訂和重述信貸協議下的借款按替代基準利率（此類利率，“ABR利率”）或基於倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）的利率（或適用的非美國利率）計息。美元等值利率）（此類利率，“期限基準/RFR利率”），在每種情況下均由相應的借款人選擇，外加保證金。ABR利率的借款貸款將按年利率計息，利率等於基準利率加上兩者之間變化的利息0.25% 和0.625％取決於借款人合併總債務與合併息税折舊攤銷前利潤的合併比率（“合併槓桿比率”）。定期基準/RFR利率貸款的借款將按年利率計息，利率等於適用利率加上兩者之間的利息1.25% 和1.625％取決於借款人的合併槓桿率。每筆貸款可以隨時不時地預付，除了慣常的破損費用外，不收取任何罰款。除非借款和信用證的使用量超過可用性，否則無需強制性預付款；前提是，如果CBI、QVC Global或信貸額度（QVC除外）下的任何其他借款人被取消，則在QVC選擇作為借款人時，必須償還其所有貸款，終止其信用證或現金抵押。在信貸額度上預付的任何款項均可再借用。

2023年6月20日，QVC、QVC Global和CBI作為借款人，作為管理代理人的摩根大通銀行及其其他各方簽訂了一項協議，根據第五次修訂和重述的信貸協議，2023年6月30日當天或之後發放的以美元計價的基於倫敦銀行同業拆借利率的貸款將被基於SOFR的利率貸款所取代。以擔保隔夜融資利率（“SOFR”）為基礎的貸款的借款將按年利率計息，利率等於適用的SOFR利率，外加信用利差調整，再加上兩者之間的差距 1.25% 和 1.625％取決於借款人的合併槓桿率。

信貸額度下的貸款計劃於2026年10月27日到期。在發生某些慣常的違約事件後，可以加快貸款的支付。

借款人在第五次修訂和重述信貸協議下的義務的支付和履行由QVC、QVC Global和CBI的國內重要子公司（定義見第五次修訂和重述信貸協議）（如有）以及該借款人選擇提供擔保的任何借款人的某些其他子公司提供擔保。此外，第五次修訂和重述的信貸協議下的借款由質押QVC的所有股權作為擔保，與QVC的現有票據相同。第五次修訂和重述信貸協議下的借款也由CBI所有股權的質押擔保。

第五次修訂和重述的信貸協議包含某些肯定和否定承諾，包括對借款人及其各自的限制性子公司的某些限制（某些例外情況除外），除其他外：承擔額外債務；設立財產或資產留置權；提供某些貸款或投資；出售或處置資產；支付某些股息和其他限制性付款；解散、合併或合併；與關聯公司進行某些交易；用於售後或回租交易；限制子公司分配；限制借款人的合併槓桿率。

第五次修訂和重述信貸協議下的借款可用於償還未償債務、支付某些費用和開支、為借款人及其各自子公司的營運資金需求和一般用途提供資金，以及向借款人各自的母公司和關聯公司支付某些限制性付款和貸款。

I-15

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

截至2024年3月31日，第五次修訂和重述的信貸協議下的可用性為美元1,866百萬。信貸額度的利率為6.8% 和 6.3分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的百分比。

可交換優先債券

該公司選擇使用公允價值期權對其可交換優先債券進行核算。因此，這些工具公允價值的變動在經營報表中被確認為未實現的收益（虧損）。有關按公允價值計量的債務未實現收益（虧損）的信息，見附註4。截至2024年3月31日，該公司的 3.75% 和 4.0可交換債券百分比之所以被歸類為流動債券，是因為該公司不擁有用於交換債券的股份。公司每季度審查債券的條款，以確定是否發生了觸發事件，要求在看漲事件時對可交易品進行當前分類。

債務公允價值

Qurate Retail根據相同或相似債券的報價市場價格或向Qurate Retail提供的相同剩餘到期日（第二級）債務的當前利率來估算其債務的公允價值。QVC 6.3752067年到期的優先有擔保票據（“2067年票據”）和QVC的百分比 6.252068年到期的優先有擔保票據百分比（“2068票據”）在紐約證券交易所交易，該公司認為這些票據的交易活躍。因此，2067票據和2068票據的估值是根據其交易價格（1級）進行估值的。截至2024年3月31日，Qurate Retail在隨附的簡明合併資產負債表中未按公允價值報告的公開交易債務證券的公允價值如下（金額以百萬計）：


高級債券	$	480
QVC 高級擔保票據	$	2,347

由於可變利率的性質，Qurate Retail認為，其其他債務的賬面金額（上文未予討論）近似於2024年3月31日的公允價值。

(7) 優先股

2020 年 9 月 14 日，Qurate Retail 發佈了 8.0% A系列累計可贖回優先股，面值美元0.01每股（“優先股”）。有13,500,000授權的優先股和 12,723,161已發行的優先股股和傑出的2024 年 3 月 31 日。

優先。在分紅權、贖回權和Qurate Retail任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配權方面，優先股的排名高於Qurate Retail普通股。優先股不可兑換成Qurate Retail普通股。

分紅。優先股的持有人有權獲得季度現金分紅，利率為 8.0期內每年累計清算價格（如下所述）的百分比。如果申報，應計股息將在每個股息支付日按季度支付，從2020年12月15日開始，之後在期限內的每個3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（如果該日不是工作日，則在該日期之後的下一個工作日）支付。如果 Qurate Retail 未能就任何贖回支付股息或適用的贖回價格 30 天在適用的股息支付或贖回日期之後，股息率將按照優先股指定證書（“指定證書”）的規定提高。未在期限內支付的應計股息 30 天在適用的股息支付日期之後，將添加到清算價格中，直到與所有應計股息一起支付。

在以下情況下，Qurate Retail申報或支付任何股息，或購買、贖回或以其他方式收購其任何普通股或任何其他與優先股持平的股票的能力將受到限制

I-16

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

零售不支付優先股的所有股息和所有贖回款項，但指定證書中規定的某些例外情況除外。

清算、解散或清盤時的分配。在 Qurate Retail's 清算、清盤或解散，每位持有人在向Qurate Retail普通股持有人進行任何分配之前，優先股將有權獲得等於清算價格加上自前一股息支付日起應計的所有未付股息（不論是否申報）的金額，前提是事先償還了欠Qurate Retail債權人的負債以及優先股優先股票應得的優惠金額。優先股的清算價格等於 (i) 的總和$100，以及 (ii) 所有已添加到清算價格中的應計和未付股息（無論是否申報）。

強制和可選兑換。優先股將於2031年3月15日強制贖回以清算價格加上自最近一次股息支付之日起累積的所有未付股息（無論是否申報）. 在2020年9月14日五週年（“原始發行日期”）當天或之後，Qurate Retail可以按清算價格加上自最近股息支付日起累積的所有未付股息（不論是否申報）以及在原始發行日期五週年或之後但在六週年之前（x）贖回優先股的全部或部分已發行股票， 4.00%清算價格的，(y) 在原始發行日期六週年或之後但在其七週年之前， 2.00%清算價格和 (z) 在原始發行日期七週年或之後，零。強制性和可選兑換都必須以現金支付。

投票權。除非指定證書中另有規定或特拉華州法律要求，否則優先股的持有人將沒有任何投票權或權力。

優先股董事. 只要優先股已發行股票的總清算價格超過 25%在原始發行日發行的優先股的總清算價格中，只要未申報和支付優先股股息，優先股的持有人將擁有指定證書中描述的某些董事選舉權二連續的分紅期，以及當Qurate Retail未能全額支付任何優先股贖回的適用贖回價格或未能支付與清算或特別交易（定義見指定證書）相關的優先股時。

認可。由於優先股必須以現金進行無條件強制贖回並以股票形式發行，因此公司得出結論，優先股是強制性可贖回的金融工具，應在簡明合併資產負債表中歸類為負債。優先股最初按其公允價值入賬，公允價值被確定為清算優先股 $100每股。鑑於優先股的負債分類，所有應計股息將在簡明合併運營報表中歸類為利息支出。優先股（1級）的公允價值為$633截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。

(8) 承諾和意外開支

訴訟

公司有與法律和税務訴訟以及正常業務過程中出現的其他事項相關的或有負債。儘管Qurate Retail在這些問題得出結論後有可能蒙受損失，但無法估算任何損失或損失範圍。管理層認為，與所附的簡明合併財務報表相比，滿足此類突發事件可能需要的金額（如果有的話）並不重要。

I-17

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

落基山配送中心發生火災

2021年12月18日，QVC在北卡羅來納州的洛基山配送中心發生火災。洛基山是QVC在包括QVC美國和HSN（“QxH”）在內的運營領域的第二大配送中心，也是QVC的主要硬貨退貨中心。QVC提供財產、一般責任和業務中斷保險。根據QVC保險單的規定，公司記錄了被認為有可能收回的火災相關費用的保險賠償。

2023年6月，QVC同意與其保險公司達成最終保險協議，並收到了與洛基山索賠相關的所有剩餘收益。截至2023年12月31日，QVC記錄的累計消防相關費用為美元439百萬，其中包括 $119QVC的保險單無法報銷的數百萬筆費用。截至2023年12月31日，QVC獲得的累計保險收益為美元660百萬美元，以及記錄的淨收益，即收到的超過已確認的可收回損失的收益208百萬。在 $ 中280截至2023年12月31日的年度中收到的百萬份保險收益，美元210百萬表示收回的業務中斷損失。

在截至2023年3月31日的三個月中，QVC收到了美元55百萬的保險收益，確認的收益為 $15收到的超過火災損失的保險收益為百萬美元，部分被美元所抵消11數百萬其他與火災相關的費用。

2023年2月，QVC將洛基山配送中心出售給了獨立的第三方，並獲得了累計淨現金收益為美元19截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元，其中15在截至2023年3月31日的三個月中，收到了100萬英鎊。QVC 認出了 $13在截至2023年3月31日的三個月中，出售收益為百萬美元，按收到的總對價與房產賬面價值之間的差額計算。

雅典項目

2022年6月27日，Qurate Retail宣佈了一項五點週轉計劃，旨在穩定其核心業務並實現差異化 QVC 美國和 HSN 品牌並擴大公司在視頻流媒體商務領域的領導地位（“雅典項目”）。雅典項目的主要舉措包括：（i）改善客户體驗和發展關係；（ii）嚴格執行核心流程；（iii）降低服務成本；（iv）優化品牌組合；（v）建立新的高增長業務。

2022年，QVC啟動了雅典項目的第一階段，包括減少庫存的行動和計劃中的裁員，該計劃於2023年2月完成。在截至2023年3月31日的三個月中，QVC記錄的重組費用為$13百萬。這些舉措與QVC在實施週轉計劃時提高運營效率的戰略一致。

Zulily 重組

2022年第一季度，Zulily開始執行一系列轉型舉措，首先是宣佈關閉其位於賓夕法尼亞州伯利恆的配送中心，並裁減公司員工。這些舉措符合Zulily在實施週轉計劃時提高運營效率的戰略。Zulily 錄得了 $4在截至2023年3月31日的三個月中，數百萬美元的重組費用與裁員有關。有關公司於2023年5月24日剝離Zulily的討論，請參閲附註1。

售後回租交易的收益

2022年11月，QVC簽訂了出售協議二位於德國和英國（“英國”）的財產歸獨立第三方所有。根據協議條款，QVC獲得的淨現金收益為 $102百萬美元與其德國工廠有關，以及 $802023 年 1 月銷售結束時，百萬美元與其英國工廠有關。在出售的同時，公司簽訂了協議，在初始期限內向買方租回每處房產 20 年了和擴展選項物業租賃的條款不超過四連續任期五年。QVC 錄得 $ 的收益69百萬和 $44百萬美元分別與2023年第一季度德國和英國房產的成功售後回租有關，計算方法是收到的總對價與房產賬面價值之間的差額。QVC將租賃視為銷售結束時正在運營

I-18

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

回租交易、租賃和記錄 $42百萬和 $32百萬的使用權資產和經營租賃負債德語和英國。分別具有屬性。

2023年12月，QVC簽訂了一項協議，將德國自有和經營的房產出售給獨立的第三方。該物業截至2023年12月31日擁有，幷包含在簡明合併資產負債表中的其他資產中。根據協議條款，QVC收到的淨現金收益為 $62024年2月銷售結束時，百萬美元與其德國工廠有關。QVC 認出了 $12024年第一季度與出售相關的百萬收益，按收到的總對價與房產賬面價值之間的差額計算。在出售的同時，QVC簽訂了一項協議，將部分房產租回來 2 年並記錄了經營租賃使用權資產以及 $ 的經營租賃負債1百萬。

2022年10月31日，公司簽訂了外幣遠期合約，名義總額為 $167百萬美元，用於降低與德國和英國房產的出售和回租相關的外幣風險。根據GAAP，遠期合夥人沒有資格成為現金流套期保值。遠期合約公允價值的變化反映在金融工具的已實現和未實現收益（虧損）中，淨額為簡明合併運營報表中的淨收益（虧損）。合同於2023年1月到期，淨現金結算為 $12百萬。

(

(9) 有關Qurate Retail運營部門的信息

Qurate Retail通過其在子公司和其他公司的所有權權益，主要從事視頻和在線商務行業。Qurate Retail將其應申報分部確定為（A）佔其合併年收入、年度調整後OIBDA（定義見下文）或總資產10％以上的運營板塊，以及（B）收益份額佔Qurate Retail年度税前收益10％或以上的權益法關聯公司。

Qurate Retail首席運營決策者主要評估業績，並根據收入和調整後的OIBDA等財務指標做出向其運營部門分配資源的決策。此外，Qurate Retail會酌情審查非財務指標，例如獨立網站訪問者、出貨單位數量、轉化率和活躍客户。

在截至2024年3月31日的三個月中，Qurate Retail已將以下運營部門確定為其應報告的分部：

●

QxH — QVC美國和HSN主要通過電視購物節目以及通過互聯網通過其網站和移動應用程序在美國營銷和銷售各種消費品。

●

QVC International — QVC International主要通過電視購物節目以及通過互聯網通過其國際網站和移動應用程序在多個國外銷售和銷售各種消費品。

●

CBI — CBI由美國一系列有抱負的家居和服裝品牌組成，這些品牌通過實體零售點以及通過互聯網通過其網站銷售商品。

Qurate Retail的運營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。它們是分開管理的，因為每個細分市場需要不同的技術、分銷渠道和營銷策略。各部門的會計政策與公司《2023年10-K重要會計政策摘要》中描述的相同。

I-19

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

績效衡量標準

按細分市場和產品類別分列的收入包括以下內容：


		三個月結束了
		2024 年 3 月 31 日
			qxH	QVC 國際	CBI	公司及其他	總計

	以百萬計
主頁		$	589	237	189	—	1,015
服裝			282	108	42	—	432
美麗			239	129	—	—	368
配飾			201	48	—	—	249
電子產品			108	15	—	—	123
珠寶			80	33	—	—	113
其他收入			40	2	—	—	42
總收入		$	1,539	572	231	—	2,342


		三個月結束了
		2023年3月31日
			qxH	QVC 國際	CBI	公司及其他	總計

	以百萬計
主頁		$	635	237	214	50	1,136
服裝			295	113	45	70	523
美麗			246	133	—	9	388
配飾			192	51	—	50	293
電子產品			110	17	—	2	129
珠寶			77	39	—	8	124
其他收入			46	2	—	3	51
總收入		$	1,601	592	259	192	2,644

出於分部報告的目的，Qurate Retail將調整後的OIBDA定義為收入減去銷售成本、運營費用以及銷售、一般和管理費用，不包括股票薪酬以及（如果適用）影響可比性的單獨列出的項目。Qurate Retail認為，這項衡量標準是衡量其業務運營實力和績效的重要指標，它確定了那些不能直接反映每個企業的業績或表明持續業務趨勢的項目。此外，該措施使管理層能夠查看經營業績，在企業之間進行分析比較和基準設定，並確定改善績效的策略。該業績衡量標準不包括折舊和攤銷、股票薪酬，以及在適用的情況下，單獨確定的減值、訴訟和解、重組、罰款、收購相關成本、火災相關成本、淨額（包括洛基山庫存損失）和銷售回租交易的收益（虧損），這些費用均包含在根據公認會計原則衡量營業收入（虧損）中。因此，除了營業收入（虧損）、淨收益（虧損）、經營活動提供的現金流以及根據公認會計原則編制的其他財務業績指標外，應考慮調整後的OIBDA，但不能將其作為替代品。Qurate Retail通常將分部間的銷售和轉讓記作向第三方的銷售或轉讓，即按當前價格計算。

I-20

QURATE 零售有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

調整後的OIBDA彙總如下：


	截至3月31日的三個月
		2024	2023

	金額（以百萬計）
qxH	$	185	139
QVC 國際		75	72
CBI		6	4
企業和其他		(7)	(36)
合併季度零售	$	259	179

其他信息


	2024 年 3 月 31 日
	總資產		資本支出

	金額（以百萬計）
qxH	$	7,840	22
QVC 國際		1,793	10
CBI		555	8
企業和其他		793	—
合併季度零售	$	10,981	40

下表提供了調整後OIBDA與營業收入（虧損）和所得税前收益（虧損）的對賬情況：


	三個月結束了
	3月31日
	2024		2023

	金額（以百萬計）
調整後 OIBDA	$	259	179
基於股票的薪酬		(16)	(16)
折舊和攤銷		(99)	(100)
出售資產和售後回租交易的收益		1	113
營業收入（虧損）	$	145	176
利息支出		(117)	(94)
利息和股息收入		12	11
金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額		(7)	(32)
其他，淨額		(2)	4
所得税前收益（虧損）	$	31	65

I-21

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告中的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關我們的業務戰略、QVC, Inc.（“QVC”）收入增長、我們預計的現金來源和使用以及利率和外幣匯率波動的陳述。如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的期望或信念，則此類期望或信念是本着誠意表達的，據信有合理的依據，但無法保證該期望或信念會產生或實現或實現。以下包括可能導致實際結果或事件與預期存在重大差異的部分但不是全部因素：

●

客户對我們產品和服務的需求，以及我們通過預測客户需求和適應需求變化來吸引新客户和留住現有客户的能力；

●

競爭對手對我們產品和服務的迴應；

●

提高數字電視的滲透率以及對我們節目的頻道定位的影響；

●

我們企業網站的在線流量水平以及我們將訪客轉化為客户或貢獻者的能力；

●

新業務領域和業務戰略的開發和整合所固有的不確定性；

●

我們未來的財務表現，包括可用性、條款、資本部署和負債水平；

●

我們有效管理分期付款銷售計劃和循環信用卡計劃的能力；

●

航運公司、製造商、供應商、數字營銷渠道和供應商交付產品、設備、軟件和服務的成本和能力；

●

任何未決或威脅的訴訟的結果；

●

合格人員的可用性；

●

我們業務季節性的影響；

●

政府法規的變化、未能或無法遵守這些法規，包括但不限於聯邦通信委員會的法規，以及監管程序的不利後果；

●

與合作伙伴、分銷商、供應商和供應商的關鍵戰略關係性質發生變化，包括我們越來越依賴社交媒體平臺作為營銷工具；

●

國內和國際經濟和商業狀況及行業趨勢，包括英國脱歐的影響（定義見下文）以及通貨膨脹和勞動力成本上漲的影響；

●

市場利率上升；

●

與中國的貿易政策和貿易關係的變化；

●

消費者支出水平，包括個人消費者債務的可用性和金額以及客户信貸損失；

●

系統中斷以及我們業務的系統和基礎設施缺乏集成和宂餘；

●

廣告支出水平；

●

電視節目的發行和觀看方面的變化，包括擴大視頻點播技術和互聯網協議電視的部署及其對家庭購物節目的影響；

●

快速的技術變革；

●

未能保護個人信息的安全，包括由於網絡安全威脅和網絡安全事件，使我們面臨可能代價高昂的政府執法行動和/或私人訴訟以及聲譽損失；

●

我們經營所在行業的監管和競爭環境；

●

自然災害、公共衞生危機（包括 COVID-19 及其變種或未來的流行病或流行病）、政治危機和其他災難性事件或其他超出我們控制範圍的事件，包括氣候變化；

●

威脅的恐怖襲擊、國際市場的政治和經濟動盪以及世界各地正在進行的軍事行動；

●

未能成功實施雅典項目（定義見下文）；以及

●

外幣匯率的波動。

I-22

有關其他風險因素，請參閲第一部分第 1A 項。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023 10-K”）的風險因素。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，我們明確表示沒有義務或承諾發佈此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。

以下討論和分析提供了有關我們的經營業績和財務狀況的信息。本討論應與我們隨附的簡明合併財務報表及其附註以及2023年10-K一起閲讀。

此處的信息涉及Qurate Retail, Inc.及其控制的子公司（除非上下文另有要求，否則統稱為 “Qurate Retail”、“公司”、“合併Qurate Retail”、“我們” 或 “我們的”）。

概述

我們擁有視頻和在線商務公司的控股權。我們最大的業務和應申報部門是我們的運營部門，包括美國QVC和HSN, Inc.（“QxH”）和QVC International。QVC通過極具吸引力的視頻豐富的互動購物體驗，主要通過電視購物節目以及通過其國內和國際網站和移動應用程序訪問互聯網，在美國（“美國”）和多個國外營銷和銷售各種消費品。Cornerstone Brands, Inc.（“CBI”），由一系列有抱負的家居和服裝品牌組成，是一個可報告的細分市場.

我們的 “企業和其他” 類別包括公司活動以及各種成本法投資。在下文所述的Zulily, LLC（“Zulily”）撤資之前，Zulily的業績已在《企業與其他》中公佈。

在 Qurate Retail 於 2023 年 5 月 24 日剝離之前，Zulily 一直是 Qurate Retail 的全資子公司。Qurate Retail在2023年第二季度確認了6400萬美元的資產剝離虧損。在2023年5月23日之前，Zulily被納入企業和其他業務，由於該處置並不代表對Qurate Retail的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此未列為已終止的業務。

截至2023年3月31日的三個月，隨附的簡明合併運營報表中與Zulily相關的收入為1.92億美元。隨附的簡明合併運營報表中的淨收益（虧損）中包括截至2023年3月31日的三個月中與Zulily相關的3500萬美元虧損。

2022年6月27日，Qurate Retail宣佈了一項五點週轉計劃，旨在穩定和區分其核心QVC美國和HSN品牌，並擴大公司在視頻流媒體商務領域的領導地位（“雅典項目”）。雅典項目的主要舉措包括：（i）改善客户體驗和發展關係；（ii）嚴格執行核心流程；（iii）降低服務成本；（iv）優化品牌組合；（v）建立新的高增長業務。

改善客户體驗並發展關係。Qurate Retail專注於與客户重建更牢固的聯繫。為了改善客户體驗和增進關係，Qurate Retail正在努力使用高級分析來優化節目，使產品供應、促銷和播出時間與客户偏好保持一致。此外，我們預計將投資基礎設施，通過縮短運輸時間和提高貨運跟蹤可見性，努力改善客户的訂單到交付體驗。我們將通過為客户提供更加個性化的體驗，繼續關注客户忠誠度。

嚴格執行核心流程。Qurate Retail正在加強其核心流程，以提供產品背後的人文故事體驗，同時分享清晰而引人注目的價值主張。為了嚴格執行核心流程，Qurate Retail將通過投資增強的信息技術系統來優化定價和分類，這些系統將支持商品層面的實時定價和促銷調整。我們還將專注於發展我們的自有品牌以提高生產規模的收入和利潤。

降低服務成本。 Qurate Retail正在正確調整其成本基礎，以提高盈利能力和現金產生。為了降低服務成本，Qurate Retail將加強對支出的審查，通過端到端的產品和流程審查以及利用，確定節省成本的機會和創造新的運營效率的機會

I-23

技術和過程自動化。此外，我們將通過降低配送成本、優化運費和提高生產率來提高產品利潤。

優化品牌組合。 Qurate Retail在2023年第二季度剝離了Zulily，這符合其優化品牌組合的目標。Qurate Retail正在探索尚未開發的機會，以最大限度地提高品牌價值。

建立新的高增長業務。最後，Qurate Retail專注於擴大視頻流媒體購物市場。為了建立新的高增長業務，Qurate Retail希望通過增強的視頻和導航以及無縫交易來改善當前的流媒體體驗，從而擴大流媒體收視率。此外，我們正在通過獨家內容、節目和交易概念塑造未來的直播體驗。我們還在開發一款下一代購物應用程序，該應用程序以供應商為特色，提供自制內容。

2022年，QVC啟動了雅典項目的第一階段，包括減少庫存的行動和計劃中的裁員，該計劃於2023年2月完成。在截至2023年3月31日的三個月中，QVC記錄了1,300萬美元的重組費用。這些舉措與QVC在實施週轉計劃時提高運營效率的戰略一致。

QVC未來的淨收入將取決於其通過數字平臺實現增長、保留和增加現有客户收入以及吸引新客户的能力。QVC未來的淨收入還可能受到以下因素的影響：（i）有線電視和直接到家的衞星系統運營商願意繼續提供QVC的節目服務；（ii）QVC保持良好的頻道定位的能力，這可能由於政府的行動或分銷商將模擬客户轉換為數字客户而變得更加困難；（iii）視頻點播技術和互聯網視頻服務導致電視觀看習慣的改變；（iv）QVC的採購能力引人注目的新產品；以及 (v) 總體經濟狀況。

我們的子公司和分支機構運營所在的全球各個地區當前的經濟不確定性可能會對我們產品和服務的需求產生不利影響，因為我們的收入的很大一部分來自個人的全權支出，而個人可支配支出通常在經濟不穩定時期下降。全球金融市場可能會出現混亂，包括波動性增加以及流動性和信貸可用性減少。如果美國或其他主要市場（包括日本和歐洲）的經濟和金融市場狀況繼續不確定或惡化，我們的客户可能會通過暫停、推遲或減少全權支出來應對。暫停、延遲或減少全權支出可能會對收入產生不利影響。因此，隨着相關經濟環境的惡化，我們增加或維持收入和收益的能力可能會受到不利影響。如此疲軟的經濟狀況也可能阻礙我們向新的歐洲和其他市場的擴張。我們目前無法預測這些潛在不利影響的程度。

在此期間，公司繼續面臨通貨膨脹壓力，包括與全球經濟經歷的通貨膨脹相一致的更高工資和商品成本。如果這些壓力持續存在，成本膨脹可能會導致某些成本的增加，在短期內超過我們的定價能力。

2021 年 12 月 18 日，QVC 位於北卡羅來納州的洛基山公司配送中心發生火災。洛基山是QVC的第二大配送中心，處理的QVC約佔美國QVC交易量的25％至30％，也是QVC美國主要的硬貨退貨中心。由於火災和相關煙霧，該建築物遭到嚴重破壞，沒有重新開放。QVC採取措施減輕運營中斷，包括轉移入境訂單、利用其現有的配送中心以及根據需要為這些設施補充短期租賃空間。QVC於2023年2月出售了該物業，截至2023年12月31日的累計淨現金收益為1,900萬美元，其中1,500萬美元是在截至2023年3月31日的三個月中收到的。由於洛基山配送中心的損失，QVC評估了其網絡佔地面積，並正在進行投資以擴大容量和提高吞吐量。

根據QVC保險單的規定，某些與火災相關的費用是可以收回的。2023年6月，QVC同意與其保險公司達成最終保險協議，並收到了與洛基山索賠相關的所有剩餘收益。截至2023年12月31日，QVC記錄的累計火災相關費用為4.39億美元，其中包括QVC的保險單無法報銷的1.19億美元費用。截至2023年12月31日，QVC獲得的累計保險收益為6.6億美元，並錄得淨收益，即收到的收益超過了

I-24

已確認的可收回損失為2.08億美元。在截至2023年12月31日的年度中收到的2.8億美元保險收益中，2.1億美元是收回的業務中斷損失。

2022年11月，QVC International簽訂協議，將位於德國和英國（“英國”）的兩處房產出售給獨立的第三方。根據協議條款，在2023年1月出售結束時，QVC獲得了與其德國設施相關的1.02億美元淨現金收益和8000萬美元與其英國設施相關的淨現金收益。在出售的同時，QVC簽訂了協議，在最初的20年期內向買方租回每處房產，並可以選擇將房地產租賃的期限延長至最多連續四年，為期五年。QVC確認了與2023年第一季度德國和英國房產成功售後回租相關的6900萬美元和4400萬美元收益，按收到的總對價與房產賬面價值之間的差額計算。該公司將租賃記作經營租賃，德國和英國房產的使用權資產和經營租賃負債分別為4200萬美元和3200萬美元。

2023年12月，QVC簽訂了一項協議，將德國自有和經營的房產出售給獨立的第三方。該物業截至2023年12月31日擁有，幷包含在簡明合併資產負債表中的其他資產中。根據協議條款，在2024年2月出售結束時，QVC獲得了與其德國設施相關的600萬美元淨現金收益。QVC確認了2024年第一季度與出售相關的100萬美元收益，該收益按收到的總對價與該物業賬面價值之間的差額計算。在出售的同時，QVC簽訂了一項協議，在2年內將部分房產租賃回來，並記錄了100萬美元的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。

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運營業績——合併

將軍。我們在下表中提供了有關我們的合併經營業績和其他收入和支出的信息，以及有關主要報告部門對這些項目的貢獻的信息。“公司和其他” 類別包括我們未單獨披露的資產或業務。有關主要報告板塊財務業績的更詳細討論和分析，請參閲下面的 “經營業績——業務”。

經營業績


	三個月結束了
	3月31日
	2024		2023

	金額（以百萬計）
收入
qxH	$	1,539	1,601
QVC 國際		572	592
CBI		231	259
企業和其他		—	192
合併季度零售	$	2,342	2,644

營業收入（虧損）
qxH	$	94	74
QVC 國際		63	156
CBI		(3)	(2)
企業和其他		(9)	(52)
合併季度零售	$	145	176

調整後 OIBDA
qxH	$	185	139
QVC 國際		75	72
CBI		6	4
企業和其他		(7)	(36)
合併季度零售	$	259	179

收入。截至2024年3月31日的三個月，合併Qurate零售收入與去年同期相比下降了11.4％，至3.02億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，下降的原因是與去年同期相比，公司和其他板塊的收入減少了1.92億美元，QxH的收入減少了6200萬美元，CBI的收入減少了2,800萬美元，QVC International的收入減少了2,000萬美元。公司和其他收入的下降是由於去年對Zulily的剝離。有關QVC和CBI經營業績的更完整討論，請參閲下面的 “經營業績——企業”。

股票補償。股票薪酬包括主要與期權、限制性股票獎勵和授予某些高級管理人員和員工的普通股的限制性股票單位相關的薪酬。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們記錄了1,600萬美元的股票薪酬。截至2024年3月31日，與未歸屬的Qurate Retail股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為9000萬美元。該金額將在我們的簡明合併運營報表中確認，加權平均期約為1.7年。

營業收入。與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，我們的合併營業收入減少了3,100萬美元。截至2024年3月31日的三個月中，營業收入的下降主要是由於QVC International的營業收入減少了9300萬美元，CBI的營業虧損增加了100萬美元，但部分被公司和其他板塊的營業虧損減少4,300萬美元以及QxH的營業收入增加2000萬美元所抵消

I-26

上一年的相應時期。截至2024年3月31日的三個月中，公司和其他板塊的營業虧損與去年同期相比有所下降，這主要與去年對Zulily的剝離有關。有關QVC和CBI經營業績的更完整討論，請參閲下面的 “經營業績——企業”。

調整後的OIBDA。為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入（虧損）加上折舊和攤銷、股票薪酬，以及在適用的情況下，單獨確定的減值、訴訟和解、重組、罰款、收購相關成本、火災相關成本、淨額（包括洛基山庫存損失）和售後回租交易的（收益）虧損。我們的首席運營決策者和管理團隊將這種績效指標與其他衡量標準結合使用來評估我們的業務並做出在業務之間分配資源的決策。我們認為，這是衡量我們業務運營實力和績效的重要指標，可以確定那些不能直接反映每個企業的業績或表明持續業務趨勢的項目。此外，這項措施使我們能夠查看經營業績，在企業之間進行分析比較和基準設定，並確定改善績效的策略。因此，除了營業收入、淨收益（虧損）、經營活動提供的現金流以及根據美國公認會計原則編制的其他財務業績指標外，應考慮調整後的OIBDA，但不能將其作為替代品。

下表提供了營業收入（虧損）與調整後OIBDA的對賬情況：


	三個月結束了
	3月31日
	2024		2023

	金額（以百萬計）
營業收入（虧損）	$	145	176
折舊和攤銷		99	100
基於股票的薪酬		16	16
出售資產和回租交易的收益		(1)	(113)
調整後 OIBDA	$	259	179

截至2024年3月31日的三個月，調整後的合併OIBDA與去年同期相比增長了44.7％，達到8000萬美元。截至2024年3月31日的三個月，調整後OIBDA的增長主要是由於與去年同期相比，調整後的OIBDA增長了4,600萬美元，公司和其他部門的調整後OIBDA虧損減少了2900萬美元，QVC International增加了300萬美元，CBI增加了200萬美元。截至2024年3月31日的三個月中，公司及其他板塊的變化主要是由於去年Zulily的資產剝離。有關QVC和CBI經營業績的更完整討論，請參閲下面的 “經營業績——企業”。

其他收入和支出

其他收入（支出）的組成部分如下表所示。


	三個月結束了
	3月31日
	2024		2023

	金額（以百萬計）

利息支出	$	(117)	(94)
利息和股息收入		12	11
金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額		(7)	(32)
其他，淨額		(2)	4
其他收入（支出）	$	(114)	(111)

利息支出。與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，利息支出增加了2300萬美元。截至2024年3月31日的三個月，利息支出的增加，

I-27

與去年同期相比，這是由於與去年在QVC結算州所得税儲備金相關的利息支出逆轉。

利息和股息收入。截至2024年3月31日的三個月，利息和股息收入與去年同期相比保持相對平穩。

金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額。金融工具的已實現和未實現收益（虧損）淨額由以下公允價值的變動組成：


	三個月結束了
	3月31日
	2024		2023

	金額（以百萬計）
股權證券		(2)	(3)
可交換的優先債券		(5)	(31)
其他金融工具		—	2
	$	(7)	(32)

金融工具已實現和未實現收益（虧損）的變動，淨額是由於與定期計價的金融工具相關的適用時期內的市場活動造成的。與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，已實現和未實現虧損的減少主要是由可交換優先債券的未實現虧損減少所推動的這是由於債券所依據的證券的股價與去年相比有所下降。前一年也受到了影響 1500萬美元的收益歸因於該公司於2046年到期的1.75％的可交換優先債券的註銷。

其他，淨額。其他，截至2024年3月31日的三個月，淨收入與去年同期相比減少了600萬美元。截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比的下降，主要是由於税收共享福利與上年相比有所減少，但與去年同期相比外匯損失的減少部分抵消了這一減少。

所得税。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的所得税前收益分別為3,100萬美元和6,500萬美元，所得税支出分別為2300萬美元和3200萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，所得税支出高於美國21％的法定税率，這主要是由於與之相關的不可扣除的股票補償和不可扣除的利息支出 8.0% A系列累計可贖回優先股（“優先股”）.在截至2023年3月31日的三個月中，由於國外所得税支出和優先股不可扣除的利息，所得税支出高於美國21％的法定税率，部分被州所得税優惠所抵消。

淨收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨收益分別為800萬美元和3,300萬美元。淨收益（虧損）的變化是上述收入、支出和其他損益波動造成的。

財務狀況的重大變化

截至2024年3月31日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都投資於美國國債、其他政府機構的證券、AAA評級的貨幣市場基金和其他高評級的金融和公司債務工具。

以下是潛在的流動性來源：可用現金餘額、股票發行、股息和利息收入、資產出售收益、債務（包括隨附的簡明合併財務報表附註6中討論的QVC銀行信貸額度（“信貸額度”）下的可用性）以及我們全資子公司經營活動產生的現金。我們的子公司經營活動產生的現金僅是流動性來源，前提是此類現金超過子公司的營運資金需求，不受其他限制。例如，根據QVC的債券契約，如果其優先擔保票據沒有違約且合併槓桿率不超過3.5比1.0，則它能夠支付股息或進行其他限制性付款。此外，根據信貸額度，如果信貸額度沒有違約，QVC可以支付股息或其他限制性付款，QVC、QVC Global Corporate Holdings, LLC和CBI的合併槓桿率不超過4.0

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到 1.0。此外，根據QVC的債券契約和信貸額度，只要沒有違約（即不需要槓桿測試），允許無限分紅來償還QVC母實體的債務。

截至2024年3月31日，QVC的合併槓桿比率（根據QVC的優先有擔保票據計算）大於3.5比1.0，因此QVC在優先有擔保票據下進行分紅或其他限制性付款的能力受到限制。儘管QVC將無法在優先有擔保票據槓桿籃子下無限量分紅或其他限制性付款，但QVC將繼續被允許向QVC的母實體無限量分紅，以償還此類母實體的債務到期時的本金和利息（只要管理QVC的優先有擔保票據的契約沒有違約），並允許根據公司間税向Qurate Retail支付某些限制性付款有關QVC某些納税義務的共享協議及其子公司。

截至2024年3月31日，Qurate Retail的流動性狀況包括以下內容：


	現金和現金
	等價物

	金額（以百萬計）
QVC	$	311
CBI		79
企業		712
零售總季度	$	1,102


		借款能力
		金額（以百萬計）
信貸額度	$	1,866

只要公司確認出售資產所得的任何應納税收益，我們可能會產生税收支出並被要求納税，從而減少任何現金收益。截至2024年3月31日，公司在外國子公司持有約1.92億美元的現金、現金等價物和限制性現金，可用於國內用途，匯回美國後不會產生重大税收影響。QVC對其國際子公司的未匯款收益應計外國税。QVC的外國現金餘額中約有68％是QVC-Japan的現金餘額（定義見下文）。QVC擁有QVC-Japan60％的股份，並與40％的少數股權持有人三井物產株式會社（“三井”）分享所有利潤和虧損。

此外，我們相信我們的業務將在2024年通過運營產生正現金流。


	三個月結束了
	3月31日
	2024		2023

	金額（以百萬計）
現金流信息
經營活動提供（使用）的淨現金	$	26	16
投資活動提供（使用）的淨現金	$	(31)	112
融資活動提供（使用）的淨現金	$	(2)	(122)

在截至2024年3月31日的三個月中，Qurate Retail的主要現金用途是4000萬美元的資本支出和支付給非控股權益的1,100萬美元的股息，部分被1,500萬美元的淨負債借款所抵消。

在2024年剩餘時間內，Qurate Retail現金的預計用途是持續的資本改善支出，介於1.85億美元至2億美元之間、還本付息（包括約2.17億美元的未償債務利息支付）、償還債務以及向優先股持有人支付股息。我們還可能需要淨繳所得税負債，以結算與税務機關討論的項目。

I-29

我們預計，未來時期的手頭現金以及經營活動和借款能力提供的現金將足以為現金的預計用途提供資金。

公司可以不時通過公開市場購買、私下談判交易、贖回、要約或其他方式回購任何水平的未償債務。債務的回購或償還（如果有）將取決於當前的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大。

截至2024年3月31日，Qurate Retail及其子公司遵守了所有債務契約。

2024年2月27日，QVC向QVC2024年到期的4.85％的優先擔保票據（“2024年票據”）的受託人和持有人發出了贖回通知。根據贖回通知，QVC於2024年3月28日全額贖回了剩餘的2024年未償還票據。

運營業績——企業

QVC。QVC是一家各種消費品的零售商，這些消費品主要通過以商品為重點的電視購物節目、互聯網和移動應用程序進行營銷和銷售。在美國，QVC的電視購物節目，包括直播和錄製的內容，在全國多個頻道上全時播放，包括QVC、QVC 2、QVC 3、HSN和HSN2。QVC的美國節目也可以在QVC.com和HSN.com上觀看，我們稱之為 “QVC的美國網站”；虛擬多頻道視頻節目發行商（包括Hulu+直播電視、DirecTV Stream和YouTube TV）；通過流媒體視頻提供的應用程序；Facebook Live、Roku、蘋果電視、亞馬遜Fire、Xfinity Flex和三星電視Plus；移動應用程序；社交媒體頁面和空中廣播公司。

QVC的數字平臺使消費者能夠購買其電視節目中提供的商品，以及僅在QVC美國網站上提供的各種產品。QVC.com及其其他數字平臺（包括其移動應用程序、社交媒體頁面等）是其商業模式的自然延伸，允許客户無論身在何處都能享受購物體驗，並根據他們使用的設備定製直播或點播內容。除了提供視頻內容外，QVC的美國網站還允許購物者瀏覽、研究、比較和對產品進行定向搜索，閲讀客户評論，控制訂單輸入流程並方便地訪問他們的賬户。

QVC的國際電視購物節目，包括直播和錄製內容，分發給美國以外的家庭，主要分佈在德國、奧地利、日本、英國、愛爾蘭共和國和意大利。在QVC運營的一些國家，其電視購物節目通過多個QVC頻道播放：德國的QVC Style和QVC2以及英國的QVC Beauty、QVC Extra和QVC Style。與美國類似，QVC的國際業務也通過網站、移動應用程序和社交媒體頁面吸引客户。QVC的國際業務僱用產品採購團隊，他們根據每個當地市場的利益選擇量身定製的產品。

QVC在日本的業務（“QVC-Japan”）是通過與三井物產的合資企業進行的。QVC-Japan由QVC持有60％的股權，由三井物產持有40％的股權。QVC和三井根據各自的所有權權益分享所有利潤和虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，QVC-Japan分別向三井物產支付了1,100萬美元和1200萬美元的股息。

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QVC的經營業績如下：


	三個月結束了
	3月31日
	2024		2023

	金額（以百萬計）
淨收入	$	2,111	2,193
商品銷售成本（不包括折舊、攤銷和洛基山庫存損失，如下所示）		(1,373)	(1,488)
運營費用		(170)	(178)
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用（不包括股票薪酬）		(308)	(316)
調整後 OIBDA		260	211
扣除追回款額（包括洛基山庫存損失）後的重組、罰款和火災相關的（成本）		—	4
出售資產和售後回租交易的收益		1	113
基於股票的薪酬		(12)	(9)
折舊和攤銷		(92)	(89)
營業收入	$	157	230

淨收入來自以下地理區域：


	三個月結束了
	3月31日
	2024		2023

	金額（以百萬計）
qxH	$	1,539		1,601
QVC 國際		572		592
合併的 QVC	$	2,111		2,193

截至2024年3月31日的三個月，QVC的合併淨收入與去年同期相比下降了3.7％。三個月淨收入下降的主要原因是單位平均銷售價格（“ASP”）下降了2.0％，這主要是由QVC International推動的，在較小程度上是由QxH推動的，出貨量下降了1.5％，部分被QVC International所抵消。下降還與1700萬美元的不利外匯匯率有關。淨收入的下降部分被QxH的預計產品回報減少2700萬美元所抵消，QVC International的預期產品回報下降幅度較小。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收入和支出的變化受到英鎊、歐元和日元匯率變動的影響。如果未來美元兑這些外幣走強，QVC的收入和運營現金流將受到負面影響。

在描述QVC的經營業績時，貨幣匯率一詞是指QVC用來轉換本位貨幣不是美元的所有國家的經營業績的貨幣匯率。QVC將貨幣匯率變動的影響計算為使用前一時段貨幣匯率折算的當期活動之間的差額。QVC將此計算的結果稱為貨幣匯率波動的影響。恆定貨幣經營業績是指不受貨幣匯率波動影響的經營業績。披露固定貨幣金額或業績使投資者能夠在不受貨幣匯率波動影響的情況下更好地瞭解QVC的基本表現。

I-31

以美元和固定貨幣計算，QVC每個地理區域的淨收入變化百分比如下：


	三個月結束了
	2024 年 3 月 31 日
	美元		外幣兑換的影響		恆定貨幣
qxH	(3.8)	%	—	%	(3.8)	%
QVC 國際	(3.4)	%	(2.9)	%	(0.5)	%

截至2024年3月31日的三個月，QxH淨收入下降的主要原因是出貨量下降了4.0％，ASP下降了0.5％。這些下降被估計產品回報減少的2200萬美元部分抵消。在截至2024年3月31日的三個月中，QxH珠寶和配飾的出貨銷售額有所增長，所有其他類別的出貨量均有所下降。

在截至2024年3月31日的三個月中，QVC International按固定貨幣計算的淨收入下降主要是由於所有市場的ASP下降了4.7％。這一下降被主要由英國和日本推動的3.9％的出貨量增長部分抵消，意大利部分抵消了這一下降。在截至2024年3月31日的三個月中，QVC International經歷了國內按固定貨幣計算的出貨銷售增長，所有其他產品類別的出貨銷售均有所下降。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，QVC的商品銷售成本佔淨收入的百分比分別為65.0％和67.9％。截至2024年3月31日的三個月，銷售成本佔收入的百分比下降主要是由於兩個細分市場的產品利潤率提高和倉庫成本的降低以及QxH的運費成本降低。截至2024年3月31日的三個月，產品利潤率的提高是由本期產品成本降低和庫存清算減少所推動的。

QVC的運營費用主要包括佣金、訂單處理和客户服務費用、信用卡手續費和電信費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營支出各為8.1％。

QVC的銷售和收購費用（不包括股票薪酬）包括人員、信息技術、可疑賬目準備金、製作成本以及營銷和廣告費用。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，此類支出減少了800萬美元，佔淨收入的百分比略有增加。支出的減少是由主要在QxH的諮詢費用減少了1700萬美元以及非收入相關税收、建築物維護成本和外匯匯率優惠的減少在較小程度上推動的。這些下降被QxH營銷成本增加的1700萬美元部分抵消。諮詢費用的減少與去年對雅典項目的投資有關。

在截至2023年3月31日的三個月中，QVC錄得400萬美元的收益，這與超過火災損失的1500萬美元保險收益以及出售洛基山物業的1300萬美元收益部分被與裁員相關的1300萬美元重組成本和1100萬美元其他火災相關成本所抵消。與火災相關的成本，淨額包括與洛基山配送中心消防網直接相關的費用，包括預期和收到的保險賠償金以及出售洛基山房產的收益。與洛基山配送中心大火間接相關的費用，包括運營效率低下，主要包含在商品銷售成本中。

在截至2024年3月31日的三個月中，QVC錄得100萬美元的出售收益，這與德國一處房產的售後回租有關。截至2023年3月31日的三個月，QVC的售後回租交易收益為1.13億美元，主要與位於德國和英國的兩處房產的售後回租有關。

股票薪酬包括與向某些高管和員工發放的期權和限制性股票單位相關的薪酬。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，QVC分別錄得1200萬美元和900萬美元。截至2024年3月31日的三個月，股票薪酬支出的增加主要與截至2024年3月31日的三個月中授予的新獎勵有關。

截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷額增加了300萬美元，其中包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中每個月的1,600萬美元與收購相關的攤銷。增幅為

I-32

截至2024年3月31日的三個月主要是由於增加了軟件，包括對QVC的企業資源規劃系統的增強，該系統已於2023年第二季度投入使用，但部分被渠道投放攤銷和相關支出的減少所抵消，這是由於確認的與訂户數量減少相關的調整以及主要由於當期資產完全折舊導致的財產和設備攤銷減少所致。

CBI。CBI由一系列有抱負的家居和服裝品牌組成。家居品牌由巴拉德設計、Frontgate和Grandin Road組成，而Garnet Hill主要專注於服裝和配飾，被歸類為服裝品牌。美國各地還有33家零售和直銷店，主要由巴拉德設計和Frontgate門店組成。

CBI截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的獨立經營業績如下：


	三個月結束了
	3月31日
	2024		2023

	金額（以百萬計）
淨收入	$	231	259
銷售商品的成本		(138)	(165)
運營費用		(10)	(10)
銷售和收購費用（不包括股票薪酬）		(77)	(80)
調整後 OIBDA		6	4
基於股票的薪酬		(2)	(1)
折舊和攤銷		(7)	(5)
營業收入（虧損）	$	(3)	(2)

截至2024年3月31日的三個月，CBI的合併淨收入與去年同期相比下降了10.8％。截至2024年3月31日的三個月，淨收入下降的原因是ASP下降了7％，這與家居類產品組合向低價商品的轉移有關，出貨單位與去年同期相比下降了5％。出貨量減少是由於家居類別和服裝板塊的疲軟所致。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，CBI的商品銷售成本佔淨收入的百分比分別為59.7％和63.7％，這主要是由於供應鏈成本降低。

運營費用主要由信用卡手續費和客户服務費用組成，這些費用是支持銷售活動的可變費用。在截至2024年3月31日的三個月中，運營支出與去年同期相比保持不變。

CBI的銷售和收購費用（不包括股票薪酬）包括印刷、數字和零售營銷。如上所述，在截至2024年3月31日的三個月中，這些支出佔淨收入的百分比從30.9％增加到33.3％，這主要是由於收入與上年相比有所減少。

截至2024年3月31日的三個月，CBI的股票薪酬支出與去年同期相比增加了100萬美元，這主要是由於發行的股票獎勵增加以及股價與去年同期相比上漲所致。

截至2024年3月31日的三個月，CBI的折舊和攤銷費用總額與去年同期相比增加了200萬美元，這主要是由於資本投資的增加，主要是零售商店和技術方面的資本投資。

I-33

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。

由於我們持續的投資和金融活動以及我們在不同國家的子公司開展業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險指因股票價格、利率和外幣匯率的不利變化而產生的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化的角度進行評估。我們已經制定了政策、程序和內部流程，以管理我們的市場風險管理以及使用金融工具來管理我們的此類風險敞口。

我們面臨利率變動的主要原因是我們的借貸和投資活動，包括對固定和浮動利率債務工具的投資以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。由於未來的需求、市場狀況和其他因素，我們的長期和短期債務的性質和金額預計將有所不同。我們通過維持我們認為適當的固定利率和浮動利率債務組合來管理利率敞口。我們認為，這最能保護我們免受利率風險。我們通過以下方式實現了這一組合：（i）發行我們認為申報利率較低且到期時間長的固定利率債務；（ii）發行期限和利率適當的浮動利率債務；（iii）在我們認為適當時簽訂利率互換安排。截至2024年3月31日，我們的債務由以下金額組成：


	可變利率債務				固定利率債務
			加權				加權
	校長		平均的		校長		平均的
	金額		利率		金額		利率

	以百萬美元為單位的金額
QVC	$	1,295	6.8	%	$	3,086	5.2	%
企業和其他	$	—	—	%	$	1,572	6.1	%

Qurate Retail面臨的外匯匯率波動主要與貨幣資產和負債以及QVC外國子公司的財務業績有關。以本位幣為當地貨幣的外國子公司的資產和負債按期末匯率折算成美元，運營報表通常按該期間的平均匯率折算。將外幣財務報表折算成美元而導致未實現收益或損失的匯率波動稱為折算調整。累計折算調整作為股東權益的單獨組成部分記錄在累計的其他綜合收益（虧損）中。以非本位幣計價的交易根據此類交易發生時的匯率進行記錄。匯率的後續變化會產生交易損益，這些收益和損失反映在未實現（基於期末折算）或交易結算時變現的收入中。我們在國外業務產生的現金流按該期間的平均匯率折算。因此，僅由於外幣匯率的波動，Qurate Retail可能會遭受經濟損失以及對我們持股的收益和淨值的負面影響。QVC報告稱，截至2024年3月31日的三個月，外幣匯率每變動1％，調整後的OIBDA將受到約100萬美元的影響。

我們會定期評估我們的衍生金融工具的有效性。在利率互換方面，我們監測利率互換的公允價值以及利率互換收益率的實際利率，與歷史利率趨勢進行比較。我們認為，利率變動對標的債務安排的影響將在很大程度上抵消與利率互換相關的任何損失。這些措施使我們的管理層能夠評估我們使用衍生工具的成功，並確定何時進入或退出衍生工具。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條和第15d-15條，公司在包括首席執行官和首席會計和財務官（“高管”）在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，

I-34

高管得出結論，公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效提供合理的保證，確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告.

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的公司季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

I-35

第二部分——其他信息

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股票回購計劃

2019年5月，公司董事會批准回購5億美元的Qurate Retail A系列普通股（“QRTEA”）或Qurate Retail B系列普通股（“QRTEB”）。2021 年 8 月，公司董事會批准回購 5 億美元的 QRTEA 或 QRTEB。

根據公司的股票回購計劃，在截至2024年3月31日的三個月中，沒有回購QRTEA或QRTEB。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的高管和員工沒有交出QRTEA和QRTEB的股份，以及Qurate Retail的45股8.0％A系列累計可贖回優先股，以支付與其限制性股票、限制性股票單位和期權歸屬相關的預扣税和其他扣除額。

第 5 項。其他信息

沒有公司的董事或高級職員採用要麼終止a 第 10b5-1 條交易安排或非規則 10b5-1公司截至2024年3月31日的財政季度的交易安排。

II-1

第 6 項。展品

(a) 展品

下面列出了作為本季度報告的一部分提交的證物（根據S-K法規第601項中為其分配的編號）：


31.1		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證*
31.2		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證*
32		第 1350 節認證**
99.1		Qurate Retail, Inc.淨資產和淨收益與Liberty Interactive LLC淨資產和淨收益的對賬**
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔*-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL		內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔*
101.LAB		內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE		內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔*
101.DEF		內聯 XBRL 分類法定義文檔*
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*

隨函提交

隨函提供

II-2

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	QURATE 零售有限公司
日期：2024 年 5 月 8 日	來自：	/s/ 大衞·羅林森二世
		大衞羅林森二世總裁兼首席執行官
日期：2024 年 5 月 8 日	來自：	/s/ BRIAN J. WENDLING
		Brian J. Wendling 首席會計官兼首席財務官

II-3