美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格1-A

一份要約聲明

根據1933年《證券法》

Monogram骨科公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

小行星3913

Austin，TX 78744

(512) 399-2656

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

本傑明·塞克森

首席執行官

小行星3913

Austin，TX 78744

(512) 399-2656

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

科魯奇院長

凱利·R·卡爾

杜安·莫里斯律師事務所

百老匯1540號

紐約州紐約市，郵編：10036

本要約聲明應僅在美國證券交易委員會下達訂單後 才有保留意見，除非隨後提交的修正案表明有意通過實施A規則的條款而成為有保留意見。

第二部分-發售通告

於2024年5月8日提交給美國證券交易委員會

已根據法規A向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了與這些證券相關的發售説明書。 本初步發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通告 不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類證券的任何銷售，在任何州，此類要約、徵求或出售在根據任何此類州的法律登記或資格之前都是非法的。我們 可以選擇在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送通知，以履行我們交付最終發售通告的義務，其中包含可獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明的URL 。

2024年5月8日的初步發售通知

會標整形外科公司。

盡最大努力提供最多 台

每個單位由一股8.00%系列D 可轉換累積優先股(“D系列優先股”)和一份普通股認購權證組成

(以及普通股的股份、D系列優先股的標的股份、D系列優先股的實物股息和所有認股權證)

我們將“盡最大努力” 提供最多 個單位，每個單位包括一股我們8.00%的D系列可轉換累計優先股(“D系列優先股”)和一份普通股認購權證，以購買一股我們的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，對於我們D系列優先股和認股權證的總股份 ，以每單位$的發行價購買最多 股我們的普通股(以及D系列優先股的普通股相關股票 、D系列優先股的PIK股息和所有此類認股權證)， 最高發售金額為$。

在發行後的任何時間，我們的D系列優先股可根據D系列優先股持有人的選擇轉換為1(1)股我們的普通股。在發生上述任何事件的發行後的任何時間， 公司有權指示強制轉換D系列優先股：(A)控制權的變更，(B)如果普通股的收盤價連續10個交易日收於或高於每股$，或(C)如果公司完成了 公開發行普通股的堅定承諾，總收益至少為1500萬美元，每股發行價等於或大於$。D系列優先股的基礎股票將符合此次 發售的資格。在法律允許的情況下，我們將以現金或實物的形式支付D系列優先股的累計股息，包括原始發行日期在內，每年每股派息$，相當於D系列優先股每股$清算優先股的8.00%。D系列優先股的股息將在每年1月、4月、7月和10月的15 日左右(或如果不是在營業日，則在下一個營業日)每季度支付拖欠股息。本次發售的D系列優先股的第一次股息 將於2024年或大約 支付。股息可以現金或實物形式支付，相當於公司最近一個日曆季度最後一天普通股的收盤價，由公司自行決定。D系列優先股和普通股在其他特徵上不同，包括投票權。有關D系列優先股的更詳細説明，請參閲“將向公眾出售的D系列優先股説明，與此次發行相關“從本發行通函第__頁開始。

每個投資者對這些單位的最低初始投資額為$，任何額外的購買都必須以至少$ 的增量進行。這些單位沒有獨立權利 ，也不會作為獨立證券進行認證或發行。認股權證自發行之日起 至本發行通函日期一週年止的任何時間均可行使，除非提前贖回。每份普通股認購權證可行使 以每股$(單位公開發行價的150%)的行使價購買一股我們的普通股。我們D系列優先股和認股權證的股票 可以立即分離，並將分別發行和交易，但在此次發行中將作為一個單位一起購買。

D系列優先股不存在現有的公開交易市場 。我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為“MGRM”。 D系列優先股和普通股購買證均不得在國家交易所上市。2024年5月7日，根據納斯達克報告，我們普通股的收盤價為每股1.96美元。

本次發售將在本發售通告通過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或 “委員會”)審核後儘快開始 。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求 。此外，作為第405條所指的“較小的報告公司”，我們遵循S-1表格對較小的報告公司的披露要求。這是法規A+Tier 2產品。本發售通函旨在 提供S-1表格第一部分所要求的信息。

請參閲“風險因素“從本發售通函第15頁的 開始，討論在決定是否進行投資時應考慮的信息。

美國證券交易委員會 不會傳遞或批准任何已發行證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性 或完整性。這些證券是根據向證監會註冊的豁免而發行的；然而，證監會尚未獨立決定所發行的證券是否獲得豁免註冊

建議的面向公眾銷售的大約開始日期為[*], 2024.

關於本次發售的通告

本發售通函僅説明截止日期 。

本招股通函內所載資料如因應現有情況及其他目的而變得虛假或具誤導性，例如披露與本招股通函所供證券有關的重大發展、更新所需財務報表或最初呈報的資料有重大變動，吾等將對本招股通函作出修訂。我們將提交經修訂的發售通函，作為對我們的1-A表格進行修訂的一部分， 我們將向美國證券交易委員會或其他適當的監管機構提交該通告。我們的D系列優先股可能不會 提供給每個州的居民並出售。

本發售通函載有本公司就本次發售所作的所有陳述，任何人士不得作出與本通函中所載的陳述不同或範圍更廣泛的陳述。敬告投資者不要依賴本招股通函中未明確列出的任何信息。

對小企業的投資涉及高風險，投資者不應將任何資金投資於此次發行，除非他們能夠承受全部投資的損失。在作出投資決定時，投資者必須依靠他們自己對公司和發行條款的審查，包括 優點和涉及的風險。

本發售通告不構成 在任何司法管轄區出售要約或徵求購買要約，而此類要約或要約向任何人提出要約或要約是非法的。

對於美國以外的投資者，我們沒有采取任何行動，允許在可能需要採取行動的任何司法管轄區發售、持有或分銷本發行通函。 投資者必須瞭解並遵守與此次發行相關的任何限制 以及此次發行通告在美國境外的分銷。

在任何情況下，本發售通函的交付及根據本發售通告作出的任何出售，均不得暗示自本發售通告發布之日起，本公司的事務並無任何變動。初步發售通函所載資料有待完成或修訂。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此 產品中向您進行銷售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的閾值之前， 我們建議您查看規則A的第251(D)(2)I(C)規則。有關投資的一般信息，我們建議您參考 www.investor.gov。

我們可以在滾動的基礎上進行一次或多次交易 。在我們完成交易之前，本次發行的收益將保存在託管帳户中，該帳户保存在企業銀行和國家信託協會(“企業信託”)。在每次交易時，收益將分配給我們，相關的D系列優先股將發行給投資者。如果本次發行沒有成交，或者在本次發行終止時託管賬户中仍有資金而沒有任何相應的成交，那麼為此次發行存入的資金將立即返還給 投資者，不扣除也不計息。請參閲“分配計劃”。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本發售通函包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性 陳述。我們打算將此類前瞻性陳述 納入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節 中有關前瞻性陳述的安全港條款。除有關歷史事實的陳述外，本招股通函中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“ ”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”以及類似的表述旨在識別 前瞻性陳述。

本發售通函中包含的前瞻性陳述包括， 但不限於以下陳述：

我們基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性 陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與陳述的結果大不相同，包括本發售通告“風險因素”一節中描述的那些因素。此外，我們 在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本發售通函中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際 結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。我們的前瞻性陳述僅在作出日期時發表，我們沒有義務在該日期之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。 除非法律另有要求。

市場和行業數據

除另有説明外，本發售通函所載有關本公司所在行業及經營市場的信息，包括我們的一般預期及市場地位、市場機會及市場規模，均基於不同來源的報告。在某些情況下，我們不會明確提及此數據的來源 。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，您應 假定同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源，除非另有明確説明 或上下文另有要求。

由於此信息涉及許多 假設和限制，因此提醒您不要過度重視此類信息。雖然我們尚未獨立核實本發售通告中提及的上述或任何其他第三方消息來源提供的市場數據和行業預測，但我們 相信該等消息來源是可靠的，並不知悉該等消息中有任何失實陳述。

此外，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計 由於各種因素而必然受到高度不確定性和風險的影響，包括標題為“風險因素“以及本發售通函中的其他 。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們做出的估計中所表達的結果大不相同。

新興成長型公司和規模較小的報告 公司狀況

作為上一財年總收入不到10.7億美元的發行人 ，我們符合《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012)(《就業法案》)規定的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用某些降低的報告要求 ，並免除其他一些通常適用於上市公司的重要要求。尤其值得一提的是，作為一家新興成長型公司，我們：

我們利用了所有這些降低的報告要求和豁免，包括採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期， 並在此選擇這樣做。我們選擇使用分階段，這可能會使我們很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以在根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明 首次出售普通股後，或在我們不再符合 新興成長型公司定義的較早時間內，在長達五年的時間內利用上述降低的報告要求和豁免。請注意，此次發行雖然是公開發行，但不是根據註冊聲明出售普通股， 因為此次發行是根據豁免註冊要求進行的。在這方面，《就業法案》規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的有限責任公司會員權益的市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務本金，我們將不再是一家“新興成長型公司”。

根據委員會的 規則，我們還可以獲得某些減少的報告要求 和豁免，因為我們也有資格作為一個“較小的報告公司”。例如，規模較小的報告公司不需要獲得審計師關於其對財務報告內部控制的評估 的證明;不需要提供薪酬討論和分析;不需要提供按業績計薪 圖表或CEO薪酬比率披露;並且可能僅提供兩年的經審計財務報表和相關MD&A披露。

摘要

以下摘要重點介紹了本發售通告中其他部分包含的信息 ，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個發售通函，包括本發售通函中其他部分的“風險因素”部分，包括“風險因素”和 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及我們的財務報表 及其相關説明。本發售通函中的部分陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。

在本發售通函中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”及“Mongraph”，均指位於特拉華州的Mongraph Orthopedics Inc.。

概述

Mongraph Orthopedics Inc.於2016年4月21日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為“Mongraph關節成形術公司”。2017年3月27日， 公司更名為“Mongraph Orthopedics Inc.”Mongraph Orthopedics正在努力開發一種產品解決方案 架構，其長期目標是通過將3D打印和機器人與先進的術前成像相結合，以經濟的規模實現患者優化的矯形植入物。該公司擁有一個機器人原型，可以自動執行優化路徑，在模擬身體手術中高精度地插入植入物。Mongraph打算生產和銷售機器人手術設備和相關軟件、矯形植入物、組織消融工具、導航消耗品和重建關節置換程序所需的其他雜項器械。本公司已獲得某些植入物的510(K)許可，但尚未 提交510(K)上市前通知或獲得任何機器人產品的510(K)上市前許可。銷售我們的機器人產品需要FDA 510(K)售前許可 ，公司無法估計獲得此類許可的時間，也無法保證我們有能力獲得此類許可。

發售條款

除非另有説明，在本次發行後緊接發行的普通股數量是根據截至2024年3月25日的31,633,995股已發行普通股計算的，不包括：

彙總風險因素

美國證券交易委員會要求公司識別特定於其業務和財務狀況的風險。該公司仍然面臨其業務中的所有公司以及經濟中的所有公司所面臨的所有風險。這些風險包括與經濟衰退、政治和經濟事件以及技術發展(例如網絡攻擊和防止此類攻擊的能力)有關的風險。此外，處於早期階段的公司 天生比更發達的公司風險更大，而且存在業務失敗和投資資本完全損失的風險 。在決定是否投資時，你既要考慮一般風險，也要考慮具體風險。

以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的摘要：

此外，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，可能會經歷不同程度的稀釋。

我們的管理團隊將在使用我們的單位銷售淨收益(如果有的話)方面擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

企業信息

Mongraph Orthopedics Inc.於2016年4月21日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為“Mongraph Arthroplants Inc.”。2027年3月27日，公司更名。我們的辦公室位於Todd Lane 3913Todd Lane，Suite307，Austin，TX 78744。我們公司的網站是 www.monogramorthopedics.com。本公司網站(或發售通告中提及的任何其他網站)提供的或可通過其獲取的信息不屬於發售通告的一部分。

風險因素

投資我們的D系列優先股 涉及高度風險。在決定投資我們的D系列優先股之前，您應仔細 考慮以下風險和不確定性。如果本發售通告中描述的任何風險實際發生，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績都可能受到損害。在這種情況下，我們D系列優先股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們的流動性。您還應參考本招股通函中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註，以及 標題“有關前瞻性陳述的告誡説明”中列出的信息。

與我們公司相關的風險

我們有一個有限的運營歷史，您可以根據該歷史來評估我們的業績。因此，我們的前景必須考慮到任何新公司遇到的風險。我們的公司於2016年4月21日根據特拉華州的法律註冊成立。因此，我們只有有限的歷史可以對我們的前景和未來業績進行評估。我們創建可行業務的可能性必須考慮到與獲得FDA監管產品的510(K)上市前許可並將其商業化所需的時間 、在競爭激烈的行業中的運營以及廣告、促銷和相應客户羣的持續發展 相關的問題、費用、困難、併發症和延誤。我們預計我們的運營費用在不久的將來將會增加，並且不能保證我們在不久的將來會盈利。您應該根據作為一家新興成長型公司所面臨的風險、費用和挑戰來考慮我們的業務、運營和前景。

由於我們面臨這些風險，您可能很難評估我們的業務和您對我們公司的投資。我們盈利的能力主要取決於我們開發醫療設備的能力，獲得此類醫療設備的監管許可，如果獲得批准，我們能否成功地將我們的設備商業化，我們的研發(R&D)努力，包括必要時臨牀試驗的時間和成本； 以及我們與能夠在臨牀開發、監管事務、銷售、營銷和分銷方面提供實質性能力的第三方建立有利聯盟的能力。

即使我們成功開發和營銷我們的醫療設備，我們也可能無法產生足夠或可持續的收入來實現或維持盈利，這可能會導致我們停止 運營，並導致您損失所有投資。

我們沒有產品獲準用於商業銷售，與OUS商機相關的收入微乎其微，可能永遠不會實現顯著的收入或盈利，這可能會導致我們停止運營。我們沒有任何產品被批准或獲準在美國進行商業銷售。到目前為止，我們從產品中獲得的收入微乎其微。我們創造物質收入的能力在很大程度上取決於(A)成功完成一個或多個開發計劃，從而向FDA提交可接受的510(K)醫療器械許可申請 ；(B)我們尋求和獲得510(K)上市前許可的能力，包括但不限於我們尋求的適應症；(C)我們候選產品的成功商業化；以及(D)市場對我們產品的接受度。 不能保證我們將實現上述任何目標。此外，我們的候選產品還處於驗證階段， 尚未在人體臨牀試驗中進行評估。如果我們不能成功地開發我們的候選產品並將其商業化，我們將無法在可預見的未來實現收入或盈利(如果有的話)。如果我們無法產生收入或實現盈利， 我們可能無法繼續運營。

我們將需要在與我們產品的開發、製造、分銷、銷售和營銷相關的各個方面外包並依賴第三方，以及在協助我們準備和歸檔我們的FDA 510(K)上市前許可申請方面 (S)。例如，我們用於外科機器人的機械臂是KUKA Robotics Corporation製造的LBR Med。如果KUKA Robotics Corporation決定終止與我們的業務關係，或停止生產此機械臂，可能會花費大量的時間、精力和費用來為我們的手術機器人尋找合適的替代品，並可能對我們目前在開發和商業化候選產品方面的時間表產生負面影響。如果我們與該第三方或其他第三方的關係出現問題， 或者如果這些第三方的表現不能達到預期，可能會導致在獲得FDA 510(K)上市前許可方面的延遲或缺乏進展， 成本大幅增加，甚至我們的產品計劃失敗

我們的技術尚未完全開發， 也不能保證我們會成功開發我們的技術。Mongraph正在開發尖端技術， 將需要重要的技術和監管專業知識來開發和商業化。如果我們不能成功地開發我們的技術和產品並將其商業化，這將嚴重影響我們作為一家公司的生存能力。

我們在開發產品的製造、標籤和營銷方面受到嚴格的政府 法規的約束，並且將在我們公司的整個生命週期內 繼續遵守。FDA和美國和國際上的其他政府機構對我們產品的製造、標籤、營銷、分銷和其他各個方面進行監管。獲得上市監管許可的過程可能既昂貴又漫長，如果產品真的獲得許可，可能需要很長時間進行審查和審批。 即使我們能夠獲得510(K)上市前許可並完成將我們的候選產品商業化所需的所有其他步驟， 如果我們或我們選擇的任何合同第三方未能遵守FDA的規定，候選產品(S)的製造和分銷 可能會中斷，並對我們的運營能力產生不利影響。我們是否遵守質量體系、醫療器械報告條例和其他適用於在我們工廠內製造產品和由第三方簽約的產品的法律法規，都要接受FDA和其他政府機構的定期檢查。遵守 法規，並在必要時採取補救措施，成本可能非常高昂。未能遵守適用的法規要求 可能會使我們受到一系列制裁，包括鉅額罰款、需要採取糾正措施的警告信、產品扣押、 召回、停止產品製造、撤銷許可、未來不能參與政府醫療保健計劃、 鉅額罰款和刑事起訴。在某些情況下，聯邦和州當局可能會對未經批准或未經批准的產品的非法上市前商業化 採取行動。根據FDA的規定，我們只能銷售我們批准或批准的產品 並且只能用於批准或批准的用途。如果確定我們開發並最終商業化我們的候選產品的行為或活動構成了對我們候選產品的非法上市前推廣或商業化，除了監管執法行動之外，我們還可能被處以鉅額罰款，包括髮出警告信、禁令、扣押、刑事處罰、 和/或損害我們的聲譽。

我們受到聯邦和州醫療保健 與反賄賂和反腐敗相關的法規和法律的約束，不遵守此類法律可能會導致重大處罰。州和聯邦反賄賂法以及醫療欺詐和濫用法律規定了我們如何處理我們和我們的分銷商以及其他營銷我們產品的人與醫療保健專業人員(如醫生和醫院)之間的關係。我們還必須遵守保護個人可識別醫療信息隱私的各種其他法律。這些法律和法規的範圍很廣 ，可能會受到不斷變化的解釋的影響，如果我們被發現不符合，我們可能會被要求產生大量成本來監控合規性或改變我們的 做法。此外，違反這些法律的行為可能會受到刑事或民事制裁，包括鉅額罰款、監禁現任或前任員工，以及被排除在政府醫療保健計劃之外。

影響我們公司的政府法規和其他法律要求 可能會更改。這樣的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們在複雜、嚴格監管的環境中運營。我們的業務必須遵守的眾多聯邦、州和地方法規包括，但不限於：醫療器械的聯邦和州註冊和監管；適用的政府付款人法規，包括醫療保險和醫療補助；數據隱私和安全法律法規，包括1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)；《平價醫療法案》(ACA)或該法案的任何後續法案下的法規；與保護環境及健康和安全事項有關的法律法規，包括管理危險物質暴露、管理和處置的法律法規；有關醫療器械安全和功效的法規(包括FDA的法規)、有關我們產品廣告和促銷的聯邦法規、消費者保護和安全法規(包括消費品安全委員會的法規)以及管理我們銷售的產品的可用性、銷售、廣告和促銷的州監管機構的法規； 監管醫療保健欺詐和濫用的聯邦和州法律；反回扣法；虛假申報法；以及針對企業行醫的法律。FDA和州監管機構擁有廣泛的執法權力，包括有權扣押或召回產品，並對違反這些法律和法規的行為實施重大的刑事、民事和行政制裁。

法律、法規和政策的變化 以及相關的解釋和執行做法可能會對我們的業務成本產生重大影響，因為我們正在努力保持 遵守這些新的政策和法律。法律、法規和政策以及相關解釋和執法實踐的變化通常無法預測，可能需要進行廣泛的系統和運營變化。違反適用的法律和法規可能會導致可能對我們的業務產生不利影響的民事和刑事處罰，包括暫停政府計劃的付款 ；丟失所需的政府認證；失去參與或排除在政府計劃(包括Medicare和Medicaid計劃)之外的授權 ；吊銷執照；以及鉅額罰款或罰款。任何未能遵守適用法規要求的行為都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品尚未獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，這對我們的商業計劃至關重要。新醫療器械或合法上市器械的新用途在美國上市之前，必須通過適用的上市前審查程序(510(K)、上市前批准(PMA)或從頭分類)獲得FDA的批准或批准，除非適用豁免。我們的 業務戰略側重於根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(或FDCA)第510(K)節為我們的候選產品獲得FDA的上市前許可(請參閲《商業法規》)。在510(K)審批流程中，FDA必須確定所建議的設備，即所謂的“受試者”設備，在預期用途、技術、安全性和有效性方面與市場上合法銷售的設備“基本上等同” ，才能批准受試者設備上市。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。 我們最初的重點是為我們的手術機器人尋求510(K)條款的許可，然後是為患者優化的矯形植入物尋求許可， 該公司在合同第三方的幫助下開發的矯形植入物。如果Mongraph至少無法為其手術機器人獲得510(K)條款的許可，而我們無法保證這一許可，我們將無法將我們的機器人商業化，我們也不太可能繼續作為一家持續經營的企業運營。

在提交前的會議上，FDA沒有表示我們的510(K)條款提交不需要臨牀數據。FDA可能不接受我們的驗證和 驗證測試或臨牀測試計劃，該計劃將包括從美國以外獲得的數據。如果FDA確定 不同的監管途徑更適合我們的產品，這將大幅增加從FDA獲得批准所需的成本和時間。FDA尚未確認我們的510(K)提交不需要臨牀數據。 獲取臨牀數據可能會顯著增加準備我們的上市前申請和獲得510(K)上市前批准所需的時間，並可能大幅推遲我們實現收入的時間表，並增加相當大的開發成本。我們目前沒有資金 在美國進行臨牀試驗。我們可能需要從外部來源籌集額外的資金，以確保臨牀試驗的資金 ，但不能保證我們會成功做到這一點。FDA已表示將更多地關注執行自動化操作的機器人技術，並可能要求我們的機器人和/或植入物的臨牀數據。如果FDA需要這樣的信息， 這將對我們的開發時間表產生實質性的不利影響，並增加獲得市場許可的成本。如果公司在FDA審查期間未能獲得足夠的資本來資助臨牀試驗並繼續運營，公司可能 無法作為持續經營的企業運營。

2023年第一季度，Mongraph完成了與FDA的提交前會議，該會議涉及其計劃的手術機器人510(K)上市前審批提交，以確定公司的510(K)機器人上市前提交是否需要臨牀數據。該公司隨後向FDA提交了三份文件。該公司收到FDA的通知稱，它得出結論：建議的使用適應症可與公司引用的主要判定裝置進行比較，似乎沒有提出新的預期用途，但該機構仍無法確定提交510(K)計劃是否需要臨牀數據。該公司打算在美國境外進行臨牀試驗，並將這些數據納入美國的510(K)提交 。該公司尚未獲得FDA對其驗證和確認測試計劃的反饋，包括其 國際臨牀測試計劃。該公司一直與美國和國際上成熟的合同研究組織合作，支持這一努力。如果FDA通知我們，我們的驗證和確認測試計劃不足以確定 有效性，或者在美國以外獲得的臨牀數據不足以確定我們的設備的安全性，它 可能會對我們向FDA提交我們的機器人510(K)上市前批准申請的時間表產生重大負面影響，導致 顯著延遲，還將顯著增加獲得FDA 510(K)機器人手術系統上市前批准的預期成本。

我們不能保證我們的醫療設備候選產品將獲得監管部門的批准，或者如果需要，臨牀研究的結果將是有利的。 由於我們的財務限制，如果FDA要求，我們沒有在美國生成臨牀數據所需的資源。 根據FDA的指導，我們計劃提交在美國境外獲得的510(K)臨牀數據。不能保證FDA會同意在美國境外獲得的臨牀數據是足夠的，即使是這樣，也不能保證FDA的監管批准。此外，即使我們獲得510(K)上市前許可，此類許可可能會受到設備指定用途的重大 限制，這可能會限制我們候選產品的市場。

國際監管機構可能會推遲我們的臨牀試驗 。該公司打算在美國以外的地方進行臨牀試驗。國際監管機構可能會推遲臨牀試驗的批准。國際政府可能會出於進行臨牀試驗的目的而限制進口我們的產品。

假設我們的手術機器人或其他產品 候選產品獲得510(K)售前許可，我們的產品仍將受到召回，這可能會損害我們的聲譽、業務 運營和財務業績。即使我們獲得了關於候選產品的510(K)上市前許可， 如果我們開始生產產品，而我們或我們保留的任何合同製造商未能遵守與製造實踐、標籤、廣告或促銷活動有關的相關法規，或者如果獲得有關設備安全性或有效性的新信息，則FDA有權要求召回我們的產品。如果FDA 發現我們的設備有合理的可能性會導致嚴重、不利的健康後果或死亡，則可能會發生政府強制召回。由於製造缺陷、標籤缺陷、包裝缺陷或其他未能遵守適用法規的情況，我們可能會 自願召回。任何召回都會分散我們的注意力和財務資源，可能會損害我們在客户中的聲譽，並可能 損害我們的業務和財務狀況。

我們預計最初會出現運營虧損 。預計我們最初將在尋求510(K)上市前許可的過程中蒙受運營虧損。我們盈利的能力主要取決於我們的手術機器人獲得510(K)上市前的批准-以及較小程度的患者優化的矯形植入物(S)-以及隨後這些產品的許可和銷售成功。 不能保證這種情況會發生。在提供新產品時經常會遇到意想不到的問題和費用，這可能會影響 公司是否成功。此外，我們可能會遇到與開發、技術變化、市場營銷、法規要求以及此類要求的變化或其他不可預見的困難相關的重大延誤和意外成本。不能保證我們永遠都不會盈利。如果該公司長期虧損，它可能無法繼續經營。

我們未來可能需要籌集大量額外資本來為我們的運營提供資金，而我們可能無法在需要時以可接受的條款籌集此類資金，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。開發醫療器械產品，包括進行臨牀研究(如果需要)，以及建立製造能力，都需要大量資金。可能需要額外的資金來資助我們的候選醫療器械產品的研發。我們尚未產生任何產品收入，在且僅當我們開發此類產品，並獲得FDA批准在美國銷售我們的候選產品，以及 獲得其他監管機構的產品許可以在國際上銷售我們的候選產品之前，我們預計不會產生任何收入。

我們可能沒有足夠的資源來完成我們推薦的任何候選產品的開發和商業化。我們可能需要額外的資金來推進我們候選產品的臨牀 開發。如果我們無法獲得此類融資，我們將無法完成向FDA提交510(K)上市前審批所需的開發 。這將延遲或要求終止研發計劃、臨牀研究、材料特性研究和監管流程，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們可能需要的資金數量將取決於許多因素，包括我們研發計劃的進度、時間和範圍；我們的臨牀研究的進度、時間和範圍(如果需要)；獲得監管許可所需的時間和成本；建立我們自己的營銷能力或尋找營銷合作伙伴所需的時間和成本；響應技術和市場發展所需的時間和成本；我們現有的協作、許可和其他商業關係中發生的變化或新的發展；以及我們可能建立的新的協作、許可和其他商業關係。

在我們能夠產生足夠數量的產品 收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或公司協作和許可安排為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究或開發計劃或商業化努力。此外，我們可能會被迫停止產品開發，減少或放棄有吸引力的 商機。在我們通過發行股權證券籌集額外資金的情況下，我們的股東可能會經歷額外的重大稀釋，債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。如果我們通過協作和許可安排籌集額外資金 ，則可能需要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利， 或按可能對我們不利的條款授予許可。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外資本。

我們的固定費用，如租金和其他合同承諾，未來可能會增加，因為我們可能會簽訂新設施和資本設備的租賃和/或 附加許可證和協作協議。因此，如果我們無法籌集大量額外資本來支付這些費用， 我們可能會被迫停止運營，這可能會導致您的所有投資損失。

我們可能會遇到財產盜竊和庫存控制問題 。一旦(假設)我們成功地將我們的產品推向市場，我們可能會依賴第三方分銷商 以寄售的方式營銷和銷售我們的庫存。如果這樣的分銷商丟失、盜竊或以其他方式損壞我們的庫存，可能會給我們的業務造成重大損失，我們可能無法追回。此外，由於分銷商的行為，我們的業務可能會遭受嚴重的聲譽損害。

我們的產品可能無法在醫院、外科醫生、內科醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界中獲得市場認可。即使我們的候選產品 獲得510(K)上市前批准，我們商業化戰略中的一個關鍵要素是説服醫學界 相信我們產品的有效性，並對其進行安全有效的使用教育。外科醫生、內科醫生和醫院可能沒有意識到我們產品的好處，並可能不願意更改或倡導更改他們當前使用的設備。許多因素可能會限制市場對我們產品的接受程度，包括以下因素：

我們可能會受到產品責任、人身傷害或其他健康和安全問題的不利影響。我們可能會受到缺陷產品供應的不利影響。 我們還面臨與我們提供的外科機器人技術服務和產品相關的風險。我們技術中的缺陷產品或錯誤 可能會導致嚴重傷害或死亡。如果我們的機器人系統沒有執行其預期的臨牀用途，或者如果它不安全，我們可能會對患者造成重大傷害，並招致重大責任，這可能會對我們的業務和市場聲譽造成重大不利影響 。對於我們提供的任何產品或我們提供的服務，可能會向我們提出產品責任或人身傷害索賠。對於本公司使用的第三方製造商和供應商所提供的原材料或產品中的任何缺陷所造成的損害，Mongraph也負有責任。我們有責任建立質量管理體系，並審核我們的供應商，以確保供應給我們公司的產品符合適當的標準。如果出現產品或其他責任問題，保險計劃下的承保範圍限制和我們可用的賠償金額可能不足以保護我們免受索賠和判決的影響。 我們也可能無法在未來以可接受的條款維持此類保險。如果我們遇到任何前述健康和安全問題或事件，可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們可能會遭受重大聲譽損害 和財務責任。

如果第三方付款人未能為使用我們的產品提供適當的 報銷水平，我們的收入可能會受到不利影響。獲得510(K)售前許可的我們產品的銷售將取決於第三方付款人是否提供足夠的報銷。在我們打算開展業務的每個市場 ，我們無法獲得報銷批准或第三方付款人未能向醫療保健提供者報銷 ，從而證明使用我們的產品而不是更便宜的替代產品是合理的，這將損害我們的業務。

此外，我們無法預測 第三方付款人未來使用的報銷方法會發生什麼變化。政治、經濟和監管影響的變化可能會顯著影響醫療融資和報銷實踐。例如，已經多次嘗試通過立法行動和法律挑戰來廢除或修訂《反腐敗法》。我們無法預測當前或未來廢除或修訂這些法律的努力是否會成功，也無法預測此類廢除或修訂以及任何後續立法將對我們的業務和報銷水平產生的影響 。聯邦政府和各州還提出了許多其他提案和法令，以降低醫療補助報銷水平以應對預算赤字，我們預計未來還會有更多提案。 我們不能向您保證，最近或未來對報銷政策和做法的更改不會對我們的運營結果產生實質性和負面影響。控制醫療成本(包括重建關節置換的成本)的努力是持續的，第三方報銷水平的降低 可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們依賴與位於西奈山的伊坎醫學院簽訂的許可協議。我們是與西奈山簽訂的許可協議(及相關期權協議)的一方，根據該協議，西奈山已向Mongraph授予了與可定製骨植入物、外科規劃軟件和外科機器人相關的專利的獨家許可。根據本協議授權的專利、軟件、技術信息、專有技術等是我們公司核心產品和技術不可或缺的組成部分。因此，我們依賴與西奈山簽訂的許可協議來運營我們的業務。 根據我們的許可協議條款，如果我們嚴重違反許可協議下的任何義務，西奈山有權終止我們的專利許可。此外，許可協議按產品和司法管轄區 在以下較晚的時間到期：(I)自此類產品首次商業銷售起12年後，我們使用司法管轄區內的許可專利(S)所涵蓋的知識產權進行銷售，或(Ii)司法管轄區內的許可專利(S)所涵蓋的知識產權到期。 如果我們與西奈山的協議終止，我們將無法再使用專利所涵蓋的知識產權，這 可能會對我們的業務產生重大影響。

我們還注意到，截至本報告日期， 我們正在與西奈山討論本公司在納斯達克上市而不進行傳統的首次公開募股 是否構成許可協議下的“重大交易”。根據許可協議， 如果在完成一項“重大交易”時，該公司的估值超過150,000,000美元，則西奈山 將在該重大交易完成時獲得該公司公平市值的1%。公司的立場是沒有發生重大交易，但不能保證公司和西奈山在這一點上會達成共識 。如果我們不能在這一點上與西奈山達成協議，我們可能會被迫提起訴訟--即使我們提起訴訟，法院也可能不會做出有利於我們的裁決。如果公司被要求支付這筆款項， 可能會對公司的運營產生重大不利影響。

我們可能會違約 與西奈山伊坎醫學院簽訂的許可協議，這可能會導致協議終止。根據與西奈山的許可協議及其修正案的條款，我們必須在協議生效之日起 八(8)年內或在2025年10月10日之前首次商業銷售我們的產品。未能在截止日期前完成將構成 違反我們的協議，西奈山有權向我們發出違約通知，如果我們不能在六十(60)天內糾正違約，則可能最終終止許可證協議。終止本許可協議也將終止我們與西奈山的 相關期權協議，因為期權協議受許可協議條款的約束。目前，我們預計 將在此時間範圍內實現商業銷售。然而，如果我們這樣做不成功，我們將違約，並將面臨西奈山終止協議的風險，以及我們許可其知識產權的權利。這種結果 將對我們作為持續經營企業的運營能力產生實質性影響。根據與西奈山的許可協議，我們有權審查 並對專利起訴發表評論，西奈山必須真誠地考慮我們的評論，但我們的許可方控制着起訴。

我們所處的行業競爭激烈 ，由幾家規模非常大、資本雄厚的市場領導者主導，並且還在不斷髮展。新進入市場的公司、現有的 競爭對手的行動或市場動態的其他變化可能會對我們產生不利影響。矯形外科市場的競爭水平很高，幾家規模非常大、資本充裕的競爭對手佔據了市場的大部分份額。市場動態的變化或競爭對手或製造商的行動，包括行業整合以及新競爭對手和戰略聯盟的出現， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。現有競爭對手或新競爭對手的顛覆性創新可能會改變未來的競爭格局 ，這要求我們準確識別和評估此類變化，並及時有效地更改我們的戰略和業務模式以有效競爭。

目前，我們不知道有任何知名的整形外科公司廣泛提供機器人技術與手術導航相結合，以插入針對患者的壓合矯形植入物。儘管如此，我們在這個市場上的許多競爭對手都擁有可觀的財力。他們可能尋求擴展他們的機器人和矯形植入物技術，以適應機器人插入特定於患者的壓配合植入物。 此外，有幾家公司提供用於關節成形術的外科導航系統，提供了查看解剖部位的微創手段。因此，其他公司可能會開發與我們正在嘗試開發的技術和/或產品類似的技術和/或產品，這將增加我們行業的競爭。隨着競爭加劇，一般定價壓力可能會顯著增加 ，這可能需要我們重新評估我們的定價結構以保持競爭力。例如，如果我們無法預測併成功應對市場狀況的變化，可能會導致客户流失或以不太有利的條款續簽合同或安排 。

成功的針對我們的侵權索賠 可能導致重大的金錢責任或阻止我們銷售某些產品。如果開發成功，我們的產品和技術可能會對一個巨大且不斷增長的市場產生極大的顛覆性影響。我們的競爭對手資本雄厚，擁有大量的知識產權保護和資源，可能會對我們公司提起侵權訴訟。此類訴訟可能代價高昂 ，還可能阻止我們銷售產品，這將嚴重損害我們按計劃增長業務的能力。

公司的成功有賴於 董事會、高管和關鍵員工的經驗和技能。特別是，公司依賴於2018年4月加入的Benjamin Sexson，目前擔任 公司的首席執行官。本公司已與Benjamin Sexson訂立僱傭協議，但不能保證他會在一段特定時間內繼續受僱於本公司。本傑明·塞克森或董事會任何成員或其他高管的損失可能會損害公司的業務、財務狀況、現金流和 運營結果。

我們未來如果不能吸引和留住高素質人才，可能會損害我們的業務。隨着公司的發展，將需要招聘和吸引更多合格的專業人員，如軟件工程師、機器人工程師、機器視覺和機器學習專家、生物機械工程師、項目經理、監管專業人員、銷售和營銷專業人員、會計、法律和金融專家。我們預計 將面臨對此類人員的激烈競爭，而公司可能無法找到或吸引到合格的人員擔任此類職位， 這將影響公司增長和擴大業務的能力。

我們的某些非執行員工依靠工作簽證在我們公司工作，因此，我們的員工可能會遇到因簽證問題而導致的中斷。我們的許多非執行員工不是美國公民，他們需要簽證才能在美國合法工作。因此，我們可能會受到簽證問題(如拒籤、不續簽等)造成的工作中斷和/或人員短缺的影響。影響到我們的工作人員。如果我們的一名或多名員工因簽證問題而暫時或永久不能為我們工作，可能會對我們的公司產生實質性的負面影響， 導致我們當前的運營計劃延遲，額外的費用，以及管理層為尋找替代人員而花費的時間和精力，否則將花費在公司的主要目標上。

我們可能會在營銷上花費大量可能無效的材料 。公司已經支付並預計將繼續花費大量資金來營銷公司及其產品。營銷的回報具有很高的投機性，而且往往難以衡量。如果營銷支出 無效，可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們沒有製造經驗，而且我們完全依賴第三方製造商和服務提供商來生產我們的候選醫療器械產品. 我們的第三方合作伙伴提供各種基本業務功能，包括分銷、製造和許多其他功能。 這些第三方中的一些可能無法履行其服務或以不可接受的方式履行這些服務。如果我們遇到其中一方或多方的問題，而他們的表現達不到預期，這將對我們的業務造成實質性中斷。 我們可能會產生高昂的成本和時間來確保替代供應，或者完全無法獲得替代供應。此類事件 可能會對公司產生重大不利影響。

此外，該公司目前沒有 FDA要求的任何製造能力。因此，我們生產產品所依賴的合同製造商的任何失敗或延誤都可能導致更長的生產週期。同樣，供應商中斷可能會對我們的開發時間表產生重大影響，將我們計劃提交FDA的時間推遲到2023年之後。如果我們不能及時提交FDA提交的文件，可能會對我們的財務狀況和創造銷售的能力造成不利影響。

如果我們現有的第三方製造商或我們未來受僱生產用於商業銷售或臨牀研究的產品的第三方因任何原因而停止 這樣做，我們很可能會在獲得足夠數量的產品以滿足商業 需求或推進我們的臨牀研究方面遇到重大延誤，而我們正在尋找和鑑定替代供應商。如果由於任何原因，我們無法獲得我們開發的任何候選產品的充足供應，我們將更難有效競爭、創造收入、 並進一步開發我們的產品。

我們的產品生產成本可能比我們估計的要高。我們估計，儘管我們不能保證，但生產我們的機器人系統的成本將低於我們在這個市場上的主要競爭對手。然而，投資者應該注意到，這一估計是基於對我們競爭對手的生產成本的假設，這些假設可能不準確或過時。此外，如果我們試圖在市場上壓低競爭對手的價格，我們公司的競爭對手擁有更大的 和更成熟的業務，他們的價格可能會比現在更低，這可能會對我們在市場上與這些競爭對手競爭的能力產生負面影響。

我們未來的成功有賴於我們小型管理團隊的持續服務。會徽由五名董事和兩名高管管理。我們的成功取決於他們能否有效地管理我們業務的方方面面。由於我們依賴的是規模較小的管理團隊，因此我們缺乏某些業務資源，這可能會損害我們高效運營或發展業務的能力。我們管理團隊關鍵成員的任何流失都可能對我們有效管理和發展業務的能力產生負面影響。我們不為我們高級管理團隊的任何成員維護關鍵人物人壽保險 保單。因此，如果我們失去董事或高級管理人員的服務，我們將無法彌補財務損失。

我們的技術非常複雜， 開發預算估計可能無法準確或充分地預測。雖然管理層盡一切努力準確預測 預期開發成本，但產品的項目和技術複雜性使其很難準確預測這些所需的 開發成本。遇到無法預見的技術挑戰並不少見，這些挑戰會帶來無法預料的開發成本 。實際開發成本可能與預期開發成本不同。如果實際開發成本比管理層預期的成本高出很多，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的產品可能需要比預期更復雜的技術，我們的工程師可能無法克服這些技術挑戰。儘管管理層竭盡全力應對產品開發的技術挑戰，但我們可能會遇到無法克服的不可預見的複雜性， 或者可能很難在不產生預期或預算之外的大量時間或成本的情況下克服這些複雜性。例如，我們 發現修改我們的第一代脛骨設計具有挑戰性。為了便於更高效地拆卸，我們可能需要對鎖定機制等功能進行設計 更改，這會帶來額外的成本、時間和複雜性。額外的 不可預見的挑戰，因為這可能會阻礙我們的運營計劃，減緩我們的進度並增加我們的成本，這可能會損害您對我們公司的 投資。

我們可能無法獲得團購組織或其他採購實體的接受.許多醫院系統和門診手術中心使用團購 組織來協商供應商的定價和供應。其中許多組織規模龐大且不願承擔風險，因此以合理的條款獲得採用可能具有挑戰性。如果我們無法獲得廣泛使用的團購組織的合同，我們可能難以獲得市場採用，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前沒有銷售產品所需的銷售和營銷人員，如果不能僱傭和留住這些員工，或者不保留具有銷售和營銷人員的第三方人員來履行這一職能，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們是一家處於發展階段的公司，資源有限。即使我們有產品可供銷售(我們目前沒有)，我們也沒有在運營的早期階段獲得銷售和營銷人員 來銷售產品。我們無法在沒有銷售或營銷人員的情況下實現銷售，必須依賴其他人提供任何銷售或營銷服務，直到這些人員得到保障(如果有的話)。如果我們無法僱傭和保留必要的專業知識來營銷和銷售我們的產品，或者無法籌集足夠的資金來支付這些銷售或營銷人員的工資， 那麼我們可能會被迫停止運營，您可能會損失所有投資。

我們可能會使用獨立經銷商來代理我們的產品。Mongraph可能會使用簽約員工和獨立分銷商向外科醫生、醫院、 和門診手術中心銷售我們的產品。此類獨立分銷商和承包商不是本公司的員工，可能會以不道德甚至非法的方式開展業務。如果此類獨立分銷商或承包商從事非法商業行為，則可能需要承擔相應的責任。如果經銷商的行為不合法，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的產品需要達到我們可能永遠無法達到的精確度。為了在我們的系統上獲得FDA的批准，我們需要證明我們可以在機器人準備的骨標本中準確地定位植入物。我們正在使用的KUKA LBR MED機器人以前從未在此應用程序中使用或驗證過 ，它可能無法達到所需的精度。將骨骼準備到所需的精確度是一項極具挑戰性的任務，具有許多錯誤來源，我們可能永遠無法克服。我們還沒有在身體骨骼標本上實現高精度切割。如果我們不能足夠準確地執行機器人手術計劃，將對我們的業務和市場聲譽造成實質性的不利影響。

我們的產品可能不會提供臨牀益處 。該公司尚未對使用其產品的活體患者進行臨牀研究。我們的產品可能不會為患者的預後帶來好處，或者可能被證明對患者沒有用處，也可能不適合醫院。如果我們的產品不能為我們的患者提供臨牀益處，將對我們的業務和市場聲譽造成實質性的不利影響。

如果我們 無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不減少員工人數。該公司預計，如果需要，它可以大幅減少延長其運營跑道的費用。這可能需要減少全職員工的數量。然而，減少員工數量可能會 減緩我們產品的開發和商業化，並對我們的業務和市場聲譽造成不利影響。

我們的資產可能會作為抵押品質押給貸款人。我們可能會與包含限制我們從事 特定類型交易的能力的契諾的貸款人達成融資安排。這些公約可能會限制我們的能力，其中包括：

違反這些公約中的任何一項都可能導致這種融資條款下的違約，在這種融資條款下，貸款人可以選擇宣佈其下的所有未償還金額立即到期和支付。我們可能需要將我們所有的資產作為抵押品，以獲得額外的融資。

我們可能無法滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的規定，也可能缺乏上市公司所需的財務控制和保障措施。我們是一家新成立的交易所法案報告公司， 我們可能無法實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的必要的內部基礎設施。 不能保證我們的財務控制質量沒有重大缺陷或重大缺陷。 如果有必要執行系統和流程評估、測試和補救措施以符合管理認證和審計師認證的要求，我們預計會產生額外的費用和轉移管理層的時間。

收購機會可能會自己出現 沒有實現我們管理層預期的積極結果。公司可能會不時獲得收購機會。這些機會可能涉及收購特定資產，如知識產權或庫存， 也可能涉及承擔另一實體的業務運營。我們對未來任何收購的目標是，任何 收購都應能夠在整合後為公司貢獻中性或積極的EBITDA。要實現這些收購，我們可能需要獲得貸方融資或增發股票以換取目標實體的股票。 如果被收購資產或實體的表現不能為公司帶來積極的結果，收購條款，無論是債務利率還是股東的額外稀釋，都可能被證明對公司的財務業績或您的特定股票的表現不利。

新冠肺炎疫情繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況 構成風險，其性質和程度高度不確定，仍然不可預測。 我們的業務面臨與公共衞生危機以及流行病、大流行或傳染性疾病爆發相關的風險，如新冠肺炎。由於新冠肺炎大流行，全球擇期手術的數量有所下降。在2021年第三季度和第四季度，達美航空和奧密克戎的高傳播性導致選擇性手術進一步推遲，我們認為醫院人手短缺也是此類手術推遲的原因之一。我們預計這些下降將在大流行期間持續，它們可能會受到新冠肺炎變異和復發的進一步影響。新冠肺炎全球大流行可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流造成不利影響。

推遲擇期手術可能會導致許多潛在的負面後果：

此外，我們可能需要進行臨牀研究以將我們的產品推向市場。新冠肺炎已經並可能繼續對臨牀試驗的註冊率產生負面影響，這可能會削弱我們及時進行臨牀試驗的能力，或者如果美國食品和藥物管理局要求的話，甚至根本不能。

新冠肺炎和當前的金融、經濟和資本市場環境，以及這些和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、業務量、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到各種因素的大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍 ，可能與我們的經營業績無關。除了本風險因素部分和本發售通告中的其他部分討論的因素外，可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

此外，在過去，隨着整個市場的波動和特定公司證券的市場價格的波動，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成重大稀釋，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們可以通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的 外部資金來源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本， 即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本 ，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股股東的權利產生不利影響。債務融資 和優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取 特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此類限制可能會對我們進行運營和執行業務計劃的能力產生不利影響。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能需要放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降 。我們普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師 不發佈有關我們業務的研究或報告、下調我們的普通股評級或發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量 。

我們第六次修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。我們第六次修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他外，這些規定包括：

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州通用公司法中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，還可能 影響一些投資者願意為我們的股票支付的價格

我們的第六次修訂和重申的公司證書 規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。我們的第六份修訂和重新修訂的公司證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是以下方面的獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，但執行交易法規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的訴訟或訴訟除外，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的 訴訟。(Iii)根據《特拉華州公司法》或我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的任何條款提出索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、執行或確定我們的第六份修訂和重訂的公司註冊證書或修訂和重述的法律的有效性的任何訴訟，或(V)主張受內務原則管轄的索賠的任何 訴訟。我們的第六次修訂和重新發布的公司註冊證書 進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。一些採用類似聯邦地區法院 論壇選擇條款的公司目前正受到特拉華州衡平法院股東的訴訟，他們聲稱該條款 不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任一法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害我們的業務。

我們第六次修訂的 和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程的反收購效果可能會損害收購 的嘗試。我們第六次修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程包含某些條款 ，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些規定可能會阻止 強制或其他收購。我們的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的 股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者 願意為我們的普通股支付的價格。

與此次發行相關的風險

這是固定價格發售，固定的 發行價可能不能準確反映我們或我們資產在任何特定時間的當前價值。因此，您為我們的設備支付的購買價格可能不受您購買時我們的資產價值的支持。

這是固定價格發售，這意味着我們單位的發行價是固定的，在任何時候都不會根據我們資產的潛在價值而變化。我們的董事會 已全權決定發行價。我們單位的固定發行價不是基於我們擁有或可能擁有的任何資產的評估，也不是基於對我們整個公司的評估，我們也不打算獲得此類評估。因此，在任何特定時間，為我們的單位確定的固定發行價 可能不受我們公司的現值或我們的資產的支持。

我們可以在沒有股東批准的情況下修改我們的業務政策.

我們的董事會決定我們的增長、投資、融資、資本化、借款、運營和分配政策。雖然我們的董事會目前無意 更改或撤銷任何這些政策，但它們可能會在不通知我們D系列優先股持有者的情況下進行修改或修改。因此，我們D系列優先股的持有者將不會對我們政策的變化擁有任何控制權。

此次發行的投資者將立即遭受其投資的大幅稀釋。

如果您在此次發售中購買我們的單位，您 將為您的D系列優先股支付比我們調整後的每股有形賬面淨值更高的價格。基於每股$的公開發行價，您將立即產生每股約$的大幅稀釋，代表我們的公開發行價與我們的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

我們的管理團隊將對我們出售單位的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資 。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權 使用我們出售單位的淨收益(如果有的話)，我們可以將這些收益用於本次發售開始時預期的以外的用途 。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益 是否得到了適當的使用。有可能在使用之前，我們可能會將這些淨收益投資於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的第六次修訂和重新註冊的公司證書 包括一項論壇選擇條款，這可能會導致原告(S)在針對我公司的任何訴訟中獲得不利的結果 。

我們的第六份修訂和重新發布的公司證書包括一項論壇選擇條款，該條款要求股東向特拉華州衡平法院提出任何不符合聯邦證券法的索賠要求。這一選擇法院的規定可能會限制投資者在司法論壇上提出他們認為有利於此類糾紛的索賠的能力，並可能阻止 針對此類索賠提起的訴訟。

我們使用淨運營虧損 結轉的能力可能有限。

截至2023年12月31日，公司的淨營業虧損(“NOL”)約為7,487,000美元，用於繳納聯邦所得税。這些 NOL的使用取決於許多因素，包括公司未來的收入，這是不能保證的。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382節以及州法律的相應規定，如果一家公司在三年時間裏經歷了一次“所有權變更”，按價值計算，該變更通常被定義為5%股東的股權所有權變動超過50%，那麼該公司使用變更前NOL和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。此外，由於2017年的減税和就業法案(經2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂)，2018年和未來幾年發生的聯邦NOL可能會無限期結轉，但受限制，聯邦NOL的扣減通常可能會受到守則中規定的限制。

我們不能向您保證我們將能夠 支付現金股息。

我們為D系列優先股支付現金股息的能力取決於我們盈利運營的能力，以及我們的運營和運營業務的運營產生現金的能力。我們不能保證我們將能夠對我們的D系列優先股支付現金股息，並且可能只 能夠以我們的普通股股票的形式發放股息。

我們可能沒有足夠的現金來自我們的運營，使我們無法在支付費用後支付D系列優先股的股息。

雖然D系列優先股的股息將是累積的(但不是複利的)，但我們的董事會必須批准實際支付股息。當我們的董事會或其任何授權委員會宣佈時，我們將從合法可用於此類目的的資金中支付D系列優先股的季度股息 。我們的董事會可以在任何時候或不定期，無限期地選擇不支付任何或所有累積股息。我們的董事會可以出於任何理由這樣做。我們每個季度可能沒有足夠的 現金用於支付股息。我們可以支付的股息金額取決於我們在運營中產生的現金金額和 使用的現金金額，這些現金金額可能會大幅波動，其中包括：

●我們的收入水平和經營業績；

●盛行的經濟和政治條件；

●政府法規對我們業務行為的影響；

●我們償還和再融資任何未來債務的能力；以及

●我們 通過未來發行證券籌集額外資金的能力，以滿足我們的資本需求。

此外，如果在任何股息期支付D系列優先股的股息會導致我們未能遵守任何適用法律，包括特拉華州公司法關於從盈餘或淨利潤中支付股息的要求，我們將不會宣佈或支付該股息期的股息 。我們支付D系列優先股股息的能力也可能受到任何優先股權證券或債務條款 的限制或禁止。管理任何借款的條款或未來融資或再融資的工具 可能包含限制我們支付D系列優先股股息能力的契諾。D系列優先股對我們通過這種限制性契約產生債務的能力施加了有限的限制。如果就D系列優先股支付股息 將導致我們未能遵守任何適用法律，或受到任何優先股權證券或債務的 條款的限制或禁止，則D系列優先股的持有人將無權獲得該股息期間的任何股息 ，而未支付的股息將停止產生或支付。

我們無法向您保證我們將能夠 贖回我們的D系列優先股。

我們贖回D系列優先股的能力 取決於我們盈利的運營能力，以及從我們的運營和運營企業的運營中產生現金的能力 或通過籌集額外資本。我們不能保證我們將能夠贖回我們的D系列優先股，並且可能只有 能夠向投資者提供將D系列優先股的股票轉換為我們普通股的能力。

我們可能會發行額外的債務和股權證券，這些證券在分配和清算方面優先於我們的D系列優先股，這可能會對D系列優先股的價值產生重大不利影響 。

未來，我們可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源：以我們的全部或至多所有資產為擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券，其中可能包括商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或股票的發行。 在我們清算的情況下，我們債務證券的貸款人和持有人將在 分配給我們的股東之前獲得我們可用資產的分配。任何優先證券，如果由我公司發行，可能具有優先於D系列優先股的分配 和清算時的優先，這可能會進一步限制我們向股東分配 的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質。

此外，市場條件可能要求我們 在未來發行證券時接受不太優惠的條件。因此，您將承擔我們未來的發行減少 您D系列優先股價值的風險。此外，我們可以不時更改我們的槓桿策略，而無需 我們優先股或普通股持有人的批准，這可能會對我們優先股（包括 系列D優先股）的價值產生重大不利影響。

我們不需要在此次發行中籌集任何最低 金額，然後就可以使用在此次發行中收到的資金。投資者應注意，不能保證除他們自己以外的任何資金將投資於此次發行。

由於我們在接受發售資金之前必須收到的認購沒有最低金額 ，因此您不能保證我們將有足夠的資金來執行我們的業務計劃或滿足其營運資金要求，並將承擔我們無法獲得必要的資金以履行當前和預期的財務義務的風險。

此產品是在“盡力而為”的基礎上進行的，沒有最低限額，如果不出售最高限額，我們可能無法執行我們的增長戰略。

如果您投資於我們的D系列優先股 ，而我們D系列優先股的已發售股票少於全部，則損失全部投資的風險將會增加 。我們提供D系列優先股時會盡最大努力，不設最低限額，我們不能向 保證出售所有D系列優先股。如果發售的D系列優先股少於$ ，我們可能無法在沒有從其他來源獲得資金或使用我們產生的營運資金的情況下，從本次發售預期的淨收益中為本次發售通告中描述的所有預期用途提供資金。我們可能無法以我們認為合理的成本獲得其他資金來源，而且我們產生的營運資金可能不足以為任何不是通過提供淨收益融資的用途提供資金。不能向您保證除您自己的資金外，將有任何資金投資於此產品 。

作為D系列優先股的持有者，您將擁有極其有限的投票權。

您作為D系列 優先股持有人的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。D系列優先股持有者的投票權 存在的主要原因是，如果D系列優先股的六個季度股息(無論是否宣佈或連續派發)拖欠，我們有能力(與我們未來可能發行的其他已發行系列優先股或額外系列優先股的持有者一起，已經或將授予類似的投票權並可行使)向我們的董事會增加兩名董事，和 關於對D系列優先股的公司註冊證書或指定證書的修訂進行投票 (在某些情況下與我們優先股的其他已發行系列的持有人作為單一類別一起投票)，這將對D系列優先股(和其他系列優先股，視情況而定)持有人的權利產生實質性的不利影響，或產生 優先於D系列優先股的額外股票類別或系列，前提是在任何情況下都沒有足夠的資金撥備 用於贖回。除本發行通函所述的有限情況外，D系列優先股持有人 將不享有任何投票權。請參閲“D系列優先股説明--有限投票權”。

我們可以在優惠期間的任何時間 終止此優惠。

我們保留隨時終止此次發售的權利 ，無論出售多少股票。如果我們在出售所有 在此發售的股份之前的任何時間終止本次發售，我們當時籌集的資金將已被我們的公司使用 ，不會向認購人返還任何資金。

收益的使用

我們估計，在扣除銷售代理費和本公司應支付的預計發售費用後，本次發售的淨收益約為 $(假設出售所有發售的單位(按每單位的假定公開發行價$))。這一估計不包括本次發行中行使認股權證的收益(如果有的話)。如果本次發行中出售的所有認股權證均以現金方式行使，行使價為每股$，我們將獲得約$的額外收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證 可能會過期，並且可能永遠不會被行使。

由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、銷售代理費用和淨收益 ，可能會大大低於本次發售的封面上規定的最高金額 通告。

以每單位$的公開發售價格銷售的單位數量每減少10%，在扣除估計的銷售代理費和我們應支付的發售費用後，我們的淨收益將減少約$， 。例如，我們估計，出售此次發售的50%單位的淨收益約為 美元。這一估計不包括本次發行中行使認股權證的收益(如果有的話)。

我們計劃將此次發行的淨收益用於一般公司和商業目的，包括但不限於新技術開發、新網絡機器和潛在收購。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們 目前的意圖。截至本發售通函日期，我們不能完全肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途或我們將用於上述用途的實際金額 。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多 因素，包括我們產品開發團隊的進度、我們的銷售和營銷團隊實現的規模，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們不能確定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的應用 方面擁有廣泛的自由裁量權。

稀釋

我們普通股的購買者在轉換D系列優先股和行使單位中包含的認股權證時可以發行普通股，普通股的每股有形賬面淨值將立即稀釋。截至2024年，我們普通股的有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股約$。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產(不包括商譽和無形資產)減去總負債除以我們已發行普通股的總股數。

普通股每股攤薄是指本次發售單位的購買者支付的金額與緊隨本次發售完成後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在以現金支付的認購價為每單位$的假設出售發售中的單位後，假設立即轉換D系列優先股的所有股份 且不行使認股權證，扣除吾等估計應支付的發售費用後，截至2024年的預計有形賬面淨值 將約為百萬美元或每股約 。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了約$ ，對此次發售的購買者的預計有形賬面淨值立即稀釋了約$，如下表所示：

關於攤薄的討論以及量化攤薄的表格，假設沒有 可行使為本次發行期間發行的普通股或其他潛在攤薄證券的認股權證。行使行使價格低於D系列優先股和認股權證轉換或行使時可發行普通股每股實際價格的潛在攤薄證券，將 增加對新投資者的攤薄效應。

以上討論和表格基於截至2024年的普通股流通股，不包括截至2024年的下列可能稀釋的證券：

發行價的確定

我們的D系列優先股發行後將不會有任何交易市場 ，我們預計D系列優先股不會發展任何交易市場。

單位的發行價是任意的，與公司的價值 無關。

發行價已通過我們與Digital Offering之間的協商 確定。釐定首次公開招股價時考慮的主要因素包括：

股利政策

D系列優先股的股息將是累積的，並在適用的記錄日期每季度向所有記錄持有人支付欠款。我們D系列優先股的持有者將有權在每個季度獲得每股$的累計股息，這相當於每股原始收購價的8.00%的年率。即使我們的任何協議禁止當前支付股息或我們沒有收益，我們D系列優先股的股票股息仍將繼續增加 。股息可以 現金或公司普通股形式的實物支付，相當於本季度最後一天普通股的收盤價，由公司根據適用法律自行決定。

目前，我們預計D系列優先股的股息更有可能以實物形式支付，而不是現金。在以現金支付的情況下，以現金支付D系列優先股累計股息的預期資金來源將來自手頭現金、淨營業收入和留存收益。我們不確定在可預見的未來，我們是否能夠用我們的淨運營收入 實現盈利或支付股息。雖然我們預計此次募集的資金可能會使技術更接近商業化 如果募集的資金的使用方式與本次發售通告中所述的收益用途一致，但我們可能永遠無法獲得 FDA的許可來營銷我們的產品。此外，我們的市場競爭激烈，需要大量資本來實現盈利 收入。我們預計在可預見的未來不會實現淨營業收入或增加留存收益，並預計仍將依賴外部資本籌集來為運營提供資金。

我們從未在我們的普通股上宣佈分紅或支付現金分紅。我們的董事會將在未來做出任何有關分紅的決定。我們目前打算保留 並使用未來的任何收益來發展和擴大我們的業務，除上文所述的D系列 優先股外，我們預計在不久的將來不會派發任何現金股息。我們的董事會擁有完全的決定權 是否支付現金股息或增發普通股作為D系列優先股的股息。即使我們的董事會決定支付額外的股息，形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們普通股的市場價格

我們普通股的市場價格

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“MGRM”。

2024年3月22日，我們普通股的收盤價為2.25美元。截至2024年3月25日，我們的普通股流通股有31,633,995股，由18,507名持有人登記持有。我們普通股的記錄持有人數量不包括通過 被提名人姓名持有股份的DTC參與者或實益所有人。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的合併財務報表和附註閲讀，其中包括我們最新的Form 10-K年度報告。本討論包含基於 當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述和本表格1-A中“風險因素”的討論，請閲讀標題為“有關前瞻性陳述的警示説明”的章節 ，以討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中所描述或暗示的結果大不相同的因素。這些因素在討論和分析之後以及在表格1-A的其他地方。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果 。

概述

Mongraph Orthopedics Inc.於2016年4月21日根據特拉華州的法律註冊成立，名稱為“Mongraph Arthroplants Inc.”。2017年3月27日，公司更名。Mongraph Orthopedics正在努力開發產品解決方案架構 ，其長期目標是通過將3D打印和機器人與先進的術前成像相結合，以經濟的規模實現患者優化的矯形植入物。該公司擁有一款機器人原型，可以自動執行優化路徑，以便在人造骨樣本中高精度插入植入物。Mongraph計劃生產和銷售機器人手術設備和相關軟件、整形外科植入物、組織消融工具、導航耗材和重建關節置換程序所需的其他雜項儀器。本公司已獲得某些植入物的510(K)許可，但尚未就其任何機器人產品提交510(K)上市前通知或獲得510(K)上市前許可。銷售我們的機器人產品需要FDA 510(K)上市前許可，該公司無法估計獲得此類許可的時間，也無法保證我們 有能力獲得此類許可。

最新發展動態

首次銷售外科機器人

2023年11月，Mongraph向美國以外世界上最大的全球機器人分銷商之一交付了其第一個手術機器人。這是一次性購買， 在啟動臨牀研究並獲得適當的監管批准之前，公司預計不會有額外的銷售。 公司相信矯形機器人的國際市場很有吸引力，規模很大，而且還在不斷增長。該公司預計可能會 利用OUS臨牀數據來支持其510(K)提交。

截至2023年和2022年12月31日的年度經營業績

收入

該公司目前正專注於其機器人產品的商業化，包括為這些產品尋求FDA的510(K)許可。在截至2023年12月31日的一年中，銷售一臺機器人外科設備確認了364,999美元的收入。作為探索在OUS市場進行臨牀試驗的可能性的一部分，該部門被出售到美國以外的地區。由於該公司最初在建造時將該設備作為研發成本支出，因此在2023年銷售該設備時未確認銷售商品的成本。該公司在2022年沒有任何產品銷售。

運營費用

下表列出了我們在指定期間的運營費用：

2023年研發(R&D)費用的顯著增長主要是由於我們的矢狀切割系統和運行我們的主動導航機器人系統所需的相關平臺軟件的開發力度加大，以及 公司進入其機器人原型開發的驗證階段。驗證階段涉及密集測試 ，並通過設計更改和材料更改的迭代過程優化原型設計，以實現最佳系統。 這導致原型材料費用、工資及相關費用和承包商費用增加。 這兩個時期的研發費用主要包括工資和相關成本、承包商和開發其新型機器人系統和相關植入物的原型材料費用。公司預計驗證和確認階段將在2024年上半年完成。該公司推出了一種名為MVision的新型註冊和跟蹤系統原型。研發工作將在2024年繼續進行，以進一步完善這一產品。

營銷和廣告費用在2023年期間增長了約9%，主要是由於公司開展了與普通股發行相關的營銷活動，該活動始於2023年第一季度，並於2023年5月成功完成一輪融資。2022年，本公司還根據其法規A-二級發行B系列和C系列優先股籌集了資金，然而， 本公司增加了與2023年5月完成的公司A-二級普通股發行(“普通股發行”)相關的營銷支出，以幫助推動此次發行的 成功，這導致2023年的營銷和廣告支出與2022年相比有所增加。

一般費用和管理費用在2023年增加了約63%，主要原因是薪酬費用、保險和 合規費用、設施費用(如租金)以及諮詢和專業費用的增加。

其他 收入(費用)

在 2022年間，該公司確認了256,000美元的贈款收入，這些收入與一個政府實體的研發獎勵有關。 公司在2023年沒有收到任何贈款收入。

於2023年期間，認股權證負債的公允價值變動帶來3,088,533美元的收益。這一收益主要是由於用於估計包括反稀釋保護在內的某些認股權證的公允價值的公司普通股價值下降 。 由於這些保護，當公司因其持續的籌資努力而增發股本時，可因行使這些認股權證而發行的股票數量按比例增加。權證負債的公允價值變動主要是由於(I)在行使該等認股權證時可發行的股份數目增加及(Ii)可行使認股權證的本公司普通股的相關公允價值變動。於2023年5月至10月期間，這些認股權證由持有人行使。截至2023年12月31日，沒有未償還的具有反稀釋保護的權證。

2023年利息收入的增長來自普通股發行的收益，這些收益投資於摩根大通美國政府貨幣市場基金。這一增加部分被因本公司與普通股購買協議有關的公允價值變動而產生的44,333美元虧損所抵消，該公允價值與下文“流動資金和資本資源”中討論的普通股購買協議有關。

淨虧損

由於上述原因，本公司在2023年的淨虧損為13,745,217美元，而2022年的淨虧損為13,690,947美元。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日，公司手頭約有1,360萬美元現金，主要來自公司於2023年5月結束的普通股發行所得收益。本公司自成立以來錄得虧損，截至2023年12月31日，營運資金約為1,180萬美元，股東權益總額為13,397,066美元。自成立以來，公司主要通過證券發行獲得資本。本公司計劃繼續嘗試通過本公司現有的融資選擇來籌集更多資本，包括但不限於註冊或豁免股權和/或債券發行，以及直接或可轉換債券融資，儘管不能保證我們將在這些融資努力中取得成功。如果沒有額外資本，公司可能會被迫大幅削減開支，並可能資不抵債。

為了在產生足夠收入以支持運營之前為公司提供額外的靈活性，公司於2023年7月19日與B.Riley Trust Capital，II LLC(“BRPC II”)簽訂了普通股購買協議(“購買 協議”)和註冊權協議(“BRPC II”)。根據購買協議及登記權協議，本公司有權向BRPC II出售最多 $2,000,000股普通股(“已承諾股權股份”)，惟須受若干限制及購買協議內指定條件的滿足 所限，自購買協議所載條件初步滿足 起計的24個月內，包括美國證券交易委員會於2023年9月7日宣佈生效的登記聲明 。根據購買協議出售普通股以及任何出售的時間完全由本公司選擇，公司沒有義務根據購買協議向BRPC II出售任何證券。 截至本報告日期，我們已根據這項購買義務向B.Riley主體資本II出售了256,026股普通股，總收益為887,831美元-因此，我們有價值約1,900萬美元的普通股可以出售給 BRPC II。

公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該公司尚未開始其主要業務，尚未產生利潤，在截至2023年12月31日的年度內淨虧損13,745,217美元，截至2023年12月31日累計虧損51,508,664美元。

公司是否有能力在財務報表發佈之日起12個月內繼續經營，取決於其是否有能力 產生收入、籌集資本和/或獲得足以償還當前和未來債務的其他融資。管理層已評估 該等條件，並相信其現金及現金等價物，加上根據購買協議可動用的額外資本，將 足以滿足本公司的短期資本需求，並在一段合理時期內持續經營。

發行股票

2023年3月1日，美國證券交易委員會批准了公司普通股的A-Tier 2級發行，公司尋求從投資者那裏籌集至多3,000萬美元(“普通股發行”)。普通股發行於2023年5月16日結束，通過以每股7.25美元的價格出售2,374,641股普通股，扣除發行成本1,928,287美元，籌集了15,287,860美元。隨後，公司於2023年5月17日提交了與在納斯達克上市我們的普通股相關的8-A表格，並於同日宣佈生效。當時，A系列、B系列和C系列優先股的每股流通股被轉換為兩股公司普通股 。

正如之前在公司於2023年8月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(並於2023年9月7日宣佈生效)中披露的那樣，科羅拉多州的公司Pro-Dex，Inc.和本公司此前曾就Pro-Dex在該等認股權證的合同到期日之前行使其認股權證進行積極討論。 Pro-Dex持有認股權證，可購買截至行使權證之日公司已發行普通股的5%，按行使後計算 。這些認股權證的行使價為1,250,000美元，可在2025年12月20日之前的任何時間行使(“Pro-Dex認股權證”)

2023年10月2日，Pro-Dex同意在五(5)個工作日內全額現金行使Pro-Dex認股權證，以換取Mongraph的普通股。作為Pro-Dex同意 行使Pro-Dex認股權證的對價，公司同意以下條款：

報道是有根據的。如果，(A)在2023年10月2日至2024年3月31日之間；或(B)在(I)4月1日至9月30日或(Ii)其後每年10月1日至3月31日的六個月期間，Mongraph從事或以其他方式完成證券發行 ，導致Mongraph在此期間獲得或有權獲得5,000,000美元或以上的毛收入，則Mongraph 將發行Pro-Dex認股權證，以現金購買5%(在Pro-Dex獲得此類發行後計算)的 類型，在此期間發行的證券系列和類別，其價格等於在此 期間收到的總收益除以在同一期間內以至少與任何投資者在此期間收購任何此類證券所依據的最優惠條款 相同的條款發行的證券數量(每個擔保認股權證)。 每個擔保認股權證將在適用期限的最後一天後十(10)個工作日內向Pro-Dex發行，有效期為自發行之日起六(6)個月，除非Pro-Dex以其唯一和絕對的決定權另有書面同意，否則將有與Pro-Dex認股權證的規定一致的其他條款。Pro-Dex在這方面的權利將於2025年12月31日到期，並將適用於在該日期之前的任何時間由Mongraph進行的所有擔保範圍發行 。

揹負式權利。Mongraph同意 向Pro-Dex不時擁有的所有Mongraph證券授予Pro-Dex搭載註冊權，條件至少與Mongraph可能在任何時候向任何其他Mongraph證券持有人授予搭載(或同等)註冊權一樣優惠。

自2023年10月2日起，Pro-Dex完成了對公司普通股1,828,551股的所有認股權證的行使，每股0.68360138711美元，使公司獲得的總收益為1,250,000美元。本公司根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的規例D就不涉及公開發售的發行人的交易所規定的證券法註冊豁免規定，於行使Pro-Dex認股權證時發行該等股份。

於2023年5月，本公司與供應商訂立諮詢安排，根據該協議，本公司發行20,689股受限普通股，按月 歸屬，為期12個月。該等股份於授出日期的估計公允價值為150,000美元，並於12個月歸屬期間按直線原則確認為一般及行政開支的組成部分。

2023年8月，該公司向一家供應商發行了4,137股普通股，價值30,000美元，以換取法律服務。

於2023年5月18日，某認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，獲得78,837股本公司普通股，相當於行使時可發行的認股權證股份總數與本公司為履行持有人的行使價義務而扣留的37,619股認股權證股份之間的差額。

在2024年1月和2月的兩筆交易中，可行使547,944股普通股的認股權證持有人ZB Capital Partners LLC執行了一次無現金行使其認股權證 ，根據該認股權證，公司向持有人發行了總計246,458股普通股，並保留了剩餘股份，作為認股權證每股1.83美元的行使價的結算。

負債

截至2023年12月31日，公司的總負債為3,181,942美元，主要包括應付帳款2,462,268美元，高於截至2022年12月31日的663,170美元。 主要是由於我們的開發合作伙伴提交了與增加開發工作和啟動驗證程序的研發支出有關的發票，與我們最近的融資相關的法律發票，以及我們公司支付應付款的平均天數的總體增加。其餘部分包括應計開支和本公司經營租賃付款承諾的現值。

承付款 和或有

根據本公司與西奈山的許可協議，本公司有責任向西奈山支付因產品開發和銷售達到某些 里程碑以及與本公司相關的重大事件而產生的某些款項。本公司目前正與西奈山就支付義務與支付義務進行談判，該交易是在公司在納斯達克上市而沒有進行該條款所設想的傳統首次公開募股之後進行的一項“重大交易”。根據許可協議，如果在完成一項“重大交易”時，公司的估值超過150,000,000美元，西奈山將獲得公司完成重大交易時公平市值的1%。 公司的立場是沒有發生重大交易，但不能保證公司和西奈山在這一點上會達成共識。如果我們不能在這一點上與西奈山達成協議，我們可能會被迫提起訴訟 -即使我們提起訴訟，法院也可能不會做出有利於我們的裁決。如果公司被要求支付這筆 金額，可能會對公司的運營產生重大不利影響。

現金流

經營活動

截至2022年12月31日的12個月，在約1,370萬美元的淨虧損中，有各種現金和非現金調整計入淨虧損，達到8,419,553美元的現金用於經營活動。這些調整包括約3,431,865美元的認股權證估值，386,686美元的非現金折舊和攤銷，743,274美元的非現金股票薪酬，21,543美元的經營租賃資產和相關負債，189,906美元的預付費用和其他流動資產，以及498,076美元的應付賬款和應計費用。

在截至2023年12月31日的12個月中，在約1,374萬美元的淨虧損中，有各種現金和非現金調整計入淨虧損 ，得出用於經營活動的現金為13,542,409美元。這些調整主要包括已發行認股權證估值變動3 088 533美元、非現金折舊和攤銷412 335美元、基於非現金股票的補償1 558 779美元、應付賬款1 799 098美元、預付費用和其他流動資產以及應計負債(565 109美元)。

Pro-Dex 供應協議

2023年10月3日，Mongraph Orthopedics Inc.(“公司”或“Mongraph”)與科羅拉多州公司Pro-Dex，Inc.(“Pro-Dex”)簽訂了一份供應協議(“Supply 協議”)。

正如本公司於2023年8月28日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(並於2023年9月7日宣佈生效)所披露的 ，本公司於2018年12月20日與Pro-Dex訂立開發及供應協議，據此Pro-Dex與本公司 同意在受若干條件規限下，就訂立未來最終協議進行磋商及努力訂立最終協議，據此，Pro-Dex將 開發及供應末端執行器、傳動裝置、鋸子及其他外科產品予Mongraph。供應協議代表Pro-Dex與公司之間的最終協議，作為這些談判的結果。

根據供應協議，本公司及Pro-Dex同意，在供應協議期限內，本公司將獨家向Pro-Dex採購，而Pro-Dex將按供應協議所載購買價格 向本公司製造及銷售末端執行器、齒輪及鋸子及其他外科產品。

《供應協議》的初始期限自2023年10月3日起生效，最初為期十五(15)年，自Pro-Dex向本公司交付至少十(10)個經本公司和Pro-Dex合理商定的完全開發和驗證的終端效應器生產單位之日起計。初始期限到期後，《供應協議》將自動續訂連續兩(2)年續期，除非任何一方在當前期限結束前至少兩(2)年前向另一方發出書面不續訂通知 。

如果公司未能支付根據供應協議到期的任何款項，並且未能在公司收到該違約的書面通知後30個工作日內予以糾正，Pro-Dex可通過向公司提供書面通知來終止供應協議。此外，在提前至少 120天向公司發出書面終止通知後，Pro-Dex可由Pro-Dex唯一絕對酌情決定隨時終止《供應協議》。

如果《供應協議》下的任何採購訂單在要求的交貨日期後六(6)個月內仍未得到Pro-Dex的履行，則公司可終止《供應協議》，除非此類延遲是Pro-Dex無法控制的合理因素造成的。此外，如果在任何連續十二(12)個月期間，Pro-Dex未能在要求的交貨日期前完成三(3)個以上的單獨採購訂單，則公司 可終止《供應協議》，除非此類延遲是Pro-Dex合理控制之外的因素造成的。

如果另一方(A)實質性違反了《供應協議》中的任何陳述或保證，即 無法治癒，或者如果違約可以治癒，則在商業上合理的時間內未能治癒；(B)資不抵債或申請破產；(C)為債權人的利益作出或尋求作出一般轉讓；或(D)申請或已根據任何具司法管轄權的法院的命令委任接管人、受託人、託管人或類似代理人，以掌管或出售其財產或業務的任何重要部分。

如果《供應協議》終止，本公司將向Pro-Dex支付根據《供應協議》應付Pro-Dex的所有款項，以及在終止《供應協議》生效日期 之前Pro-Dex發生的任何自付費用和支出(包括原材料、機器和設備採購)。

Rick Van Kirk，本公司董事會成員，Pro-Dex，Inc.首席執行官。

供應協議 包含醫療器械供應協議慣常使用的許多其他權利、陳述和保證。

投資活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月內，投資活動中使用的現金全部用於購買設備。

融資活動

在截至2022年12月31日的12個月內，公司通過B系列 和C系列優先股的A-Tier 2發行籌集了13,593,691美元。在截至2023年12月31日的12個月內，公司融資活動的現金幾乎全部來自公司普通股發行的收益，其中一小部分來自公司的A-Tier 2系列優先股發行，一部分來自行使認股權證籌集的資金。

B.萊利主體資本II，有限責任公司融資

於2023年7月19日， 本公司與B.Riley Trust Capital II，LLC(“B.Riley Trust Capital II”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及相關登記權利協議(“登記權利協議”)。 根據購買協議，在滿足購買協議所載條件的情況下，本公司將有權全權酌情決定：向B.Riley主要資本II出售(I)合共20,000,000美元的本公司新發行普通股總購買價，每股面值0.001美元(“普通股”)， 及(Ii)5,847,725股普通股，股份數目相等於緊接購買協議(“交換上限”)簽署前已發行普通股股份的19.99% ，但須受購買 協議所載若干限制規限。根據購買協議出售普通股及出售任何股份的時間完全由本公司選擇，而本公司並無責任根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售任何證券。

截至本表格1-A的日期，我們已將256,026股普通股以887,831美元的總收益出售給B.Riley本金資本II，因此我們有價值約1,900萬美元的普通股可出售給B.Riley本金資本II。

通貨膨脹的影響

雖然通脹可能會影響我們的資本和運營支出，但我們認為通脹(如果有的話)對我們的運營結果和財務狀況的影響並不顯著。 但是，不能保證我們的運營業績和財務狀況在未來不會受到通脹的實質性影響 ，包括由於新冠肺炎疫情和最近的地緣政治衝突而導致的全球通脹水平上升。

資金需求

我們相信，我們現有的 現金和現金等價物，包括根據我們與B.Riley Trust Capital II，LLC的融資協議仍可獲得的收益，將 足以滿足從本表格1-A之日起至少12個月的預期現金需求。然而，我們對財務資源足以支持運營的時間段的預測 是一種前瞻性陳述， 涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們基於的假設可能會證明 是錯誤的，我們可能會比預期更快地耗費資本資源。

未來的資本需求 將取決於許多因素，包括：

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股票發行、債務融資、商業 和其他類似安排的組合來滿足現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，股東的所有權權益將被稀釋，或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的 優先事項。債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及協議 ，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過商業協議或與第三方的其他類似安排籌集資金， 我們可能不得不放棄對我們的技術和/或未來收入流的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。此外，我們籌集必要資金的能力可能會受到新冠肺炎疫情、最近的地緣政治事件、通脹經濟狀況及其對市場狀況的影響的影響。如果我們 無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的商業化努力，或者授予開發和營銷其他產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些產品 ，或者可能停止運營。

會計原則摘要

演示的基礎

財務報表以美元列報，並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制。上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

股票拆分

2022年11月30日，公司對普通股實施二股合一拆分，將公司股本法定股數增加至150,000,000股，其中90,000,000股為普通股，60,000,000股為優先股。所有股份和每股虧損信息已在所有呈報期間進行追溯調整，以反映股票拆分、新發行股份的增量面值和增加的授權股份數量。這種股票拆分在本表格1-A中稱為“股票拆分” 。

使用 估計

在按照公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。本公司最重要的估計涉及認股權證負債的公允價值、基於股票的薪酬估值和所得税估值免税額。管理層利用當前可用的信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，持續審查其估計。在這種審查之後，如果認為適當，這些估計數也會相應調整。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

收入在承諾的產品和服務轉移給客户時確認 。確認的收入金額反映了公司預期有權換取這些產品和服務的固定和可變 對價。一般而言，該公司在評估其客户合同中的收入確認金額和時間時，會採用以下五步模型：

第1步-確定 與客户的合同(S)

步驟2-確定合同中的履約義務

步驟3-確定交易價格

步驟4-將交易價格分配給履約義務

第5步-在履行績效義務時確認收入(或作為)

公司尚未開始其主要業務。 在截至2023年12月31日的年度內確認的與銷售單個單位的機器人手術設備有關的收入 在設備控制權移交給客户時確認。由於公司最初將該設備在建造時作為研發成本計入費用，因此在2023年銷售該設備時未確認銷售商品的成本。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日確定的股票薪酬獎勵的公允價值計量並記錄與股票薪酬獎勵相關的費用。本公司確認個人授予所需服務期間的股票補償費用，一般等於歸屬期間，並採用直線法確認相關的股票補償。本公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓(簡稱布萊克-斯科爾斯)期權定價模型來確定股票獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型 需要使用高度主觀和複雜的假設，包括公司普通股的估計公允價值和價格波動以及期權的預期期限。

最近 會計聲明

本公司於2023年1月1日採用了ASU 2016-13，要求實體估計短期客户應收賬款等金融資產的預期終身信用損失。預期信貸損失的估計旨在反映潛在的損失風險，即使管理層認為截至報告日期未發生此類損失。該準則的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對所附財務報表產生實質性影響 。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

新興成長型公司

作為一家在納斯達克上市的公開報告公司，我們必須根據交易所 法案規定的報告規則，以新興成長型公司的身份持續公開報告(定義見2012年的JumpStart Our Business Startups Act，我們稱為JOBS法案)。只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的交易所法案報告公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。從2022年1月26日開始，我們可能會在長達五年的時間內仍是“新興成長型公司” ，但如果截至6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在此之前，我們將在接下來的 12月31日停止成為“新興成長型公司”。

總而言之，我們受制於 持續的公開報告要求，這些要求不如《交易所法案》中針對非新興成長型公司的規定嚴格，因此，我們的股東可能從更成熟的上市公司獲得的信息少於他們預期的信息 。

生意場

概述

Mongraph Orthopedics Inc.於2016年4月21日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為“Mongraph Arthroplants Inc.”。 2017年3月27日，公司更名為“Mongraph Orthopedics Inc.”。Mongraph Orthopedics正在努力 開發產品解決方案架構，其長期目標是通過將3D打印和機器人技術與先進的術前成像相結合，以經濟的方式實現患者優化的整形外科植入 。該公司擁有一個機器人原型，可以自動執行 優化路徑，以便在模擬身體手術中高精度插入植入物。Mongraph計劃生產和銷售機器人手術設備和相關軟件、矯形植入物、組織消融工具、導航耗材和重建關節置換程序所需的其他雜項器械。本公司已獲得某些植入物的510(K)許可，但尚未提交510(K)上市前通知或獲得任何機器人產品的510(K)上市前許可。銷售我們的機器人產品需要FDA 510(K)上市前許可，該公司無法估計獲得此類許可的時間，也無法保證我們的能力。

我們的背景

我們公司的業務是基於道格拉斯·烏尼斯博士提出的想法，他是位於西奈山的伊坎醫學院整形外科副教授。

我們的創始理念是，技術的進步將帶來重建關節程序和矯形植入物的新思維。我們 相信，骨科關節置換的未來在於按訂單建造、按壓配合患者優化的植入物，這種植入物依賴於自然的生物固定而不是水泥。我們相信，這樣的植入物將被插入到由高精度機器人工具準備的骨腔中。我們相信，基於CT的機器人準備將使執行具有挑戰性的外科技術(例如，TKA的運動學對齊)變得更容易。為了促進經濟高效地提供解剖修復患者優化的植入物，我們認為有必要 開發有效的流程來設計和製造植入物和手術計劃。我們還認為，需要使用先進的成像技術，如CT掃描或核磁共振成像，來準備手術計劃並執行機器人程序，以實現患者優化的植入物和更多的個性化機器人執行。例如，患者優化的植入物可能需要高精度的骨準備，而不僅僅是二維的平面切割或對齊。為了使這些過程在經濟上可擴展，我們認為它們可能需要高度優化，這可能需要能夠執行復雜切割路徑的高功能導航外科機器人；即具有圖像處理、可擴展、患者優化的植入物設計、術前規劃和機器人執行的產品解決方案架構 。

我們認為，依賴生物固定的壓合3D打印患者優化植入物從長期來看可能被證明是臨牀上更優越的，同時也減輕了通用植入物分銷的巨大庫存負擔和資本效率低下。我們認為，植入物的設計和優化應適應和恢復患者的解剖結構，機器人執行不規則切割的能力可能 超過最熟練的外科醫生的能力。Mongraph相信，隨着時間的推移，針對患者的植入物和機器人手術的使用將減少併發症和失敗率，並顯著降低成本。

主要產品和服務

Mongraph的主要業務將是銷售可與我們的矯形機器人(我們已將其命名為“MBôS”)一起插入的矯形植入物， 如果它獲得510(K)上市前許可的話。我們注意到，最初，字母植入物將是通用植入物， 可通過手動器械或我們的手術機器人(外科醫生選項)插入。Mongraph已經批准了FDA批准的仿製植入物 ，我們機器人系統的開發和510(K)上市前批准仍然是我們的重點。我們計劃執行漸進式、多代產品發佈戰略，從使用我們的機器人系統準備的通用膝關節植入物開始。隨着時間的推移，我們的目標是推出並獲得510(K)上市前的許可，以獲得與我們的機器人系統兼容的優化全膝關節置換術，但只有在推出帶有通用植入物的機器人系統之後。非專利植入物基於經過許可的植入物，這些植入物通過與許可方合作並向文件提交信函進行了修改。如果我們成功地將我們的矯形機器人用於全膝關節置換 並且有足夠的資本和市場興趣，我們將繼續進行更多的臨牀應用，包括髖關節、部分膝蓋、脊柱、 肩膀和四肢，並根據需要獲得510(K)上市前許可或此類應用所需的其他監管授權。

機器骨準備所需的設備包括：

字母機器人系統和相關硬件(終端執行器)是多用途的資本設備。Mongraph的術前計劃軟件、機器人控制和術中軟件是正確使用機器人系統所必需的。該軟件將受到年度許可的約束， 根據臨牀使用範圍(例如，全膝關節置換)計費。每種臨牀應用都將單獨收費。 在操作過程中，需要混合使用可重複使用和一次性使用的器械。我們系統的組件是單獨銷售的，但通常必須與系統一起使用，才能正確執行其預期的臨牀功能。

相當大比例的整形外科醫療器械製造外包給原始設備製造商(OEM)。Mongraph打算將其產品的大部分製造(包括執行重建關節更換所需的植入物和器械)外包給現有的 供應商。這些供應商可能已經是最重要的市場參與者的經批准的供應商，並可能擁有數十年的特定產品製造專業知識。

根據《整形外科網絡新聞》(《整形外科網絡新聞》，第34卷，第3期，2023年9月)對整形外科手術的分析，截至2022年，所有全髖關節手術的植入部件的平均成本約為5,007美元，所有初級膝關節手術的平均成本約為4,220美元。Mongraph希望我們的產品價格與市場保持一致。我們相信，我們將成為市場上第一家推出基於CT的導航七關節機械臂的公司，這種機械臂可以用矢狀鋸自動切割。

近期產品重點

該公司正在執行一種分階段商業化的方法，即最初計劃推出其機器人系統，為Mongraph的仿製植入物 準備骨骼，目的是稍後推出並尋求510(K)上市前許可，用於更多新型植入物。該公司的仿製植入物基於許可植入物，在許可方的幫助下，該公司已將其升級為可與當前最先進技術競爭的植入物。

2020年7月1日，該公司與一家醫療技術公司簽訂了FDA批准的全膝關節系統、FDA批准的部分膝關節系統和FDA批准的全髖關節系統的非獨家許可和分銷協議。該協議為Mongraph提供了這些 產品的權利，包括在美國任何地方營銷和銷售這些產品的權利。本協議的初始期限 為十(10)年，在初始期限之後可選擇續簽一年(除非協議提前終止， 只有在協議一方違約或因某種原因終止時才能終止)。該公司已對這些 許可產品進行了重大更改(截至本發售通告日期，這些產品尚未獲得專利)，預計在初始期限到期後不會依賴於上述這些產品的許可協議。

Mongraph升級了上述許可植入物的功能，並通過與原始植入物許可方的安排，將這些許可植入物中的元素納入改進後的植入物中。該公司已成功完成對該改裝植入物的所有必要測試，許可方在確定不需要向FDA提交監管文件後，已提交了對許可植入物進行修改的備案函。如果手術機器人獲得FDA的批准，該公司打算將這種改進的植入物作為Mongraph的第一代壓配合植入物，與其手術機器人一起使用。

2023年第一季度，Mongraph完成了與FDA的預提交會議，內容涉及其計劃中的機器人510(K)售前通知提交 ，以確定是否需要臨牀數據來提交公司的機器人510(K)售前通知 。FDA要求公司提交對公司之前提交的驗證和確認計劃的補充文件，以解決其問題和關切。補充信息包是在2023年第二季度提交的 ，公司收到FDA的通知，稱其得出結論，建議的使用適應症可與公司引用的主要預測設備進行比較，似乎沒有提出新的預期用途，但該機構仍無法確定510(K)提交是否需要臨牀數據。Mongraph在2023年12月完成了與FDA的提交前會議 ，目前預計在2024年第二季度與FDA再舉行一次提交前會議。該公司已向FDA提交了其驗證和確認測試計劃的重要部分，包括其打算在美國境外進行的臨牀調查計劃的概要。該公司保留了一家國際合同研究組織，確定了OUS臨牀地點和調查人員，並正在積極完成監管程序。如果獲得監管機構的批准，該公司預計OUS將在2024年批准臨牀試驗。我們注意到，監管機構可能不會批准擬議的臨牀測試計劃。有關更多細節，請參閲下面的“規定”小節。

隨着新的事實和機會的出現，監管戰略可以 是動態的。我們的目標是儘快和經濟地獲得FDA的批准。這是管理層對FDA引用的主要技術差異的解釋，即我們的MBôS系統的“主動”體現與 可以證明臨牀研究建立實質等價性的謂詞，主要涉及 系統的腳踏板控制，即免提主動切割。該公司一直在探索半主動系統(不允許遠程操作的實施例)的技術可行性，我們預計該系統可以最大限度地減少所引用的與我們的謂詞的技術差異，並通過我們的510(K)提交可能 消除對臨牀數據的需求。我們的初步市場研究表明，外科醫生可能會接受具有主動和半主動模式的機器人。該公司正在探索首先在沒有臨牀數據的情況下提交半主動醫療模式510(K)，然後在獲得OUS臨牀數據後提交主動醫療模式。此方法仍在調查中 ，但理論上可能有利於我們的商業化時間表。

市場

根據OrthoWorld在2023年6月發佈的《整形外科行業年度報告》中進行的分析 ，骨科器械市場高度集中，截至2022年，前八大市場參與者佔總銷售額的66%。Mongraph的主要目標市場--聯合重建市場更為集中，前四大市場參與者約佔市場總銷售額的71%。Mongraph的第一個可定位市場-膝蓋重建-也進行了整合，四家最重要的參與者控制了76%的市場，沒有其他公司控制超過2%的市場。截至2022年，全球關節置換設備市場總額約為200.1億美元。在美國，2022年初次髖關節置換手術總數估計為581,043例，初次膝關節置換手術總數估計為1,083,061例。

大多數接受重建關節置換手術的患者年齡在50歲到80歲之間，髖關節和膝關節置換患者的平均年齡約為65歲。其中許多患者依賴第三方付款人，主要是聯邦醫療保險、州醫療補助和私人健康保險計劃，來支付與關節置換手術相關的全部或部分費用。

根據Orthoworld在2023年6月發佈的《整形外科行業年度報告》中的説法，重建關節置換市場預計將以3.4%至3.7%的年增長率增長，增長主要受到人口老齡化、肥胖症流行、 以及先進材料的發展的推動，這些進步提高了植入物的壽命，提高了年輕患者的療效。增長最快的患者是年齡在45歲到54歲之間的患者。應該指出的是，新冠肺炎對矯形外科市場產生了重大和實質性的不利影響，導致了巨大的需求破壞。這些市場增長預估可能無法正確反映 新冠肺炎危機的影響，管理層預計矯形外科手術市場可能會萎縮， 不利影響可能會持續很長一段時間。

管理層認為，機器人和手術準備的壓合植入物的市場增長速度將超過更廣泛的市場增長，這主要是因為非骨水泥全膝關節的市場滲透率有限，以及使用導航機器人和壓合植入物的Stryker Corporation的增長。管理層尤其關注Stryker在基於CT的機器人壓合膝蓋市場上的表現。Stryker公司銷售Mako，這是一種機械臂輔助技術，使用基於CT的術前計劃 來幫助外科醫生為患者提供個性化的手術體驗。據《矯形外科網絡新聞》(34卷，第3期，2023年9月)報道，Stryker在非骨水泥型膝關節假體的市場佔有率為75%，根據同一消息來源，這種假體的平均售價可能比水泥型膝關節假體高出10%(骨水泥型膝關節假體的平均售價為4,255美元，而無水泥型膝關節假體的平均售價為4,553美元)。管理層認為，Stryker相當大的壓裝市場份額在一定程度上是由Mako機器人的成功推動的。

據《整形外科網絡新聞》(第34卷，第3期，2023年9月)報道，2022年Stryker在機器人關節置換手術中的份額為89%，齊默爾·羅莎佔8%，DePuy Synths佔2%，Smith&Nephew Navio系統佔不到1%。管理層認為，這一銷售業績的優異表現説明瞭Stryker機器人系統的獨特技術優勢。Stryker Mako機器人是 目前唯一使用基於CT的規劃方法與具有集成切割工具的導航多關節切割臂相結合的機器人。

管理層認為，整形外科機器人和非骨水泥植入物的市場滲透率仍然很低。根據骨科網絡新聞(第34卷，第3期，2023年9月)，大約18%的膝蓋沒有骨水泥。根據《矯形外科網絡新聞》(第34卷，第3期，2023年9月)，大約15%的初次膝關節置換手術是機器人的，4%的髖關節置換手術是機器人準備的。根據同一消息來源，機器人技術約佔膝關節部分置換手術的40%，因此機器人技術在關節重建中的應用有相當大的空間。2019年2月27日，Stryker Corporation在SVB Leerink全球醫療保健大會上的一次公司會議演示中表示，美國有5000家骨科醫院，他們認為其中大多數醫院 將至少有一個機器人。

根據Medtech 360整形外科機器人設備全球市場分析，未來七年，膝關節機器人輔助手術的年複合增長率可能高達29.2%。Mongraph的管理層認為，機器人普及率和外科機器人用於壓配合植入物的骨準備的比例仍然很低。這就是管理層認為同時開發一種新型的壓合膝蓋符合公司最大利益的部分原因，這種膝蓋可以插入由機器人系統準備的骨腔中。

管理層相信， 經過優化的壓合(也稱為“非骨水泥”)植入物與導航機器人骨準備相結合將會增長，這主要得益於 行業對患者預後正常化的關注以及為降低臨牀風險和提高生產率所做的努力(這是不使用骨水泥的潛在好處之一)。在同一次會議上，Stryker Corporation介紹了骨水泥的侷限性；處理時間、安裝時間、與其相關的氣味，以及最重要的是，會留下另一個異物，隨着時間的推移可能會降解並導致種植體鬆動。 字母植入物將不使用骨水泥，我們認為這為我們提供了顛覆這個市場的機會，特別是當 與機器人手術系統結合時。憑藉我們正在開發的技術和產品基礎設施，我們相信我們可以 利用這一不斷增長的市場。由於壓合種植體依賴於自然的生物固定而不是水泥，因此種植體的初始穩定性對於促進適當的骨整合和長期穩定性可能是至關重要的。管理層認為，這些類型的植入物非常適合能夠執行高精度切割的機器人外科系統。

競爭

我們在整個醫療器械行業，尤其是整形外科醫療器械行業，面臨着來自大型、知名和知名公司的競爭。關節替代設備市場的前四大參與者是齊默生物科技控股公司、德普整形外科公司、強生旗下公司、史賽克公司和Smith&Nephew，Inc.。這些公司主宰着整形外科產品市場。這些公司以及Conformis，Inc.等其他公司提供植入物解決方案， 包括(取決於競爭對手)傳統器械和通用植入物的組合、機器人和通用植入物、 或患者專用器械(“PSI”)以及用於傳統整形和部分骨科替代手術的粘結劑患者專用植入物。

評估矯形外科機器人的相關技術考慮因素包括：

目前，我們不知道有任何廣泛商業化的技術將導航外科機器人與患者特定的壓配合矯形植入物 相結合，或將增強現實(AR)集成到工作流程中的導航外科機器人。據我們所知，機器人技術與手術導航相結合的唯一用途是為放置普通骨科植入物準備骨骼。我們還注意到，市場上AR與手術機器人的集成似乎有限，我們正在積極致力於將其整合到我們的手術機器人中。因此，我們相信這給了我們競爭優勢。儘管如此，我們的競爭對手和其他醫療設備公司 擁有巨大的財力。他們可能尋求擴展他們的機器人和矯形植入物技術，以適應機器人插入患者特定的植入物。許多這樣的公司和其他公司還提供外科導航系統，用於關節置換手術，提供了一種微創的方式來查看解剖部位。

我們的創新方法

Mongraph在競爭中的主要創新將是差異化機器人系統的計劃商業化，並最終實現我們的能力，目前我們正在開發中，能夠快速和規模化地生產機器人插入的壓合矯形植入物。隨着時間的推移，我們正在開發的產品解決方案體系結構可能會使優化的機器人植入矯形植入物的快速製造成為可能。Mongraph的機器人系統旨在減少手術時間、降低放置成本，並使機器人能夠應用於許多矯形外科應用，即一種平臺技術。

Mongraph技術 平臺包括從CT掃描準備特定於患者的手術計劃的工作流程。CT掃描圖像由專有算法(也稱為人工智能“AI”或機器學習)進行預處理，以自動從圖像中分割骨骼，識別臨牀興趣的解剖結構，識別臨牀興趣的地標，並將切片重建為3D模型。此處理的輸出是我們的指導應用程序的輸入。導航機器人執行切割路徑，這些路徑可能會針對手術時間進行優化， 為高精度放置植入物準備相應的骨骼。

我們相信，與當前使用的機器人相比，Mongraph的導航機器人具有幾個增強功能 ，可能會增強用户體驗。該機器人具有七個自由度，具有控制算法 ，利用手臂的運動宂餘來消除術中更換工具的需要，並最大限度地減少患者在切割過程中的重新定位 。Mongraph還試圖在不影響執行準確性的情況下最大限度地減少手術時間 。Mongraph還將快速更換功能集成到機器人系統中，使用户能夠針對不同的應用利用 各種切割工具的效率；例如，用於去除大塊骨頭的矢狀鋸和用於精細加工和定製的旋轉工具。管理團隊認為，能夠在減少手術時間的同時執行高精度切割的高度可靠的機器人是市場成功採用的最高優先事項。此外，機器人系統將增強現實(“AR”) 集成到各種機器人工作流程中，例如註冊跟蹤陣列，以減少手術時間並最大限度地降低註冊失敗的風險。

為了進一步提高手術效率，該公司正在研發其MVision導航技術。MVision導航解決方案旨在完全消除基於點的配準並減少與跟蹤大型骨裝陣列相關的負擔 。目前最先進的導航需要將骨安裝陣列 註冊到骨解剖。通常，陣列使用雙皮質骨針固定，這會帶來感染和骨折風險、成本和手術時間。該公司預計，其MBôS機器人將在未來升級為MVision導航。值得注意的是，該公司預計MVision可以作為獨立產品進行營銷。

一般認為，當外科醫生獲得較高的初始穩定性時，壓配合骨科植入物的效果會更好。穩定性可能取決於設計特點 和緊密配合。要設計出外科醫生可以在保持高度穩定的情況下輕鬆插入或移除的植入物並不總是一目瞭然的。Mongraph將設計其第二代壓配合植入物，以最大限度地提高皮質接觸，從而在保持可插入的同時保持穩定性。Mongraph將設計其未來的植入物，以儘可能接近患者的自然解剖結構。 壓配合矯形植入物的一個挑戰是移除。例如，外科醫生可能需要移除(也修改)被感染的植入物。Mongraph正在致力於開發高度穩定的植入物，外科醫生可以在翻修後輕鬆移除，而不會對剩餘的骨骼造成重大損害。

Mongraph計劃推出其機器人系統，配備可通過手動器械插入的通用壓合植入物。未來，假設其仿製植入物系統成功推出，Mongraph打算開發具有上述功能 的患者優化設計，並可能將其商業化。

例如，對於髖關節內的通用植入物，人工骨準備可能會導致假體周圍骨折、脱位、腿長不等、下沉和 早期鬆動，以及次優的功能結果。對於普通膝關節植入物，脛骨假體無菌性鬆動和對齊不良 可能是失敗的原因。例如，目前的髖關節假體在恢復解剖結構方面的選擇有限。例如，儘管人體解剖結構差異很大，但大多數植入物只有兩種寬度。普通植入物的形狀可以是幾何的，而不是有機的，從而限制了初始穩定性和長期生物固定所需的直接骨接觸量。目前還沒有商業上可行的方法來生產既符合關節內部骨腔又符合關節外部生物力學的植入物。設計恢復解剖結構、高度穩定和易於修復的植入物的挑戰是巨大的。目前，精確地雕刻植入物在骨骼中的精確補充物的方法有限。

我們的外科方法將嘗試使用附加製造(“AM”)壓配合脛骨膝關節植入物，這種植入物需要機器人 球磨的補充腔是可插入的。對於我們的第一代患者優化產品，我們將結合新的字母脛骨設計和獲得許可的通用股骨植入物、插件和鎖定機構，以降低開發的初始複雜性 。為了儘量降低監管風險，我們將使第一代植入物可以通過手動器械和機器人進行插入，以便我們可以將機器人和任何需要 510(K)上市前許可的新設計的第二代植入物作為單獨的提交提交給FDA。Mongraph是一家商業化前公司，尚未 驗證我們的製造方法或我們產品的臨牀療效。我們將技術的某些方面商業化的能力可能會影響開發範圍和能力。我們設計的商業實施可能與最初的設計概念有很大不同。例如，切割鈦是一項具有挑戰性的工作，可能需要調整設計。我們的植入物的目標是更準確地恢復患者的解剖結構，並減輕上述失敗的一些潛在原因 。我們已經進行了初步測試，我們解釋這些測試是為了支持我們的假設，即更準確地恢復患者解剖結構和針對患者特定植入物的機器人骨準備可能會改善初始穩定性，我們相信有必要進行進一步的 研究。我們將繼續將我們的開發努力集中在高精度、省時的機器人執行上。我們的測試將 可能包括與可能代表現有護理標準的植入物進行臺式比較作為基準，以證明我們的植入物的初始穩定性顯示的微運動比普通植入物少。

此外，對我們產品的機械強度進行驗證對我們的成功至關重要。除了穩定性測試，我們的研發工作 還將測試FDA規定的機械強度要求。要驗證我們的植入物設計，還有大量的工作要做。由於 這些原因，如果機器人系統獲得510(K)上市前許可，我們將首次推出一種通用壓合植入物，也可以與手動儀器一起插入我們的機器人系統。植入植入物的機器人骨骼準備具有挑戰性，需要許多技術步驟；例如，必須正確校準機器人，患者骨骼必須準確地與術前計劃相關聯，以及機械臂控制必須有效地執行計劃等。眾多錯誤來源使得以足夠的精度準備骨骼具有挑戰性。我們的機器人KUKA LBR Med從未使用過，也未獲得此應用的批准或許可 。我們發現，即使是在模擬的骨骼標本中，為植入準備骨骼也是非常具有挑戰性的。此外，必須證明我們的系統在一系列場景和嚴格使用下的穩定性。

管理層認為，與傳統的膝關節和髖關節置換系統相比，字母符號設備可能更便宜、更具資金效益。例如，Stryker Corporation生產的Mako 機器人是導航外科機器人領域的主要領導者，全球安裝了約1,500臺機器人 (2022年第4季度收益電話會議)。此外，在2018年第三季度史賽克財報電話會議的公開信息中，斯特萊克確定其Mako機器人的售價為1,000,000美元，同時報告其機器人銷售的毛利率為62%。我們的管理層認為， 這可能意味着每個機器人的生產成本約為38萬美元。我們估計，儘管我們不能保證，但生產我們的機器人系統的成本將低於這一成本。投資者應注意，我們對Stryker生產成本的假設可能不準確 ，也可能不是最新的。此外，管理層預計，市場上任何更大、更成熟的競爭對手都會比Mongraph更容易 打折他們的產品。

銷售和訂單

我們每個產品類別的具體銷售流程 如下：

帶末端執行器的手術機器人

通常，公司 必須在組織內確定一名外科醫生，該醫生願意倡導醫院購買資本設備。醫院財務和採購部門會在任何手術前下單。成本往往是購買的一個重要障礙。徽標 打算通過以具有競爭力的價格提供高性能設備來解決這一問題。Mongraph的一些競爭對手為購買大型設備的醫院提供融資選擇。Mongraph將探索提供融資選擇。投資者應注意， Mongraph可能會因最初以折扣價配置機器人系統而蒙受損失。

Mongraph計劃首先通過獨立分銷商和承包商分銷其產品。我們將努力獲得與國家團購組織的合同，儘管我們不能保證會達成有利的協議。Mongraph還可能銷售服務合同和延長保修。

切削工具和導航耗材

消耗性設備 通常按使用情況計費，並與使用這些設備的特定外科病例相關聯。通常情況下，醫院會對Mongraph開出的耗材進行盤點。

技術平臺

Mongraph將把其技術平臺授權給醫院，這將使這些醫院能夠訪問Mongraph的外科醫生規劃門户網站。運動控制和術中控制算法作為機器人手術系統的一部分嵌入。

植入物

最初，Mongraph打算將其機器人外科系統商業化，通用植入物也可以通過手動器械插入。通常情況下，每個案例都由一名Mongraph 銷售代表或子公司(例如總代理商)親自為其提供支持。醫院工作人員與代表一起記錄了案件中使用的植入物和材料，醫院為這些物品開具了採購訂單。

營銷

我們計劃參加各種骨科貿易展和營銷活動，以展示我們的產品線，以宣傳我們的公司。最重要的年度行業活動之一是美國矯形外科醫生學會。該公司打算在美國和國際上將其產品商業化。該公司正積極準備在美國境外啟動臨牀試驗，並預計在老牌整形外科分銷商(S)的支持下，在美國以外的地區分銷其產品。該公司預計，在美國境外獲得的臨牀數據將有助於其在美國提交510(K)計劃。該公司計劃在獲得批准後直接在美國銷售其產品。該公司聘請了越來越多的外科醫生來支持其監管要求 。

設計

最初，如果Mongraph 獲得其機器人手術系統的510(K)上市前許可，ITS將使用可通過機器人或手動器械插入的通用第一代植入物將該機器人系統商業化。通用植入物將按壓配合，並基於對某些許可植入物組件的升級 。對獲得許可的植入物組件的修改是通過植入物許可方向文件提交的信函完成的，而不是通過新的監管提交。獲得許可的植入物是第一代字母植入物的基礎，已被FDA批准銷售，並有既定的臨牀記錄。植入裝置將包括6個股骨大小、7個脛骨大小、5個膝蓋骨大小和7個插入物厚度，增量為2 mm，範圍在10到22 mm之間。股骨和脛骨都有左、右兩個版本。植入物將可以與整套器械一起插入。這些植入物是預先設計的 ，只需要製造和分銷就能到達最終客户手中，儘管術前病例規劃可能會減輕庫存 負擔，即使是普通植入物也是如此。

下一代字母壓配合植入體設計將尋求優化初始穩定性。Mongraph打算使用原始CT圖像來指導這一過程。 Mongraph打算利用技術來確定它將尋求開發和商業化的植入物設計。字母 可以將特定的現有非專利植入物組件與特定的專有字母符號組件組合在一起。例如，對於膝蓋，我們可以將我們的脛骨假體與通用鎖定機構、插件和股骨假體相結合。對於髖關節，我們可以將字母形髖關節與全髖關節植入系統的其他通用部件相結合，如頭部、襯墊和髖臼杯。Mongraph將生產出專有的脛骨，但全膝關節置換的其他部件(股骨植入物和塑料插件)可能是標準的。我們將 不會為下一代字母膝蓋開發定製股骨或插件。Mongraph打算僅在管理層認為有明顯潛力從技術進步中推動臨牀好處的地方集中開發工作。

製造業

第一代非骨水泥通用植入物將由符合ASTM F75的醫用級鑄造鈷鉻鉬合金製造，並用燒結的非對稱CoCr珠塗覆在骨面側，以提供粗糙紋理的塗層以支持骨內長。還將為它們提供非對稱珠子表面，表面塗有通過等離子體氣相沉積(PVD)工藝沉積的商業純鈦。一家成熟的ISO13485製造商將生產我們的植入物。

下一代植入物 設計將採用鈦3D打印。我們的鈦植入物將是生物相容性醫用級鈦合金，其化學成分符合ISO 5832-3、ASTM F1472和ASTM B348。我們的植入物將由已建立的ISO 13485合同製造商製造，並符合與醫療器械相關的質量體系法規，或由我們已向其授權某些植入物組件的醫療技術合作夥伴 製造。公司正在與開發和製造公司討論 這些服務。

我們的 手術機器人、導航消耗品和切割工具的製造將外包給經過FDA註冊並獲得ISO 13485認證的製造商 ，這些製造商擁有成熟的質量管理體系。我們的機械臂是KUKA機器人公司生產的LBR Med。

質量控制和調度

我們建議的分銷模式 設想使用分銷設施將我們的產品發貨給客户。這些工廠將從供應商處接收經其各自的質量管理體系批准的最終產品。然後，我們的經銷機構將對產品進行最終檢查，並在獲得批准後將其發貨給我們的客户。我們的分銷設施可能會組裝或 重新包裝這些組件中的某些組件以便發貨。

字母組合可以接收 並清點某些物品。Mongraph擁有質量管理系統(QMS)，並實施了材料需求計劃(MRP)軟件(NetSuite)，以確保團隊遵循適當的質量控制程序。

我們的市場

我們打算在全球範圍內向整形外科醫生、醫院(或其他醫療機構)和患者推銷我們的產品。我們的理想客户是人口稠密的大都市地區的醫院和門診機構，它們僱用了大量專注於技術的外科醫生。

如上所述，我們已經向一家大型國際分銷商銷售了我們的MBôS手術機器人的一個單元。 在臨牀研究獲得批准和適當的監管批准之前，該公司預計不會有額外的國際銷售。 我們打算在更適合於瞭解當地市場動態和法規的知名大型分銷商的支持下，在國際上分銷我們的產品。我們計劃在美國直接經銷我們的產品。該公司正在考慮將在美國境外獲得的臨牀數據包括在其510(K)計劃提交中。

在美國， 如果我們的外科機器人系統成功獲得FDA批准(目前我們無法保證)，我們打算通過直接銷售代表、獨立銷售代表和分銷商在美國銷售和銷售我們的產品。 我們打算嘗試與可能與醫院和門診機構簽訂合同的國家團購組織簽訂合同安排採購產品。

研究與開發

目前，公司 有幾項研發(“R&D”)計劃正在進行中。這些舉措包括使用旋轉工具或矢狀鋸進行可互操作的切割。我們目前有六(6)個機器人手臂和十一(11)個導航系統用於研發活動。 此外，Mongraph正在開發新的註冊和跟蹤方法(MVision)。2021年12月28日，該公司收到了美國國家科學基金會的獲獎通知，授予其SBIR第一階段“開發計算機輔助手術跟蹤系統”的提案，計劃總獲獎金額為256,000美元。2023年，該公司提交了SBIR第二階段提案 ，以繼續其導航研究。我們目前的大部分研究都與機器人自主執行和在不影響精度的情況下降低機器人執行速度有關。

該公司還在探索 半主動系統(不允許遠程操作的實施例)的技術可行性，我們預計該系統可以最大限度地減少所引用的與我們的謂詞的技術差異，並有可能通過我們的510(K)提交消除對臨牀數據的需求。我們的初步市場研究表明，外科醫生可以接受具有主動和半主動模式的機器人。該公司正在探索 首先在沒有臨牀數據的情況下提交半主動醫療模式510(K)，然後在獲得 OUS臨牀數據後提交主動醫療模式。這種方法仍在調查中，但理論上可能有利於我們的商業化時間表。

在2020年，我們的大部分研發費用與開發和測試我們的機器人系統有關，特別是使用旋轉刀具進行主動切割。在2021年，我們的大部分研發費用都與機器人系統的研究和測試有關，特別是用矢式鋸子進行主動切割。在測試期間，根據外科醫生的反饋，很明顯，使用旋轉工具或矢狀鋸進行可互操作的切割很可能是有效執行切割所必需的。我們2021年的大部分研發費用與2021年開始的幾項研發計劃有關，包括新穎的註冊方法、測試我們的機器人末端執行器的各種切割配置、測試機器人導航的替代方法、測試和優化切割儀器和工裝、以及我們的手術機器人和相關手術工作流程的性能測試。2022年，我們的大部分研發費用與開發我們的機器人手術系統有關，併為我們計劃向FDA提交手術機器人的510(K)計劃做準備。2023年，我們在繼續發展的同時，繼續在研發方面投入較高水平。我們繼續我們的研究，例如我們的機器人系統和膝關節植入物的身體研究，我們註冊和術前計劃的發展，我們外科導航系統的發展，我們的導航應用程序的開發，以及我們外科導航系統的持續發展和測試。我們完成了FDA規定的產品開發流程的開發階段，並開始了驗證和確認階段。我們預計在2024年上半年完成這些階段。同時，該公司保留了國際合同研究組織，確定了OUS臨牀地點和調查人員，並正在積極完成監管流程。 如果獲得監管機構的批准，公司預計OUS將在2024年批准臨牀試驗。我們注意到，監管機構可能不會批准擬議的臨牀測試計劃。

該公司已在其奧斯汀設施中安裝了一個352平方英尺的身體實驗室，以支持其研發計劃。身體實驗室有專門的手術機器人和導航系統，工程師們使用它們來支持測試和產品開發。Mongraph目前有7名簽約外科醫生 為我們的工程師提供主題專業知識、設計輸入和測試服務。2020年10月，我們與外科醫生小組成員進行了第一次成功的身體實驗室測試。該公司繼續定期進行身體實驗室。

雖然我們最初的重點是全膝關節置換，但我們也在研究我們的技術在肩部、髖部、部分膝蓋、腳踝和脊柱方面的應用。 我們沒有在這些研究上花費任何物質資金，也沒有開始開發任何與肩部、腳踝、 或脊柱治療相關的產品。我們注意到，我們系統的組件可能會有應用程序。例如，使用我們的配准算法， 我們演示了合成脊椎模型的配準。

員工

截至本次招聘通告發布之日，公司擁有28名全職員工，其中26人主要在我們位於德克薩斯州奧斯汀78744號託德巷3913號307套房的總部工作。

顧問

Mongraph已經招募了大約10名執業外科醫生來支持我們的開發和驗證工作，並提供實際的用户輸入。該公司正在積極招聘更多外科醫生進行驗證測試，預計2024年上半年將有15名或更多外科醫生簽約。這些外科醫生目前在整形外科中心執業，如北加州的整形外科專業中心、奧斯汀的整形外科專家和哥倫比亞大學哥倫比亞大學歐文醫療中心。這些顧問根據 諮詢協議聘用。這些協議的條款因具體情況而異，但一般而言，顧問為我們公司提供的服務可獲得每小時現金補償(約400美元)和股票期權。顧問同意在個案的基礎上每年提供最少的服務時間 小時至Mongraph。Mongraph保留對這些顧問創建的任何工作產品(知識產權或其他) 的權利。這些顧問不是Mongraph的員工。

知識產權

該公司已經開發了自己的知識產權，並從西奈山獲得了知識產權許可。從西奈山獲得許可的所有知識產權包括西奈山附屬公司的指定發明人--例如，Unis博士。

關於該公司的專利申請和/或從西奈山獲得許可的信息如下：

已頒發以下專利 ：

已提交的專利申請 包括以下未決申請和PCT優先權申請：

軟件許可證

2021年4月16日，Mongraph從一家外科機器人公司獲得某些專有軟件和技術資產的一次性許可費用為625,000美元。 2021年4月22日，Mongraph從同一家手術機器人公司以350,000美元的一次性費用獲得某些專有軟件和技術資產的許可。這些許可證只需要上述一次性付款，併為Mongraph提供全球非獨家的 許可證，以便永久使用許可的技術和軟件。

在許可這些 軟件和技術資產之前，Mongraph一直在內部為其外科機器人平臺和手術工作流程開發類似的軟件和技術資產。然而，Mongraph認為，許可這一軟件和技術

提供比內部開發類似技術更快、更高效的解決方案。這位同一家外科機器人公司的前CTO於2021年4月5日加入Mongraph ，擔任工程副總裁。

監管

美國

美國食品和藥物管理局(FDA)監管美國的醫療產品和設備，這些設備受外國政府機構監管，適用於在國際上銷售的設備。《聯邦食品、藥品和化粧品法》和FDA發佈的法規對醫療器械的檢測、製造、包裝和營銷進行了規範。根據目前的法規和標準，我們認為我們的產品和設備受到一般控制，包括遵守標籤和記錄保存規則。此外，我們的醫療器械 需要進行上市前審批，對於我們的產品和設備，需要提交510(K)上市前通知。

此外，我們的製造流程和設施受法規約束，包括‘FDA的質量體系法規(“QSR”)。 這些法規管理我們生產產品的方式以及維護生產、測試和控制活動的文檔。 此外，就我們在國外製造和銷售產品而言，這些產品受這些國家/地區的相關法律和法規的約束。

FDA和各個州的機構也對我們的產品和設備、促銷活動和營銷材料的標籤進行管理。違反這些機構頒佈的法規 可能會導致FDA或管理州機構對我們採取行政、民事或刑事行動。

截至本發售通告發布之日，Mongraph尚未獲得FDA批准在美國銷售其產品，也未獲得任何其他監管機構在國際上銷售其產品的許可。因此，該公司目前沒有銷售或分銷任何目前正在接受FDA審查的產品。Mongraph已經許可了某些FDA批准的植入物，它打算在此類系統通過FDA批准的時間與其外科機器人系統一起上市。2023年第一季度，Mongraph參加了與FDA舉行的提交前會議，討論其計劃中的機器人510(K)上市前通知提交。會議的主要目的是確定公司的驗證和確認計劃的充分性，並確定公司的機器人提交的510(K)上市前通知是否需要臨牀數據。該公司已根據提交前計劃向FDA提交了三份後續申請 。該公司已收到FDA通知，建議的使用適應症可以與我們引用的主要謂詞設備進行比較，似乎沒有提出新的預期用途，但他們仍然無法確定510(K)提交時是否需要 臨牀數據。Mongraph在2023年12月完成了與FDA的提交前會議，並預計在2024年第二季度與FDA再舉行一次提交前會議。該公司已向該機構提交了其驗證和確認測試計劃的重要部分，包括其打算在美國以外進行的臨牀調查計劃的概要。該公司保留了一家國際合同研究組織，已經確定了OUS臨牀地點和調查人員，並正在積極完成監管程序。該公司預計，如果獲得監管機構的批准，OUS將在2024年批准臨牀測試 。我們注意到，監管機構可能不會批准擬議的臨牀測試計劃。如果FDA通知我們在提交我們的機器人時需要臨牀數據，這將對我們向FDA提交我們的機器人510(K)上市前通知的時間表產生重大負面影響，導致顯著延遲，還將顯著增加獲得FDA批准我們的機器人的預期 成本。

美國以外的國家/地區

對於我們的第一個國際市場，該公司保留了一個國際合同研究組織，並確定了OUS臨牀地點和調查人員， 並正在積極完成監管提交程序。該公司預計，如果獲得監管機構的批准，OUS將在2024年批准臨牀試驗。我們注意到，監管機構可能不會批准擬議的臨牀測試計劃。該公司在美國以外的市場缺乏監管專業知識 ，嚴重依賴合同研究組織和當地分銷商的意見。

收購機會

我們目前沒有任何收購其他實體資產或運營的計劃，但我們相信機會可能會出現。如果有機會進行收購，我們的目標將是確保要收購的資產或業務非常合適，並且收購條款與公司的利益保持一致。收購可能會以現金和股權的形式進行。任何收購的現金部分 可能來自從貸款人獲得融資或未來幾輪股權融資，這兩項都尚未確定，或者可能會以對我們有利的條款提供(如果有的話)。此類融資將要求公司承擔與償還新債務或經紀佣金相關的新費用 。用於收購的任何股本將來自發行額外的公司股票 以換取被收購實體的股票。股票發行可能發生在未在證監會登記的交易 中，並可能導致我們發行股票的投資者被稀釋。此外，如果公司有足夠的授權股份可用，將不會尋求投資者的同意。

訴訟

公司可能會不時涉及正常業務過程中出現的各種法律問題。本公司目前未捲入任何重大訴訟，其管理層不知道有任何與其知識產權、其業務活動的開展或其他方面有關的未決或威脅的重大法律訴訟。

本公司在納斯達克上市後， 一名前投資者於2023年7月向紐約縣最高法院起訴本公司及其轉讓代理。公司 和我們的轉讓代理都認為索賠沒有根據，並正在尋求駁回訴訟，最近一次是在2024年2月13日提交了支持重新動議駁回的回覆備忘錄 。

有關本公司在針對本公司的訴訟中可能面臨的風險的摘要，請參閲“風險因素” 。

公司的財產

該公司租用了位於德克薩斯州奧斯汀307Todd Lane 3913Todd Lane，Suite307，TX 78744，作為其總部的辦公空間。Mongraph打算在未來租賃分銷設施 。2022年3月14日，該公司修改了租約，將毗鄰的308套房包括在內，目前該套房是其身體實驗室的所在地。

企業信息

Mongraph Orthopedics Inc.於2016年4月21日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為“Mongraph Arthroplants Inc.”2017年3月27日，公司更名。我們的辦公室位於德克薩斯州奧斯汀307套房託德巷3913Todd Lane，郵編78744。我們公司的網站是www.monogramorthopedics.com。本發售通函K中提及的在我們網站或 任何其他網站上提供或可通過其訪問的信息不屬於本發售通函。

可用信息

我們的網站是www.monogramorthopedics.com。 本網站免費提供我們的年度報告、季度報告和當前的8-K表格報告，以及在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行的所有修訂。

或者，您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問這些報告。

管理

董事及行政人員

下表提供了截至本次發售通告日期的 我們的高管、董事會成員和重要員工的信息。

特拉華州法律允許公司在股東批准的公司註冊證書中設立機密董事會。經修訂和重新修訂的第六份《公司註冊證書》包括這樣一項董事會分類條款，該條款規定，董事將被分為三個儘可能相等的類別。一個類別(第I類)的任期最初將於2024年股東年會屆滿；另一個類別(第II類)的任期最初將於2025年股東年會屆滿；另一個類別(第III類)的任期最初將於2026年股東年會 屆滿。在本次初步分類和選舉之後的每一次年度會議上，任期在該次會議上屆滿的董事類別的繼任者將被選舉，任期將在他們當選後的第三次年度會議上屆滿 ，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

我們的管理人員由董事會任命，任職至董事會罷免為止。所有官員都將留任，直到他們的繼任者得到適當選舉並獲得資格為止。

以下是我們現任高管和董事的背景和業務經驗的簡要説明。

中國足協首席執行官本傑明·塞克森、總裁和董事

本傑明·塞克森是董事集團首席執行官兼首席執行官總裁，自2018年4月加入公司以來一直擔任此類職務。在加入Mongraph之前，塞克森先生在2015年10月至2018年4月期間在Pro-Dex，Inc.擔任董事業務開發部主管，Pro-Dex，Inc.是世界上最大的整形外科機器人末端執行器原始設備製造商之一。塞克森先生在Pro-Dex任職期間，負責幫助支持公司有史以來第一個定製專有產品解決方案的開發、管理和發佈，併成功地與主要戰略合作伙伴談判了高利潤率的分銷協議。此外，塞克森先生還幫助達成和談判了另外兩項主要開發協議，並幫助將公司的目標市場從CMF的電動手術工具擴展到胸部、創傷、脊柱和肢體以及其他產品應用。 塞克森先生是Pro-Dex多項專利申請的知名發明人。在加入Pro-Dex之前，塞克森先生創辦了Brides&Hair Pins，這是一個成功的B2B零售品牌，目前為Nordstrom、Bloomingdales和Urban Outfitters供貨。在此之前，Sexson先生 曾擔任過多個財務職位，是CFA特許持有人。Sexson先生於2006年以優異成績畢業於加州理工大學，獲得機械工程學士學位。

Noel Knape，註冊會計師，MBA-CFO

Knape先生擁有超過25年的財務管理經驗，領導跨國上市公司的財務部門，並在業務的初始階段為私募股權支持的公司開發和實施財務控制基礎設施。在加入Mongraph之前，他於2020年9月至2023年1月擔任ProFlex Technologies的首席財務官，該公司是一家將石油和天然氣傳輸行業的專有泄漏檢測技術商業化的初創技術公司，在該公司實施和管理財務控制和報告職能，制定定價和市場進入戰略，併為與其未來收購的戰略合作伙伴進行談判制定節拍和估值。他仍然是普羅克斯技術公司的顧問。在加入ProFlex之前，他於2019年1月至2020年4月在Newpark流體系統公司擔任財務副總裁，負責北美業務的重組以實現成本合理化，並領導制定五年戰略計劃。在2016至2019年間，他擔任微震公司的財務副總裁，負責會計和財務職能，並管理投資者和銀行關係。作為ShawCor的美洲總監，他領導了幾筆收購的財務整合，重組了巴西的業務，並實施了Oracle ERP系統。Knape先生在國際上擔任過多個高級財務管理職位，包括Weatherford國際、撒克遜資源和西部地球物理公司的國家總監和區域總監，在那裏他擔任運營經理的業務合作伙伴，並保護公司資產。他是Kizer Energy的董事會成員，擔任內部控制和審計委員會主席。他擁有美國國際管理研究生院(雷鳥)的國際管理碩士學位和亞利桑那州會計委員會頒發的註冊會計師執照。克納普是一名狂熱的高山滑雪運動員和户外愛好者。

道格拉斯·尤尼斯博士--董事創始人

道格拉斯·烏尼斯博士是一名獲得董事會認證的整形外科醫生，專門從事成人重建外科手術，也是Mongraph Orthopedics Inc.的創始人兼首席醫療官。Unis博士於2015年創立Mongraph Orthopedics，自公司成立以來一直是該公司的董事。Unis博士自2015年11月以來一直擔任伊坎醫學院副教授，自2004年以來一直是一名執業外科醫生。他於2014年3月開始在西奈山伊坎醫學院擔任助理教授，直到2015年11月成為副教授。 Unis博士曾諮詢過許多領先的整形外科公司，包括Zimmer Biomet和Think Surgical。在創建Mongraph整形外科之前，Unis博士是Think Surgical的顧問，與他們一起工作了4年多，幫助開發他們的機器人全髖關節和膝關節置換系統。Unis博士被公認為紐約市地區的領導者和創新者 ，他於2005年實施了該地區第一例保留肌肉的前路全髖關節置換術。Unis博士在杜克大學獲得學士學位，在凱斯西儲大學獲得醫學博士學位，後來在西北大學完成住院醫生生涯，並在拉什大學獲得成人重建獎學金。

裏克·範·柯克--獨立董事

理查德·L·範·柯克先生是董事的字母組合，從我們成立以來一直擔任這一職務。他是Pro-Dex，Inc.(“Pro-Dex”)的首席執行官，該公司是市場上最大的整形外科機器人末端執行器的OEM製造商。Van Kirk先生也是Pro-Dex董事會的成員。範柯克先生於2015年1月被任命為Pro-Dex的董事會成員，同時擔任首席執行官。 他於2006年1月加入Pro-Dex，並於2006年12月被任命為Pro-Dex的製造副總裁。2013年4月，他被任命為Pro-Dex的首席運營官。Van Kirk先生的職業生涯包括超過13年的製造業管理經驗。Van Kirk先生之前曾在Comarco 無線技術部門擔任製造經理和產品開發經理，該部門為流行的電子設備和無線配件提供電源和充電功能。在加入Comarco之前，Van Kirk先生是Dyacast公司的總經理，該公司是精密壓鑄領域的領導者。Van Kirk先生在加州州立大學富勒頓分校獲得工商管理學士學位，並在克萊蒙特研究生院獲得工商管理碩士學位。

科琳·格雷--獨立董事

Gray女士在數據存儲和整形外科行業的新興高增長公司擁有超過 25年的運營和財務管理經驗。 Gray女士在2008年8月至2021年5月期間擔任全球大型關節整形外科設備製造商Consensus Orthopedics的總裁兼首席執行官。在她任職期間，格雷領導了5條新產品線的開發，順利通過了FDA的監管審批程序，並將年銷售額從400萬美元提高到2100萬美元。此外，Consensus通過其TracPatch Health部門推出醫用級交互式表面傳感器產品，成為患者監護設備市場的領先者。格雷女士於2016年1月擔任Tracpatch首席執行官，任職至2023年8月。在擔任這一職務期間，格雷女士牽頭籌集了2700多萬美元的早期融資，並與兩家大型醫院系統達成了商業協議。

在加入Consensus Orthopedics之前，Gray 女士是Solid Data Systems的總裁兼首席執行官，在那裏她成功地談判並管理了公司的出售。 在Solid Data之前，Gray女士是StorageWay，Inc.的聯合創始人，該公司是首批基於雲的存儲服務提供商之一， 擔任其財務副總裁兼首席財務官總裁。格雷女士於1992年4月在Mylex公司開始了她的職業生涯。 在Mylex公司成功上市和ibm公司被收購期間，她擔任該公司財務副總裁總裁和首席財務官。Mylex在聯網PC和服務器環境中引領存儲管理和數據保護。Gray女士擁有亞利桑那州立大學會計學學士學位，是女性生物學會的成員。

保羅·里斯，董事工商管理碩士

里斯先生在證券法和交易法備案方面有30年的經驗，曾擔任上市公司的首席執行官和安永會計師事務所的註冊會計師。他是股權融資門户網站NetCapital Funding門户Inc.的首席合規官和董事會成員，也是FINRA和AICPA的成員。安永將里斯先生選為2001年康涅狄格州/哈德遜河谷地區年度企業家獎項目的入圍者。里斯先生以優異成績獲得紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位，並以優異成績畢業於卡爾頓學院。2000年，他作為紐約州公共會計師協會韋斯特切斯特分會的成員，因傑出的公共服務而獲得詹姆斯·P·凱利獎。里斯編劇並執導了十部音樂惡搞作品，為大學獎學金籌款。

Kamran Shamaei博士-首席技術官

Kamran Shamaei獲得耶魯大學博士學位和蘇黎世理工大學理學碩士學位，並在斯坦福大學進行博士後研究，主攻醫療機器人。 他在開發FDA批准的手術機器人方面擁有豐富的經驗-Shamaei博士致力於機器人的早期開發 並正在積極使用。在加入Mongraph之前，Shamaei博士在Auris Health，Inc.支持Monch機器人的開發。 在加入Auris之前，Shamaei博士與Think Surgical Inc.合作開發TSolution One Robot，這是FDA批准的最早的主動碾磨矯形機器人之一。Shamaei博士也是Motional的首席工程師，領導匹茲堡的規劃團隊。 他還擔任過一家開發外科平臺的隱形初創公司的首席技術官和聯合創始人，並擔任過Carbon Robotics的Platform的董事。

Kamran Shamaei於2021年4月5日加入Mongraph擔任工程副總裁，並於2022年1月1日晉升為首席技術官(這不是董事會正式任命的公司高管職位，而是一個職位頭銜)。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間沒有任何家庭關係。

公司治理

董事獨立自主

我們的普通股已在 納斯達克資本市場上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司的董事會中佔多數。此外，除特定的例外情況外，適用的《納斯達克》規則要求，上市公司的審計和薪酬委員會的每位成員在適用的《納斯達克》規則的含義內是獨立的。審計委員會成員還必須 滿足1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10A-3條規定的獨立性標準。

我們的董事會目前由五(5)名成員組成。我們的董事會決定，根據納斯達克資本市場或納斯達克上市要求，保羅·里斯、裏克·範·柯克和科琳·格雷有資格擔任獨立董事。Sexson先生和Unis不被認為是獨立的。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，例如，董事不是，至少已經三(3)年不是我們的員工，董事及其任何 或她的家人都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認為不存在我們 董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。在做出這些決定時，我們的董事會審閲並討論了董事和我們提供的有關每個董事的 業務、個人活動和關係的信息，因為它們可能與我們和我們的管理層有關。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

根據納斯達克規章制度的要求，並預期將在納斯達克上市，我們的獨立董事定期召開執行會議，只有獨立董事 才會出席。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

本傑明·塞克森是董事會主席。董事長有權主持董事會會議和制定董事會會議的議程。 因此，董事長有很大的能力影響我們董事會的工作。我們目前認為，將董事長和首席執行官的角色分開可以確保董事會對我們的業務和事務進行適當的監督。然而，沒有一種單一的領導模式在任何時候都適用於所有公司。董事會認識到，根據情況，其他領導模式可能是合適的，例如任命一名獨立的董事首席執行官。因此，董事會可定期 審查其領導結構。此外，在此次發行合格後，董事會將在 舉行只有獨立董事出席的執行會議。

我們的董事會通常負責在與我們的活動相關的審查和審議中監督公司風險。風險存在於每個業務中 。與幾乎所有企業一樣，我們面臨許多風險，包括運營、經濟、財務、法律、監管、 和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。

在其監督作用中，我們的董事會參與我們的業務戰略和戰略計劃在監督風險管理、評估管理層的風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面發揮着關鍵作用。我們的董事會 至少每季度收到高級管理層的最新消息，並定期收到外部顧問關於我們面臨的各種風險的最新消息，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的董事會還審查我們在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的各種風險，以及與各種具體發展相關的風險，如收購、債務和股權配置以及新的服務提供。

我們的董事會委員會 將協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。

董事出席週年大會

雖然我們沒有正式的政策要求我們的董事出席股東會議，但我們邀請並鼓勵董事出席所有股東會議。我們於2023年5月在納斯達克完成上市，並於2023年11月召開了2023年年度股東大會。

董事會各委員會

董事會 成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。各委員會的組成和職能 如下。

審計委員會

審計委員會有三名成員--Paul Riss、Rick Van Kirk和Colleen Gray。保羅·里斯擔任審計委員會主席，並符合“審計委員會財務專家”的定義。

我們的審計委員會 被授權：

提名委員會

提名委員會有三名成員--保羅·里斯、裏克·範·柯克和科琳·格雷。保羅·里斯擔任提名委員會主席。

我們提名委員會的職能主要是確定有資格成為董事會成員的個人，並推薦董事由 董事會選舉產生。該公司的目標是組建一個多元化的董事會，將來自高質量業務 和專業經驗的各種技能結合在一起。

薪酬委員會

薪酬委員會 有三名成員，包括Paul Riss、Rick Van Kirk和Colleen Gray。保羅·里斯擔任薪酬委員會主席。

我們的薪酬委員會 被授權：

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的任何成員現在或過去都不是我們公司的高級管理人員或員工，將來也不會。我們沒有任何高管在2021、2022、2023年期間或到目前為止在2021年、2022、2023年或到目前為止在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會成員、薪酬委員會或類似委員會的成員。有關我們與薪酬委員會成員及其附屬公司之間的交易的説明(如適用)， 請參閲“某些關係和關聯方交易”。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德規範，包括負責財務報告的高級管理人員。

董事和高級職員的賠償和保險

我們第六次修訂和重新發布的公司註冊證書包含將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大限度內的條款，並規定我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。本公司第六份經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例亦賦予本公司董事會酌情權 在董事會決定適當時向本公司的員工及其他代理人作出賠償。我們還購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在特定情況下免受辯護、和解或支付判決的費用。

我們還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議，為我們的高管和董事提供了 合同權利，在特拉華州不時生效的法律允許的範圍內獲得賠償、預支費用和報銷，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

儘管根據上述規定，可以允許董事、高級職員或控制本公司的人員就《證券法》下產生的責任進行賠償，但我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求本公司的董事和高管、實益擁有本公司登記類別的股權證券超過10%的人以及某些其他人在表格3、4和5中向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告，並向本公司提供表格副本。僅根據其對收到的表格或報告人的書面陳述的審查，本公司認為其所有董事、高管和超過10%的實益擁有人在2022年至2023年期間遵守了所有此類備案要求。

董事及行政人員的酬金

以下薪酬彙總表列載(I)本公司主要行政人員及(Ii)本公司兩名薪酬最高的行政人員(本公司主要行政人員除外)於2023年12月31日出任本公司行政人員，並根據《S-K條例》第402項釐定其於2023年財政年度的總薪酬超過100,000元(統稱“指名行政人員”)在截至2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度內以所有身份賺取的全部薪酬。

薪酬彙總表

董事薪酬

截至2023年12月31日止財政年度，我們向董事支付如下：

(1)塞克森不會因扮演董事的角色而獲得報酬。他擔任首席執行官的薪酬在上一表中列出。。

(2)根據Unis博士與公司於2021年4月5日簽署的《諮詢協議》，Unis博士的諮詢服務與他的董事職位無關，每小時收入為375美元。2023年，Unis博士提供了80小時的諮詢服務， 獲得了30,000美元的報酬。

(3)根據與本公司的諮詢協議，Gray女士為本公司提供的服務的年費為10,000美元。在2023年期間，格雷賺取的這筆費用按比例為833美元。

(4)代表根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值合計。於截至2023年12月31日止年度內，本公司授予Gray女士可行使為3,000股普通股的購股權。

(5)根據與公司簽訂的諮詢協議，里斯先生為公司提供服務的年費為30,000美元。

高管聘用協議--本傑明·塞克森

該公司與其首席執行官Benjamin Sexson簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定，由於實現了塞克森先生僱傭協議中規定的某些里程碑，每年的基本工資為25萬美元。除薪金外，塞克森先生有資格獲得相當於其於該年度所賺取基本薪金總額50%的年度獎金，但須視乎公司業績指標及董事會適當委員會不時訂立的個人業績目標、里程碑及目標而定 。

根據Sexson先生的聘用協議，Sexson先生亦有權享有優先認購權，以便在任何額外發行公司普通股(或可轉換為普通股的證券)的情況下，按董事會合理釐定的每股價格 相等於當時的公平市價，保留其於本公司的既有股權。塞克森先生不打算在此次發售中行使這種先發制人的權利。

根據Sexson先生的僱傭協議條款，Sexson先生還根據公司2019年股票期權和授予計劃獲得了3,914,160股拆分調整後的公司普通股的股權授予。授予塞克森的全部3,914,160股公司普通股都已歸屬。

塞克森先生受僱於本公司是“隨意”的，塞克森先生或本公司可隨時終止僱傭協議，無論是否有 理由。根據塞克森先生的僱傭協議，沒有確定的終止日期

高管聘用協議--Noel Knape

該公司與其首席財務官Noel Knape簽訂了一份僱傭協議，從2023年1月4日起生效。僱傭協議規定的年度基本工資為170,000美元。 除工資外，Knape先生還有資格獲得年度獎金，這取決於公司管理層和董事會的酌情決定權。該等紅利的數額(如有)將視乎本公司及Knape先生於有關年度的表現而定。

根據Knape先生的僱傭協議條款，Knape先生還根據公司的2019年股票期權和授予計劃獲得了50,000股公司普通股期權的股權授予。這些期權的執行價為1.67美元。2024年1月4日授予的25%的期權。餘下的 75%購股權將於僱傭協議首個週年後的六年內，分十二次等額分六個月授予及行使，前提是Knape先生於每個歸屬日期繼續與本公司保持服務關係 。

Knape先生受僱於本公司是“隨意的”，Knape先生或本公司可隨時終止僱傭協議，不論是否有 理由。根據Knape先生的僱傭協議，沒有確定的終止日期。

高管聘用協議--Kamran Shamaei

該公司與其首席技術官Kamran Shamaei簽訂了一份僱傭協議，2023年2月11日生效。僱傭協議規定每年的基本工資為225,000美元，以及作為簽約獎金110,000美元。

除工資外，Shamaei先生還有資格獲得高達其基本工資10%的年度獎金，這取決於公司管理層和董事會的酌情決定權 。該等獎金的金額(如有)將視乎本公司及Shamaei先生於指定 年度的表現而定。此外，在Mongraph獲得FDA對其機器人系統的批准後，沙邁有資格獲得25萬美元的獎金。

根據Shamaei先生的僱傭協議條款，Shamaei先生還根據本公司的2019年股票期權和授予計劃獲得了150,000股本公司普通股期權的股權授予。25%的期權在僱傭協議的週年日授予。餘下的75%購股權將於僱傭協議簽訂一週年後的六年內分十二次歸屬及行使，每期均為六個月，為期六個月，前提是Shamaei先生於每個歸屬日期繼續與本公司保持服務關係。

Shamaei先生在本公司的僱傭是“隨意”的，Shamaei先生或本公司可以隨時終止僱傭協議，無論是否有 理由。根據Shamaei先生的僱傭協議，沒有確定的終止日期。

諮詢協議-Douglas Unis博士

2021年4月5日，Unis博士和公司 簽訂了一項諮詢協議，根據協議，公司同意向Unis博士支付每小時95.00美元的費用，以支付Unis博士提供的諮詢服務 。

根據諮詢協議，Unis博士被聘為獨立承包人。諮詢協議有慣常的知識產權和/或發明轉讓條款， 根據該條款，Unis博士以公司顧問的身份創建的任何工作產品將自動轉讓給公司。 該協議還包含慣常的保密條款。

該協議將繼續有效，直到Unis博士在協議下的服務完成，或直到任何一方自行選擇終止協議。如果Unis博士不能提供每年至少12小時的服務，這將成為合理終止協議的理由。

股權激勵計劃

本公司於2020年8月28日通過經修訂及重訂的2019年股票期權計劃(“計劃”)，預留5,200,000股普通股以供根據該計劃發行，其中最多1,560,000股普通股可根據激勵性股票期權(按股票分拆調整)發行。

本計劃項下的大部分重大授予條款由本公司董事會根據個人情況制定(即歸屬期限、行權價格等)。

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，吾等分別向高級管理人員及董事授予53,000及660,000歐元之購股權(可行使為普通股股份)，歸屬期間為四至七年(按股票分拆調整)。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每個被任命的高管和董事獲得的普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股份數量 ，經過調整以反映股票拆分。

證券説明

以下描述是我們第六次修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的修訂和重新發布的章程(“修訂和重述的章程”)的摘要。本説明書旨在作為摘要，並通過參考我們的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程進行完整的限定，其副本已作為證據 存檔到1-A表格，本發售通函是其中的一部分。

法定股本

我們的法定股本包括9,000,000,000股普通股和6,000,000,000股優先股，每股面值0.001美元。根據本公司第六份經修訂及重新簽署的註冊證書的條款，於本公司提交的表格8-A宣佈生效後，本公司所有已發行的優先股自動轉換為本公司的普通股。2023年5月17日，我們提交了與在納斯達克上市我們的普通股相關的8-A表格 ，該表格於同日宣佈生效。屆時，所有當時已發行的 股票將自動轉換為普通股-因此，公司截至2023年8月9日的已發行股本 僅由29,253,251股普通股組成。

本公司第六次修訂和重新註冊證書中的備註條款{br

我們的第六份修訂和重新發布的公司證書包括一項論壇選擇條款，該條款要求股東向特拉華州衡平法院提出任何不符合聯邦證券法的索賠要求。這一選擇法院的規定可能會限制投資者在司法論壇上提出他們認為有利於此類糾紛的索賠的能力，並可能阻止 針對此類索賠提起的訴訟。本公司已通過這一條款，以限制其管理層就任何此類索賠提出異議所需的時間和費用。作為一家管理團隊規模較小的公司，這一條款允許其高管不會浪費大量時間前往任何特定論壇，以便他們可以繼續專注於公司的運營。

以下是第六份修訂後的《公司註冊證書》的説明，並反映了公司法定股本的條款。

我國第六次公司註冊證書修訂及修訂後的反收購效力

我們的第六個修訂和重新註冊的公司證書和修訂和重新註冊的章程包含某些條款，可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制。這些條款概括如下，可以阻止強制或其他收購。 這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處。

核準但未發行的股本

我們有授權但未發行的優先股和普通股，我們的董事會可以授權發行一個或多個系列的優先股，而無需股東 批准。這些股份可能被我們的董事會用來增加難度或阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

股東召開特別會議的能力限制

本公司經修訂及重新修訂的附例規定，股東特別會議只可由本公司董事會、本公司總裁或持有合共至少67%有表決權已發行及流通股股份的一名或多名股東召開。這可能會推遲我們的 股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括 罷免董事。

普通股

投票權

本公司普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。此外，我們普通股的持有者有權作為一個單獨的類別投票選舉公司董事會的兩(2)名董事。我們優先股的持有者不能投票選舉這些董事。

股息權

普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，從本公司的 公司註冊證書中詳細説明的合法可用資金中提取。本公司從未就其任何股本宣佈或支付現金股息，目前 預計在此次發行後或在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算權

在公司發生自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享合法可用的淨資產 ，以便在償還公司所有債務和其他債務後分配給股東。我們優先股的持有人 享有優先於普通股持有人的清算優先權，因此將優先於普通股持有人獲得股息和清算資產。

我國首席執行官的優先購買權

我們的首席執行官Benjamin Sexson有權享有優先購買權，允許他在任何額外發行普通股(或可轉換為普通股的證券)的情況下保留其在公司的既有股權，每股價格等於董事會合理確定的當時公平市價 。塞克森先生不打算在此次發行中行使這一優先購買權。

優先股

如上所述，本公司目前並無已發行及流通股的優先股。

與本次發行相關的D系列優先股説明 將向公眾出售

排名

就公司清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，D系列優先股優先於公司所有類別或系列的普通股 。

D系列優先股的條款不會限制本公司(I)產生債務或(Ii)發行與公司D系列優先股持平或低於D系列優先股股票的額外股本證券的能力 公司清算、解散或清盤時的分配權和權利。

股息率和支付日期

D系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈時按D系列優先股每年每股清算優先股$8.00%的比率獲得累計股息，即D系列優先股每股每年$。

股息可以現金或實物形式支付，相當於公司最近一個日曆季度最後一天普通股的收盤價，由公司自行決定。

D系列優先股的股息將從我們最初發行D系列優先股之日起累計，幷包括該日在內。股息將按季度支付 在1月、4月、7月和10月的15日左右拖欠，從2024年左右開始支付；但如任何股息 支付日期並非D系列優先股指定證書所界定的營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息 可在緊接的前一個或下一個營業日支付，如在下一個營業日支付，則自該股息支付日期起至下一個營業日為止的期間內，將不會累積利息、額外股息或其他款項。我們將每個這樣的日期稱為 股息支付日期。D系列優先股的第一次股息計劃於2024年左右支付，這將是超過一個季度的時間，涵蓋從我們發行和銷售D系列優先股的第一個日期到(但不包括)2024年的期間。

任何股息，包括D系列優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息，將按360天一年計算，其中包括12個30天月。股息 應支付給D系列優先股的記錄持有者，因為它們出現在適用記錄日期 業務結束時轉讓代理的記錄中，這將是我們的董事會指定支付股息的日期，即股息支付日期不超過30天也不少於10天的日期，我們稱之為股息支付記錄日期。

我們的董事會不會授權、支付或為我們支付D系列優先股的任何股息而預留：

●    我們的任何協議的條款和條款，包括與我們的債務有關的任何協議，禁止此類授權、付款或預留付款。

●     我們任何協議的條款和條款 ，包括與我們的債務有關的任何協議，規定此類授權、付款或劃撥用於支付債務將構成違反或違約；或

●     法律限制或 禁止授權或付款。

儘管如此，D系列優先股的股息將累計，無論是否：

●     我們任何協議中與我們債務有關的條款和條款 禁止此類授權、付款或預留付款；

●     我們有收入；

●     有合法的資金可用於支付股息；以及

●     股息是經過授權的。

D系列優先股的任何股息支付或支付將不會支付利息或代替利息的款項 ，D系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就D系列優先股支付的任何股息應首先計入與該等股票相關的最早累計但未支付的股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤、贖回或以其他方式獲得低於D系列優先股或與D系列優先股平價的股息權和權利時，我們不會支付或宣佈或留出任何股息 或聲明或對普通股或其他與D系列優先股平價的普通股或其他股票進行任何現金或其他財產的分配。解散或清盤(除非(I)支付本公司發行的任何類別或系列股本的股息 ，或本公司發行的任何其他類別或系列股本的股息 ，在本公司自願或非自願清算、解散和清盤時支付股息和分配資產 )(Ii)將本公司發行的任何類別或系列 股本的任何股份轉換或交換為普通股或其他級別低於D系列優先股的普通股或其他股本，涉及我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利，或(Ii)根據按相同條款向所有D系列優先股持有人提出的購買或交換要約購買或收購D系列優先股的股份 (統稱為“例外”)，除非我們也已支付或申報並留出 用於支付(現金或實物)D系列優先股過去所有股息期的全額累計股息。

儘管如此，如果我們不支付或宣佈 D系列優先股和所有在股息方面與D系列優先股平價的股票的全額累計股息用於支付，我們已宣佈的金額將按比例分配給D系列優先股持有人和每一個同等排名的股票類別或系列股票，因此，就D系列優先股 股票的每股股票和每個同等排名的股票類別或系列股票的每股股票聲明的金額與該等 股票的應計和未支付股息成比例。對D系列優先股支付的任何股息將首先計入最早應計和未支付的股息。

清算優先權

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，D系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得 每股$      的清算優先權，外加相當於支付之日(無論是否宣佈)的任何累積和未支付股息的金額，然後才可以向普通股或我們的任何其他類別或系列股權的持有人進行任何 分配或支付，作為清算權的 。低於D系列優先股。

如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付D系列優先股所有已發行 股票的全部清算分配金額，以及按清算權與D系列優先股平價排名的每個其他類別或系列股本的所有股份的相應應付金額，則D系列優先股和 關於清算權的每個其他類別或系列股本排名的持有人，在與D系列優先股平價的情況下， 將按各自有權獲得的全部清算分配按比例在任何資產分配中按比例分享 。D系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天但不超過60天收到任何清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，D系列優先股的持有人將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

吾等與 或任何其他實體的合併、合併或轉換，或吾等全部或幾乎所有財產及資產的自願出售、租賃、轉讓或轉讓(事實上， 不應導致吾等自願或非自願的清算、解散或清盤及將吾等的資產分配給股東)，不應被視為構成本公司的自願或非自願清算、解散或清盤。

可選轉換

在任何時候，公司的D系列優先股可根據持有者的選擇轉換為公司普通股的1(1)股。D系列優先股的相關股票將符合此次發行條件。

強制轉換

在上述任何事件發生後發行後的任何時間，公司有權指示強制轉換D系列優先股： (A)控制權變更，(B)如果普通股連續10個交易日的收盤價達到或高於每股$ ，或(C)如果公司完成了公開發行普通股的堅定承諾， 總收益至少為1500萬美元，發行價等於或大於每股$。

有限的投票權

除下文所述外，D系列優先股的持有者一般沒有投票權。在D系列優先股可投票的任何事項上(如本文明確規定，或法律可能要求)，D系列優先股每股享有一票投票權。

如果D系列優先股 的股息拖欠六個或更多個季度，無論是否宣佈，無論這些季度是否連續，D系列優先股的持有人和所有其他類別或系列平價優先股的持有人 D優先股持有人有權作為一個類別一起投票，並且可以行使，作為一個類別一起投票， 在任何系列優先股至少10%的記錄持有人召開的關於股息拖欠的特別會議上，或在下一次年度股東大會上，選舉兩名額外的董事加入我們的董事會，直到所有股息拖欠支付完畢，無論是現金還是實物普通股。如果及當D系列優先股在過去所有股息期間的所有累積股息均已悉數支付時，D系列優先股的持有人將被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下重新歸屬)，並且， 除非平價優先股的已發行股份仍有權在優先股董事選舉中投票，否則如此選出的該等優先股董事的 任期將終止，董事人數將相應減少。

此外，只要D系列優先股的任何股份仍未發行，未經至少多數D系列優先股和D系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票的其他類別或系列優先股的持有人同意或投贊成票(作為單一類別一起投票)：

●     授權、創建或 發行或增加優先於D系列優先股的任何類別或系列股票的授權或發行數量，涉及我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息或資產分配，或將我們的任何授權股本重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或

●     修改、更改或廢除我們章程的條款，包括D系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或其他方式，以對D系列優先股的權力、特權或特別權利產生實質性和不利影響 ，

除非，對於緊接在上面第二個項目符號中描述的任何事件的發生 ，只要D系列優先股保持未償還 且D系列優先股的條款基本不變，考慮到在上述第二個項目符號中描述的事件發生時，我們可能不是倖存實體，並且倖存實體可能不是公司，該事件的發生將不被視為對D系列優先股的權力、特權或特別權利產生實質性和不利影響。在這種情況下，這些持有人對緊接上文第二個項目符號 所述的事件沒有任何投票權。此外，如果D系列優先股的持有人在緊接上文第二個項目符號描述的事件發生之日收到D系列優先股的全部交易價格或D系列優先股清算優先股每股$          加上根據緊接上文第二個項目符號所述事件發生的所有應計和未支付股息(無論是現金或實物) 中的較大者，則該等持有人對緊接上文第二個項目符號所述事件沒有任何投票權。如果上文第二個項目符號中描述的任何事件將對D系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響，與任何其他類別或系列的平價優先股相比，將不成比例地影響D系列優先股的權利、優先股、特權或投票權，還將需要至少 D系列優先股的大多數流通股持有人投贊成票，將D系列優先股作為單獨類別投票。

下列行為不會被視為對D系列優先股的權利、優先權、權力或特權產生重大影響：

●     所有股本的法定股數或普通股或優先股的法定股數的任何增加，D系列優先股法定股數的任何增加或減少，D系列優先股的額外股份的發行，或任何其他類別或系列股本的設立或發行，或任何其他類別或系列股本的法定股數的任何增加，只要在每種情況下，在我們自願或非自願清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，此類類別或系列股本與D系列優先股持平或低於D系列優先股。或

●     如果D系列優先股 (或D系列優先股已在我們的任何後續實體轉換為D系列優先股的股份)仍未發行，且條款保持不變，則由於合併、合併、重組或其他業務合併，我們的公司註冊證書的任何條款，包括設立D系列優先股的指定證書，將被修訂、變更或廢除或變更。

公司贖回和股東看跌期權

自最終成交起計180天止(包括該日在內)，我們可選擇全部或部分贖回D系列優先股，方法是支付每股$的贖回價格，外加截至贖回日為止的任何應計及未支付股息。從181號開始^ST最終收盤後第二天，但不包括3^研發最後完成贖回週年後，贖回價格將降至$，外加到贖回日為止的任何應計和未支付的股息。自最終成交三週年起及之後，贖回價格應相等於單位發行價(每股$)的150%，加上贖回日之前應計及未支付的任何股息。相應地，自最終成交三週年起，我們D系列優先股的每位持有者有權以相當於原始單位發行價的150%(每股$)的認沽價格將其持有的D系列優先股的 股返還給我們。

受益所有權限制

儘管本協議有任何相反規定，公司不應對D系列優先股進行任何轉換，持有人無權(I)轉換D系列優先股的任何部分，條件是在適用的轉換通知中規定的轉換嘗試生效後，此類轉換嘗試將導致持有者(連同該持有者的關聯公司，以及根據1934年證券交易法第13(D)節或16節的規定，其普通股的實益所有權將與持有者合計的任何其他人，經修訂的(“交易法”)和委員會的適用條例 ，包括持有人是其成員的任何“集團”(前述“出讓方”) 實益擁有數量超過19.99%的普通股(“受益所有權限制”)

無到期日、資金流失或強制贖回

D系列優先股沒有到期日期 ，我們無需隨時贖回D系列優先股。因此，D系列優先股將無限期保持 未發行，除非上文標題下另有描述“公司贖回和股東看跌期權.” D系列優先股不受任何償債基金的約束。

上市

D系列優先股不得在全國性證券交易所上市，也不得在全國性報價系統中報價。

傳輸代理

D系列優先股的轉讓代理和登記機構為Equity Stock Transfer，LLC。

現有認股權證

ZB Capital Partners認股權證

根據向ZB Capital Partners LLC發出的認股權證(作為本發售通函附件4.2提交)的條款，ZB Capital有權收購價值1,000,000美元的本公司優先股(該優先股是在本公司通過A系列發行籌資超過5,000,000美元后觸發的)。雖然於本發售通函日期，ZB Capital Partners尚未行使此等認股權證，但我們相信假設ZB Capital將行使此等認股權證以購買本公司A系列優先股股份是合理的，這將導致273,972股A系列優先股按每股3.65美元的行使價發行。此授權書將於2024年2月到期。

Pro—Dex認股權證

根據公司與Pro-Dex之間的認股權證協議(作為本發售通函附件4.1提交)的條款，Pro-Dex可隨時行使其認股權證，最高可達已發行普通股的5%和截至行權日的公司優先股，按行權後計算 。該等認股權證的行使價為1,250,000美元，並可於(I)2025年12月20日、(Ii)本公司證券首次公開發售結束或(Iii)本公司發生清盤事件前的任何時間行使。

理查德·L·範·柯克是Pro-Dex，Inc.的首席執行官，也是字母表董事的一員。截至本發行通函日期，Pro-Dex尚未行使其認股權證。

截至本發售通函日期， 公司正在與Pro-Dex就Pro-Dex的認股權證進行談判。討論圍繞Pro-Dex行使其認股權證，以換取本公司同意本公司與Pro-Dex之間現行有效的2018年12月20日開發及供應協議的新條款 本發售通函“若干關係及關聯方交易”一節所述。截至發售通函日期，尚未就Pro-Dex認股權證的行使或開發及供應協議達成任何新條款 。

該等認股權證的條款載於本發售通函附件4.3所載的 認股權證表格內。

與此次發行相關的普通股認購權證將出售給公眾

將軍。每份普通股認購權證 可按每股$s的行使價購買一股普通股，較在此發售的證券的單價 溢價150%。如果發生下面概述的特定事件，此行使價格將進行調整。認股權證持有人 在認股權證行使前，不會因任何目的而被視為標的股票持有人。

授權代理。認股權證將根據作為認股權證代理的Equity Stock Transfer LLC與我們之間的權證代理協議以登記形式發行。認股權證最初應僅由一份或多份全球認股權證作為託管人存放於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是DTC的代名人，或DTC另有指示。

可運動性。認股權證可在其最初發行後的任何時間及直至其最初發行一年後的任何時間行使。認股權證 將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及在任何時間，登記根據《證券法》發行D系列優先股股份的登記聲明生效並可供發行該等股份，或根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份，方法是全數支付在行使該等權利後購買的D系列優先股的股份數目。如果登記根據證券法發行D系列優先股 股票的註冊聲明無效或不可用，且根據證券法 無法獲得豁免註冊以發行該等股票，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式釐定的D系列優先股股份淨額 。不會因行使認股權證而發行D系列優先股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎 金額乘以行權價格的現金金額。

行權價格。在行使認股權證時，可購買普通股的每股價格為每股$1，或本次發行中每單位公開發行價的150%。 如果發生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東進行任何資產分配，包括現金、 股票或其他財產，行使價格可能會進行適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

救贖。自本發行通函發出日期起計30天起，在本公司普通股收盤價連續至少30個交易日等於或超過$(相當於單位公開發行價的150%)之後的任何時間，認股權證均可按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每份認股權證30天的提前通知(可通過發佈新聞稿進行)，只要我們有一份有效且有效的註冊聲明，涵蓋認股權證的行使。 贖回通知可通過發佈新聞稿或任何其他合法方式發出。如果贖回通知是通過發佈新聞稿 發出的，則不需要其他形式的通知或出版物。如果我們要求贖回認股權證，則 認股權證持有人將必須決定是出售、在指定贖回日期前一個營業日收盤前行使認股權證，還是持有認股權證以進行贖回。

在 特定事件中進行調整。如果發生如下所述的某些事件，我們將對認股權證的條款進行調整。如果在行使任何認股權證之前，我們進行了一次或多次股票拆分、股票分紅或以其他方式增加或減少我們D系列優先股的流通股數量 而沒有收到金錢、服務或財產方面的補償，則受認股權證約束的D系列優先股的 股票數量應(I)如果D系列優先股的流通股數量 實現淨增加，則按比例增加，並按比例減少受認股權證約束的普通股的每股行使價格，以及，(Ii)如已淨減持普通股流通股數目 ，則按比例減持及按比例增加認股權證的每股應付行使價，但須受 規限。吾等可在權證到期日之前的任何時間，在不少於30天的期間內，自行決定降低受認股權證規限的普通股的行權價格。

如果發生資本重組或我們普通股的重新分類 ，則認股權證將進行調整，以便每位認股權證持有人在行使時有權獲得與在資本重組或我們普通股重新分類 之前行使認股權證時該持有人將獲得的證券數量和種類相同的證券。

如果我們與另一家公司合併或合併，或者如果我們將我們的資產作為整體或實質上作為整體出售給另一家公司，我們將做出規定，使權證持有人在行使認股權證時有權獲得權證持有人在緊接交易前是我們的股東並擁有與緊接交易前可行使認股權證的普通股相同數量的普通股的 證券、現金或其他財產。然而，如果合併或合併不會導致我們的已發行普通股發生任何重新分類或變化，則不會對認股權證進行調整 。

股東的權利。除非認股權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司D系列優先股股份的所有權， 認股權證持有人在持有人行使認股權證前，不享有本公司D系列優先股持有人的權利或特權。

受益所有權限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得行使任何認股權證，持有人不得行使任何普通股認購權證的權利，條件是在適用的行使通知中規定的轉換嘗試生效後，該行使嘗試將導致持有人(連同該持有人的關聯公司，以及根據交易所法案第13(D)節或第16節以及委員會的適用條例，普通股的實益所有權將與持有人的所有權合計的任何其他人，包括任何實益擁有超過實益所有權限額的普通股 的出資方。

某些受益人和管理層的安全所有權

以下是關於 我們有表決權股份的實益所有權的信息：

受益所有權是根據 美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則他或她對該證券擁有實益所有權。任何人也被視為該人有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的實益擁有人，但任何人在獲得該權利的目的或效果是為了改變或影響發行人的控制權，或與任何具有該目的或效果的交易相關或作為其參與者而獲得該權利時，應被視為可通過行使該權利獲得的證券的實益擁有人。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。

除非另有説明，我們相信下表所列所有 人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有獨家投票權和投資權。據我們所知，我們任何高管或董事實益擁有的普通股都沒有被質押 。

某些關係和關聯方交易

於2017年10月3日，本公司與位於西奈山(“西奈山”)的伊坎醫學院(“西奈山”)訂立獨家許可協議(“許可協議”)，該實體隸屬於我們的董事之一Doug Unis，他受聘為西奈山副教授。許可證協議隨後進行了修改，最近一次修改是在2023年5月17日。我們將《獨家許可協議》及其後續修訂統稱為《許可協議》。

《許可協議》授予Mongraph具有版税的全球權利和(A)獨家許可，有權(在某些條件下)授予與可定製骨植入物和外科規劃軟件相關的某些知識產權的再許可，以及(B)非獨家許可，有權在特定條件下向在其使用領域中利用知識產權的某些技術信息授予再許可。根據許可協議，西奈山有權收取本公司經全面攤薄的已發行普通股的12%，直至 本公司收到合共10,000,000美元現金以交換其股權證券為止，該交易發生於本公司於 根據許可協議訂立A系列優先股發行規例後發生，導致根據許可協議向西奈山發行合共2,249,188股普通股。其中，Unis博士和位於西奈山的伊坎醫學院根據本公司沒有參與的單獨協議，同意Unis博士有權持有西奈山擁有的65%的2,249,188股中的33.3%，或486,836股普通股。到目前為止，西奈山還沒有向Unis博士發行過這些股票。目前，根據許可協議條款可向西奈山發行的所有股份均已發行。

根據許可協議的條款，我們必須在2025年10月3日之前進行產品的首次商業銷售。公司可在首次商業銷售前至少三十(30)天請求延長第一次商業銷售截止日期，每次延長一(1)年，並支付50,000美元的延期費用。會標可通過這種方式將截止日期再延長兩(2)次。如果Mongraph 使用了其所有延期，但仍未在第一個商業銷售截止日期之前完成，將構成違反許可協議， 西奈山將有權向我們發出違約通知，如果我們不能在六十(60)天內糾正此違約，則可能最終終止許可協議。終止不會解除Mongraph在終止時根據許可協議應計的任何金錢或任何其他義務或責任 。此外，如果Mongraph在終止時對協議進行了再許可，則再許可將成為西奈山和再被許可人之間的直接許可。在許可協議期限結束之前，Mongraph無權 終止與西奈山的本許可協議。

此外，作為許可協議的一部分，我們與西奈山簽訂了一項股票購買協議，購買已發行給西奈山的普通股。

於2019年3月18日，本公司與西奈山訂立購股權協議(“購股權協議”)，據此，本公司獲授予根據前述許可協議所載條款及條件許可額外知識產權的選擇權。公司 於2019年3月26日行使該期權，行使費為1,000美元。根據本選項 協議獲得許可的知識產權詳細説明在“業務-知識產權”一節中。由於本期權協議受許可協議的 條款管轄，因此許可協議的任何終止都將自動終止本期權協議。

根據許可協議支付的款項包括：

Pro—Dex供應協議

2023年10月3日，本公司與科羅拉多州的公司Pro-Dex，Inc.簽訂了一份供應協議(“供應協議”)。 Richard L.Van Kirk是Pro-Dex，Inc.的首席執行官，也是字母表的董事成員。

2018年12月20日，本公司與Pro-Dex，Inc.簽訂了一項開發和供應協議，根據該協議，Pro-Dex，Inc.和本公司同意，在符合某些 條件的情況下，談判並努力達成一項未來協議，根據該協議，Pro-Dex，Inc.將開發並向Mongraph供應末端執行器、傳動裝置和鋸子以及其他外科產品。供應協議代表Pro-Dex與公司之間的最終協議，作為這些談判的結果。

根據供應協議，本公司及Pro-Dex同意，在供應協議期限內，本公司將獨家向Pro-Dex採購，Pro-Dex將 製造及銷售予本公司，供應末端執行器、齒輪及鋸子及其他外科產品，採購價格載於供應協議 。

供應協議的初始期限自2023年10月3日起生效，最初為期十五(15)年，自Pro-Dex向本公司交付至少十(10)個經公司和Pro-Dex合理商定的完全開發和驗證的終端效應器生產單位之日起計。初始期限期滿後，《供應協議》將自動續訂連續兩(2)年的額外期限，除非任何一方在當前期限結束前至少兩(2)年前向另一方發出不續訂的書面通知。

Pro-Dex可通過以下方式終止供應協議： 如果公司未能支付根據供應協議到期的任何款項，且未能在公司收到違約書面通知後30個工作日內糾正該違約行為，則Pro-Dex可終止供應協議。此外，Pro-Dex在提前至少120天向公司發出書面終止通知後，可由Pro-Dex唯一和絕對酌情決定隨時終止供應協議 。

如果供貨協議下的任何採購訂單在要求的交貨日期後六(6)個月內仍未得到Pro-Dex的履行，公司可終止供貨協議 ，除非此類延遲是Pro-Dex合理控制之外的因素造成的。此外，如果在任何連續十二(12)個月期間，Pro-Dex未能在要求的交貨日期前完成三(3)個以上的單獨採購訂單，則公司可終止供應協議，除非此類延遲是Pro-Dex無法控制的合理因素造成的。

如果另一方(A)實質性違反了《供應協議》規定的任何無法補救的陳述或保證，或者，如果違約可以補救，則在商業上合理的時間內未能補救；(B)破產或申請破產；(C)為其債權人的利益作出或尋求作出一般轉讓；或(D)申請或已委任由任何具司法管轄權的法院命令委任的接管人、受託人、託管人或類似代理人，以掌管或出售其財產或業務的任何重要部分。

如果供應協議終止，公司 將向Pro-Dex支付根據供應協議應向Pro-Dex支付的所有款項，以及Pro-Dex在終止日期之前因供應協議產生或與之相關的任何自付成本和 費用(包括原材料、機器和設備採購) 。

《供應協議》包含醫療器械供應協議慣常使用的其他 權利、陳述和保證。

Pro—Dex認股權證練習

Pro-Dex和公司此前 圍繞Pro-Dex在該等認股權證的合同到期日之前行使其認股權證進行了積極的討論 。Pro-Dex持有認股權證，可購買截至行權日公司已發行普通股的5%，按行權後計算 。Pro-Dex認股權證的行使價為1,250,000美元，可在2025年12月20日之前的任何時間行使。

2023年10月2日，Pro-Dex同意 在五(5)個工作日內全額現金行使Pro-Dex認股權證，以換取Mongraph的普通股。作為Pro-Dex同意行使Pro-Dex認股權證的對價，公司同意以下條款：

報道是有根據的。如果，(A)在2023年10月2日至2024年3月31日之間；或(B)在此後每一年的3月31日至9月31日的六個月期間，Mongraph從事或以其他方式完成證券發行，導致Mongraph在此期間獲得或有權接收5,000,000美元或更多的毛收入，則Mongraph將以現金形式發行Pro-Dex認股權證，以購買5%(在向Pro-Dex實施此類發行後計算)的類型，在該期間內發行的證券 系列和類別，其價格等於在該期間內收到的總收益除以在同一期間內按至少對Pro-Dex有利的條款發行的證券的數量，任何投資者在該期間內根據最優惠的條款 收購任何此類證券(每個均為“擔保認股權證”)。每份承保認股權證將在適用期間最後一天後十(10)個工作日內向Pro-Dex 發出，有效期為自 簽發之日起六(6)個月，除非Pro-Dex以其唯一和絕對的酌情決定權另有書面同意，否則將有與認股權證條款一致的其他條款 。Pro-Dex在這方面的權利將於2025年12月31日到期，並將適用於在該日期之前不時以字母標記進行的所有 擔保範圍發行。

揹負式權利。Mongraph同意 向Pro-Dex不時擁有的所有Mongraph證券授予Pro-Dex搭載註冊權，條件至少與Mongraph可能在任何時候向任何其他Mongraph證券持有人授予搭載(或同等)註冊權一樣優惠。

Pro-Dex完成了自2023年10月2日起生效的所有Pro-Dex認股權證的行使，從而以每股0.68360138711美元的價格發行了1,828,551股公司普通股 ，為公司帶來的總收益為1,250,000美元。本公司根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D對非公開發售的發行人的交易豁免證券法的註冊要求，在行使Pro-Dex權證時發行該等股份。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論了美國聯邦所得税和遺產税對“非美國持有者”(如下所述)擁有和處置D系列優先股所產生的重大影響。本摘要僅限於將我們的D系列優先股 作為本準則第1221節所指的資本資產持有的“非美國持有人”(一般而言，為投資而持有的財產用於美國聯邦收入 納税目的)。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的特定情況有關，不討論替代最低税和醫療保險繳費税的後果 ，也不討論根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。本討論也不涉及受美國聯邦所得税特殊規則約束的持有者的所有相關後果，例如：

如果合夥企業或其他直通實體 (包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排) 擁有我們的D系列優先股，則該實體的合夥人或實益所有人的税務待遇可能取決於合夥人或實益所有人的身份，實體的活動以及在合夥人或受益所有人級別做出的某些決定。 擁有我們D系列優先股的合夥企業或其他直通實體的合夥人和受益所有人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於準則、行政聲明、司法裁決以及最終、臨時和擬議的財務條例，在本發售通告日期 之後對其中任何內容的更改可能會影響本文所述的税務後果(可能具有追溯力)。關於持有和處置D系列優先股對他們的特殊税務後果，包括根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律規定的後果， 敦促潛在持有者諮詢他們的税務顧問。

分配

我們目前預計不會為D系列優先股支付任何現金分配 。如果我們就我們的D系列優先股進行現金或財產分配(D系列優先股的某些按比例分配除外)，從我們的當前或累計收益和 利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，此類分配通常將被視為股息，並將 按30%的税率或適用所得税條約指定的降低税率繳納美國聯邦預扣税，但 須遵守以下關於FATCA和備用預扣税的討論。為了根據適用的所得税條約獲得較低的預扣税率 非美國持有者通常被要求提供一份適當簽署的美國國税局(“IRS”)表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，以證明其根據適用條約有權享受福利。如果此類分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成免税資本回報， 這將首先降低您在D系列優先股中的調整税基，但不會低於零，此後將被視為出售或以其他方式處置我們D系列優先股的收益，如下所述，出售D系列優先股的收益 。

支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地) 如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8ECI，則不需要繳納美國聯邦預扣税。相反， 有效關聯的股息收入通常將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是守則定義的美國人一樣。就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國持有者還可以 對有效關聯的股息收入按30%的税率徵收額外的“分支機構利得税”，或 適用的所得税條約可能規定的減税税率。

出售我們D系列優先股的收益

根據下面關於備用預提和FATCA預扣税的討論，非美國持有者在出售D系列優先股時實現的收益通常不需要繳納美國聯邦所得税 或其他處置，除非：

我們將是美國不動產控股 公司在任何時候，我們的“美國不動產權益”的公平市場價值，如守則 和適用的財政部條例所定義，等於或超過我們的全球不動產權益和我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總公平市場價值的50%。我們相信，在可預見的未來，我們不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。然而，在這方面不能保證， 敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

信息報告要求和備份扣繳

有關D系列優先股的分配，需要向 美國國税局提交信息申報。非美國持有者可能必須遵守認證 程序以確定其不是美國人，以避免報告附加信息和備用扣留。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常將滿足避免備用扣繳所必需的證明要求 。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向非美國持有人付款的備份預扣金額通常將被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使非美國持有人有權獲得退款。

FATCA預扣税

《守則》和《國庫條例》的條款以及據此頒佈的行政指導通稱為《外國賬户税務合規法》(“FATCA”) 一般在某些情況下對由某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的D系列優先股的股息徵收30%的預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與下列機構的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣留某些款項的機構，或(2)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與 美國當局交換此類信息。美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。 因此，持有我們D系列優先股的實體將影響是否需要此類扣繳的決定 。同樣，由投資者持有的D系列優先股的股息一般不符合某些例外條件的非金融非美國實體，將按30%的費率扣繳股息，除非該實體 (1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者” 或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。

FATCA規定的預提適用於出售或其他處置產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入的支付，然而， 美國國税局公佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對此類毛收入預扣的義務 。雖然這些擬議的財政部條例不是最終的，但在最終的財政部條例 發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資D系列優先股的可能影響。

聯邦遺產税

非美國個人持有人(根據美國聯邦遺產税的具體定義)和其財產可能包含在此類個人在美國聯邦遺產税方面的總遺產的實體(例如，由此類個人出資且個人保留某些權益或權力的信託)應注意，D系列優先股將被視為美國場地財產， 應繳納美國聯邦遺產税，除非適用的税收條約另有規定。

配送計劃

該公司提供高達 單位，每個單位由一股我們的D系列優先股和一份普通股購買證組成，用於購買一股我們普通股的股票 ，總計 我們的D系列優先股和可購買總計不超過 我們的普通股股份（以及D系列優先股的基礎普通股股份、D系列優先股的PIK股息 以及所有此類憑證），以“盡力而為”的基礎。（a）一股D系列優先股 和（b）一份普通股購買證的每單位價格，其行使價格為每股普通股美元 為每單位美元。         最低訂閲量為美元或單位。   

該公司打算通過線上和線下兩種方式銷售此 產品中的產品。在線營銷可以採取通過電子媒體聯繫潛在投資者並在在線投資平臺上發佈我們的招股通告或“試水”材料的形式。本通函 將透過本公司網站(www.monogramorthopedics.com) 上與本次發售相關的登錄頁，每週7天每天24小時下載，供潛在投資者下載。

發售將於出售最高發售金額之日起計一年內終止，最早日期為出售最高發售金額之日起計一年。 本發售通函為發售通函的一部分，本公司可自行酌情決定提早終止發售。

該公司打算在此次發行中完成多次成交 。每次成交後，投資者提供的資金將可供公司使用。

與數字產品簽約協議

我們目前與Digital Offering，LLC(“Digital Offering”或“Lead Sales Agent”)簽訂了一份日期為2024年3月1日的接洽協議。Digital 產品已同意擔任我們此次產品的主要銷售代理。Digital Offering沒有承諾購買所有或任何 個要發售的單位，但已同意盡其最大努力在發售中出售此類單位。因此，數字發行是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。Digital Offering沒有義務 購買任何單位或安排出售任何特定數量或金額的單位。聘用協議的有效期從2024年3月1日開始，並將一直持續到下列日期中最早的一天：(A)任何一方發出終止聘用協議的其他至少十(10)天書面通知之日，終止可有或無 原因；(B)2024年12月31日，以及(C)要約完成之日(該適用日期為“終止 日期”)。合約協議規定，數碼發售可邀請在證監會註冊的其他金融行業監管局(“FINRA”) 會員經紀交易商參與，作為本次發售的招攬交易商。我們將這些 其他經紀交易商稱為招攬交易商或銷售集團的成員。在與任何此類招標經銷商接洽後，Digital Offering 將被允許重新允許其全部或部分費用和支出津貼，如下所述。該招標經銷商還將有權 獲得我們與Digital Offering簽訂的合約協議的好處，包括在他們與Digital Offering簽署招標經銷商協議確認該招標經銷商有此權利時，根據合約協議產生的賠償權利。截至本文發佈之日，我們已被告知Digital Offering已聘請交易撮合者Securities LLC作為招攬交易商參與此次發行。我們將不負責向Digital Offering保留的任何招攬經銷商支付任何配售代理費、佣金或費用報銷 。徵集交易商均不會購買本次發售中的任何單位，也不需要出售任何特定數量或金額的單位，而是會安排將單位出售給投資者 ，這意味着他們只需盡其最大努力出售單位即可。除合約協議外，我們還計劃在產品發售開始前與Digital Offering簽訂最終的銷售代理協議。

報銷費用

我們負責所有發售費用和支出，包括以下費用：(I)我們聘請的法律顧問、會計師和其他專業人員的費用和支出；(Ii)發售文件製作過程中產生的費用和支出，包括設計、打印、照片和書面材料採購 成本；(Iii)所有備案費用，包括FINRA收取的費用；以及(Iv)與FINRA清理有關的所有法律費用。我們 已同意償還Digital Offering的合理且有記錄的法律費用，最高可達75,000美元，其中25,000美元迄今已支付。儘管如此，根據FINRA規則5110(G)(4)(A)，通過Digital Offering收到並在上文討論的預付款將按照實際未發生的程度退還給我們 。

終止合同時的可報銷費用

如果產品未完成銷售或銷售代理協議因任何原因終止，我們已同意報銷Digital Offering所有未報銷的、合理的、 記錄在案的自付費用、費用和支出，包括其法律費用。

本次發行的其他費用

牽頭銷售代理已聘請交易撮合證券 LLC作為招攬交易商，協助我們在其註冊開展此類活動的州安置我們的單位， 包括盡最大努力招攬潛在投資者。

此外，公司還聘請了交易撮合者 REACH LLC(“REACH”)提供營銷和諮詢服務。交易撮合者證券有限責任公司的附屬公司REACH將就創意資產、網站設計和實施、付費媒體和電子郵件活動的設計和消息傳遞提供諮詢和建議，就優化公司的活動頁面以跟蹤投資者的進展提供建議，並就公司籌資營銷預算的戰略規劃、實施和執行提供建議。該公司將支付REACH每月12,000美元的現金費用，最高不超過48,000美元。 我們還支付了30,000美元的啟動費用。REACH收到的這筆發射費用將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定向我們退還實際未發生的費用。如果本協議項下的服務是在我們收到FINRA不反對函之前開始的，則根據FINRA規則5110(G)(4)(A)，這些金額應被視為針對預期發生的可解釋費用預付的預付款，並在實際未發生的範圍內全額退還。在收到無異議信函之前，需支付最多36,000美元或三個月的賬户管理費。

本公司亦透過與REACH達成的協議，聘請作為交易撮合者(“交易撮合者”)運作的Novation Solutions Inc.(交易撮合者證券有限責任公司的聯屬公司)為是次發售創建及維持網上認購處理平臺。在本公司的發售聲明經美國證券交易委員會審核合格後，本次發行將使用交易撮合者的在線認購處理平臺通過公司網站www.monogramorthopedics.com進行，投資者將以電子方式 接收、審核、簽署和交付認購協議，並通過第三方處理器以ACH借記、電匯或信用卡支付購買價格。Novation Solutions，Inc. 尚未收到、沒有收到、也不會收到任何有關其服務的補償。

銷售代理商佣金

我們已同意，最終銷售代理協議將規定，如果公司 籌集超過600萬美元，我們將支付我們在發售中收到的毛收入的5.80%的佣金，這筆佣金將通過Digital Offering分配給銷售小組的成員和招攬交易商，並由其 自行決定(我們有時將Digital Offering以及此類成員和交易商統稱為“銷售代理”)。 如果公司籌集的毛收入少於600萬美元，我們將支付我們在發售中收到的毛收入的4.50%的佣金。

下表顯示了假設是全額認購的情況下，以每股為基礎向Digital Offering支付的佣金總額。

*假設產品是全額認購的，數字產品將獲得總計$

發行定價

在發行之前，D系列優先股或認股權證的股票尚未公開 市場。發行價已由 我們和Digital Offering協商確定。釐定首次公開招股價時考慮的主要因素包括：

賠償與管制

我們已同意賠償主要銷售代理、其關聯公司和控制人以及銷售集團成員的某些責任，包括證券法規定的責任。如果我們無法提供這一賠償，我們將支付主要銷售代理、其關聯公司和控制 人員可能需要就這些責任支付的款項。

牽頭銷售代理及其附屬公司從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。首席銷售代理及其附屬公司 將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收取或將收取慣例的費用和開支。

我們與主要銷售代理的關係

Digital Offering及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，而該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。Digital Offering及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

投資限制

如JOBS法案第四章所述，如果此次發行導致我們的D系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市，則投資者可以購買的單位數量將沒有限制 。然而，我們的D系列優先股將不會在證監會通過此次發行的初始資格後在納斯達克上市，我們也不打算將我們的D系列優先股在納斯達克上市。

對於非認可投資者的個人， 如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%(請參閲“-認購程序-如何計算淨資產”)，則不會在此次發行中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的閾值之前， 我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考 www.investor.gov.

由於這是A規則下的第2級發行，因此在場外交易市場進行交易的大多數投資者必須遵守對此發行的投資不得超過10%的限制。 如果我們的D系列優先股不在納斯達克上市，則本次發行中唯一不受此限制的投資者是根據證券法D規則501規則定義的“認可投資者”(每個投資者都是“認可投資者”)。 如果您通過了以下測試之一，則應符合認可投資者的資格：

本次發售將於證券及期貨事務監察委員會通過發售資格之日或之後開始，並於發售最高發售金額售出之日 、證監會核準發售通函所包含之發售説明書之日起一年及本公司於較早前終止發售之日起計一年內終止。

訂閲程序

交易撮合者證券有限責任公司

通過交易撮合證券 LLC投資的投資者可以通過ir.monogramorthopedics.com進行認購，方式是通過電匯、信用卡或借記卡或ACH轉賬將資金轉移到將在企業銀行設立的託管賬户 。投標的資金將保留在第三方託管中，直到結清為止。每筆交易完成後，投資者提供的資金將提供給本公司使用。本公司將不會代表投資者支付信用卡費用。

直接通過公司網站訂閲的手續

認購流程摘要如下：

訂閲權

我們收到您完整的、已簽署的認購 協議(其表格附在發售説明書後，此發售通告是其中的一部分，如附件4.1和4.2所示) 並且認購協議所需的資金已轉移到企業信託託管賬户或其他選定的 經銷商指定的託管賬户，我們有權審查並接受或拒絕您的全部或部分認購 或無緣無故 。我們將立即將被拒絕訂閲的所有款項退還給您，不計利息或扣除。

接受認購

在我們接受認購協議後， 我們將會籤認購協議，並在成交時發佈認購單位。一旦您提交了訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲或申請您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議 均不可撤銷。

根據A規則第251條，除非 公司發行的證券在國家證券交易所上市，否則未經認可的非自然人投資者受到投資限制，並且只能投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近財政年度結束時)的10%的資金。因此，只要我們的D系列優先股沒有 在納斯達克上市，未經認證的自然人只能投資於我們的D系列優先股，資金不得超過購買者年收入或淨資產(請參閲下文了解如何計算您的淨資產)的10%。

如何計算淨值

為了計算您的淨資產， 它被定義為總資產和總負債之間的差額。此計算必須不包括您的主要住所的價值 ，並且可能不包括您的主要住所擔保的任何債務(最高金額等於您的主要住所的價值)。在受託賬户的情況下，如果受託機構直接或間接為購買單位提供資金，則賬户受益人或受託機構可滿足淨值和/或收入適宜性要求。

在接受投資者的任何資金之前，只要我們的D系列優先股沒有在納斯達克上市，我們的D系列優先股的投資者將被要求提供令公司滿意的證明，證明他或她是經認可的 投資者，或符合本次發行的投資淨值的10%或年度收入限制。

沒有最低發售金額

此次發售沒有最低發售金額 ，我們可能會結束我們收到的任何資金。潛在投資者應該意識到，不能保證除他們自己的資金外，還會有任何其他資金 投資於此次發行。

禁止出售證券持有人

不會為證券持有人的賬户出售任何證券；本次發行的所有淨收益將歸本公司所有。

轉會代理和註冊處

本公司已聘請向證監會註冊的轉讓代理公司股權轉讓有限責任公司，該公司將擔任轉讓代理，以簿記方式保存股東信息 。

披露委員會對賠償責任 的立場

根據內華達州法律的規定，我們經修訂的第六份經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例載有條款，允許公司賠償任何人士因辯護或管理任何懸而未決的 或預期的與向我們提供服務有關的法律問題而招致的責任及其他開支，前提是該人真誠行事，並以他合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事。我們還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議，為我們的高管和董事提供合同權利，在內華達州不時生效的法律允許的最大範圍內獲得賠償、預支和報銷，但 受這些協議中包含的某些例外情況的限制。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事及其高級管理人員 ，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我們的認購協議中的註釋條款

論壇選擇條款

投資者將 簽署的與此次發行相關的認購協議包括一項選擇論壇的條款，該條款要求根據認購協議對本公司提出的任何索賠必須向內華達州具有管轄權的州或聯邦法院提出，以便 因該協議引起或基於該協議的任何訴訟、訴訟或其他程序。儘管我們認為該條款對我們有利，因為它使內華達州法律在適用的訴訟類型中的適用更加一致，並限制了我們的訴訟成本，但在可強制執行的範圍內，法院選擇條款可能會限制投資者在司法論壇上提出他們認為有利於此類糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠相關的訴訟。本公司已通過該條款，以 限制其管理層就任何此類索賠提出異議所需的時間和費用。作為一家管理團隊規模較小的公司，這項規定 允許其管理人員不會浪費大量時間前往任何特定論壇，以便他們可以繼續專注於公司的運營 。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對提起的所有訴訟具有同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們認為，排他性的 法院條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但法院是否會在此背景下執行此類 條款存在不確定性。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。投資者不會被視為放棄了公司對聯邦證券法律及其下的規章制度的遵守 。

陪審團的審判豁免

投資者將 簽署的與此次發行相關的認購協議規定，認購者放棄因該協議或與該協議有關而對我們提出的任何索賠(聯邦證券法規定的索賠除外)接受陪審團審判的權利。如果我們反對基於棄權的陪審團審判要求 ，法院將根據適用的判例法，根據案件的事實和情況來確定是否可以強制執行棄權。此外，通過同意該條款，認購人不會被視為放棄了本公司對聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或牽頭銷售代理尚未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區 採取任何行動，允許公開發行本發售通告所提供的證券。本發售通函所發售的證券不得直接或間接發售或出售， 本發售通函或任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈， 除非符合該司法管轄區適用的規章制度。本發售通函的持有人應知悉及遵守有關發售及分銷本發售通函的限制。本發售通函不構成在任何司法管轄區內出售或邀請買入本發售通函所提供的任何證券的要約，而此類要約或邀約在任何司法管轄區均屬違法。

法律事務

此 發售通告所提供證券的有效性將由紐約Duane Morris LLP代為傳遞。

專家

Mongraph Orthopedics Inc.截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Fruci&Associates II，PLLC審計，如本文其他部分所述，並依據上述事務所作為審計和會計專家的授權而包括在內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》以表格1-A的形式向證券交易委員會提交了關於我們所提供的證券的發售 聲明。本發售通函( 構成發售聲明的一部分)並不包含發售聲明或隨發售聲明提交的證物和附表中所載的所有信息。有關我們和證券的更多信息，請參閲發售聲明 以及隨發售聲明提交的證物和時間表。本要約通函中包含的關於作為要約聲明的證物提交的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，每一份此類聲明 通過參考作為要約聲明的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含報告、代理 和信息聲明以及其他有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子備案的發行人的信息。您還可以 在我們的網站www.monogramorthopedics.com免費獲取我們的報告和委託書。我們網站中包含的信息或可通過該網站訪問的 不是本發售通告所包含的發售聲明的一部分。如上所述，完整的 產品説明書可以從美國證券交易委員會獲取，也可以從我們那裏獲取。

會標整形外科公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Monogram Orthopaedics，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Mongraph Orthopedics，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關的 票據(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在各重大方面都公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指 已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表本期審計所產生的事項，並且 （1）與財務報表重要的賬目或披露有關，以及（2）涉及我們特別具挑戰性、 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有重大審計事項。

Fruci & Associates II，PLLC—PCAOB ID #05525
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
華盛頓州斯波坎
2024年3月14日

會標整形外科公司。

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分。

會標整形外科公司。

營運説明書

附註是這些財務報表的組成部分。

會標整形外科公司。

股東權益表

附註是這些財務報表的組成部分。

會標整形外科公司。

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

會標整形外科公司。

財務報表附註

Mongraph Orthopedics Inc.(“Mongraph”或“公司”)於2016年4月21日在特拉華州註冊成立，該公司正在努力開發一種產品解決方案 架構，其長期目標是通過將3D打印和機器人與先進的術前成像相結合，實現經濟規模的患者優化矯形植入物。該公司擁有一款機器人原型，可以自動執行優化路徑，以高精度地將植入物插入合成骨樣中。Mongraph計劃生產和銷售機器人手術設備和相關軟件、矯形植入物、組織消融工具、導航耗材和重建關節置換程序所需的其他雜項儀器。該公司尚未就其任何機器人產品提交510(K)售前通知或獲得510(K)售前 許可。需要FDA 510(K)上市前許可才能銷售本公司的產品，而公司尚未獲得FDA 510(K)對其任何機器人產品的上市前許可，因此無法估計獲得此類許可的時間或 確保我們有能力獲得此類許可。

陳述的基礎

財務報表以美元列報，並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制。上一年的某些 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

股票拆分

2022年11月30日，本公司對普通股進行了二股合一的股票拆分，將公司股本的法定股數增加到150,000,000股，其中90,000,000股被指定為普通股，60,000,000股被指定為優先股。所有股份和每股虧損信息已在所有呈報期間進行了追溯調整，以反映股票拆分、新發行股份的增量面值 和增加的授權股份數量。

預算的使用

在編制符合公認會計原則的財務報表時，管理層必須做出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的報告金額。本公司最重要的估計涉及認股權證負債的公允價值、基於股票的薪酬估值和所得税估值免税額。管理層利用當前可用的信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理的 假設，持續審查其估計。在這種審查之後，如果認為適當，這些估計數也會相應調整。實際結果可能與這些估計值不同。

現金和現金等價物

本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。公司可能會維持超過聯邦保險限額的現金餘額。

應收賬款

截至2023年12月31日，該公司有一筆與銷售一臺機器人手術設備有關的應收賬款。這筆應收賬款未作抵押，並按其原始成本入賬。本公司估計，與這一單筆應收賬款相關的預期信貸損失約為0美元，因此，截至2023年12月31日，預期信貸損失撥備為0美元。2024年初，公司從該客户那裏收取了應繳的全額餘額。

裝備

設備支出，包括購買的軟件， 按成本入賬。延長資產使用壽命或提高生產率的成本被資本化，而不能延長資產使用壽命或提高生產率的正常維修和維護則在發生時計入費用。設備(包括公司的機器人設備)和購買的軟件在這些資產的五年估計使用壽命內按直線折舊。

租契

經營性租賃使用權資產是指本公司在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃負債是指公司根據其租賃協議支付租賃款項的義務。於租賃開始日，本公司確認經營性 租賃使用權資產及相應負債，金額相當於未來租賃付款的現值。為計算現值，本公司採用允許使用無風險貼現率的非上市公司替代方案，該貼現率由與租賃期相當的期間確定。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

本公司不會就於開始日期為12個月或以下的任何租賃確認使用權 資產或相應的租賃負債，且不包括 本公司合理地確定將行使的續訂租賃或購買標的資產的選擇權。取而代之的是，短期租賃到期的現金總額 在租賃期限內按直線計算。

長壽資產

只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對設備和無形資產等長期資產進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額按未貼現現金流量被確定為不可收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。本公司於2023年或2022年其長期資產並未出現任何減值。

收入確認

收入在承諾的產品和 服務轉移給客户時確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的固定和可變對價，以換取這些產品和服務。一般來説，該公司在評估其客户合同中的收入確認金額和時間時，採用以下五步 模型：

第1步-確定與客户的合同(S)

步驟2-確定合同中的履行義務

第3步-確定交易價格

第4步-將交易 價格分配給履約義務

第5步-在履行業績義務時確認收入(或 為)

公司尚未開始其主要業務。 在截至2023年12月31日的年度內確認的與銷售單個單位的機器人手術設備有關的收入 在設備控制權移交給客户時確認。由於公司最初將該設備在建造時作為研發成本計入費用，因此在2023年銷售該設備時未確認銷售商品的成本。

補助金收入

2022年，該公司確認了與政府實體研發獎勵有關的撥款收入256,000美元。這筆贈款被認為超出了ASC 606的範圍，因為提供贈款的政府實體不被視為獲得了互惠 價值以換取向公司提供的贈款的客户。由於贈款為公司提供了某些類型的研究和開發活動的付款 ，因此，當研究和開發活動完成時，公司確認的贈款收入將得到合理保證，將收到贈款資金，並且已滿足贈款安排下的所有其他條件。 公司在2023年沒有收到任何贈款收入。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日確定的股票薪酬獎勵的公允價值計量並記錄與股票薪酬獎勵相關的支出。本公司確認個人授權書所需服務期間內的股票補償費用，一般與歸屬期間相等，並採用直線法確認相關的股票補償。本公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)期權定價模型來確定股票獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用高度主觀的 和複雜的假設，包括公司普通股的估計公允價值和價格波動性以及期權的預期 期限。

營銷和廣告成本

營銷和廣告成本計入已發生的費用。

研發成本

研發成本主要包括從事研發活動的員工的工資和福利，包括基於股票的薪酬費用，以及向公司提供研發產品和服務的第三方承包商產生的成本。研發費用 計入已發生費用。

研發中包括公司為開發軟件而產生的成本，該軟件將成為公司機器人產品的組成部分。由於本軟件 尚不符合會計準則編纂主題985-20《軟件-軟件的銷售、租賃或營銷成本》中的技術可行性標準，因此本公司為開發本軟件而產生的成本計入已發生的費用。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。遞延税項資產的最終變現 取決於未來應納税所得額的產生以及相關 臨時差額可扣除期間遞延税項負債的沖銷情況。已設立估值撥備以撇除本公司的遞延税項資產 ，因為任何遞延税項資產很可能不會變現。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自 不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的來自該位置的税收利益是基於與税務機關結算時實現的可能性大於50%的最大利益來計量的。 確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息 計入利息支出，將罰金計入所得税支出。本公司已確定其並無需要確認或披露的重大不確定税務狀況。

每股收益(虧損)

每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益或淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。在股票期權、認股權證和可轉換優先股具有反攤薄性質的範圍內，它們被排除在每股攤薄收益(虧損)的計算之外。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，本公司將以下股票排除在每股稀釋虧損的計算範圍內，因為 此類金額是反稀釋的：

近期會計公告

本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13，其中要求實體估計短期客户應收賬款等金融資產的預期終身信用損失。 預期信用損失的估計旨在反映潛在的損失風險，即使管理層認為截至報告日期沒有發生此類損失。採用這一準則並未對公司的財務報表產生實質性影響。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對所附財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的公告。

所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該公司尚未開始其主要業務，尚未產生利潤，在截至2023年12月31日的年度內淨虧損13,745,217美元，截至2023年12月31日累計虧損51,508,664美元。

公司是否有能力在財務報表發佈之日起12個月內繼續經營，取決於其是否有能力 產生收入、籌集資本和/或獲得足以償還當前和未來債務的其他融資。管理層已評估該等條件，並相信其目前的現金結餘，加上附註7所述的普通股購買協議項下的額外資本，將足以滿足本公司的短期資本需求，並可持續經營 一段合理期間。

本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並按經常性原則確定金融工具的公允價值披露 。

符合會計準則編碼 主題820，公允價值計量根據會計準則(“ASC 820”)，須按公允價值入賬的資產及負債按出售資產所收取的價格或於計量日期在市場參與者之間按有序交易轉讓負債所支付的價格計提。在計量公允價值並與ASC 820中的公允價值等級相一致時，公司將最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用符合以下公允價值等級的不可見投入：

對於按公允價值計量的資產和負債，當存在有限的或沒有可觀察到的市場數據時，管理層應用判斷來估計公允價值，並考慮當前定價政策、經濟和競爭環境、資產或負債的特徵和其他因素等因素。管理層估計的金額 無法準確確定，可能無法在實際出售或立即清償資產或負債時變現。任何此類公允價值計算方法的固有侷限性，包括貼現率、對未來現金流的估計和其他基本假設的變化，都可能對當前或未來價值的結果產生重大影響。

如附註8進一步所述，本公司擁有按公允價值經常性計量及確認的權證負債。權證負債的公允價值是使用沒有可觀察到的投入的定價模型來計量的，因此被認為是公允價值等級中的第三級計量。 本公司的權證負債是根據公允價值等級第三級計量的唯一資產或負債。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，預付費用 和其他流動資產包括以下內容：

公司投資平臺供應商的應收賬款是由於公司發行C系列優先股的投資者購買股票並向平臺供應商匯款的時間與平臺供應商向公司發放這些資金的時間存在時間差所致。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，淨額包括以下內容：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，折舊費用分別為202,335美元和176,686美元。

該公司已獲得各種知識產權的許可，預計將用於其機器人外科整形外科植入系統以及未來將開發的其他產品和系統 。這些許可證的總成本為1,125,000美元，這些許可證將在預計五年至十年的使用壽命內攤銷。在2023年至2022年期間，該公司記錄了與這些許可證相關的21萬美元和21萬美元的攤銷費用。截至2023年、2023年和2022年12月31日，這些無形資產的累計攤銷分別為576,250美元和366,250美元。

首次公開募股

2023年5月16日，本公司根據A規則第2級規定完成發行，通過以每股7.25美元的價格出售2,374,641股普通股，扣除發行成本1,928,287美元，籌集了15,287,860美元。隨後，公司於2023年5月17日提交了與其普通股在納斯達克上市有關的8-A表格，並於同日宣佈生效。當時，A系列、B系列和C系列優先股的每股流通股被轉換為兩股公司普通股。

為服務發行的普通股

於2023年5月，本公司與供應商訂立諮詢安排，根據該協議，本公司發行20,689股受限普通股，按月 歸屬，為期12個月。該等股份於授出日期的估計公允價值為150,000美元，並於12個月歸屬期間按直線原則確認為一般及行政開支的組成部分。2023年8月，該公司向一家供應商發行了4,137股普通股，價值30,000美元，以換取法律服務。

普通股購買協議

於2023年7月19日，本公司與B.Riley公司訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及登記權利協議(“BRPC II”)，據此，本公司有權向BRPC II出售最多2,000萬美元普通股(“已承諾股本”)，惟須受若干限制及滿足普通股購買協議中所列條件的限制。自初步滿足《普通股購買協議》規定的BRPC II的購買義務的條件起計的24個月期間內不時發生。根據普通股購買協議出售普通股 以及任何出售的時間完全由本公司選擇，其並無義務向BRPC II出售任何證券。截至2023年12月31日，本公司已根據普通股購買協議 出售207,200股股票籌集了726,286美元的總收益。

作為BRPC II承諾購買公司普通股的對價，公司於發行當日向BRPC II發行了45,252股普通股(“承諾 股”)，公平市值為247,980美元。本公司還向BPRC II支付了200,000美元的承諾費。 這些成本和普通股購買協議的其他直接成本最初作為預付費用和其他流動資產的組成部分遞延。隨後，由於公司開始根據這一安排將普通股出售給BRPC II，這些先前推遲的發行成本被重新分類為額外的實收資本，作為發行收益的減少。截至2023年12月31日，預付費用和其他流動資產包括145,956美元的遞延發行成本，這是本公司在2023年期間產生的成本超過本公司籌集的收益的部分。公司將減少剩餘的遞延發行成本，以抵消預計將於2024年發生的普通股購買協議項下額外銷售的收益。

根據普通股購買協議的條款，如果BPRC II從轉售承諾股份中收到的總收益少於200,000美元，則在BRPC II發出通知後，本公司必須支付200,000美元與BPRC II從其再銷售承諾股份中收到的總收益之間的差額 。截至2023年12月31日，承諾股份的市值為155,667美元。因此，公司的整體債務為44,333美元，這筆金額作為應計費用的一部分記錄在隨附的資產負債表中。完整債務的公允價值變動作為利息收入和其他淨額的組成部分記錄在隨附的經營報表中。

發行B系列優先股

2021年1月15日，本公司收到發行最多4,784,689股B系列優先股的資格通知，外加最多478,468股符合向投資者發行紅股資格的B系列優先股 。此次發行的初始價格為每股6.27美元，但從2021年6月開始，這一價格提高到了7.52美元。關於公司於2023年5月17日提交的8-A表格，每股已發行的B系列優先股被轉換為兩股普通股。

發行C系列優先股

2022年7月14日，公司與Novation Solutions Inc.(O/A交易撮合者)啟動了一項監管CF發行，公司計劃以每股10.01美元的價格發行499,500股C系列優先股，籌集至多5,000,000美元(“C系列發行”)。與公司於2023年5月17日提交的8-A表格有關，每股已發行的C系列優先股被轉換為兩股普通股。

CEO的反稀釋權

本公司行政總裁(“行政總裁”)Benjamin Sexson有權享有優先認購權，以便在 任何額外發行普通股(或可轉換為普通股的證券)的情況下，按董事會合理釐定的每股價格相等於當時的公允價值，保留其於本公司的既有股權。

Pro—Dex認股權證

2018年12月20日，本公司向Pro-Dex，Inc.(“Pro-Dex”)發行了一份非稀釋認股權證(“Pro-Dex”)，該認股權證的行使價為1,250,000美元，可行使為 普通股，按行使後基礎計算，相當於 公司截至行使日期的完全攤薄資本的5%(5%)。截至2022年12月31日，認股權證可行使公司總股本1,697,525股，公允價值7,392,041美元，按Black-Scholes估值模型估算，並有以下 假設：

2023年10月6日，Pro-Dex同意行使認股權證，公司獲得1,250,000美元，以換取發行1,828,551股普通股。緊接發行前的 權證的公允價值為3,504,233美元，由此產生的2023年公允價值變動收益3,887,809美元已記錄在經營報表中。

作為Pro-Dex同意行使本認股權證的代價，本公司同意發行Pro-Dex額外的“承保認股權證”。根據擔保認股權證的條款， 如果，(A)2023年10月2日至2024年3月31日，或(B)在(I)4月1日至9月30日至(Ii)此後每年10月1日至3月31日的六個月期間，Mongraph從事或以其他方式完成證券發行，導致Mongraph在該期間收到或有權收到5,000,000美元或更多的毛收入， 然後，Mongraph將以現金形式發行Pro-Dex認股權證，購買在此期間發行的5%的證券類型、系列和類別(在向Pro-Dex發行此類證券 生效後計算)，其價格等於在此期間收到的總收益除以在此期間發行的證券數量，其條款至少對Pro-Dex有利 ，作為任何投資者在此期間收購任何此類證券所依據的最優惠條款(每一項均為“擔保 認股權證”)。每份承保保證書將在適用期限的最後一天後十個工作日內向Pro-Dex發出 ，有效期為自簽發之日起六個月。Pro-Dex在這方面的權利將於2025年12月31日到期，並將適用於在該日期之前不時以字母標記進行的所有認股權證承保範圍發行。

2018年，本公司與Pro-Dex簽訂了一項開發和供應協議，根據該協議，雙方同意在符合某些條件的情況下，談判並努力達成一項未來的最終協議，根據該協議，Pro-Dex將向Mongraph開發和供應末端執行器、傳動裝置、鋸子和其他外科產品 。2023年10月3日，本公司與Pro-Dex簽訂了一份供應協議(“供應協議”)，該協議 代表Pro-Dex與本公司之間的最終協議。

根據供應協議，本公司及Pro-Dex同意，在供應協議期限內，本公司將獨家向Pro-Dex採購，Pro-Dex將 製造及銷售予本公司，供應末端執行器、齒輪及鋸子及其他外科產品，採購價格載於供應協議 。供應協議的初始期限從2023年10月3日開始，自Pro-Dex向公司交付至少十個完全開發並經公司和Pro-Dex合理商定的終端效應器生產單位之日起持續 15年。

Pro-Dex的首席執行官是公司董事會成員。

平臺供應商許可證

2020年10月，本公司向一家供應商發出認股權證 ，以換取本公司就發行B系列優先股而提供的平臺及技術服務。於2022年12月31日，認股權證可行使為116,457股B系列優先股，認股權證負債的估計價值為127,059美元。於2023年5月18日，持有人以無現金方式行使認股權證，並收到78,837股本公司普通股，相當於行權時可發行的認股權證股份總數與本公司為履行持有人的行使價義務而扣留的37,619股認股權證股份之間的差額。本認股權證於緊接發行前的公允價值為926,335美元，於2023年期間因公允價值變動而產生的799,276美元虧損記入經營報表 。

其他認股權證

2019年2月，本公司簽訂了一份認股權證協議，使持有人有權在本公司通過股權融資籌集5,000,000美元后，購買價值1,000,000美元的本公司股本股份 。於2023年12月31日及2022年12月31日，該認股權證可按每股1.83美元的價格轉換為547,944股普通股。本認股權證於2024年1月及2月由持有人行使(見附註12)。

本公司採用了一項股票期權計劃，包括向符合條件的個人發行最多5,200,000股普通股。根據本計劃授予的期權期限為四至七年，自授予之日起十年到期。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度股票期權活動：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，因授予股票期權而產生的股票薪酬支出分別為1,558,779美元和743,274美元。截至2023年12月31日，所有未償還股票期權的內在價值合計為7,579,018美元。截至2023年12月31日，可行使股票期權的總內在價值為3,979,875美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，包括研發、營銷和廣告以及一般和行政費用在內的基於股票的薪酬如下：

截至2023年12月31日的5,719,199美元的未確認股票薪酬支出 將在未來期間確認，因為相關股票期權將繼續在3.1年的加權 平均期間內授予。截至2023年12月31日，之前授予的股票期權的加權平均剩餘合同期限為7.47年 。

2023年和2022年授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為4.76美元和3.16美元，並使用布萊克-斯科爾斯估值模型進行估計， 假設如下：