正如 2024 年 5 月 8 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-278591

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

F-3 表格

註冊聲明
根據1933年的《證券法》

啟聯國際控股集團有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

洪亮東一街152號，1703號

天府新區，成都，610200

中華人民共和國

+86-028-64775180

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

+1 (302) 738-6680

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

吳瓊律師

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 950 號，19^第四地板

紐約州紐約 10022

212-530-2208

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。

如果根據1933年《證券法》 第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行，請勾選以下方框。x

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格，以註冊更多證券進行發行，請勾選以下 方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後的修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券 法註冊聲明編號。§

如果本表格是 根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 後生效，請勾選以下複選框。§

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條規定註冊額外證券 或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。§

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果一家新興成長 公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。§

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年 證券法第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易所 委員會根據以下規定生效之日生效上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的信息不完整， 可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 5 月 8 日

招股説明書

啟聯國際控股集團有限公司

$200,000,000

A 類普通股、優先股、 債務證券

認股權證、權利和單位

我們可能會不時在一次或多次發行中 發行和出售總額不超過2億美元的A類普通股，總額為每股 股0.00166667美元（“A類普通股”）、公司資本中每股 股麪價值0.00166667美元的優先股（“優先股”）、認股權證、單位以及單獨購買A類普通股 股、優先股、債務證券、權利或上述各項的任何組合的權利，可以是單獨購買，也可以作為由一個 或多個單位組成的單位購買證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃 。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃” 。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件 中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入或視為註冊的 文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來發行或出售任何證券。

根據F-3表格的 I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售此涵蓋的證券，其價值超過A類普通股總市值的三分之一。在 之前的12個日曆月中，包括本招股説明書發佈之日，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

我們的A類普通股 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “QLI”。2024年5月6日，我們在納斯達克資本市場上一次公佈的 A類普通股的銷售價格為每股0.70美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關 招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

我們不是一家在中國運營的 公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由我們的子公司開展，並通過合同安排（ “VIE 協議”）與甘肅昆士蘭公司（“VIE”）及其在中國的子公司 進行。根據VIE協議，出於會計目的，我們是甘肅QLS的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將其視為中國合併實體。根據美國公認會計原則，我們將甘肅昆士蘭及其子公司 的財務業績合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的投資者均不擁有甘肅昆士蘭州的任何股權、直接 外國投資或通過此類所有權/投資的控制權。這種結構給 投資者帶來了獨特的風險。VIE 協議尚未在法庭上經過測試。

我們的 公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。投資者將擁有的公司 可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有直接所有權權益。如果中國政府發現建立VIE及其子公司在華業務運營架構的協議 不符合中國法律法規， 或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋， 我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE運營中的權益。這將導致 VIE 被拆分 。我們的大部分資產，包括在中國開展業務的必要許可，均由VIE及其 子公司持有。我們收入的很大一部分是由VIE產生的。導致VIE解散的事件將 對VIE及其子公司的業務產生重大影響，並導致我們的證券價值可能大幅下降 ，甚至變得一文不值。公司、我們的香港實體、VIE及其子公司以及我們的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性 ，這些行動可能會影響與VIE 的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。

此外，雖然我們將採取一切可能的預防措施來強制執行 VIE 協議的合同和公司關係，但 這些合同安排不如直接所有權有效，我們可能會為執行 安排的條款承擔大量成本。例如，VIE、其子公司及其股東可能因未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動而違反與我們的合同安排， 。 如果我們擁有VIE及其子公司的直接所有權（我們沒有），我們將能夠行使作為股東的權利 來實現VIE董事會的變動，而VIE董事會反過來可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據VIE協議，我們將僅依賴VIE及其股東 履行合同規定的義務來指導VIE及其子公司的運營。因此，VIE及其 子公司的股東不得為我們公司的最大利益行事，也不得履行這些合同規定的義務。此外， VIE股東未能履行某些義務可能會迫使我們依賴中國法律規定的法律補救措施，包括 尋求具體履約或禁令救濟以及要求損害賠償，這些補救措施可能無效。此外，尚不確定 任何與可變利益實體結構有關的新中國法律或法規是否會獲得通過，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。 中國監管機構可能會禁止這種結構，這將對啟聯國際的股票價值產生重大不利影響，並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。由於中國法律的不確定性以及司法管轄權的限制，啟聯國際在執行這些合同協議時面臨着眾多挑戰。 請參閲 “第 3 項” 下列出的因素。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 和 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險”，從 2024 年 2 月 15 日提交的最新 20-F 表年度報告第 11 頁開始，該報告詳細描述了與我們的公司結構和在中國開展業務相關的各種 風險以及在做出 購買我們任何產品的決定之前應考慮的其他信息證券。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第7頁的 “風險因素” 和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 ，更新內容見適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作 招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本 招股説明書的其他未來文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商將這些證券 直接出售給投資者。如需瞭解有關銷售方法的更多信息 ，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些承銷商的姓名以及 任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的 淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期是 [●], 2024.

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據1933年《證券法》、經修訂的 或《證券法》使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的 的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和購買A類普通股 股、優先股、債務證券或上述任何組合的權利，無論是單獨發行還是作為由一種或多種 其他證券組成的單位，總金額不超過2億美元。我們在本招股説明書 中向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據此貨架登記出售證券時，我們將在法律要求的 範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能 授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或 更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在 本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作 招股説明書之間存在衝突的情況下，您應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息；前提是，如果 其中一份文件中的任何陳述與另一份較晚日期的文件中的陳述不一致，例如， 之後提交的文件本招股説明書的日期，並以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或 任何相關內容自由寫作招股説明書—文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或我們 可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入 的內容外，我們未授權 任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件，或我們可能授權向您提供的 任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入 的信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售要約或 徵求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和 隨附的招股説明書補充文件也不構成在任何 司法管轄區向非法提出此類要約的任何人出售證券的要約或徵集購買要約或在該司法管轄區進行招標。您不應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息 在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過 引用納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能如此）自那時起發生了變化），儘管本招股説明書，任何適用的 招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

根據美國證券交易委員會規則和 法規的允許，本招股説明書所包含的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。 您可以閲讀註冊聲明和我們在美國證券交易委員會網站或其辦公室提交的其他報告，詳見下文 “在哪裏可以找到更多信息”。

除非 另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “QLI”、“啟聯”、“我們”、“我們”、“我們的”、 “公司” 或類似詞語均指啟聯國際控股集團有限公司及其子公司。

常用定義術語

除非本招股説明書中另有説明或文中另有要求，否則{ br}：

● “Ahan” 指酒泉阿漢生物技術有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由 甘肅崑崙全資擁有 ；

● “Ahan® 抗菌貼” 是指由11種傳統中草藥成分混合而成的消毒膏，用於治療 難治性慢性皮膚病；

● “API” 是指活性藥物成分，指任何物質或物質混合物，用於藥物（藥用）產品的製造 ，在用於藥物生產時會成為藥品的活性成分；

● “蒼門” 指西藏蒼門貿易有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由 甘肅崑崙全資擁有；

● “成都QLS” 指成都祁連山生物技術有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由甘肅崑崙持有 79.71% 的股權；

● “中國” 或 “中華人民共和國” 是指中華人民共和國，包括香港特別行政區和澳門 特別行政區，除非提及中華人民共和國通過的特定法律法規以及其他法律或税務事項 僅適用於中國大陸，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣；“中華人民共和國子公司” 和 “中華人民共和國 實體” 是指在中國大陸設立的實體符合中華人民共和國法律法規；

● “ A類普通股” 是指公司資本中面值每股0.00166667美元的A類普通股；

● “ B類普通股” 是指公司資本中面值每股0.00166667美元的B類普通股；

● “甘地新®” 是指一種由甘草原料製成的創新鎮咳祛痰藥；

● “甘肅 QLS” 指甘肅祁連山藥業有限公司Ltd.，一家根據中國法律組建的有限責任公司，啟聯國際 通過外商獨資企業與甘肅昆士蘭之間的一系列合同安排對其進行控制；

● “甘肅昆士蘭州”、 “可變利益實體” 或 “VIE” 是指甘肅祁連山藥業有限公司，一家在中華人民共和國註冊成立的 公司；

● “外商獨資企業” 或 “中國子公司” 是指啟聯國際貿易（成都）有限公司（前身為成都啟聯貿易 有限公司）和啟聯山國際貿易（海南）有限公司，兩者都是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由啟聯國際（香港）控股有限公司全資擁有，根據 香港法律組建的有限責任公司；

● “海南貿易” 是指啟聯山國際貿易（海南）有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司， 由啟聯國際（香港）控股有限公司全資擁有，啟聯國際（香港）控股有限公司是一家根據香港法律組建的有限責任公司。

● “肝素鈉 製劑” 是指製藥公司生產用於治療心血管 疾病、腦血管疾病和血液透析的藥物的主要成分；

● “墨尚發” 指墨尚發（甘肅）化肥工業有限公司，前身為酒泉啟明生物技術有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由甘肅崑崙全資擁有；

● “優先股 股” 是指公司資本中每股面值0.00166667美元的優先股；

● “QLI”、 “啟聯”、“啟聯國際” 或 “公司” 是指啟聯國際控股集團有限公司， 一家在開曼羣島註冊的有限責任豁免公司；

● “啟聯香港” 指啟聯國際的全資子公司啟聯國際（香港）控股有限公司，一家香港公司；

● “祁連山® 甘草提取物” 是指製藥公司製造傳統甘草片的主要成分；

● “啟聯善® 甘草液體提取物” 是指藥物製劑公司生產複方甘草口服溶液的主要成分；

● “Qilian Shan® 土黴素原料藥” 是指製藥公司在製造使用 土黴素的藥物時使用的活性成分；

● “啟聯善® 土黴素片” 是指用於預防和治療雞、火雞、牛、豬、 和人類多種疾病的片劑；

● “人民幣” 和 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；

● “如皋市” 指如皋天鹿動物製品有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由成都昆士蘭公司 100% 擁有 ；

● “Samen” 是指西藏三門貿易有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，由 甘肅昆士蘭州 100% 持有。Samen 於 2023 年 6 月解散；

● “股份” 或 “股份” 是指公司資本中的任何股份，包括A類普通股、優先股和 B類普通股；

● “中醫” 是指傳統中醫，這是一種建立在2500多年的中國醫學 實踐基礎上的傳統醫學，包括各種形式的草藥、鍼灸、按摩（推拿）、運動（氣功）和食療法；

● “TCMD” 是指中藥衍生物，一種源自中藥的產品，是通過現代醫學 製造程序製成的，可以隨時使用；

● “VIE 協議” 指一系列合同安排，包括專屬服務協議，該協議於2019年8月27日修訂，後來終止 ，並於2022年12月1日被海南專屬服務協議取代；看漲期權協議；股權質押協議； 股東投票權代理協議和委託書，以及配偶同意；

● “美元”、 “美元”、“$” 和 “美元” 是指美國的法定貨幣；以及

● “我們”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 是指啟聯國際控股集團有限公司及其合併子公司。我們通過我們的中國子公司在 中國開展業務。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會 文件包含或納入了 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條含義的前瞻性陳述。除 歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測， 管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述，與擬議的新項目 或其他發展相關的任何陳述，有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，任何管理層的信念、 目標、戰略、意圖和目標以及任何一項所依據的任何假設陳述前述內容。“相信”、 “預測”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、 “應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，以 假設為基礎，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或 期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多 個重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示或暗示的業績存在重大差異。 這些重要因素包括 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於 特定發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素和本招股説明書中發表的其他警示性陳述均應理解為適用於所有 相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務

公司的歷史和發展

啟聯國際控股 集團有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由甘肅 祁連山製藥有限公司（“VIE”，“甘肅QLS”）及其在中國設立的子公司經營。 啟聯國際控股集團有限公司是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，成立於2019年2月7日 。啟聯國際（香港）控股有限公司，我們稱之為 “啟聯香港”，是我們的全資子公司， 於2019年1月30日在香港註冊成立。啟聯香港的全資子公司成都啟聯貿易有限公司（ 前身為啟聯國際貿易（成都）有限公司，我們稱之為 “外商獨資企業”，於2019年5月15日根據中華人民共和國 法律成立。甘肅祁連山藥業有限公司Ltd.，我們稱之為甘肅QLS，即 VIE，成立於 2006 年 8 月 30 日，由甘肅國營的祁連山製藥廠重組而成。根據中國法律，該廠於 1969 年 7 月在中國甘肅省酒泉成立。甘肅昆士蘭的股東包括某些中國居民和由中國居民控制的公司實體 。

根據中華人民共和國法律，根據中華人民共和國法律成立的每個 實體均應具有工商行政管理局或其當地同行批准的特定業務範圍。 因此，外商獨資企業的業務範圍主要是從事業務開發、技術服務、技術諮詢、知識產權 財產服務和企業管理諮詢。由於外商獨資企業的唯一業務是向甘肅昆士蘭提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢 服務和其他管理服務，以換取諮詢費， 這由外商獨資企業自行決定，可以是甘肅昆士蘭的淨收入，因此根據 中華人民共和國法律，此類業務範圍是必要和適當的。另一方面，甘肅昆士蘭被授予與外商獨資企業不同的業務範圍，使其能夠開發、製造、銷售 和銷售其產品。

由於我們打算收購製造中藥片的 上下游公司，禁止外國 投資者投資，因此我們的外商獨資企業不能持有甘肅昆士蘭的股權。我們通過合同安排控制甘肅昆士蘭州。啟聯國際是一家 控股公司，除了持有啟聯香港的股份外，沒有其他業務運營，而啟聯香港是一家沒有業務 業務的直通實體。外商獨資企業專門從事管理甘肅昆士蘭及其子公司的運營業務。

甘肅 QLS，即 VIE，由 2006 年 8 月 30 日由甘肅國營的祁連山製藥廠重組而成立。根據中華人民共和國法律，該製藥廠於 1969 年 7 月在中國甘肅省酒泉成立。

2020年4月17日，如高 根據中華人民共和國法律註冊成立。如皋是成都昆士蘭的100％控股子公司。它打算 用作成都昆士蘭州的採購和生產援助實體，並用作VIE及其子公司 在江蘇省的香腸腸衣業務的擴張點。

2021年1月12日，公司資本中每股面值為0.00166667美元的 普通股（“普通股”）開始在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “QLI”。扣除承保佣金和我們應付的 發行費用後，我們在首次公開募股中籌集了大約 23,865,085美元的淨收益。作為啟聯國際控股集團有限公司（“公司”）優化公司結構的努力的一部分， 啟聯國際貿易（成都）有限公司有限公司（“成都貿易”）和甘肅祁連山藥業有限公司（“甘肅 QLS”）簽署了某些獨家服務終止協議（“服務終止協議”），以終止成都貿易與甘肅昆士蘭之間的某些 合同服務安排。由於上述終止，成都貿易 將不再擁有對甘肅昆士蘭的合同控制權，也不會獲得甘肅昆士蘭的經濟利益。就此類終止而言，啟聯國際（香港）控股有限公司的全資子公司海南 貿易與甘肅昆士蘭簽訂了某種專屬服務協議 （“海南專屬服務協議”），通過該協議，海南貿易獲得了對甘肅 QLS的合同控制權。服務終止協議於2022年12月1日生效。海南專屬服務協議於 2022 年 12 月 1 日簽署。根據甘肅昆士蘭與海南貿易局簽訂的海南專屬服務協議，海南貿易利用其在技術、業務管理和信息方面的優勢，獨家向甘肅 QLS提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。對於海南貿易根據本協議向甘肅昆士蘭州 提供的服務，海南貿易有權收取相當於甘肅昆士蘭淨利潤 99.214％的服務費。除非在到期前經海南貿易和甘肅昆士蘭經書面確認 提前終止，否則海南專屬服務協議的有效期為十年。否則，本協議將自動再延長十年。 《海南專屬服務協議》不禁止關聯方交易。海南貿易享有優惠的所得税税率 ，其員工的個人所得税税率為15％。該公司預計，上述結構的變化將節省所得 税收支出並長期吸引人才。

該公司中國法律顧問甘肅全一 律師事務所認為，根據現行中國法律，甘肅祁連山藥業股份有限公司與 祁連山國際貿易（海南）有限公司之間的合同安排有效、具有約束力和可執行性。但是，這些合同 安排在提供控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。關於此類合同安排及其效力的現行或未來中國法律法規的解釋 和適用存在很大的不確定性。

2023年8月11日，中橋 作為一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司成立。海南貿易擁有中橋51％的股權。 其餘 49% 的股權歸四川實華投資管理有限公司所有，該公司由我們首席執行官兼董事會主席佔昌的兄弟 Yuchang Xin控制。

2023 年 11 月 27 日， 我們申請在 《納斯達克上市規則》允許的情況下將我們的普通股轉讓給納斯達克資本市場（“資本市場”）。2023年12月13日，從納斯達克全球市場向資本市場的轉移獲得批准。自2023年12月15日開業之日起 ，我們的普通股已轉移到資本市場，並繼續以 “QLI” 的代碼進行 交易。

2024 年 4 月 19 日，我們舉行了一次特別股東大會，股東們在會上決定：

(a) 增加公司的 法定股本，自公司董事會確定的日期起生效，從166,667美元將 分成每股面值0.0016667美元的1億股普通股增加到833,335美元分成每股面值為0.00166667美元的5億股普通股（“股本增加”）；

(b) 在 股本增加生效後，公司立即對其法定股本進行重新分配和重新分類，如下所示（“股份 資本重組”）：

(i) 重新指定每股 當時已發行和流通的普通股，並將其重新歸類為每股面值0.00166667美元的A類普通股；

(ii) 當時剩餘的已授權但未發行的普通股；

(a) 重新指定5,000萬股普通股，並將其重新歸類為面值每股0.00166667美元的5000萬股優先股；

(b) 重新指定1億股普通股並將其重新歸類為1億股B類普通股，每股面值0.00166667美元（每股均為 “B類股”）；以及

(c) 將剩餘的已授權但未發行的普通股中的每股 重新指定並重新歸類為A類普通股；以及

(c) 在 股本增加生效後，公司立即通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以取代 ，但不包括公司現有的備忘錄和章程。

根據公司董事會於 2024 年 4 月 29 日通過的決議 ，股本增加 和股本重組隨後生效。在公司通過經修訂和重述的公司章程後，根據公司董事通過的 決議，展昌信直接擁有的1.2億股A類普通股 被重新歸類並重新指定為B類普通股。

股本增加和股本重組之後，公司的法定股本變為833,335美元，分為面值每股0.00166667美元的3.5億股A類普通股、面值為0.00166667美元的1億股B類普通股和每股面值0.00166667美元的5,000萬股優先股。

我們的主要行政人員 辦公室位於中國成都天府新區紅亮東一街 152 號 1703 號。VIE及其子公司在該地址的 電話是 +86-0937-2689523。我們維護一個名為 http://qilianinternational.com 的公司網站。我們的網站或任何其他網站上包含或可從其訪問的 信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的流程 服務代理是 Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號 204 號套房，郵編 19711。

美國證券交易委員會在 上維護着一個網站 www.sec.gov其中包含有關使用其 EDGAR 系統向美國證券交易委員會以電子方式 提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

業務概述

這家外商獨資企業和VIE及其 子公司在中國經營一家制藥和化工公司，專注於土黴素產品、甘草產品、中藥衍生物（“TCMD”）產品、肝素產品、 香腸腸衣和肥料的開發、製造、營銷和 銷售。VIE及其子公司在其研發部門內獨立開發了甘地新® 和Ahan® 抗菌貼 。VIE及其子公司的產品銷往中國20多個省份。

下圖説明瞭 我們當前的公司結構：

企業信息

我們的主要行政辦公室 位於中國成都天府新區紅亮東一街 152 號 1703 號。我們的電話號碼是 + 86-028-64775180。 我們在 http://qilianinternational.com 維護一個包含有關我們公司的信息的網站，儘管 我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮 我們在2024年2月15日提交的最新20-F表年度報告中描述的 “風險因素”，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及與 特定發行相關的任何相關自由書面招股説明書中包含或納入 的所有其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景以及我們證券投資的價值產生重大不利影響，任何 風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

所得款項的使用

除任何 招股説明書補充文件以及與特定發行相關的任何免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益 用於資助我們項目的開發和商業化以及業務增長 ，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們也可能將淨收益的一部分用於收購 或投資我們認為將提高公司價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有與任何此類交易有關的 承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的 淨收益金額。因此，我們的管理層將對淨收益的分配 擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對證券出售所得收益的應用的判斷。如果淨收益的很大一部分用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中列出此類債務的利率和 到期日。待使用的淨收益將存入計息銀行賬户。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中列出 ，補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券 的投資者股權的任何重大稀釋：

股本描述

以下對我們股本的描述 （包括對我們可能根據註冊聲明發行的證券的描述，本招股説明書可以作為其中的一部分， 作為其中的一部分）看來並不完整，完全受我們的 經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“併購”）以及開曼羣島 法律的適用條款的約束和限定。

我們的法定股本 為833,335美元，分為面值每股0.00166667美元的3.5億股A類普通股，每股面值0.00166667美元，1億股B類普通股，每股面值0.00166667美元，以及每股面值0.00166667美元的5,000萬股優先股。

截至本 招股説明書發佈之日，已發行和流通35,750,000股A類普通股。

以下對我們股本的描述 僅作為摘要，並參照我們之前向美國證券交易委員會提交的併購以及開曼羣島法律的適用條款進行了全面限定。

我們可以直接或通過代理商、不時指定的代理商、 經銷商或承銷商，一起或單獨出售，總計 以下各項的合計 ，總額不超過2億美元的報價、發行和銷售：

我們可能會發行債務 證券，將其兑換成A類普通股或其他證券，或將其轉換為A類普通股或其他證券。債務證券、A類普通股 和認股權證在本招股説明書中統稱為 “證券”。當發行特定系列 證券時，本招股説明書的補充內容將隨本招股説明書一起提供，該招股説明書將列出 發行和出售所發行證券的條款。

A 類普通股

截至本招股説明書發佈之日 ，已發行和流通A類普通股23,750,000股。

分紅

S在遵守開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司法”）的規定以及經修訂和重述的公司章程（“章程”）下和根據經修訂和重述的公司章程（“章程”）與任何類別的股份 相關的任何權利的前提下：

在《公司法》關於申請公司股票溢價賬户的要求的前提下，經普通決議批准， 股息也可以申報並從任何股票溢價賬户中支付。董事在向股東支付股息時可以現金或實物支付 此類款項。

除非股票附帶的權利 規定，否則任何股息均不計入利息。

投票權

除非任何股份具有特殊投票權，否則任何股份附帶的投票權不受任何 權利或限制，每位親自到場的股東 和通過代理代表股東的每位人應擁有每股 A 類普通股一票，每股 B 類普通股有一票。在民意調查中，每位親自到場的股東和通過 代理代表股東的每人應擁有每股A類普通股一票，每股B類普通股有五十張選票，他或代理人代表的 人是持有人。此外，所有持有特定類別股份的股東都有權在該類別股份的持有人 會議上投票。可以親自或通過代理人進行投票。

股份轉讓

前提是 的股份轉讓符合納斯達克的適用規則，股東可以通過填寫普通形式或納斯達克規定的表格或董事批准的任何其他形式執行的轉讓文書 將股份轉讓給他人：

在受讓人的姓名列入公司成員登記冊之前， 應將轉讓人視為股份持有人。

我們的董事會 可以行使絕對自由裁量權，拒絕登記任何尚未全額支付或受 公司留置權約束的股份的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記此類股份的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕 登記轉讓，則他們必須在轉讓文書提交之日起三個月內向 每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

但是， 不太可能影響投資者收購的A類普通股的市場交易。此類股份的法定所有權以及這些股份在公司成員登記冊中的註冊 詳細信息仍將歸存託信託公司（“DTC”）所有。 然後，與這些A類普通股有關的所有市場交易都將無需董事進行任何形式的註冊 進行，因為市場交易都將通過DTC系統進行。

可在提前14個日曆日發出通知後，暫停轉讓登記 ， 將在董事會不時確定的時間和期限內暫停註冊 ，並且在董事會可能確定的時間和期限內關閉。但是，轉賬登記 在任何一年的時間內不得超過 30 天，也不得關閉登記。

轉換權

每股B類普通股 可轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股：（a）在該股票發行之日後的任何時間 由其持有人選擇；在不屬於相關股東關聯公司的此類B類普通股發生某些轉讓時立即轉讓；以及（c）在導致初始持有人 的交易完成後立即兑換持有少於691,950股B類普通股的B類普通股。

B類普通股 向A類普通股的所有轉換均應通過公司贖回或回購相關的B類普通股 以及同時發行A類普通股作為贖回或回購的對價來實現。

A 類普通股的重新分類和重新指定

董事或通過普通 決議的股東可以授權將任意數量的已發行或未發行的A類普通股重新分類和重新指定為 B類普通股。

清算權

如果我們清盤，股東 可以在遵守公司法的條款和任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許清算人 採取以下一項或兩項行動：

董事有權 代表我們向開曼羣島大法院提交清盤申請，而無需經股東大會上通過的 決議的批准。

贖回和購買自有股份

在遵守《公司法》 和暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們可以通過董事的行動：

我們可以以《公司法》授權的任何方式，以 贖回或購買自有股份的費用支付 的款項，包括從資本、利潤和新發行股票的收益的任意組合中支付。

在就 的贖回或購買股份進行付款時，如果這些股份的分配條款或適用於這些股份的條款授權，或者通過與持有這些股份的股東 達成的協議授權，則董事可以現金或實物（或部分以一種和部分形式支付） 支付。

股份權利的變更

每當我們的資本 分成不同類別的股份時，任何類別股份的附帶權利（除非該類別股份 的發行條款另有規定）均可變更，要麼徵得該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，要麼經該類別不少於三分之二股份持有人通過的一項決議的批准親自或通過代理人出席 出席該類別股份持有人的單獨股東大會。

除非 一類股票的發行條款另有規定，否則授予持有任何類別股份的股東的權利 不應被視為因增發或發行與該類別現有股份同等的股票而改變。

股本變動

在遵守《公司法》的前提下， 我們的股東可以通過普通決議：

在遵守《公司法》 和暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們的股東可以通過特別的 決議以任何方式減少其股本，但須經開曼羣島大法院對公司關於確認 此類削減的命令的申請予以確認。

股票認購和股票留置權

根據配股條款， 董事可以就其股份的未付款項（包括任何溢價）向股東進行召集，並且每位股東 應（至少提前14整天收到通知，具體説明何時何地付款）向我們支付其股份的催繳金額 。註冊為股份共同持有人的股東應共同和個別地負有支付該股份的 所有看漲期權的責任。如果看漲期到期後仍未付款，則到期應付人應從到期日起為未付金額支付 利息，直到按照 股票分配條款或電話通知中規定的利率支付利息，或者如果沒有固定利率，則按每年百分之十的利率支付。董事可自行決定 全部或部分免除利息支付。

對於以股東名義註冊的所有股份（無論是單獨還是與他人共同繳納），我們擁有第一和最重要的 留置權。 留置權適用於股東應付給我們的所有款項或股東的遺產：

董事 可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受章程中股份留置權條款的約束。

我們可以按照董事可能確定的方式 出售任何目前可支付留置權金額的股份，前提是 已發出應付款項的適當通知（如章程所規定），並且在根據條款發出的通知被視為發出 之日起 14 天內，此類通知未得到遵守。

未領取的股息

在到期支付後的六年內仍未申領的 股息將被沒收給公司，並且不再拖欠該公司。

沒收或交出股份

如果股東未能支付 任何增資，董事可以至少提前 14 個整天通知該股東，要求付款，並註明 未付金額，包括可能應計的任何利息、我們因該人 違約而產生的任何費用以及付款地點。該通知還應包含警告，如果通知不得到遵守，則看漲所涉的 股將被沒收。

如果此類通知未得到遵守 ，則董事可以在收到通知要求的付款之前，決定沒收該通知所涉的任何股份（沒收應包括與沒收股份有關的所有股息或其他應付的款項，在 此類沒收之前未支付的款項）。

被沒收的股份可以按董事決定的條款和方式出售、重新配股 或以其他方式處置，在出售、重新配股 或處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條款取消沒收。

股份 被沒收的人應不再是被沒收股份的股東，但是，儘管沒收了這種股份， 仍有責任向我們支付他在沒收之日應向我們支付的與股份有關的所有款項，以及 以及從沒收或退出之日起直至付款的所有費用和利息，但他應承擔責任如果我們 收到未付金額的全額付款，則停止付款。

董事或祕書作出 聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應作為確鑿證據，證明 申報人是我們的董事或祕書，並且特定股份已在特定日期被沒收或交出。

在執行 轉讓文書的前提下，必要時，該聲明應構成股份的良好所有權。

分享高級賬户

董事應建立 股票溢價賬户，並應不時記入該賬户的貸項，金額等於發行任何出資股份或資本時支付的溢價 的金額或價值，或《公司法》規定的其他金額。

查閲賬簿和記錄

根據《公司法》，我們的A類 普通股的持有人沒有查看或獲取我們的成員登記冊或公司 記錄副本的一般權利。

股東大會

作為開曼羣島豁免的 公司，《公司法》沒有義務召開股東年度股東大會；因此，我們可以（但 沒有義務）每年以年度股東大會的形式舉行股東大會。任何年度股東大會應在 舉行，時間和地點由我們董事會決定。除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為 特別股東大會。

董事可以在他們認為合適時召開 股東大會。股東大會還應根據有權出席我們的股東大會並在股東大會上投票的一名或多名 的書面申請召開，這些股東（共計）擁有此類大會 的投票權的百分之十，具體説明會議目的，並由提出申購的每位股東 簽署。如果董事在 收到書面申請之日起不遲於21整天內沒有召開此類會議，則要求開會的股東可以在21個整天期限結束後的三 個月內自行召集股東大會，在這種情況下，我們應償還他們因董事未能召集會議而產生的合理費用。

應至少提前 14 天通知 特別股東大會，並提前 21 天發出年度股東大會通知 ，並提前 21 天發出年度股東大會通知。通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及該 業務的一般性質。此外，如果決議作為特別決議提出，則該決議的文本應提供給所有股東。 每次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。

在遵守《公司法》 的前提下，經個人或集體持有所有在股東大會上投票權的至少 90% 的股東的同意，股東大會可以在較短的時間內召開。

法定人數應包括 一名或多名股東出席（無論是親自出席，還是由代理人代表），持有在該股東大會上有表決權的已發行股份不少於三分之一 股份。

如果在股東大會指定時間後 後的 15 分鐘內，或在會議期間的任何時候，未達到法定人數，則如果在 股東徵集時召開，則會議將被取消。在任何其他情況下，它應延期至相同的時間和地點七天 ，或延期至董事決定的其他時間或地點。

在達到法定人數的會議的 同意後，主席可以宣佈休會。當會議休會七天或更長時間時，應根據條款發出 休會的通知。

在任何股東大會上，提交大會表決的 決議 應以舉手方式決定，除非投票是會議主席或至少兩名有權對決議進行表決的股東或一位或多名出席會議的股東要求的（在宣佈 舉手結果之前或之時）有權對該決議進行 投票。除非有人要求進行投票，否則主席關於某項決議的結果的聲明以及在會議記錄中寫入的 條目應是舉手結果的確鑿證據，而無需證明記錄的贊成或反對該決議的選票的數量或比例 。

如果正式要求進行投票 ，則應按照主席指示的方式進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的會議 的決議。

在 票數相等的情況下，無論是舉手還是投票，舉行舉手或要求進行 投票的會議的主席均無權進行第二次或決定性投票。

利潤資本化

董事可以決定 以資本化：

決定為 資本化的金額必須撥給股東，如果以股息和 的比例進行分配，則這些股東本應有權獲得該金額。

會員名冊

根據《公司法》，我們 必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：

● 成員的姓名和地址，以及每位成員持有的股份聲明，其中；

● 按每股數量區分 （只要份額有數字）；

● 確認 已支付或同意視為已支付的每位成員股份的金額；

● 確認 每位成員持有的股份數量和類別；

● 確認 成員持有的每種相關類別的股份是否具有公司章程規定的投票權，以及 如果有，則此類投票權是否有條件；

● 在會員註冊中輸入任何人姓名的 日期；以及

● 任何人停止成為會員的 日期。

出於這些目的，“投票權 ” 是指賦予股東在公司股東大會上就所有或基本上 所有事項進行表決的權利。如果表決權僅在某些情況下產生，則表決權是有條件的。

根據《公司 法》，我們公司的成員登記冊是其中所要求事項的初步證據（也就是説，除非被駁回，否則 成員登記冊將對上述事項提出事實推定），根據《公司法》，在成員登記冊中註冊 的股東被視為擁有股份的合法所有權，而不是 成員登記冊。

如果在我們的成員登記冊中輸入或遺漏了任何人 的姓名，或者如果在 登記冊中出現任何違約或不必要的延遲，任何人已不再是我們公司的股東，則受侵害的個人或股東（或我們公司或我們公司本身的任何股東 ）可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令， ，法院可以拒絕此類申請，也可以在對該案的正義感到滿意的情況下下達命令更正登記冊 。

優先股

公司 董事擁有一般和無條件的權力，可以在他們可能決定的時間和條款和條件下向這些人分配（有或沒有確認放棄權）、授予 期權或以其他方式處理任何未發行的股票。 在遵守開曼羣島《公司法》（修訂版）和我們的併購條款的前提下，不限於前一句， 董事可以這樣處理未發行的股票，附帶或沒有優先權、延期權或其他特殊權利或限制，無論是股息、投票、資本回報還是其他方面。只要有授權但未發行的股票可用，我們的董事會可以在沒有股東採取行動的情況下發行優先股 。

您 應參閲與根據這些股票的特定條款發行的任何優先股相關的招股説明書補充文件。

發行後，優先股將全額支付且不可納税，這意味着其持有人將全額支付購買價格 ，我們可能不要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何 優先股條款都可能減少可供分配給 我們A類普通股持有人的收益和資產金額，或對我們的A類普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，而無需股東進一步投票或採取任何行動。我們的A類普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束， 並可能受到其不利影響。優先股的發行 還可能延遲或阻止我們公司控制權的變動，或者使解散管理層 變得更加困難。

債務證券的描述

在本招股説明書中， “債務證券” 一詞是指我們可能不時 發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券要麼是優先債務證券，要麼是優先次級債務證券，要麼是次級債務證券。我們也可以 發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此處將其稱為契約）發行的債務證券將在我們與受託人之間簽訂 ，並在契約中提名。可轉換債務證券可能不會根據契約發行。

契約或 契約形式（如果有）將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交。

在閲讀本節時， 請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書 補充文件中描述的債務證券的具體條款將補充並可能修改或取代以下摘要中描述的一般條款。我們 在本節中發表的聲明可能不適用於您的債務擔保。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定 ，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件 ：

我們以 契約的形式承諾每年在財政年度結束後的某些天內向受託人提供一份證書，以證明我們 遵守了契約條款，並且我們沒有在契約下違約。

儘管如此，如果我們發行債務 證券，則債務證券的條款和契約的最終形式將在招股説明書補充文件中提供。有關已發行債務證券的條款和條件，請參閲 招股説明書補充文件及其所附的契約形式。 條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須定期提供證據，證明 不存在違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關契約和債務證券條款的陳述和描述 均為契約和債務證券條款的摘要， 不聲稱完整，受契約 （以及我們可能不時簽訂的任何修正案或補充）和債務證券的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定， 包括其中某些術語的定義。

普通的

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將是我們公司的直接有擔保或無抵押債務。優先債務證券 的排名將與我們的任何其他無抵押優先債務和非次級債務相同。次級債務證券將是任何優先債務的從屬 和次要債券。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券 ，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣發行。除非 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時該系列未償債務 證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列所有其他未償還的 債務證券將構成適用的契約下的單一系列債務證券，在 排名中將相等。

如果契約與 無抵押債務有關，如果發生破產或其他清算事件，涉及為償還我們未償還的 債務而分配資產，或者發生與我們公司或其子公司有擔保債務有關的貸款協議下的違約事件，則此類有擔保債務的持有人 （如果有）將有權在償還優先債務之前獲得本金和利息 tedness 根據契約簽發。

招股説明書補充文件

每份招股説明書補充文件 將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部 ：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。債務證券 的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式出示已註冊的債務證券進行交換或轉讓。除 受適用契約的限制外，我們將免費提供這些服務，與交換或轉賬相關的任何税收或其他政府費用 除外。

債務證券可以按固定利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息 。此外，如果招股説明書補充文件中有規定， 我們可以出售不帶利息或利息的債務證券，其利率低於發行時的現行市場利率 ，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得 税收注意事項。

我們可能會發行債務證券 ，其在任何本金還款日的應付本金金額或任何利息支付日的應付利息金額將由 參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務 證券的持有人可以在任何本金還款日獲得大於 或少於該日應付的本金或利息的本金或利息支付，具體取決於適用的 貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定 任何日期的應付本金或利息金額，以及 當日應付金額所涉及的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證 來購買我們的A類普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們根據本招股説明書或前述內容的任何組合可能出售 的任何其他證券一起發行，也可以附於此類證券或與此類證券分開。在我們發行的 認股權證公開交易的範圍內，此類認股權證的每個系列都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議 發行。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中特別詳細描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款 。根據招股説明書 補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。

我們將向 提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向 美國證券交易委員會提交的另一份報告中的認股權證和/或認股權證協議的形式（如果有），其中可能包括認股權證形式（如適用），該 描述了我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可能會根據認股權證協議發行 認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。認股權證代理人將僅充當我們的代理人 與認股權證相關的代理人，不會為或與任何註冊的 認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要 受適用於特定系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證 證書形式的所有條款的約束，並以此作為全部參考。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書，以及 包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）。

任何 發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使認股權證

每份認股權證將使 認股權證持有人有權按照 規定的行使價或認股權證的招股説明書補充文件中可確定的價格購買相關類別或系列的A類普通股。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的 到期日營業結束前隨時行使。在到期日 營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的 方式行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證證書 時，我們將盡快 轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的認股權證少於 份認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們 在適用的招股説明書補充文件中如此規定，認股權證持有人可以按認股權證的全部或部分行使價 退出證券。

在行使 任何認股權證購買A類普通股之前，認股權證持有人在行使時將無權購買A類普通股 股東的任何權利，包括投票權或在我們清算、 解散或行使後可購買的A類普通股清盤（如果有）時獲得任何股息或付款的權利。

權利描述

我們可能會發行購買 我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利 發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排， 此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列 權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司 或其他作為權利代理人的金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事 與權利相關的代理人，不會為任何 權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件 將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利的 持有人有權按適用的招股説明書 補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金。適用的 招股説明書補充文件中規定的權利可在營業結束前隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何供股中發行的權利 未得到行使，我們可能會直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購的證券， 向代理人、承銷商或交易商發行或通過代理人、承銷商或交易商發行任何未認購的證券，或通過此類方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

單位描述

以下描述 以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款 。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款 有所不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供 在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在相關單位系列發行之前，我們將以附錄 的形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向 SEC 提交的另一份報告、描述我們在本招股説明書下可能提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充 協議。以下各單位 的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議 的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書、 以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以按一個或多個系列發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成 的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的 單位。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位 代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的 適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的單位協議（如果有）將包含其他重要的 條款和條款。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將引用我們向美國證券交易委員會提交的當前報告中的 、單位形式和與本招股説明書下提供的 單位有關的每份單位協議（如果有）的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些 條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下 （如適用）

本節中描述的 條款以及 “股本描述——A類普通股” 和 “認股權證描述 ” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何A類普通股或認股權證。

系列發行

我們可能會按這樣的 數量和我們確定的多個不同系列發放單位。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和 註冊商是位於猶他州紐約州伍德米爾的Vstock Transfer LLC。他們的郵寄地址是 紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598。他們的電話號碼是 (212) 828-8436。

納斯達克資本市場上市

我們的A類普通股 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “QLI”。

分配計劃

我們可以通過本招股説明書出售通過本招股説明書提供的證券 （i）或通過承銷商或交易商，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者， （iii）通過代理人出售，或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格 或價格進行分配，價格可能會發生變化、出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定 價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有 招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。如果在出售中使用承銷商， 承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購 協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。 承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券的交易（如本招股説明書 或其他方式所述），包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券 ，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司提供證券。 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受 某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。 承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售 通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券 。招股説明書補充文件將包括 交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償、 以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券 。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理出售 。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所提供的 證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商 都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

我們可以直接將證券 出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售這些證券 。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件 表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券 。這些合同將規定在未來的指定日期 付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書 補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的 招股説明書補充文件另有規定，否則除我們的A類普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是 新發行的證券，並且沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外 市場上架已發行的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止這類 做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《證券交易法》第104條的規定，任何承銷商還可以聘請 穩定交易、銀團承保交易和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或 維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在 分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在 辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商 向辛迪加成員收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款 出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果 承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和 交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是 的客户、與 進行交易或為我們提供服務。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則與根據本招股説明書發行的證券有關的某些法律事務 將在紐約州法律的管轄範圍內由亨特·陶布曼·菲捨爾和李有限責任公司移交給我們，在開曼羣島法律的管轄範圍內，由Ogier （開曼）LLP移交。如果法律顧問向承銷商、交易商或代理人轉交了與根據 進行發行有關的法律事務，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書 補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的 財務報表已由獨立註冊會計師事務所ZH CPA, LLC進行了審計，並以引用方式納入 ，並以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據。

本招股説明書中以引用方式納入截至2021年9月30日的年度的 財務報表已由弗裏德曼律師事務所審計。弗裏德曼律師事務所發佈審計報告時是一家獨立註冊會計師事務所，如 所述，其報告載於其中，並以引用方式納入此處，並依據專家等公司在 授權下提供的此類報告會計和審計。

財務信息

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年的 財務報表包含在我們於2024年2月15日提交的截至2023年9月30日的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書中” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向 您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的 文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此通過引用 將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（如果是 6-K 表的當前報告， ，則以引用方式納入本招股説明書以及根據表格6-K提供的表格當前報告或 部分）（i）之後向美國證券交易委員會提交的所有文件本招股説明書 構成其一部分的註冊聲明的初始提交日期，以及在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和 之前除非我們另有特別規定，否則自提交文件之日起，終止本次發行應視為以引用方式納入本招股説明書， 。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換先前向美國證券交易委員會提交的信息 。如果任何 6-K 表最新報告或其任何附件（ 過去或現在提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交）中包含的任何信息，則此類信息或附錄明確不以引用方式納入。

根據要求，我們將 免費向收到本招股説明書的每位人提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本 （文件中未以引用方式特別納入的文件證物除外）。請將書面或 口頭請求發送給我們，地址是中華人民共和國成都市天府新區紅亮東一街 1703 號，郵編 610200，收件人：佔昌信，86-028-64775180。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定， 本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證據，而本招股説明書是 的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些 文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，本招股説明書 是其中的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本 招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份陳述，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件對 進行了全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束， 根據這些要求， 我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共參考室查看、閲讀（免費）和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和 其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。 您可以致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov其中包含我們提交的報告以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

我們維護一個公司網站 ，網址為 http://qilianinternational.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們根據 開曼羣島法律註冊成立，是一家豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為成為開曼羣島豁免公司所帶來的某些 好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、 優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持 服務的可用性。但是，與美國的證券法相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護 要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國 聯邦法院提起訴訟。

我們所有的資產都位於 在中國。此外，我們的一些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分 資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達程序 ，也很難對我們或他們執行在美國法院作出的判決， 包括以美國或美國 州證券法民事責任條款為依據的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier（Cayman） LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能（i）承認或執行基於美國 或美國任何州證券法民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的美國法院 的判決；以及（ii）最初提起的訴訟開曼羣島，根據以下民事責任條款，對我們或我們的 董事或高級管理人員追究責任美國或美國 州任何州的證券法，只要這些條款規定的責任本質上是刑法的。在這種情況下，儘管目前 美國和開曼羣島之間沒有規定執行在美國 作出的判決的法定執行或條約。開曼羣島法院將承認和執行具有合法管轄權的外國法院的外國貨幣判決，無需根據案情進行重審，所依據的原則是，外國主管法院的判決規定 債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決的金額。要在開曼羣島執行外國判決 ，此類判決必須是最終的和決定性的，由有管轄權的法院做出（ 開曼羣島的法院將適用開曼羣島國際私法的規則來確定外國法院是否是具有合法管轄權的法院 ），並且在税收或罰款或罰款方面不得與開曼羣島關於 的判決不一致同樣的問題，可以以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，以及/或某種程度上是強制執行這與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行： (1) 美國法院在針對我們或其他人的訴訟中根據 美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；或 (2) 根據《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier 告知我們，開曼羣島法律尚不確定，即根據證券法的民事責任條款從美國法院 獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑事、懲罰性質。 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序

《證券法》負債的賠償

根據上述 條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人員賠償 根據《證券法》產生的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中 所述的公共政策，因此不可執行。

啟聯國際控股集團有限公司

$200,000,000

A 類普通股，

優先股，

債務證券，

認股權證，

權利和

單位

招股説明書

[●], 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有 限制公司的併購可以為高管和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何 此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事 欺詐或犯罪後果提供賠償。在法律允許的範圍內，我們的併購要求我們賠償我們的高級管理人員和 董事以其身份發生的訴訟、訴訟、索賠、費用、損失、損害、成本、責任和開支（“賠償損失”） ，除非此類賠償損失是由此類董事或高級管理人員的不誠實行為造成的。該行為標準 通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

由於根據上述條款，允許我們的董事、高級管理人員或控制我們 的人員對根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

第 9 項。展品

項目 10 承諾

但是 提供了，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明 ，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月8日在成都代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據經修訂的 1933 年《美國證券法》的要求 ，本 F-3 表格註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

*來自：

美國授權代表的簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》，下列簽署人，即美利堅合眾國的正式授權代表，已於 2024 年 5 月 8 日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明 。