ALECTOR, INC.

外部董事薪酬政策

經修訂並於 2024 年 4 月 30 日（“生效日期”）重述

Alector, Inc.（“公司”）認為，向其董事會成員（“董事會” 和董事會成員，“董事”）提供現金和股權薪酬是吸引、留住和獎勵非公司員工的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）正式確定了公司有關現金薪酬和向其外部董事發放股權獎勵的政策。除非本政策中另有定義，否則本政策中使用的資本化術語將具有公司不時修訂的2019年股權激勵計劃（“計劃”）中此類術語的含義，或者如果股權獎勵時該計劃已不再使用，則採用當時授予此類股權獎勵時所依據的股權計劃中此類術語或任何類似條款的含義。每位外部董事將全權負責該外部董事因根據本政策獲得的股權和現金付款而產生的任何納税義務。

年度現金預付金

每位外部董事將獲得45,000美元的年度現金預付款。董事會會議不收取每次會議的出席費。

委員會年度現金儲備

自生效之日起，每位擔任董事會主席或董事會委員會主席或成員的外部董事都有資格獲得額外的年費，具體如下：

為明確起見，每位擔任委員會主席的外部董事將僅獲得委員會主席的年費，也不會作為委員會成員獲得額外的年費。

付款

本政策下的每位年度現金預付金將按季度按比例支付給在前一財政季度任何時候擔任過相關職務的每位外部董事，此類款項應不遲於前一個財政季度結束後的30天內支付。為澄清起見，僅在相關公司財季的一部分時間內擔任外部董事的外部董事（或其主席）將按比例獲得適用的年度現金儲備金的季度付款，該款項是根據該外部董事在該財政季度擔任相關職務的天數計算得出的。為澄清起見，自生效之日起至包含生效日期（“初始期間”）的財政季度末，作為適用委員會成員（或其主席）擔任外部董事的外部董事將按比例獲得相應年度現金儲備金的季度付款，該款項是根據該外部董事在初始期間的天數計算得出的以相關身份任職。

除了上述年度現金儲備金外，外部董事還有資格獲得本計劃（或授予時適用的股權計劃）下的所有類型的獎勵（激勵性股票期權、績效單位或績效股票除外），包括本政策未涵蓋的全權獎勵。除非本政策另有規定，否則根據本政策本節向外部董事發放的所有獎勵將是自動和非自由裁量的，並且將根據以下規定發放：

(a) 沒有自由裁量權。任何人均無權選擇根據本政策向哪些外部董事授予任何獎勵，也無權決定此類獎勵所涵蓋的股票數量。

(b) 初始裁決。根據本計劃第11節，在生效日期之後首次成為外部董事的每個人都將獲得購買17,500股股票（“初始期權獎勵”）和52,500個限制性股票單位（“初始RSU獎勵”，以及初始期權獎勵，“初始獎勵”）的非法定股票期權。初始獎勵將在該個人首次成為外部董事之日或之後的第一個交易日發放，無論是通過公司股東的選舉還是由董事會任命來填補空缺。如果個人既是董事會成員也是員工，則因解僱而成為外部董事不會使外部董事有權獲得初始獎勵。每份初始期權獎勵將在適用的外部董事開始擔任外部董事之日起一個月週年之日授予受初始期權獎勵約束的股份的1/48％，此後每個月將授予受初始期權獎勵約束的股份的1/48％，前提是外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。每份初始RSU獎勵將在第一個季度歸屬日（定義見下文）分配受初始RSU獎勵約束的十二分之一（1/12）股（定義見下文），歸屬於適用的外部董事作為外部董事的服務開始之日起三（3）個月之後的每個季度歸屬日，以及之後的每個季度歸屬日十二分之一（1/12）股份

前提是外部董事在適用的季度歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。“季度歸屬日期” 是指每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。每項初始期權獎勵和初始RSU獎勵將在控制權變更前立即完全歸屬和行使，前提是外部董事在控制權變更時繼續是服務提供商。

(c) 年度獎。在不違反本計劃第11條的前提下，在生效日期之後的每次公司股東年會（均為 “年會”）之日，截至該年會之日至少在過去六個月董事會中擔任董事的每位外部董事將自動獲得35,000個限制性股票單位（“年度RSU獎”））。

每項年度RSU獎勵將在（i）授予之日起一週年或（ii）下一次定期年會之日當天全額歸屬，前提是外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。每項年度RSU獎勵將在控制權變更之前立即完全歸屬和行使，前提是外部董事在控制權變更時繼續是服務提供商。

(d) 初始期權獎勵的附加條款。每項初始期權獎勵的條款和條件將如下所示：

(i) 每項初始期權獎勵的期限為十年，但可按照本計劃的規定提前終止。

(ii) 每份初始期權獎勵的每股行使價等於授予日每股公允市場價值的100％。

(e) 價值。就本政策而言，“價值” 是指授予日的公允價值（根據美國公認的會計原則確定），或董事會在授予初始期權獎勵生效之前可能確定的其他方法（視情況而定）。

如果控制權發生變化，每位外部董事將全部歸屬於其未償還的公司股權獎勵，包括任何初始獎勵或年度RSU獎勵，前提是外部董事在此日期之前繼續擔任外部董事。

在任何財政年度，任何外部董事均不得支付、發放或授予總價值超過75萬美元的現金薪酬和獎勵，在他或她首次擔任外部董事的財政年度中增加到100萬美元（就本第4節規定的限制而言，每項獎勵的價值基於其價值）。就本第 4 節規定的限制而言，因個人作為員工的服務或其作為顧問（外部董事除外）的服務而向其支付的任何現金補償或授予的獎勵均不計算在內。

公司將報銷每位外部董事參加董事會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用。

本計劃中與本政策不矛盾的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

如果公司發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、合併、合併、拆分、合併、回購或交換公司股份或其他證券，或者公司結構發生其他影響股份的變動，為防止股份縮減或擴大根據本政策計劃提供的福利或潛在權益，將根據本政策授予的獎勵，調整可發行的股票數量。

在任何情況下，本政策下的現金補償或費用報銷款項均不得在（i）公司賺取薪酬或發生支出的財政年度結束後的第三個月的第15天（視情況而定），或（ii）根據 “短期延期” 例外情況在獲得補償或發生費用的日曆年結束後的第三個月的第15天（視情況而定）之後支付本政策下的現金補償或費用報銷款項，以較晚者為準根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條和最終條款相關法規和指導方針，可能會不時修訂（統稱為 “第 409A 條”）。本政策的目的是使本政策及本政策下的所有款項免除或以其他方式遵守第 409A 條的要求，因此，本政策下提供的任何補償均不需繳納第 409A 條規定的額外税款，並且此處任何含糊不清或模稜兩可的條款都將被解釋為豁免或符合該條款。在任何情況下，公司都不會向外部董事報銷因第409A條而產生的任何税款或其他費用。

董事會可以隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本政策。除非外部董事與公司另有協議，否則本政策的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對外部董事在已支付或發放的薪酬方面的權利造成重大損害。本政策的終止不會影響董事會或人民、文化和薪酬委員會在終止之日之前根據本政策行使本計劃授予的權力的能力，這些權力涉及根據本政策授予的獎勵。