000199224312-312024Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pure弗雷:投票00019922432024-01-012024-03-310001992243美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-3100019922432024-03-3100019922432023-12-310001992243US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-3100019922432024-05-0300019922432023-03-3100019922432023-01-012023-03-310001992243美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001992243US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001992243US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001992243US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001992243US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001992243US-GAAP：非控股權益成員2022-12-3100019922432022-12-310001992243US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001992243US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001992243US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001992243US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001992243美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001992243US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001992243US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001992243US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001992243US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001992243US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310001992243美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001992243US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001992243US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001992243US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001992243US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001992243US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001992243US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001992243US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001992243US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001992243US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001992243美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001992243US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001992243US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001992243US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001992243US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001992243US-GAAP：非控股權益成員2024-03-3100019922432023-01-012023-12-310001992243US-GAAP：員工離職會員2023-12-310001992243US-GAAP：員工離職會員2024-01-012024-03-310001992243US-GAAP：員工離職會員2024-03-310001992243US-GAAP：許可協議成員2024-03-310001992243US-GAAP：許可協議成員2023-12-310001992243弗雷：NidecEnergyAs會員2023-03-012023-03-310001992243弗雷：NidecEnergyAs會員2023-03-310001992243弗雷：NidecEnergyAs會員2024-01-012024-03-310001992243弗雷：FreyrBatteryUsLLC 會員2023-01-012023-03-310001992243弗雷：NidecEnergyAs會員2023-01-012023-03-310001992243弗雷：NidecEnergyAs會員2024-03-310001992243弗雷：NidecEnergyAs會員2023-12-310001992243弗雷：公共認股權證成員2024-03-310001992243弗雷：私人認股權證會員2024-03-310001992243弗雷：公共認股權證成員2023-12-310001992243弗雷：私人認股權證會員2023-12-310001992243弗雷：公共認股權證成員2024-01-012024-03-310001992243US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員弗雷：EdgeWarrants會員2024-03-310001992243US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員弗雷：EdgeWarrants會員2023-12-310001992243US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員弗雷：EdgeWarrants會員2019-03-012019-03-010001992243US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員弗雷：EdgeWarrants會員2019-03-010001992243US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員弗雷：EdgeWarrants會員2020-09-252020-09-250001992243US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員弗雷：EdgeWarrants會員2020-09-250001992243US-GAAP：衍生金融工具負債成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001992243US-GAAP：衍生金融工具負債成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001992243US-GAAP：衍生金融工具負債成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001992243US-GAAP：衍生金融工具負債成員2024-03-310001992243US-GAAP：衍生金融工具負債成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001992243US-GAAP：衍生金融工具負債成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001992243US-GAAP：衍生金融工具負債成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001992243US-GAAP：衍生金融工具負債成員2023-12-310001992243US-GAAP：測量輸入行使價格會員弗雷：私人認股權證會員2024-03-310001992243弗雷：私人認股權證會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2024-03-310001992243弗雷：私人認股權證會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-12-310001992243US-GAAP：測量輸入行使價格會員弗雷：私人認股權證會員2023-12-310001992243US-GAAP：衍生金融工具負債成員2024-01-012024-03-310001992243US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2024-01-012024-03-310001992243US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2024-01-012024-03-310001992243弗雷：2021年長期激勵計劃成員2024-03-310001992243弗雷：2021年長期激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2024-01-012024-03-310001992243US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員弗雷：2019年激勵性股票期權計劃成員2024-01-012024-03-310001992243弗雷：簡森期權獎會員2021-07-132021-07-130001992243弗雷：簡森期權獎會員2023-12-310001992243SRT: 董事會成員2021-05-312021-05-310001992243SRT: 董事會成員2023-08-012023-08-310001992243SRT: 董事會成員2024-01-012024-03-310001992243SRT: 董事會成員2023-01-012023-03-310001992243SRT: 董事會成員2023-12-310001992243SRT: 董事會成員2024-03-310001992243弗雷：公共認股權證成員2024-01-012024-03-310001992243弗雷：公共認股權證成員2023-01-012023-03-310001992243弗雷：私人認股權證會員2024-01-012024-03-310001992243弗雷：私人認股權證會員2023-01-012023-03-310001992243弗雷：EdgeWarrants會員2024-01-012024-03-310001992243弗雷：EdgeWarrants會員2023-01-012023-03-310001992243弗雷：員工獎會員2024-01-012024-03-310001992243弗雷：員工獎會員2023-01-012023-03-310001992243FREY：基於股份的薪酬負債期權和認股權證獎勵會員2024-01-012024-03-310001992243FREY：基於股份的薪酬負債期權和認股權證獎勵會員2023-01-012023-03-310001992243弗雷：簡森期權獎會員2024-01-012024-03-310001992243弗雷：簡森期權獎會員2023-01-012023-03-310001992243FREY：基於股份的薪酬負債期權和認股權證獎勵會員2024-03-310001992243FREY：基於股份的薪酬負債期權和認股權證獎勵會員2023-03-310001992243弗雷：簡森期權獎會員2023-01-012023-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2024年3月31日

 

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 _________ 的過渡期內

 

委員會檔案編號： 333-274434

 

弗雷爾 Battery, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華						93-3205861
（州或其他司法管轄區						（美國國税局僱主
公司或組織）						識別碼）

  

東法院廣場 6&8 號，300 號套房，

紐南格魯吉亞30263

(678) 632-3112

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，$0.01面值

弗雷

紐約證券交易所

認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元

FREY WS

紐約證券交易所

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器			☒			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

 

截至 2024 年 5 月 3 日， 139,705,234註冊人的普通股已流通。

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目錄

 

									頁面
第一部分-財務信息									1
			第 1 項。			財務報表			1
			第 2 項。			FREYR Battery, Inc. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			12
			第 3 項。			關於市場風險的定性和定量披露			15
			第 4 項。			控制和程序			16
第二部分-其他信息									16
			第 1 項。			法律訴訟			16
			第 1A 項。			風險因素			16
			第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			16
			第 3 項。			優先證券違約			16
			第 4 項。			礦山安全披露			16
			第 5 項。			其他信息			17
			第 6 項。			展品			17
簽名									18

 

i

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關於前瞻性陳述的警示性説明

我們在本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）以及此處以引用方式納入的文件中作出前瞻性陳述。除本報告中包含或以引用方式納入的當前或歷史事實陳述外，所有關於FREYR Battery, Inc.未來財務業績，以及我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、預期現金支出、計劃資本支出、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將” 等詞語以及其他類似措辭旨在識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是我們的業務所無法控制的。

這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴本報告和此處以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的事件或情況。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

FREYR打算利用其網站作為分發渠道，披露投資者可能感興趣或重要的信息，並與投資者和公眾進行溝通。此類披露將包含在FREYR網站的 “投資者關係” 部分中。FREYR還打算使用某些社交媒體渠道，包括但不限於Twitter和LinkedIn，作為與公眾和投資者就FREYR、其進展、產品和其他事項進行溝通的手段。儘管並非FREYR在其數字平臺上發佈的所有信息都可能被視為實質性信息，但某些信息可能被視為實質性信息。因此，FREYR鼓勵投資者和其他有興趣的人查看其發佈的信息，並定期監控FREYR網站和社交媒體頻道的此類部分，此外還要關注FREYR的新聞稿、美國證券交易委員會的文件、公開電話會議和網絡直播。根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，不得將FREYR網站和其他社交媒體渠道的內容視為以引用方式納入其中。

ii

---

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

FREYR BATTERY, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

 

						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	249,855					$	253,339
受限制的現金						2,911						22,403
預付資產						1,770						2,168
其他流動資產						13,636						34,044
流動資產總額						268,172						311,954
財產和設備，淨額						354,479						366,357
無形資產，淨額						2,775						2,813
長期投資						22,147						22,303
經營租賃下的使用權資產						22,684						24,476
其他長期資產						9						4,282
總資產						$	670,266					$	732,185
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款						$	8,460					$	18,113
應計負債和其他						31,419						30,790
基於股份的薪酬責任						162						281
流動負債總額						40,041						49,184
認股權證責任						1,869						2,025
經營租賃責任						17,252						18,816
其他長期負債						27,442						27,444
負債總額						86,604						97,469
承付款和意外開支
股東權益：
優先股，$0.01面值， 10,000授權股份， 無截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均已發行和未償還債務						—						—
普通股，$0.01面值， 355,000授權股份，以及 139,705截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均已發行和未償還債務						1,397						1,397
額外的實收資本						929,303						925,623
累計其他綜合（虧損）收益						(44,870)						(18,826)
累計赤字						(303,542)						(274,999)
股東權益總額						582,288						633,195
非控股權益						1,374						1,521
權益總額						583,662						634,716
負債和權益總額						$	670,266					$	732,185

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

1

---

FREYR BATTERY, INC.

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

						三個月已結束 3月31日
						2024						2023
運營費用：
一般和行政						$	22,901					$	30,002
研究和開發						11,745						4,844
按權益法計算的被投資方在淨虧損中所佔份額						156						25
運營費用總額						34,802						34,871
運營損失						(34,802)						(34,871)
其他收入（支出）：
認股權證責任公允價值調整						146						1,405
淨利息收入						1,405						3,003
外幣交易收益						1,477						16,048
其他收入，淨額						3,084						1,715
其他收入總額						6,112						22,171
所得税前虧損						(28,690)						(12,700)
所得税支出						—						(203)
淨虧損						(28,690)						(12,903)
歸屬於非控股權益的淨虧損						147						177
歸屬於股東的淨虧損						$	(28,543)					$	(12,726)
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票						139,705						139,705
歸屬於股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後						$	(0.20)					$	(0.09)
其他綜合收益（虧損）：
淨虧損						$	(28,690)					$	(12,903)
外幣折算調整						(26,044)						(33,718)
綜合損失總額						$	(54,734)					$	(46,621)
歸屬於非控股權益的全面虧損						147						177
歸屬於股東的綜合虧損						$	(54,587)					$	(46,444)

 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

2

---

FREYR BATTERY, INC.

簡明的股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

 

						股東權益
						股份												額外的實收資本						累計其他綜合收益（虧損）						國庫股						累計赤字						非控股權益						權益總額
						數字						金額
截至2023年1月1日的餘額						139,854						$	139,854					$	772,602					$	9,094					$	(1,041)					$	(203,054)					$	2,672					$	720,127
基於股份的薪酬支出						—						—						1,462						—						—						—						—						1,462
淨虧損						—						—						—						—						—						(12,726)						(177)						(12,903)
將認股權證從負債分類為權益分類						—						—						5						—						—						—						—						5
其他綜合損失						—						—						—						(33,718)						—						—						—						(33,718)
截至2023年3月31日的餘額						139,854						$	139,854					$	774,069					$	(24,624)					$	(1,041)					$	(215,780)					$	2,495					$	674,973

						股東權益
						股份												額外的實收資本						累計其他綜合收益（虧損）						國庫股						累計赤字						非控股權益						權益總額
						數字						金額
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額						139,705						1,397						925,623						(18,826)						—						(274,999)						1,521						$	634,716
基於股份的薪酬支出						—						—						3,670						—						—						—						—						3,670
淨虧損						—						—						—						—						—						(28,543)						(147)						(28,690)
將認股權證從負債分類為權益分類						—						—						10						—						—						—						—						10
其他綜合損失						—						—						—						(26,044)						—						—						—						(26,044)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額						139,705						1,397						929,303						(44,870)						—						(303,542)						1,374						583,662

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

3

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FREYR BATTERY, INC.

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

						三個月已結束 3月31日
						2024						2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損						$	(28,690)					$	(12,903)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
基於股份的薪酬支出						3,551						1,477
折舊和攤銷						2,211						208
減少使用權資產的賬面金額						277						399
認股權證責任公允價值調整						(146)						(1,405)
可轉換票據公允價值調整						—						(1,074)
按權益法計算的被投資方在淨虧損中所佔份額						156						25
外幣交易未實現淨收益						(1,359)						(15,488)
資產和負債的變化：
預付資產和其他流動資產						2,852						(3,403)
應付賬款、應計負債和其他						5,879						21,477
經營租賃責任						(949)						(1,862)
用於經營活動的淨現金						(16,218)						(12,549)
來自投資活動的現金流：
歸還財產和設備押金的收益						19,021						—
購買財產和設備						(21,455)						(64,067)
權益法投資被投資者						—						(1,655)
購買其他長期資產						—						(1,000)
用於投資活動的淨現金						(2,434)						(66,722)
來自融資活動的現金流：
融資活動提供的淨現金						—						—
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響						(4,324)						(8,998)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少						(22,976)						(88,269)
期初的現金、現金等價物和限制性現金						275,742						563,045
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	252,766					$	474,776
非現金活動的補充披露：
財產和設備的應計購置						$	9,981					$	24,402
與簡明合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物						$	249,855					$	392,536
受限制的現金						2,911						82,240
現金、現金等價物和限制性現金						$	252,766					$	474,776

參見隨附的簡明合併財務報表附註。

4

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簡明合併財務報表附註

1. 重要會計政策摘要

業務描述

特拉華州的一家公司 FREYR Battery, Inc.（“FREYR”，“公司”、“我們” 或 “我們”）是可持續的下一代電池解決方案的開發商。我們的使命和願景是通過生產可持續、具有成本競爭力的電池，加速全球能源和運輸系統的脱碳。通過我們的速度、規模和可持續發展戰略，我們尋求為儲能系統（“ESS”）和商用交通的主要市場提供服務，包括船舶應用和商用車，我們未來的目標是為電動汽車市場（“EV”）提供服務。

我們正在繼續開發我們在美國的第一個電池製造項目（“Giga America”），該項目位於喬治亞州考韋塔縣一塊佔地368英畝的土地上，該公司於2022年收購了該土地。通過發展Giga America，我們將尋求2022年美國通脹降低法案（“IRA”）提供的機會和激勵措施。在我們位於挪威摩伊拉納的客户認證工廠（“CQP”），我們繼續努力使用SemiSolid完全自動化生產客户可測試電池TM由 24M Technologies, Inc.（“24M”）許可的技術。同時，我們正在尋找傳統的電池技術合作夥伴，以實現多元化並加快向市場交付我們的產品。

截至2024年3月31日，我們尚未啟動商業製造或從主要業務活動中獲得收入。

演示基礎

未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第S-X條例10-Q和第10條的説明編制的。因此，這些財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整合並財務報表的所有信息。

未經審計的簡明合併中期財務報表的編制基礎與截至2023年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表相同，管理層認為，包括所有調整，僅包括公允列報公司所列期間的簡明合併財務報表所需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的全年業績的預期。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表。但是，這些簡明的合併中期財務報表並不包含年度合併財務報表中的所有腳註披露。這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與公司提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀 秒2024 年 2 月 29 日。

簡明的合併財務報表包括FREYR、其全資子公司、控股子公司以及我們是其主要受益人的可變利益實體（“VIE”）的賬目。所有公司間賬户和交易均已取消。某些前期餘額和金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。 估計和假設包括但不限於與長期資產減值、認股權證負債估值和基於股份的薪酬相關的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設得出這些估計，但是，實際結果可能與這些估計存在重大差異。  

風險和不確定性

我們面臨着業務和行業中常見的風險，也面臨早期開發公司常見的風險。這些風險包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險 秒2024 年 2 月 29 日。

T這些簡明的合併財務報表由管理層根據美國公認會計原則編制，該基礎假設我們將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。截至本報告發布之日，我們現有的現金資源主要是由於我們在2021年與Alussa Energy Acquisition Corporation的業務合併（“業務合併”）和股票證券的發行而提供的，足以支持我們自這些財務報表發佈之日起至少未來12個月的計劃運營。因此，我們的財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的。

5

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簡明合併財務報表附註（續）

限制性現金

某些現金餘額僅限於提款或使用。限制性現金包括限制性賬户中用於支付預付租金和政府所得税預扣的資金，2023年，限制性現金包括為建設Giga Arctic而持有的賬户餘額。

重要會計政策

公司的重要會計政策已包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。補充會計政策披露載於上文。

2. 重組

2023年11月，FREYR宣佈了重組程序（“重組”），重點是在CQP擴大規模和Giga America發展期間保持公司的流動性，同時繼續為關鍵舉措提供資金。我們累計的遣散費和其他解僱補助金為 $6.02023年與RIF相關的百萬美元，這在簡明的合併運營和綜合虧損報表中的重組費用中得到確認。

應計遣散費和其他解僱補助金的變化如下（以千計）：

						金額
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額						$	6,016
遣散費和其他人事費用						62
現金支付						(4,466)
外幣兑換的影響						(231)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額						$	1,381

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計和未付的遣散費和人事成本包含在簡明合併資產負債表中的應計負債和其他費用中。

3. 其他流動資產

其他流動資產包括以下資產（以千計）：

						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
存款						$	8,470					$	23,893
其他流動資產						5,166						10,151
總計						$	13,636					$	34,044

4. 財產和設備，淨資產和無形資產，淨額

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：

						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
土地						$	44,326					$	44,326
租賃權改進						38,599						39,723
機械和設備						30,361						14,058
辦公設備						2,740						2,926
在建工程						244,221						269,197
						360,247						370,230
減去：累計折舊						(5,768)						(3,873)
總計						$	354,479					$	366,357

折舊費用為 $2.2百萬和美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

6

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簡明合併財務報表附註（續）

無形資產，淨額

無形資產，淨額包括以下內容（以千計）：

			截至 2024 年 3 月 31 日																		截至 2023 年 12 月 31 日
			總賬面金額						累計攤銷						網 賬面金額						總賬面金額						累計攤銷						網 賬面金額
執照			$	3,000					$	(225)					$	2,775					$	3,000					$	(187)					$	2,813

攤銷費用為 $38,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。未來的年度攤銷費用估計為美元150,0002024年全年以及接下來的四年中的每年。

5. 長期投資

該公司的股權投資包括以下內容（以千計）：

															3月31日 2024						十二月三十一日 2023
投資
權益法投資：
日本電產能公司															$	1,119					$	1,275
沒有可輕易確定的公允價值的投資：
2400萬股優先股															21,028						21,028
長期投資總額															$	22,147					$	22,303

權益法投資

2023 年 3 月，公司出資了 $1.7百萬才能獲得 33與日本電產歐洲有限公司（“日本電產”）合資的日本電產能源公司（“日本電產合資公司”）的股權百分比。日本電產合資公司的成立是為了開發、製造和銷售用於工業和公用事業級 ESS 應用的電池模塊和電池組。公司確定日本電產合資企業是VIE，公司不是主要受益人。此外，公司能夠對日本電產合資企業的運營和財務政策施加重大影響，但無法控制其運營和財務政策。因此，該公司將其對日本電產合資企業的投資記錄為股權法投資。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元156,000和 $25,000，分別是其在簡明合併運營報表中投資的權益淨虧損份額和與公司對日本電產合資公司的權益法投資相關的綜合虧損。在截至2024年3月31日的三個月中, t公司確認的其他收入為美元0.1百萬美元與代表日本電產合資公司發生的一般和管理費用有關。有 不截至2023年3月31日的三個月中確認的可比金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未付金額為美元0.9百萬和美元0.8百萬分別記入其他流動資產。

沒有可輕易確定的公允價值的股權投資

2021年10月8日，我們投資了24M的無抵押可轉換應收票據（“可轉換票據”），24M是我們計劃設立的超級工廠的電池平臺技術許可方。2023年3月24日，我們將可轉換票據轉換為2400萬股的優先股。由於2400萬股優先股的公允價值不容易確定，也沒有為公司提供控制權或重大影響力，我們選擇根據衡量替代方案對2400萬股優先股進行核算。自轉換以來，未對2400萬股優先股的公允價值進行任何調整。

6. 應計負債和其他 

應計負債和其他負債包括以下內容（以千計）：

						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
應計購買						$	12,420					$	13,145
應計工資和工資單相關費用						9,566						13,120
經營租賃負債						3,200						3,382
其他流動負債						6,233						1,143
總計						$	31,419					$	30,790

7

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簡明合併財務報表附註（續）

7. 承付款和意外開支 

法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律和監管行動的約束。評估損失是否可能或合理可能，以及此類損失或一系列損失是否可估計，通常涉及重大判斷，包括對未來事件的估計和假設。

據我們的管理層所知，截至2024年3月31日，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起或威脅的重大訴訟、索賠或訴訟，或者針對我們的任何財產。 

8. 認股令  

公開和私人認股權證 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 24.6百萬份未償認股權證（“認股權證”），包括 14.7百萬份公開認股權證（“公開認股權證”）和 9.9截至2024年3月31日，百萬份私人認股權證（“私人認股權證”）以及 14.6百萬份公共認股權證和 10.0截至2023年12月31日，百萬份私人認股權證。每份認股權證的持有人都有權購買 一以美元的價格持有我們的普通股股份11.50每股，視情況而定。認股權證將於2026年7月9日到期，或在贖回或清算後更早到期。

一旦公共認股權證可以全部而不是部分行使，我們可能會要求以美元的價格進行贖回0.01根據公開認股權證，只要我們至少提供 30提前幾天向每位公開認股權證持有人發出書面贖回通知，並且僅當我們報告的普通股最新銷售價格等於或超過美元時18.00每股每股 20交易日內的交易日 30交易日期限在我們向公開認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束。我們確定公共認股權證屬於股權，因為它們與我們的普通股掛鈎，有資格歸入股東權益。因此，公共認股權證作為簡明合併資產負債表中額外實收資本的一部分列報。

私人認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於，只要私人認股權證由某個持有人或其任何允許的受讓人持有，私人認股權證：（i）可以以現金或無現金方式行使，（ii）不得由FREYR兑換。我們確定私人認股權證不被視為與我們的普通股掛鈎，因為私人認股權證的持有人會影響結算金額，因此，它們屬於負債類別。私人認股權證在簡明的合併資產負債表中作為認股權證負債列報。

如果私人認股權證被出售或轉讓給非指定持有人或其任何允許的受讓人的另一方，則私人認股權證將成為公共認股權證，並有資格按轉讓之日的公允價值歸入股東權益。另見附註9——公允價值計量。

EDGE 認股證

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 2.2EDGE Global LLC（“EDGE”）或其共同所有人持有的百萬份未償還和可行使的認股權證，這使該認股權證的持有人有權購買 一按行使價計算的普通股份額，可能進行調整。EDGE 認股權證包括 1.5百萬份行使價為美元的認股權證0.95，將於 2024 年 5 月 15 日到期，以及 0.7百萬份行使價為美元的認股權證1.22，該協議將於 2025 年 9 月 30 日到期。

9. 公允價值計量 

按公允價值層次結構中的級別定期按公允價值計量的金融資產和負債包括以下內容（以千計）：

						2024年3月31日																								2023年12月31日
						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
認股證負債						$	—					$	—					$	1,869					$	1,869					$	—					$	—					$	2,025					$	2,025

我們根據市場上無法觀察到的重要投入，以公允價值衡量了私人認股權證的權證負債，這導致它們被歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準。這些估值使用了我們認為市場參與者在做出相同估值時會使用的假設和估計。在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，私人認股權證公允價值的變動被確認為權證負債公允價值調整。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有其他金融資產和負債的賬面價值接近其各自的公允價值。

8

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簡明合併財務報表附註（續）

私人認股權證

私人認股權證使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估值。有關更多詳情，請參閲上述註釋8 — 認股權證。我們在私人認股權證中使用Black-Scholes-Merton期權定價模型需要使用主觀假設，包括：

•無風險利率假設基於與私人認股權證合同條款相稱的美國國債利率。

•預期期限是根據私人認股權證的到期日確定的。

•預期波動率假設基於公開交易的公共認股權證的隱含波動率。

私人認股權證的公允價值是使用這種方法確定的，行使價為美元11.50股價為美元1.68截至 2024 年 3 月 31 日和 $1.87截至 2023 年 12 月 31 日。單獨提高每項無風險利率、預期期限或預期波動率將增加公允價值計量，而降低所有這些假設都會降低私人認股權證的公允價值計量。

向前滾動第 3 級公允價值

按公允價值計量的三級工具的經常性變化如下（以千計）：

												在結束的三個月裏 2024年3月31日
												私人認股權證
餘額（期初）												$	2,025
公允價值計量調整												(146)
重新歸類為公共認股權證												(10)
餘額（期末）												$	1,869

10. 股東權益 

普通股

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 355.0百萬股普通股獲得授權，面值為 $0.01每股和 139.7百萬股普通股已流通。普通股持有人有權 一每股投票，並在董事會宣佈時獲得股息。截至2024年3月31日，我們尚未宣佈任何分紅。

優先股

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 10.0百萬股優先股，面值為美元0.01每股已獲得授權， 無非常出色。

基於股份的薪酬

2021 年計劃

2021年6月，我們通過了2021年股權激勵計劃（自2023年5月10日起修訂和重述）（“2021年計劃”），該計劃於2023年6月進行了修訂和重述。2021年計劃規定向我們的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、股票增值權、績效單位和績效股票。通常，我們的股票期權和限制性股票單位每年都歸屬 三年而且我們的股票期權的最大行使期限為 五年從他們的撥款之日起。當僱員的僱傭關係結束時，期權通常會被沒收，董事的期權通常不會被沒收。通常，我們的限制性股票單位是負債分類獎勵，因為它們是根據股票在歸屬日的收盤價進行現金結算的。所有行使的期權預計將以股份結算，扣除為滿足獎勵行使價而扣留的股份。截至 2024 年 3 月 31 日，共有 25.0批准發行百萬股股票，以滿足根據2021年計劃發放的基於股份的薪酬獎勵。

在截至2024年3月31日的三個月中， 13.6授予了數百萬份期權， 822,000期權被沒收，而且 12,000限制性股票歸屬。

2019 年計劃

2019年激勵性股票期權計劃（“2019年計劃”）於2019年9月11日發佈。根據2019年計劃授予的所有股票期權和認股權證均已完全歸屬，不能發行更多獎勵。2019年計劃下的未償獎勵必須以現金結算。根據2019年計劃授予的獎勵是負債分類獎勵，因此，這些獎勵在每個報告日重新計量為公允價值，公允價值的變動確認為一般的股票薪酬支出，在簡明中確認為管理費用或研發費用

9

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簡明合併財務報表附註（續）

合併經營報表和綜合虧損報表。累計股票薪酬支出不能減少到原始獎勵的授予日公允價值以下。

在截至2024年3月31日的三個月中， 67,000行使了獎勵並結算了現金。

詹森期權獎

2021年6月，我們當時的首席執行官（“首席執行官”）湯姆·埃納爾·詹森簽訂了一份股票期權協議，作為僱傭協議的附錄。根據股票期權協議，詹森先生於2021年7月13日獲得授權 850,000績效股票期權以美元行使價收購我們的股票10.00（“詹森期權”），其中的績效標準共為 661,000的股票期權已於2023年12月31日兑現，其餘股票期權被沒收。

11. 政府補助金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的兩個月中，我們在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中均未確認補助金收入，也未將補助金收入列為財產和設備扣減額，扣除簡明合併資產負債表。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $0.3百萬和美元0.2來自應計負債和其他資產負債表的補助金的短期遞延收入分別為百萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們都有 $27.0來自我們簡明合併資產負債表中其他長期負債的補助金的長期遞延收入為百萬美元。

12. 所得税 

所得税準備金根據公司對預計適用於整個財年的有效所得税税率的最佳估計，在每個過渡期結束時入賬。自成立以來，公司每年都出現應納税虧損，並對其虧損結轉和其他遞延所得税資產維持全額估值補貼。該公司的有效所得税税率為 0截至2024年3月31日的三個月的百分比，以及 (2) 截至2023年3月31日的三個月的百分比。 

13. 關聯方交易 

諮詢協議

2021 年 5 月，我們與董事會成員簽訂了諮詢協議，任期為 三年。2023 年 8 月，我們與另一位董事會成員簽訂了諮詢協議，以 一年術語。我們向兩位董事會顧問支付月費 $30,000加上相關的可報銷費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，這些諮詢服務產生的費用為美元0.2百萬和美元0.1分別為百萬。這些費用在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中被確認為一般和管理費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未付金額均為美元0.1百萬美元計入應計負債和與這些協議相關的其他負債。

14. 每股淨虧損 

歸屬於股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算方法如下（以千計，每股數據除外）：

						三個月已結束 3月31日
						2024						2023
分子：
歸屬於股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後						$	(28,543)					$	(12,726)
分母：
加權平均已發行股票——基本和攤薄後						139,705						139,705
歸屬於股東的每股淨虧損：
基本款和稀釋版						$	(0.20)					$	(0.09)

10

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簡明合併財務報表附註（續）

由於其影響具有反稀釋作用，因此未包括在計算中，可能削弱未來歸屬於股東的基本每股淨虧損的已發行證券如下（以千計）：

						三個月已結束 3月31日
						2024						2023
公開認股權證						14,675						14,608
私人認股權證						9,950						10,017
EDGE 認股證						2,176						2,176
員工獎勵						23,330						6,467
基於股份的薪酬責任期權和認股權證 (1)						—						567
詹森期權 (2)						661						94
總計						50,792						33,929

(1) 在截至2024年3月31日的三個月中，公司排除在外 582,000未償還的基於股份的薪酬責任期權和認股權證，因為這些獎勵必須以現金結算。在截至2023年3月31日的三個月中，公司不包括在內 101,000佔總數的 668,000未償還的基於股份的薪酬責任期權和認股權證，因為這些獎勵必須以現金結算。參見注釋 10 — 股東權益瞭解更多詳情。

(2) 在截至2023年3月31日的三個月中，公司不包括在內 756,000佔總數的 850,000Jensen Options，因為這些期權的性能條件尚不可能實現。參見注釋 10 — 股東權益瞭解更多詳情。

11

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表及其附註以及本10-Q表季度報告中的其他披露以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的披露內容一起閲讀。

概述

特拉華州的一家公司 FREYR Battery, Inc.（“FREYR”，“公司”、“我們” 或 “我們”）是可持續的下一代電池解決方案的開發商。我們的使命和願景是通過生產可持續、具有成本競爭力的電池，加速全球能源和運輸系統的脱碳。通過我們的速度、規模和可持續發展戰略，我們尋求為儲能系統（“ESS”）和商用交通的主要市場提供服務，包括船舶應用和商用車，我們未來的目標是為電動汽車市場（“EV”）提供服務。

我們正在繼續開發我們在美國的第一個電池製造項目（“Giga America”），該項目位於喬治亞州考韋塔縣一塊佔地368英畝的土地上，該公司於2022年收購了該土地。通過發展Giga America，我們將尋求2022年美國通脹降低法案（“IRA”）提供的機會和激勵措施。在我們位於挪威摩伊拉納的客户認證工廠（“CQP”），我們繼續努力使用SemiSolid完全自動化生產客户可測試電池TM由 24M Technologies, Inc.（“24M”）許可的技術。同時，我們正在尋找傳統的電池技術合作夥伴，以實現多元化並加快向市場交付我們的產品。

截至2024年3月31日，我們尚未啟動商業製造或從主要業務活動中獲得收入。

最近的事態發展

•2024 年 2 月，我們宣佈在 CQP 成功地使用活性電解質漿液對陽極和陰極電極進行了自動化鑄造試驗，取得了重要的技術里程碑。

•同樣在 2024 年 2 月，我們啟動了 FREYR 2.0 增長計劃，尋求與使用 2,400 萬個 SemiSolid 的項目相關的獨特項目機會TM平臺或傳統電池技術。這些項目的潛在終端市場包括ESS和商用交通應用。

•2024 年 4 月，我們任命託德·傑森·坎特、託爾·伊瓦爾·斯萊特莫恩和大衞·曼納斯為董事會成員。這些任命填補了因咪咪·伯達爾和傑森·福西爾離職而產生的空缺，旨在在我們繼續推行關鍵增長和資本形成計劃的同時加強董事會。

•2024年4月18日，關於斯萊特莫恩先生的任命，我們還與他和其他各方（統稱為 “雙方”）簽訂了合作協議（“合作協議”）。根據合作協議的條款，雙方同意了一段慣常的停頓期限以及某些投票承諾，其中包括支持董事會提名和推薦的每位董事在公司2024年年度股東大會上進行選舉。

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運營結果

下表列出了有關FREYR簡明合併經營業績的信息（以千計，百分比除外）：

						三個月已結束 3月31日												2024 與 2023 年變化
						2024						2023						($)			(%)
運營費用：
一般和行政						$	22,901					$	30,002					$	(7,101)		(24		%)
研究和開發						11,745						4,844						6,901			142		%
按權益法計算的被投資方在淨虧損中所佔份額						156						25						131			NM
運營費用總額						34,802						34,871						(69)			—		%
運營損失						(34,802)						(34,871)						69			—		%
其他收入						6,112						22,171						(16,059)			(72		%)
所得税前虧損						(28,690)						(12,700)						(15,990)			126		%
所得税支出						—						(203)						203			(100		%)
淨虧損						(28,690)						(12,903)						(15,787)			122		%
歸屬於非控股權益的淨虧損						147						177						(30)			(17		%)
歸屬於股東的淨虧損						$	(28,543)					$	(12,726)					$	(15,817)		124		%

NM-沒意義

運營費用

一般和行政 

一般和管理費用主要包括我們的營銷和行政人員的人事和人事相關費用、行政辦公室、保險和外部專業服務的費用，包括 法律、會計和其他諮詢服務.

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的3,000萬美元減少了710萬美元，下降了24％，至2,290萬美元。減少的主要原因是人事費用以及法律和專業費用減少。

2023年11月，FREYR宣佈了重組，其重點是在擴大CQP規模和Giga America的發展期間保持公司的流動性，使我們能夠合理安排支出，同時繼續為關鍵舉措提供資金。重組包括削減支出、改變報告渠道和削減生效。因此，我們預計，與2023年同期相比，2024年的一般和管理費用將有所降低。但是，根據項目和其他融資的可用性，我們的支出將來可能會增加。另見下文 “財務狀況、流動性和資本資源”。

研究和開發（“研發”）

研發費用主要包括從事研發活動、內部和外部工程的員工的人事和人事相關費用、研發設備和設施、用品和服務的折舊，以及對研究機構的捐款。研發費用還包括與我們的24M技術許可證相關的開發成本。

截至2024年3月31日的三個月，研發費用從截至2023年3月31日的三個月的480萬美元增加了690萬美元，增長了142％，至1170萬美元。這主要是由於CQP的人員成本和研發運營支出增加，CQP於2023年第二季度末開始運營。

未來時期的研發費用將由我們的技術人員和研發活動的增加所推動，因為我們投資改善生產流程、效率和產品，以及我們在正常業務過程中評估額外的生產和電池技術。

按權益法計算的被投資方在淨虧損中所佔份額

權益法被投資者的淨虧損份額由我們在日本電產能源公司的淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損）中所佔的比例組成。請參閲我們簡明合併財務報表附註5——長期投資中的進一步討論。

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其他收入（支出）

其他收入（支出）主要包括我們的認股權證負債、可轉換票據、利息收入和支出、淨外幣交易收益和虧損以及贈款收入的公允價值調整。

截至2024年3月31日的三個月，其他收入從截至2023年3月31日的三個月的2,220萬美元下降了1,610萬美元，下降了72％，至610萬美元。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三個月，淨外幣交易收益為150萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收益為1,600萬美元。

財務狀況、流動性和資本資源

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們擁有約2.528億美元的現金、現金等價物以及約4,000萬美元的限制性現金和流動負債。迄今為止，我們的主要流動性來源是業務合併、股票證券發行和政府補助金獲得的收益。從歷史上看，這些資金一直用於建造和裝備我們的電池製造設施，包括CQP和Giga Arctic，為Giga America購買土地，技術許可，研發活動和一般公司用途。

我們未來的流動性需求取決於許多因素，包括以下方面的時間和範圍：建設電池製造設施和購買相關設備的資本支出；支持技術許可和研發工作的支出；其他增長計劃或向新地區擴張的支出，包括通過合資企業；支持我們未來創收活動的支出，包括產品和服務的市場接受度；以及總體經濟狀況。

在我們能夠產生足夠的收入來充分支持我們的流動性需求之前，我們希望通過現有的現金餘額為短期現金需求提供資金。我們認為，在2024年3月31日之後的至少12個月內，我們有足夠的流動性來履行我們的合同義務和承諾。

按照目前的設計，我們的長期運營需求以及對業務和製造業務的計劃投資將需要大量融資才能完成。此類融資可能無法以我們可接受的條件提供，或者根本無法提供。信貸市場和金融服務行業過去和將來都可能經歷不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。如果我們無法籌集大量額外資金，我們對Giga America、Giga Arctic和其他超級工廠或開發項目的投資能力將受到嚴重延遲或限制，這將對我們的業務前景和經營業績產生重大不利影響。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券的權利、優惠和特權將優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。債務證券或其他借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們通過發行股票證券籌集資金，可能會導致股東稀釋。發行的任何股票證券還可能提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。

根據我們的技術多元化戰略，FREYR目前正在為Giga America追求兩條發展軌道。Giga America的融資選擇可能包括美國能源部（“DOE”）第17章清潔能源融資計劃和項目級股權融資。其中一條軌道將採用多線24M縮放技術，這在一定程度上取決於CQP向我們的主要利益相關者交付可測試電池的時間安排、他們對這些電池的接受程度以及任何進一步的產品開發工作。另一條軌道將使用傳統電池技術設計生產，我們正在探索潛在的常規合作機會，這些機會可能會加速Giga America的開發和投產。根據我們目前對2400萬條賽道的初步估計，考慮到設計變更、通貨膨脹和其他因素，初步預計的資本成本從20億美元到30億美元不等。第二軌道的初始資本成本在很大程度上取決於我們選擇的合作伙伴、工廠配置和其他因素，這些因素都尚未最終確定。FREYR預計將在2024年對Giga America做出最終的投資決定，其中可能包括一條或兩條軌道。

我們已經開始開發Giga America，但尚未開始施工，也沒有投入大量資金來購買材料和設備。隨着有關技術和產品規格、施工開始時間、工廠佈局和設備採購的決策最終確定，Giga America建設的總成本將繼續得到完善。

2022年8月，根據當時確定的配置假設，該公司估計其Giga Arctic設施的總成本約為17億美元。 2023 年，我們基本完成了基礎工程和某些基礎結構，建造了最初的建築物並對其進行了保護和防風雨處理，然後暫停了計劃中的超級工廠的施工。FREYR選擇保護Giga Arctic資產並在2024年最大限度地減少支出，而是優先考慮CQP擴大規模的流動性，並將支出集中在Giga America的開發上。Giga Arctic的額外支出尚待持續的技術開發和挪威監管部門對IRA的競爭性迴應。完成Giga Arctic設施建設和擴建的總成本以及所需現金的時間將取決於各種因素，例如該設施的最終配置，包括生產線的數量、設施的產能、技術和產品規格、政府補助和援助的形式和金額、項目和其他融資的可用性、形式和額外要求以及總體經濟狀況。

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建造Giga America和Giga Arctic設施的估計成本仍取決於技術和產品規格決策、持續的業務、融資和運營變化以及整體宏觀經濟環境的變化。我們將繼續提供最新信息，以反映重大進展，包括與先前估計存在重大差異的支出批准或承諾。

我們計劃在2024年減少與2023年相比的總現金支出，以延長我們的流動性。我們還預計，在獲得額外資金之前，我們將避免在2024財年進行大量資本支出。

我們的計劃資本支出基於管理層目前的估計，可能會發生變化。如果不增加、減少或修改，無法保證我們會按照目前的估計執行資本支出計劃。由於我們無法控制的因素，包括融資的可用性，我們可能不時減少或增加特定資本項目的計劃支出和/或調整計劃資本支出的時間。因此，未來幾年的實際資本支出可能與上述金額有重大差異。

現金流摘要

下表彙總了我們的現金流量（以千計）：

						三個月已結束 3月31日												變化 (%)
						2024						2023
來自經營活動的現金流						$	(16,218)					$	(12,549)					29		%
來自投資活動的現金流						(2,434)						(66,722)						(96		%)
來自融資活動的現金流						—						—						NM

NM-沒意義

運營活動

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,620萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,250萬美元。經營活動中使用的現金的增加主要是由用於營運資金的現金的增加所推動的，這主要是由於2023年將收到2,000萬澳元的政府補助金，但2024年沒有相應金額，但被該期間常規營運資金需求的減少以及經非現金項目調整後的淨虧損減少所部分抵消。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為240萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為6,670萬美元。用於投資活動的現金減少的主要原因是本年度建築活動減少導致不動產和設備購買量減少，以及截至2024年3月31日的三個月中歸還財產和設備存款的收益為1,900萬美元，截至2023年3月31日的三個月沒有相應金額。

融資活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為零。

關鍵會計政策與估計

我們的關鍵會計政策和估算與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層的討論和分析部分中描述的政策與估算一致 秒2024 年 2 月 29 日。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

FREYR面臨因貨幣匯率和利率的不利變化而產生的市場風險。下文將進一步描述這種市場風險。有關這些風險和其他風險的更多討論，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項。

貨幣兑換風險

由於以非美元計價的支出、資產、負債和現金流的貨幣價值的潛在變化，我們面臨貨幣兑換風險。這還包括與我們在使用美元以外本位貨幣的外國子公司的淨投資相關的外幣折算風險。我們最重要的貨幣敞口與挪威克朗有關。這種折算產生的收益和損失被確認為外幣

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累計其他綜合收益（股東權益的一部分）內的折算調整。假設外匯匯率變動10％所產生的潛在調整約為3,940萬美元。

利率風險

我們的利息和股息收入對總體利率水平的變化很敏感。在這方面，利率的變化會影響我們的現金和現金等價物的利息。與我們在2024年的利率相比，利率的10％不利變化會影響我們的現金和現金等價物，不會對我們的財務狀況、盈利能力或現金流產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所指的披露控制和程序（“披露控制”）。我們的披露控制旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，例如本10-Q表季度報告，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。 

我們的披露控制還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的那樣，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的重大訴訟、索賠或訴訟，或針對我們的任何財產。 

第 1A 項。風險因素

截至本文件提交之日，我們的風險因素與我們於2023年12月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化 2024年2月29日。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。 

第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

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第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易計劃

沒有在截至2024年3月31日的三個月中，公司的董事或高級管理人員採用、修改或終止了第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1的交易安排，這些條款的定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項。展品

以下所列文件以引用方式納入或隨本10-Q表季度報告一起提交，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。 

展覽
數字						展品描述
3.1						特拉華州的一家公司FREYR Battery, Inc. 的經修訂和重述的公司註冊證書（參照2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1註冊成立）。
3.2						特拉華州的一家公司 FREYR Battery, Inc. 的修訂和重述章程（參照2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2成立）。
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1‡,*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2‡,*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101*						根據S-T法規第405條，公司截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中的以下財務信息採用Inline XBRL交互式數據文件格式：（i）截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表；（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營和綜合虧損報表；（iii）簡明合併報表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益；(iv) 簡明的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表；以及（v）簡明合併財務報表附註。
104*						封面交互式數據文件格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中

 

*			隨函提交
‡			本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的證明均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，無論註冊人是否在本10-Q表季度報告發布之日之前或之後提交，均不得以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交這樣的申報。

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 簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			FREYR Battery, Inc.
日期：2024 年 5 月 8 日			來自：			/s/ 奧斯卡 K. 布朗
			姓名：			奧斯卡·K·布朗
			標題：			首席財務官 (首席財務官)
日期：2024 年 5 月 8 日			來自：			/s/ Lori A. Papp
			姓名：			Lori A. Papp
			標題：			首席會計官 (首席會計官)

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