附件10.1
高級無擔保可持續性第二修正案--相關
循環信貸協議
這項於2024年5月3日生效的《高級無擔保可持續發展循環信貸協議》修正案(本修正案)是由Teva製藥工業有限公司提出並在該公司之間簽訂的，該公司是一家以色列公司，註冊名稱為52-0013-954,註冊地址為以色列特拉維夫Dvora HaNevia St.124(公司或母公司)；Teva PharmPharmticals USA，Inc.，特拉華州公司，主要辦事處位於新澤西州帕西帕尼A棟A，Parsippany，New Jersey 07054；Teva PharmPharmticals USA，Inc.，一傢俬人有限責任公司 (戴上口罩 Vennootschap相見貝佩克特 Aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊成立，其正式所在地(雕像 澤特爾)位於荷蘭阿姆斯特丹，其辦公室位於荷蘭阿姆斯特丹Piet Heinkade 107,1019 GM，荷蘭阿姆斯特丹，並在荷蘭貿易登記處註冊，編號為59012161(荷蘭II借款人)和Teva製藥金融荷蘭III B.V.，這是一傢俬營有限責任公司(戴上口罩 Vennootschap相見貝佩克特 Aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊成立，其正式所在地(雕像 澤特爾)在荷蘭阿姆斯特丹，其辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹Piet Heinkade 107,1019GM阿姆斯特丹，並在荷蘭交易登記處註冊，編號為64156729(荷蘭三期借款人，與荷蘭II借款人，荷蘭借款人和每個荷蘭借款人，連同母公司和Teva USA，借款人)和美國銀行，N.A.(行政代理)。
W I T N E S S E T H：
請參閲日期為2022年4月29日的高級無擔保可持續發展相關循環信貸協議(經日期為2023年2月6日的某項修正案修訂，並可不時以書面形式進一步修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，其中包括母公司、借款人、其中指定的貸款人和行政代理之間的現有信貸協議和經本修訂修訂的信貸協議。
鑑於，貸款方和行政代理(根據現有信貸協議代表貸款人)已同意 按照本協議的規定修改現有信貸協議的某些條款；
因此，現在，考慮到本協議所述的相互條件和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：
第一條
定義的術語
第1.1節定義了術語。除非本修正案中另有定義，否則本修正案中使用的每個大寫術語應具有信貸協議中該術語的 含義。
第二條
修正
第2.1節修正案。以第二修正案生效日期為準：
| (a) | 現對現有信貸協議的第1.01節進行修訂，按字母順序增加以下定義： |
？？惠譽？是指惠譽評級公司及其任何繼承者。
？槓桿尖峯選舉？具有第6.04(A)(Ii)節中指定的含義。
？槓桿尖峯邊際調整具有第6.04(A)(Ii)(Ii)節中規定的含義。
？槓桿高峯期具有第6.04(A)(Ii)(I)(A)節中規定的含義。
？第二修正案生效日期指2024年5月3日。
？可持續發展修正案生效日期是指在截至2024年12月31日的日曆年度內，可持續發展定價證書的母公司根據第2.2(F)節交付的日期。
Br}交易具有第6.04(A)(Ii)節中規定的含義。
目標？具有第6.04(A)(Ii)節中規定的含義。
| (b) | 現對現有信貸協議的第1.01節進行修訂，將其中的以下現有 定義替換為： |
？代理？是指惠譽、穆迪、S和/或S？
？適用承諾費是指，就未支取的承付款而言的任何一天，在適用承諾費行附件一的比率表中規定的每年百分比；前提是，任何超出的委員會費用應在適用時扣除。
？超額承諾費是指相當於148,750.00美元的金額，代表母公司 從2023年11月15日(截至2022年12月31日的年度的可持續性定價調整日期)至第二修正案生效日期(如果第二修正案於2024年1月1日生效)期間支付的超額承諾費。超出的承諾費應從母公司在第二修正案生效日期後的下一個季度應支付的適用承諾費中扣除。
Br}對於可持續性定價調整日期之間的任何期間，(A)如果KPI指標報告中所述期間的KPI 1小於該期間的SPT 1，則為正0.025；以及(B)如果KPI指標報告中所述期間的KPI 1大於或等於該期間的SPT 1，則不進行負(向下) 調整。
？關鍵績效指標指標意味着關鍵績效指標1。
？評級是指母公司對其從一個或多個機構借入的資金的優先無擔保長期債務的信用評級。
責任幹事？指首席財務官、財務主管、助理財務主管、首席會計官或任何其他與前述財務事項職責類似的主管人員。
？可持續性比率調整是指，對於可持續性 定價調整日期之間的任何期間的任何KPI指標報告，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)，等於該期間的KPI 1適用比率調整額(無論是正、負還是零)。
| (c) | 現對現有信貸協議的第1.01節進行修正，刪除關鍵績效指標 2、關鍵績效指標2適用費率調整額和關鍵績效指標2的定義。 |
| (d) | 現對現有信貸協議的第2.22(B)節進行修訂，並將其全文重述如下： |
*自《可持續性修正案》生效之日起及之後生效，為免生疑問，任何日曆年只能交付一份可持續性定價證書。雙方進一步理解並同意，根據《可持續發展率調整》，適用保證金(如第2.22(A)節所述)在任何日曆年不得增加超過0.025%。為免生疑問，任何年度因符合KPI指標而對適用保證金作出的任何調整，均不得按年累積。每次適用的調整應 僅適用於下一次調整的日期。
茲理解並同意，如果母公司在第2.22節(F)段規定的期限內未交付此類可持續定價證書，則可持續費率調整將為正0.025，從可根據第2.22節(F)段的條款交付此類可持續定價證書的最後一天開始，一直持續到母公司向管理代理交付適用日曆 年的可持續定價證書為止。
| (e) | 現將現行信貸協議第4.02(B)節修改如下： |
？(B)本合同第三條或任何其他貸款文件中規定的任何借款方作出的每項陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(但任何因重要性而有限制的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，自該較早日期起，它們在所有重要方面均為真實和正確的(但受重要性限制的任何陳述和保證應在該範圍內在所有方面都真實和正確)。
| (f) | 現對現有信貸協議的第5.11節進行修訂，並將其全文重述如下： |
？母公司應採取商業上合理的努力，就其從不少於兩家機構借入的優先無擔保長期債務維持公開評級(但為免生疑問，不是任何特定評級)。
| (g) | 現對現有信貸協議的第6.04(A)節進行修訂，並將其全文重述如下： |
| (i) | 母公司應確保下文第1欄所述期間的槓桿率（截至該期間最後一天計算）不超過下文第2欄所述的比率，但須遵守下文第6.04（a）（ii）條的規定： |
| 第1欄 |
第2欄 | |
| 四個季度的測試期以以下季度結束： | ||
| Q1 2022 | 不大於4.50x | |
| Q2 2022 | 不大於4.50x | |
| Q3 2022 | 不大於4.50x | |
| Q4 2022 | 不大於4.25x | |
| Q1 2023 | 不大於4.25x | |
| Q2 2023 | 不大於4.25x | |
| Q3 2023 | 不大於4.25x | |
| Q4 2023 | 不大於4.00x | |
| Q1 2024 | 不大於4.00x | |
| Q2 2024 | 不大於4.00x | |
| Q3 2024 | 不大於4.00x | |
| Q4 2024 | 不大於4.00x | |
| Q1 2025 | 不大於4.00x | |
| Q2 2025 | 不大於4.00x | |
| Q3 2025 | 不大於4.00x | |
| Q4 2025 | 不大於4.00x | |
| Q1 2026 | 不大於4.00x | |
| Q2 2026 | 不大於3.75倍 | |
| Q3 2026 | 不大於3.75倍 | |
| Q4 2026 | 不大於3.75倍 | |
| 2027年第一季度及以後 | 不大於3.50x |
(Ii)儘管有上述規定，如果在任何時間，公司和/或其一家子公司在沒有違約持續的情況下完成或開始指定的重大交易，公司可在向行政代理髮出書面通知後，選擇將上文第6.04(A)條允許的最高槓杆率提高0.25倍(對於2026年第一季度或之前結束的測試期，提高0.25倍；對於截至2026年第二季度或更晚的測試期，提高0.50倍(追溯至完成或開始該指定重大交易的測試期的第一天)(此類選擇，A ？利用尖峯選舉)；然而，前提是；
(I)(A)公司只能就 三個測試期(必須是連續的)(這三個測試期，即槓桿尖峯期)作出這樣的選擇；以及
(B)在信貸協議有效期內，公司只能進行一次槓桿尖峯選擇；以及
(Ii)如果公司確實進行了這種槓桿尖峯選擇，則在適用的槓桿尖峯期間，適用的保證金應比沒有槓桿尖峯選擇的情況下增加0.15%(這種適用的保證金增加，a槓桿尖峯 利潤率調整)。
就本協議而言，指定重大交易是指(A)收購一項業務或一項資產(或一組相關業務和/或資產，無論是直接收購資產，還是直接或間接擁有其直接或間接所有人的股權或類似所有權權益)(A Target)，前提是目標本身成為本公司的直接或間接子公司，或被本公司直接或間接子公司收購；(B)本公司或任何子公司對一項業務或資產進行重大擴張、重大發展、重大翻新或重大現代化 (在每一種情況下，(C)與研究或開發活動有關的投資、資本支出或其他現金成本、推出新的產品線或資產、許可協議、與上述任何業務發展活動有關的合資企業和夥伴關係或推出任何現有的
本公司或任何附屬公司於任何連續四個財政季度內，以現金總代價或 不少於250,000,000美元的開支，或(B)及(C)項下預計至少該等金額(經本公司負責人員核證)，將產品線或資產注入新市場或消費者基礎，或透過新的分銷方法或渠道，於任何連續四個財政季度內，以現金總代價或 支出不少於250,000,000美元。
(H)現對現有信貸協議附件1進行修訂，並將其全文作為附件A重述；但前提是 對附件1適用的承諾費行的這一修正應視為自2024年1月1日起生效。
(I)現對現有信貸協議的附件2進行修訂，並將其全文作為附件B重述。
第三條
陳述 和保證
第3.1節至第二修正案生效日期的陳述和保證。自《第二修正案》生效之日起，各借款方特此聲明並保證如下：
| (a) | 信貸協議中規定的所有陳述和擔保在該日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性而受限制的任何陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)，就好像是在該日期作出的一樣，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外。在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(但受重要性限制的任何陳述和保證在該範圍內應在各方面均屬真實和正確)(不言而喻，其中對信貸協議的提及應被視為指經 本修正案修訂的信貸協議，並在本修正案生效後)； |
| (b) | 每一借款方執行、交付和履行本修正案的行為均已得到該借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權； |
| (c) | 本修正案已由該借款方正式籤立和交付；以及 |
| (d) | 本修正案生效後，未發生、正在繼續或將存在任何違約或違約事件。 |
第四條
有效性
第4.1節生效日期。本修正案將於下列日期(第二修正案生效日期)生效：
| (a) | 行政代理人應已收到借款方和行政代理人通過傳真或電子郵件(pdf或類似格式)正式簽署並交付的本修正案副本； |
| (b) | 行政代理已收到對方貸款當事人的律師就本修訂協議提出的書面法律意見(以及適用的決議和授權)，其形式和實質內容令行政代理滿意；以及 |
| (c) | 母公司應已向行政代理支付同意槓桿率調整修正案的每個貸款人的賬户，同意費用為其總承諾額的0.09%(截至本修正案之日)。 |
第4.2節通知。行政代理應將第二修正案生效日期通知貸款方和貸款方，該通知具有決定性和約束力。
第五條
雜類
第5.1節修正案的效力。除根據本協議所作的修改外，不打算或默示對現有信貸協議或貸款文件進行任何其他更改或修改，在所有其他方面，本協議各方自本協議生效之日起明確批准、重述和確認現有信貸協議和貸款文件。本修正案的條款與貸款文件之間的衝突程度，以本修正案的條款為準。信貸協議和本修正案應被理解為一個協議。
第5.2節進一步保證。本協議各方應簽署和交付此類附加文件，並採取合理必要或適宜的附加 行動，以實現本修正案的規定和目的。
第5.3節具有約束力。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第5.4節可分割性。如果本修正案的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區被禁止或不可執行的範圍內，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，該等條款無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第5.5節關於貸款文件的效力。本修正案生效後，(A)現有信貸協議中對本協議的每一次提及，以及本修正案下的每一次提及，以及(B)在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及，均指並作為對經本修正案修訂的信貸協議的提及。
第5.6節標題。此處列出的標題僅為方便起見，不構成解釋本修正案的事項。
第5.7節對應方；電子簽名。本修正案可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)來執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。為免生疑問，本節規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF 格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到行政代理的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受電子簽名的範圍內，行政代理有權依賴任何此類電子簽名而無需進一步驗證，以及(B)在行政代理提出請求後，任何電子簽名應立即由人工執行的原始副本執行。就本協議而言，電子記錄和電子簽名應具有
分別由USC第15條第7006條賦予它們的含義，可能會不時修改。本修正案可由本修正案的一個或多個締約方在任意數量的獨立副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或電子郵件(以.pdf或類似格式)交付本修正案的已簽署簽字頁，應自交付手動簽署的副本起生效。
第5.8節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
| (a) | 本修正案及各方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。 |
| (b) | 本協議各方不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院在因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。如果任何貸款方已經或以後可以獲得任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)，該貸款方特此不可撤銷地放棄關於其在本修正案下的義務的豁免權。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院對任何借款方或其各自財產提起與本修正案有關的任何訴訟或程序以執行根據本節獲得的判決的權利 。 |
| (c) | 每一借款方特此在其合法和有效的最大限度內不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。 |
| (d) | 本修正案的每一方均不可撤銷地同意以信貸協議第11.01節中規定的方式送達法律程序文件。此外，每一貸款方(Teva USA除外)在此不可撤銷地指定、指定並授權Teva USA(流程代理)在美國提起的任何訴訟、訴訟或訴訟 作為其指定、指定和代理接收、接受和確認其財產、任何類型的送達以及在因本修正案或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中可能送達的所有法律程序、傳票、通知和文件。通過執行本修訂，Teva USA在此不可撤銷地接受該指定、指定和代理，該指定、指定和代理將保持完全有效，直到Teva USA不再是信貸協議項下的借款人為止(此時，每一貸款方應指定一名令行政代理滿意的替代流程代理(並按照行政代理的合理要求提供與此相關的適當文件))。此類服務可通過郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)或將該程序的副本遞送給由流程代理在 處轉交的人員來提供 |
| 以上地址為流程代理S，此人在此不可撤銷地授權並指示流程代理代表其接受此類服務。作為另一種送達方式，每一借款方均不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過將該等程序的副本郵寄(掛號信或掛號信，郵資已付)至信貸協議第11.01節規定的地址 向程序代理人或有關人員提供該程序的服務。本修正案不影響本修正案任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。 |
第5.9節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方均放棄在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利，這些權利直接或間接地由本修訂或任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他 理論)引起或與之相關。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本修正案，其中包括本節中的相互放棄和證明。
[本頁的其餘部分特意留空]
茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付，特此聲明。
| 天華醫藥實業有限公司 | ||
| 發信人： | /發稿S/伊萊·卡里夫 | |
| 姓名： | 伊萊·卡里夫 | |
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |
| 發信人： | /S/史蒂芬·D·哈珀 | |
| 姓名： | 史蒂芬·D·哈珀 | |
| 標題： | 高級副總裁、公司財務主管、保險與風險管理主管 | |
| TEVA PHARMACEUTICALS USA，Inc. | ||
| 發信人： | /s/黛布拉·彼得森 | |
| 姓名： | 黛布拉·彼得森 | |
| 標題： | 司庫 | |
| 發信人： | /s/ Brian E.沙納漢 | |
| 姓名： | 布萊恩·E沙納漢 | |
| 標題： | 交易副總法律顧問 | |
| TEVA製藥金融荷蘭II BV | ||
| 發信人： | /S/史蒂芬·D·哈珀 | |
| 姓名： | 史蒂芬·D·哈珀 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 發信人： | /s/大衞·弗羅韋茨 | |
| 姓名： | 大衞·弗羅韋茨 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| TEVA製藥金融 荷蘭III BV | ||
[2024年RCF修正案的簽名頁]
| 發信人： | /S/史蒂芬·D·哈珀 | |
| 姓名： | 史蒂芬·D·哈珀 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 發信人： | /s/大衞·弗羅韋茨 | |
| 姓名： | 大衞·弗羅韋茨 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[2024年RCF修正案的簽名頁]
| 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： | /s/安東尼·W Kell | |
| 姓名： | 安東尼·W Kell | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[2024年RCF修正案的簽名頁]
附件一
率表
| 適用類型 |
適用評級（惠譽/穆迪評級/標準普爾）（每年%） | |||||||||||||||||||
| BBB/Baa 2/BBB或更好 | BBB- /Baa 3/ BBB- |
BB+ / Ba1/ BB+ |
BB/Ba2/ BB |
BB-/Ba3/ BB- 或更低 |
||||||||||||||||
| 適用範圍 |
定期SOFR / EURIBOR貸款 | 0.650% | 0.850 | % | 1.150 | % | 1.450 | % | 1.800 | % | ||||||||||
| 保證金 |
替代基準利率貸款 | 0.000% | 0.000 | % | 0.150 | % | 0.450 | % | 0.800 | % | ||||||||||
| 適用承諾費 |
上述SOFR/EURIBOR定期貸款適用保證金的35%。 | |||||||||||||||||||
| 適用的使用費 |
小於或等於三分之一抽取 | 0.100% | ||||||||||||||||||
| 大於三分之一且小於或等於三分之二抽取 | 0.200% | |||||||||||||||||||
| 超過三分之二抽籤 | 0.300% | |||||||||||||||||||
適用保證金應根據可持續發展利率調整和槓桿峯值保證金 調整（如果適用）進行調整。適用承諾費應根據根據可持續發展利率調整和槓桿尖峯保證金調整進行任何調整後的適用保證金計算。
為免生疑問，使用費與適用保證金或承諾費分開，並附加在適用保證金或承諾費之外。
為了確定適用的保證金或適用的承諾費，(A)如果任何一家機構有或沒有有效的評級，則應使用其他機構分配的評級，條件是(I)如果由於第5.11節下的違約而沒有分配該評級，或(Ii)這三家機構都沒有有效的評級，BB-/Ba3/BB-如果是拆分評級，公司應採用與三家評級機構中最高的評級相關聯的適用保證金和與三家評級機構中的最低評級相關聯的適用保證金，並取兩者的平均值(向上舍入到最接近的三位小數點)，以確定該期間的適用保證金 。
如果機構分配的相關評級發生變化(該機構的評級體系發生變化除外)， 該變化應自適用機構首次宣佈之日起生效。適用保證金和適用承諾費的每次變更應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果一家機構的評級體系發生變化，或者如果任何一家評級機構停止為公司債務債務評級業務，母公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映這種變化的評級體系(在這種情況下，包括以另一評級機構取代一家評級機構的修正案)或該機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金和適用的承諾費應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。
附件二
可持續發展表
| 累計SPT 11 | ||||
| 2024 |
45 | |||
| 2025 |
75 | |||
| 2026 |
88 | |||
| 2027 |
96 | |||
| 1 | 小組委員會1：S的意見是累計的(上一年提交的材料合計為總數)。 |