附錄 99.1

來自董事會主席 chris mcfadden 的消息

尊敬的股東們，

邀請您參加NexGen Energy Ltd.（“NexGen” 或 “公司”）的年度股東大會（“會議”），將於2024年6月17日下午2點（太平洋時間）在位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號 3150套房的NexGen辦公室舉行。

作為股東，我很高興地向大家報告，NexGen在2023年取得了長足的進步，推進了NexGen經過深思熟慮、紀律嚴明的長期戰略，將公司 100% 持股的Rook I項目（“Rook I 項目” 或 “項目”）發展成為當代和子孫後代全球領先的清潔能源燃料供應商。董事會和高管以及整個團隊對公司在實現NexGen目標的負責任的資源開發的各個方面不斷改進和設定新的精英標準的記錄感到非常自豪。

NexGen正在為股東和所有利益相關者提供長期優越、可持續的價值，同時還為加拿大薩斯喀徹温省和全球環境帶來代際收益，並恢復加拿大作為清潔能源燃料交付領域的全球領導者地位。

下面列出了公司在 2023 年取得的重大成就，詳見本管理信息通告：

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2023 年 11 月 9 日，NexGen 獲得薩斯喀徹温省對 Rook I 項目的省級環境評估批准，這是 20 多年來首次新建鈾礦，也是加拿大有史以來第一個由非政府組織批准的新建鈾礦。

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2023年6月15日，NexGen與梅蒂斯民族—薩斯喀徹温省北部第二區（MN-S NR2）和梅蒂斯民族—薩斯喀徹温省（MN-S）簽署了一項歷史性的福利協議，使該公司成為全球資源行業中極為罕見的在環境評估批准和施工開始之前正式獲得100％當地土著支持的公司之一。

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NexGen發佈了其第三份年度可持續發展報告，該報告首次根據全球報告倡議（GRI）的標準編寫，為2024年及以後發展到新框架奠定了基礎。

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該公司的年度表現比標準普爾/多倫多證券交易所全球礦業指數高出41％，到年底，通過戰略性投資者配售以及利用公司的自動櫃員機進行定向大宗交易，從而實現了高成本效益的融資，所有這些都鞏固了公司的資產負債表。

本管理信息通告包含有關會議和將開展的業務的重要信息，包括投票細節、提名董事、審計師的任命以及 NexGen 的高管薪酬計劃。請在會議之前閲讀並熟悉此套餐中提供的材料。NexGen強烈鼓勵所有股東參與選舉過程並在會議之前進行良好的投票。你的投票很重要。

此外，股東將有機會使用本套餐中包含的年度股東大會通知中規定的詳細信息，通過網絡直播或電話會議訪問但不能參與會議的正式部分。

NexGen 感謝您一直以來的支持和對會議的參與。

真誠地，

克里斯·麥克法登

董事會主席

來自首席執行官 LEIGH CURYER 的消息

親愛的各位股東，

隨着世界對安全、安全的清潔能源燃料的迫切需求，NexGen的精英Rook I Project站在了這一激動人心的、代際相傳的全球運動的最前沿。主要政府和公司已經設定了雄心勃勃的目標，即到2050年實現淨零排放，其中許多國家的目標是2030年實現他們的第一個里程碑。比以往任何時候都更加明顯的是，我們只有通過核能才能實現這一目標。核能是唯一在全球範圍內提供高效、可靠、低成本、全天候基本負荷電力的無碳電源。NexGen在引領鈾礦開採業方面處於獨特的地位，因為它為全球需求的大規模擴張以及對來自政治穩定的司法管轄區的可持續鈾資源的需求做好了準備。今年早些時候，七國集團的五個成員組成了聯盟，以減少對俄羅斯鈾的依賴。此外，在今年的 COP28 上，來自22個國家（現為28個）的世界領導人發佈了一項宣言，到2050年將核能容量增加三倍。很明顯，為核反應堆提供動力的鈾的需求將繼續大幅增加。鑑於地緣政治格局，強勁的西方生產勢在必行，這使NexGen在這種新能源模式中發揮不可或缺的作用。這是自2014年2月發現以來，NexGen一直在為之做準備。

NexGen 瞭解鈾日益嚴重的供應赤字以及當前世界開採鈾生產格局固有的結構脆弱性，並有遠見地保持未來產量不作套期保值，以全面優化未來的現金流。該公司專注於推進Rook I項目，該項目有望在本十年末之前每年向市場推出多達3000萬磅的鈾，鑑於當前的市場動態，有可能提供世界採礦供應的25％，以及75％的需求所在的西方世界供應的50％以上。

在整個 2023 年，NexGen 成功而安全地執行了公司成長和發展的各個方面的戰略。NexGen 堅定不移地致力於其久經考驗的公司價值觀，並致力於在其所做的一切中追求卓越，這促成了世界一流的組織在領域引領了積極、必要的變革，併為安全、負責任的資源開發設定了新的標準，這些標準體現在我們行業領先的 ESG 標準中。NexGen 正在改變核燃料的世界，因此世界可以成功地改變其能源偏好和需求。

公司在 2023 年實現了許多關鍵戰略目標，包括獲得 100% 當地原住民支持的歷史性里程碑，這是全球資源領域公司的一項重大而罕見的成就。同樣開創先例的是，NexGen的 100% 控股權的Rook I項目獲得了省級環境評估的批准，使其成為20多年來第一家獲得加拿大新建鈾礦和工廠項目此類批准的公司。提交材料的方法和質量為技術、環境、社會和經濟設定了新的標準，這一批准對於Rook I投入生產並推動NexGen成為全球十大礦業公司至關重要。NexGen 將成為行業領先的鈾供應商，為那些尋求實現燃料供應鏈多元化，向技術和司法管轄上穩定的來源的人提供核燃料循環的多樣化並加強能源和國家安全。

NexGen的2023年場地確認計劃在為該項目的下一階段做準備方面取得了長足的進展。到本日曆年年底，前端工程設計（“FEED”）已取得顯著進展，這條關鍵路徑包括過渡到詳細工程、採購和重大合同授予。

在推進Rook I項目的同時，NexGen 啟動了一項高度有針對性的鑽探計劃，重點是該公司極具前景的陸地一攬子計劃的高優先區域，的目標是發現新材料以支持不斷增長的核行業，並擴大對以前未開發的走廊的理解。2024 年 3 月 11 日，該公司宣佈在 Arrow 礦牀以東方向 3.5 公里處的 Greenfields 發現了強烈的礦化作用。計劃在該優先區域進行進一步的鑽探。

在2023年期間，NexGen通過加強全球營銷工作加強了對外關係舉措，其中包括宣傳公司的能源承諾以及專注於吸引符合NexGen願景和戰略的重要長期基金和長期投資者。這些全球投資者、金融分析師和媒體對資產及周邊社區的持續濃厚興趣證實，我們對資產及周邊社區的嚴格長期方針為股東和利益相關者創造了最大的價值。

NexGen支持其股東基礎的持續多元化。該公司認為，廣泛的股票所有權可以為股東帶來許多潛在的好處，包括增加流動性、更有效地發現價格、擴大公司進入資本市場的機會，以及（在某些情況下，有資格被納入各種市場指數。NexGen將於2021年在澳大利亞證券交易所上市，這為接觸一類全新的精通資源的澳大利亞基金經理提供了便利，他們很快意識到了Rook I的獨特品質以及NexGen在其開發中採用的行業領先方法。因此，該地區基金經理股東所有權的增加增加了交易流動性，導致NexGen於2024年2月被納入澳大利亞證券交易所300指數。

今年完成的工作推動了Rook I項目的發展，並提升了公司在機構投資者、核燃料買家和全球媒體中的知名度。將 Rook I 項目投入生產不僅對當地社區和加拿大有利，而且對世界至關重要，因為商用核能源對於能源轉型和廣泛的電力供應至關重要。這證明瞭該公司對Rook I項目可持續發展的願景和方針，同時也凸顯了需要更多的鈾供應商來滿足不斷擴大的供應赤字。

作為清潔能源轉型的領導者，我們處於有利地位，我們團隊的專業知識和準備狀態使NexGen走上了一條清晰而自信的道路，將這一代人資產投入生產，同時為所有利益相關者帶來最大利益。

真誠地，

Leigh Curyer

總裁兼首席執行官

年度股東大會通知

什麼時候：		在哪裏
2024 年 6 月 17 日星期一下午 2 點（太平洋時間）		NexGen Energy Ltd. 的辦公室 3150-西黑斯廷斯街 1021 號套房不列顛哥倫比亞省温哥華，V6E 0C3
股東還可以使用以下詳細信息通過網絡直播或電話會議訪問但不能參與會議的正式部分：
網絡直播網址：	https://app.webinar.net/PJNKL2w4BMy
會議撥入：要立即通過電話加入電話會議，請使用以下 URL 輕鬆註冊自己並自動連接到電話會議或直接撥號。
	網址： https://emportal.ink/3OFpx0F 會議 ID：03740586 多倫多：416-764-8659 /温哥華：778-383-7413 北美免費電話：1-888-664-6392 國際免費電話：澳大利亞 1800076068/香港 800962712

請計劃在會議之前投票。

會議的目的是：

接收公司截至2023年12月31日財政年度的經審計的合併財務報表，以及獨立審計師的相關報告；

將本公司的董事人數定為十名；

選舉本公司下一年度的董事；

再次任命畢馬威會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師，並授權董事確定其薪酬；以及

處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事務。

你的投票很重要

隨附的管理信息通告（“通告”）進一步詳細描述了在會議上要交易的業務的性質，被視為本會議通知的一部分。在對會議正在處理的事項進行表決之前，請先閲讀通告。

無論您擁有多少 NexGen 股票，您的投票都很重要。無法親自出席會議或任何延期或延期的註冊NexGen股東必須按照所附説明填寫、註明日期、簽署並交還所附的委託書，或者通過電話或通過互聯網進行投票。要在會議上使用，填寫好的委託書必須在 2024 年 6 月 13 日下午 2:00（太平洋時間）之前存放在 Computershare Investor Services Investor Services Inc.的辦公室，或者如果會議休會或推遲，則不遲於之前的 48 小時（不包括不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日和法定假日）會議。

通過經紀人或其他中介機構收到這些材料的非註冊NexGen股東應按照其經紀人或中介機構提供的指示，按照填寫併發送委託書或投票指示表。

您的投票很重要，公司鼓勵您立即投票。

提交投票的截止日期是 2024 年 6 月 13 日太平洋時間下午 2:00。

日期在不列顛哥倫比亞省温哥華，這個 1^st2024 年 5 月的一天。

根據董事會的命令
NEXGEN 能源有限公司

“Leigh Curyer”

總裁兼首席執行官

目錄
2023 年回顧	11
重大進展	11
允許	11
福利協議和社區支持	11
項目進展	11
探索	11
商用	12
2024 年及以後	12
薪酬亮點	12
公司治理要點	15
管理信息通報	16
有關會議組織和舉行情況的信息	16
徵集代理人	16
通知和訪問	16
委任代理持有人	16
代理持有人投票	17
註冊股東	17
非註冊股東	17
撤銷代理	18
CDI 持有者	18
預先通知條款	19
有表決權的股份和主要股東	19
記錄日期	19
已發行股份和主要持有人	19
某些人對有待採取行動的事項的利益	19
知情者在重大交易中的利益	20
財務報表	20
會議事務	21
董事選舉	21
多數投票	26
停止貿易令、破產、處罰或制裁	27
在 2024 年股東周年大會上選舉董事	28
任命審計員	29
公司治理	30
治理概述	31
披露	31
董事會簡介	31
董事兼高管持股	32
企業風險管理	32
網絡安全	33
會議節奏和鏡頭內會話	33
道德商業行為	33
董事獨立性	34
多元化、公平與包容性	34
董事會委員會	36
審計委員會	36
薪酬委員會	37
提名和治理委員會	38
可持續發展委員會	38
環境、社會和治理	39

董事會主席兼首席執行官職位描述和董事職責	40
董事會技能矩陣	40
條款	41
定向和繼續教育	42
董事會績效評估	42
其他董事職位	43
出席情況	44
薪酬討論和分析	45
薪酬一覽	48
導言	48
公司概述	49
公司的戰略重點	50
自成立以來，該公司的股價表現優於同行	50
該公司展示了資本的有效利用	52
薪酬治理	54
薪酬委員會的作用	54
薪酬委員會的組成	55
高管薪酬決策流程	55
薪酬風險管理	56
反套期保值	56
回扣政策	57
股權所有權指南	57
繼任管理	57
高管薪酬理念	58
高管薪酬目標	58
高管薪酬同行羣體和基準測試	58
獨立薪酬顧問	59
高管薪酬的要素	60
基本工資	61
短期激勵獎勵	61
長期激勵獎勵	61
2023 年下一代性能記分卡	62
市場表現概述	62
2023 年公司目標和成就	63
首席執行官業績	64
2023 年目標評估	64
首席執行官薪酬摘要	65
總市值回報率與指定高管薪酬	65
2023 年薪酬組合	66
首席執行官股票期權概述	66
首席執行官的股份所有權和持股	68
薪酬摘要表	69
激勵計劃獎勵	70
終止和控制權變更福利	71
董事薪酬	72
激勵計劃獎勵	74
根據股權補償計劃獲準發行的證券	76
股票期權歷史	77
董事和執行官的債務	78
附加信息	78

附表 A			80
	董事會授權		80
	I.	將軍	80
	II。	董事會主席	80
	III。	戰略規劃	80
	IV。	風險管理	80
	V.	財務報告和管理	81
	VI。	公司治理	81
	七。	商業行為和道德準則	81

2024 年年度股東大會

2023 年回顧

鈾是一種寶貴而可靠的清潔、高密度能源，有潛力在實現全球脱碳目標方面發揮重要作用，同時還可以提高能源負擔能力，使數百萬人擺脱能源貧困，為世界各國提供長期能源安全。儘管維持安全、可靠和負擔得起的能源供應面臨的新威脅已經出現，但主要國家仍在專注於向低碳、低排放的經濟轉移。鈾的供應赤字正在擴大，全球需求強勁增長，初級供應不足，特別是來自經濟合作與發展組織（“經合組織”）國家的供應。Rook I 位於世界上擁有絕佳地質環境的頂級礦業司法管轄區之一，是一項具有戰略意義的世代資產，具有大規模潛力、壽命長、成本低和產生大量現金流，並且處於清潔能源轉型全球中心的獨特地位。該公司經驗豐富的團隊正在運用其嚴格的戰略方針進行負責任的資源開發，為世界提供穩定、安全和有保障的鈾供應，供全球民用核電廠使用。

重大進展

允許

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2023 年 11 月 9 日，收到薩斯喀徹温省政府的省環境評估（“EA”）批准。這是一個重要而重要的里程碑，也是 20多年來首次批准新建鈾礦和鈾廠，也是加拿大首次獲得非政府組織批准。

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提交對聯邦環保局所有技術評論意見的回覆，聯邦政府接受 NexGen 的施工階段許可申請，這是讓 Rook I 進入製作的關鍵一步。

福利協議和社區支持

•

2023年6月15日，與梅蒂斯民族——薩斯喀徹温省北部第二區（“MN-S NR2”）和梅蒂斯民族（薩斯喀徹温省（“MN-S”）簽署了歷史性的福利協議。NexGen是全球資源行業中極少數在開工前正式獲得 100% 當地土著支持的公司之一。

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啟動、資助和促進擴大的職業發展機會，包括與當地培訓機構合作制定新的培訓和認證計劃，以培養當地年輕勞動力的技術和專業能力，實現長期、有意義的職業生涯。

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建立了一家社區擁有和經營的碎石破碎業務，為 Rook I 項目之外提供了經濟機會。

項目進展

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完成關鍵路徑早期工程活動包括：土方工程計劃、排氣和生產豎井區域的準備和清理、凍孔巖土工程鑽探工作的開始，以及建立 200 人的臨時建築營地。

探索

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2023 年完成了 22,114 米的勘探鑽探，對以前從未勘探過的走廊有了深刻的瞭解。這一新信息將進一步完善 2024年更多鑽探計劃的目標。

管理信息通告 |

第 11 頁

2024 年年度股東大會

商用

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已收到主要商業銀行和出口信貸機構提交的超過10億美元的意向書，以資助Rook I項目。

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2023年第一季度執行了一項2.5億美元的At-The-Market（“ATM”）計劃，該計劃使NexGen在2023年以高效和獨特的方式籌集了超過1.82億美元的資金，隨後在2023年12月31日之前籌集了更多資金。這是利用大規模的預組織大宗交易成功完成的，這在稀釋、費用和市場影響方面節省了大量。鑑於 ATM 的使用非常成功，NexGen 於 2023 年 12 月將其自動櫃員機計劃更新至 5 億美元。

•

與皇后路資本投資有限公司（“QRC”）和華盛頓H Soul Pattinson and Company Limited（“WHSP”）完成了1.1億美元的可轉換債券的戰略融資，同時將現有的1,500萬美元可轉換債券與QRC轉換為普通股，均為長期支持股東。

2024 年及以後

2023 年，NexGen 在執行其戰略方面取得了重大進展。穩健、徹底、詳細的規劃和成功的執行為持續高效的全面生產的勢頭做出了貢獻。該團隊積極進取，專注於人員、流程和規劃，以實現最佳執行和增長，始終堅持 NexGen 的核心價值觀，即誠實、尊重、韌性和問責制。

憑藉清晰的願景、明確的戰略和嚴格的實現目標的計劃，NexGen有望迎來又一個前所未有的增長和成就。根據預計的年度自由現金流，NexGen即將成為前所未有的十大礦業公司，在對所有利益相關者的積極影響方面，NexGen將迎來又一個前所未有的增長和成就。

薪酬亮點

經過深思熟慮的薪酬計劃由公司獨立薪酬委員會制定和監督（”薪酬委員會”）一直是公司進步的關鍵因素。該薪酬計劃是專門設計的，採用了正確的組成部分組合，以吸引、激勵和留住最優秀的員工，以制定和執行NexGen的戰略計劃，推動利益相關者的長期、可持續的價值。自成為上市公司以來，NexGen的股價表現和股東總回報率（“TSR”）表明，股東價值創造策略和薪酬計劃正在發揮作用並處於行業領先地位。

公司的薪酬顧問美世正在與薪酬委員會密切合作，進一步完善公司的薪酬計劃，確保這些計劃與公司的持續發展保持一致，併為其持續取得顯著的成功做出貢獻。薪酬委員會正在與美世合作，預計將通過一項LTI計劃（“2024 LTI計劃”），如下文所述，為公司提供靈活性發放各種類型的獎勵，確保公司能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住表現優異的公司，並繼續使參與者的利益與股東的利益保持一致。

從公司於2013年4月首次在多倫多證券交易所風險交易所上市到2023年12月31日，NexGen的股價上漲了2475％，跑贏了標準普爾/多倫多證券交易所全球礦業指數、標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數和環球X鈾ETF。

管理信息通告 |

第 12 頁

2024 年年度股東大會

董事會和薪酬委員會認為，公司的長期成功受到其歷史慣例的重大影響，即僅授予股票期權獎勵作為股權激勵。但是，在管理層和董事會的股東參與下，根據薪酬委員會的建議，預計董事會將通過一項長期激勵計劃（“2024 LTI 計劃”），規定授予限制性股票單位（“RSU”）、績效股份單位（“PSU”）和遞延股份單位（“DSU”）。

董事會和薪酬委員會仍然專注於使薪酬結果與公司總體戰略的執行保持一致。2024 年 LTI 計劃的目的是為公司提供授予各種類型獎勵的靈活性，並使參與者的利益與股東的利益保持一致，同時允許 NexGen 在市場上保持競爭力。根據2024年LTI計劃，可以向公司的某些董事、執行官、員工和顧問發放基於股權的激勵措施。

2024 LTI計劃下授予的所有獎勵將以在公開市場上購買的公司普通股結算，目的是促進高管和其他參與者的股權所有權。

如果根據 2024 LTI 計劃授予限制性股票單位和PSU，則持有此類獎勵的參與者將有權在結算後獲得公司的普通股，但須遵守適用授予協議的條款。

通常預計在持續工作一段時間後，會成為既得的。PSU 與 RSU 類似，但其歸屬無論是全部還是部分都取決於薪酬委員會可能確定的特定績效指標的實現。RSU 和 PSU 的授予條款和條件，包括數量、獎勵類型、授予日期、歸屬條件、歸屬期限、結算日期以及與這些獎勵相關的其他條款和條件將在參與者的撥款協議中列出。

預計根據2024年LTI計劃授予的所有限制性股票單位和PSU將在授予之日起的三年期內進行歸屬。歸屬的PSU 的數量將根據公司在薪酬委員會確定的的指定績效期限內以及適用的撥款協議中規定的績效標準的實現情況而有所不同。適用於根據 2024 LTI 計劃授予的 PSU 的績效標準將基於薪酬委員會確定的績效標準。在滿足適用的歸屬條件（包括任何績效標準）的前提下，RSU 或 PSU 的結算通常將在歸屬日期之後合理的可行範圍內儘快結算。

如果根據2024年LTI計劃獲得授權，則DSU將證明獲得公司普通股的權利。儘管DSU可以向董事、高管高管、員工和顧問提供補助，但NexGen目前預計，如果獲得授權，DSU將被用作非執行董事薪酬的一種形式。

DSU 的結算通常將在預先設定的延期期後進行，延期期將在參與者停止擔任 NexGen 的董事、執行官、員工或顧問之時或之後開始，但須滿足任何適用條件和適用的撥款協議。

關於公司目前的激勵股票期權計劃（“期權計劃”），薪酬委員會和董事會精心設計了NexGen的期權獎勵，其任期為五年，歸屬期為兩年，這增強了公司留住關鍵績效員工的能力，鑑於根據NexGen的戰略執行所需的獨特技能，在我們當前的發展階段尤其重要。從歷史上看，公司在股權籌集後立即授予的所有期權的發行價格始終高於先前籌集的股票價格的，並且歷史上僅由60年的高管行使^第四到期前（最終）一個月。在許多情況下，這些期權行使的收益被用於為納税義務提供資金，的大部分剩餘收益由高管投資於普通股。

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2024 年年度股東大會

NexGen在實現其精心考慮的Rook I項目開發戰略中的各項目標方面取得了重大進展，該戰略自成立以來推動了公司強勁的股價表現。因此，為了確保實現這些目標，公司還提供基於現金的短期激勵（“STI”）和長期激勵獎勵，只有在公司和員工實現了與戰略計劃密切相關的具體和適當目標時才發放獎勵。儘管NexGen的歷史薪酬計劃與公司的股價表現密切相關，但為了給公司提供更大的靈活性，以授予各種類型的獎勵，並使參與者的利益與股東的利益保持一致，同時允許NexGen在市場上保持競爭力，董事會預計將通過2024年的LTI計劃。

考慮就高管薪酬（“Say on Pay”）進行投票。鑑於公司正處於發展階段，並堅定不移地秉承為這一代Rook I 項目吸引最佳候選人的理念，董事會及其顧問認為現階段的 Say on Pay 是不恰當的。目前，推進該項目的所有各種工作流程（許可、許可、土著參與、勘探、詳細工程、採購、合同談判、融資等）的複雜性和競爭性質需要廣泛的知識和理解，公司的薪酬結構必須反映公司的持續發展。鑑於所涉工作流程的常規性質，Say on Pay 對於像生產公司這樣的穩態運營的公司來説更相關，而且董事會打算在運營後考慮將這個話題交給股東投票，並可以評估適當的可比對象。公司仍然致力於使用經過深思熟慮的激勵計劃來創造卓越的、可持續的股東價值。

薪酬委員會與全球知名的獨立薪酬顧問美世合作。今年，薪酬委員會與美世密切合作，為委員會會議做準備，並進行了多次討論，以制定符合公司不斷變化的需求的全面的高管薪酬路線圖。該路線圖考慮了NexGen轉型的三個關鍵階段：1）最終確定許可，反映了NexGen的現有薪酬框架；2）建設，其中薪酬計劃將適當地轉向運營；3）運營，其中將量身定製薪酬計劃，以反映公司作為一個全面運營的採礦實體。

管理信息通告 |

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2024 年年度股東大會

NexGen薪酬計劃的完整詳細信息包含在第45頁開始的題為 “薪酬討論與分析” 的章節中。

公司治理要點

董事會堅信，一個符合公司性質並符合其股東利益的強有力的公司治理制度對於成功創造股東價值至關重要。NexGen的公司治理將在第30頁開頭的標題為 “公司治理” 的部分中進行了全面描述。

此外，NexGen的董事會和管理團隊致力於制定積極的股東參與戰略，這對於確保股東利益、NexGen的戰略方向及其整體成功之間保持一致至關重要。這種積極的參與促進了的建設性對話，這對於完善公司的舉措和加強溝通至關重要。在過去的一年中，NexGen 與佔已發行普通股大多數的股東進行了接觸，管理層和董事會在這些討論中發揮了重要作用。定期向提名與治理委員會和董事會提交從這些互動中獲得的見解，以及代理和投資者諮詢公司的建議。美世進行了深入分析（同時計劃對 2024 年 LTI 計劃進行審查），並對董事會的組成進行了調整，包括提名一名新的女性董事會成員作為董事候選人，以及由兩名董事辭去某些外部董事會的職務，以協調與過度任職相關的治理問題。

公司治理的最重要組成部分是強大的董事會，其成員具備所需的資格、技能和經驗，可以確保董事會制定，監督為股東創造價值和維持問責制的正確戰略。NexGen在確保董事會擁有當前發展階段所需的適當資格、技能和經驗方面有着長期的往績，並積極努力更新董事，包括通過其年度董事評估，確保董事會保持這些資格、技能和經驗的適當組合。董事會致力於實現多元化，包括性別多元化。作為正在進行的董事會組成審查過程的一部分，考慮納入任何新的或互補的技能組合以及性別多元化。

董事會已提名蘇珊娜·皮爾斯在會議上當選為公司董事。請參閲本通告中的 “董事選舉”。如果成功當選皮爾斯女士為公司董事，則如果所有被提名人按提議當選，董事會中的女性總人數將增加到三（3），佔董事會非執行成員的33％。除皮爾斯女士外，從第 21 頁開始詳細描述了被提名的董事會成員。此外，在過去六年中，董事會組成得到了加強，任命了六名新董事（目前共有10名董事），這代表了對治理的客觀、新鮮和持續的競爭。

董事會擁有強大的年度評估流程，旨在評估董事會成員個人、其委員會和整個董事會的績效。

2023 年 8 月，董事會調整了某些委員會的組成，詳見第 43 頁。委員會成員的定期輪換可以帶來全新的視角，同時利用個人董事的特定技能和經驗，平衡連續性需求。

管理信息通告 |

第 15 頁

2024 年年度股東大會

管理層信息通告

關於會議組織和進行的信息

本管理信息通告（“通函”）與NexGen Energy Ltd.（“公司” 或 “NexGen”）管理層徵集代理人有關，該代理人將在2024年6月17日星期一的時間和地點舉行的年度股東大會（“大會”），用於隨附的年度股東大會通知中規定的目的股東的（“會議通知”）。除非另有説明，否則本通告包含截至2024年5月1日的信息。本通告中提及的會議包括任何休會或延期，除非另有説明，否則在本通告中提及 “$” 的所有內容均指加元。

徵集代理人

預計將主要通過郵寄方式徵集代理，但也可以由公司董事、高級管理人員或僱員親自、通過電話、電子郵件或其他電子通信手段徵集代理人，不會向他們支付額外報酬。所有招標費用將由 NexGen 承擔。此外，公司應根據要求向經紀公司和其他託管人償還向公司普通股受益所有人轉發代理和相關材料的合理費用。

NexGen已聘請TMX Investor Solutions Inc. （“TMX）” 協助與股東就這些服務進行溝通，TMX將獲得約43,000美元的費用，外加自付費用。本公司將承擔本次招標的所有費用。

如果您在投票方面有任何疑問或需要幫助，請致電 1-800-706-3274 北美免費電話或 (201) 806-7301（北美以外）與 TMX 聯繫。

通知和訪問

公司已選擇使用National Instrument 54-101下的通知和訪問機制（“通知和訪問條款”）- 與申報發行人的證券受益所有人溝通 （“NI 54-101”），用於向股東交付本通函以參加會議。

根據通知和訪問條款，股東將收到一份通知（“通知”），而不是收到本通告的印刷副本，其中包含有關會議的信息，以及有關他們如何以電子方式訪問本通告以及如何投票的信息。

在使用通知和准入條款時，公司不會使用被稱為的 “分層” 程序，這意味着所有股東都將根據通知和訪問條款收到通知。

股東可以撥打免費電話（加拿大和美國）1-800-841-5821或發送電子郵件至 ddang@nxe-energy.ca，要求在本通告向SEDAR+ 提交之日起一年內，通過郵寄方式將本通告的印刷副本發送給他們，無需支付任何費用。參見 “標題下方”如何獲取通告的紙質副本” 在隨附的致股東的通知和訪問通知中。

委任代理持有人

隨附的委託書或投票指示表中提及的人員是公司的執行官。除了隨附的委託書中指定的人員以外，您有權指定其他人出席會議並代表您行事，方法是在提供的空白處打印您想要的人的姓名，或者填寫並交付另一份合適的委託書。

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2024 年年度股東大會

代理持有人投票

在任何投票中，隨附的代理表中提名的被提名人將按照您的指示對您的普通股進行投票、拒絕投票或投反對票（如適用）。對於未指明選擇權的任何事項，隨附的委託書中提名的人員將自行決定投票，，除非管理層建議股東對某一事項投贊成票，在這種情況下，被提名人將投票贊成該事項的批准。

委託書的形式賦予其中提名的被提名人對會議通知中確定的事項的修正或變更以及可能適時提交會議的其他事項的自由裁量權。

截至本通告發布之日， NexGen的管理層不知道會議之前可能出現任何此類修正、變更或其他事項。但是，如果任何修正、變更或其他事項應適當地提交會議，則隨附的委託書中提到的每位被提名人均打算根據被提名人的最佳判斷或如上所述對之進行投票。

註冊股東

“註冊股東” 是指其普通股以股東自己的名義註冊的人。無法親自出席會議或任何延期或延期的註冊股東必須填寫、註明日期、簽署並交還所附的委託書，或者根據所附説明通過電話或互聯網進行投票。

要通過電話投票，註冊股東應致電Computershare Investor Services Investor Services Inc.1-866-VOTE（8683）。註冊股東需要輸入委託書上提供的15位數的控制號碼，以在電話投票系統上表明自己是股東。

要通過互聯網投票，註冊股東應訪問www.investorvote.com。NexGen股東需要輸入委託書上提供的15位數字控制號碼，以便在投票網站上表明自己是股東。

要通過郵寄方式投票，註冊股東應填寫委託書、註明日期並簽署委託書，然後用隨附的回信封郵寄到Computershare Investor Services Inc.的辦公室。

必須不遲於 2024 年 6 月 13 日下午 2:00（太平洋時間）收到，或者，如果會議休會或推遲，不遲於休會或延期會議設定時間之前的 48 小時（不包括安大略省或不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日和法定假日）。

會議主席可自行決定接受或拒絕逾期的代理人。

非註冊股東

公司的大多數股東是 “非註冊股東”，因為他們擁有的普通股不是以他們的名義註冊的，而是以中介機構的名義註冊的，例如銀行、信託公司、證券交易商或經紀商、受託人或管理人、自管註冊退休儲蓄計劃、註冊退休儲蓄計劃或註冊儲蓄儲蓄計劃或中介機構所在的清算機構（例如CDS清算和存託服務公司）參與者。

適用的監管政策要求向其發送會議材料的中介機構/經紀商在股東會議之前尋求非註冊股東的投票指示。每個中介機構都有自己的郵寄程序並提供自己的退貨説明，應仔細遵守，以確保非註冊股東的普通股在會議上投票。

現在，大多數經紀商將獲取非註冊股東指示的責任委託給Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。 Broadridge 通常會郵寄可掃描的投票指示表（“VIF”），而不是代理表格。要求非註冊的股東填寫VIF並將其退還給Broadridge。或者，非註冊股東可以撥打免費的電話號碼或訪問Broadridge的專用投票網站www.proxyvote.com。

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必須按照Broadridge 的指示在會議之前儘早歸還VIF才能對普通股進行投票。從Broadridge以外的組織收到委託書或投票材料的非註冊股東應按照填寫並歸還此類形式的代理或投票材料，以便在會議上正確地對普通股進行投票。

NexGen 可能會使用 Broadridge 快速投票^TM 服務，以協助非註冊股東對其股份進行投票。Innisfree M&A Incorporated可以聯繫那些沒有反對NexGen知道自己是的股東（非反對的受益所有人），以便直接通過電話方便地獲得投票。

因此，非註冊股東無權在會議上親自投票或提交委託書。如果您是非註冊股東並希望指定自己為代理持有人在會議上親自投票或指定其他人出席會議並代表您投票，請查看您收到的投票説明或在會議之前儘早聯繫您的中介機構/經紀商以確定如何這樣做。

非註冊股東應仔細遵循他們收到的投票指示，包括有關如何和何時提供投票指示的指示，以使的普通股在會議上進行投票。

如果您在投票方面有任何疑問或需要幫助，請致電 1-800-706-3274（北美免費電話）或 1-201-806-7301（北美以外）與公司的代理招標代理人TMX聯繫。

撤銷代理

只有已提交代理的註冊股東可以在行使代理權之前隨時撤銷該委託書。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，還可通過註冊股東或該股東的法定代表人簽署的書面文書，或者，如果註冊股東是公司，則可由其正式授權的法定代表人撤銷代理人，並存放在公司註冊的辦公室：不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街 700 號 2500 號套房 V7Y 1B3 幷包括在會議日之前使用代理的最後一個工作日，或與會議主席在一起的最後一個工作日在投票前的會議當天，在存款後，代理被撤銷。

希望更改投票的非註冊股東必須在會議之前足夠的時間安排各自的中介機構更改其投票，如有必要，則代表他們撤銷代理權。

CDI 持有者

2024年5月1日，在NexGen保存或代表NexGen保存的CDI持有人登記冊中被記錄為CHESS 存託權益（“CDI”）持有人的每個人（每個此類人員都是 “相關CDI持有人”）都有權指示CHESS存託代名私人有限公司（“CDN”），是澳大利亞證券交易所有限公司的全資子公司，成立於履行存託被提名人或持有其CDI所依據的NexGen普通股的託管人的職能，如何就會議將要審議的決議對這些股份進行表決。如果您是相關CDI持有人並希望發出此類投票指示，則必須填寫並提交本會議通知附帶的CDI投票指示表，或者使用CDI投票指示表中包含的安全訪問信息在www.investorvote.com.au上在線投票。相關的CDI持有人有望收到來自澳大利亞CDI註冊機構Computershare的CDI投票指示表以及會議材料。

為了使您的CDI投票指示表有效，必須在2024年6月12日上午9點（澳大利亞西部標準時間）之前由Computershare收到，以便CDN或其託管人有足夠的時間在2024年6月13日下午2點（太平洋時間）的代理提交截止日期（太平洋時間）之前向NexGen提供有關普通股股的投票指令，或者，如果會議休會或推遲，不遲於 48 小時（不包括該省的星期六、星期日和法定假日）安大略省或不列顛哥倫比亞省（br} 哥倫比亞省）在設定的休會或延期會議時間之前，此外，您必須是相關CDI持有人。

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請注意，CDI的持有人不是與這些CDI相關的普通股的註冊持有人，因此無權以CDI持有人的身份在會議上親自投票。相關CDI持有人可以要求CDN指定相關CDI持有人（或相關CDI 持有人提名的人）作為代理人，行使與相關CDI持有人代表的標的普通股相關的選票。在這種情況下，相關CDI持有人可以作為代理人出席會議並親自參加會議，並在會上投票。如果您通過經紀商、交易商或其他中介持有CDI的權益，則需要遵循中介機構的指示，申請一份合法代理表格，這將授予您出席會議和親自投票的權利。

預先通知條款

2015年5月21日，股東批准了對公司章程的修訂，以實施董事提名的預先通知條款（“預先通知條款”）。根據預先通知條款，對於年度股東大會，必須在會議日期前至少 30 天且不超過 65 天提名董事；對於為選舉董事而召開的股東特別會議（也不是年度股東大會）（不論是否出於其他目的召開），不遲於閉幕日在首次公開宣佈特別會議日期之日後的第十五（15）天開始營業股東誕生了。《預先通知條款》還規定了股東必須在給公司的通知中包含的信息。有關完整詳情，請參閲公司修訂後的條款，這些條款可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca（於2015年5月26日提交）。根據預先通知條款的條款，股東沒有提名與會議有關的董事，因此，會議上唯一的董事提名是下文 “擬在會議上處理的業務- 董事選舉” 中列出的提名人。

有表決權的股份和主要股東

記錄日期

NexGen 董事會（“董事會”）已將 2024 年 5 月 1 日定為記錄日期，即確定有權通知會議及其任何休會或延期並在會上投票的公司普通股持有人的日期。

已發行股份和主要持有人

截至2024年5月1日，共發行和流通了539,846,319股NexGen普通股。普通股持有人有權收到NexGen股東的所有會議的通知和參加，並對每持有的普通股有一票表決。

據公司董事和高管高級管理人員所知，截至本通告發布之日，任何個人或公司均不直接或間接地實益擁有、控制或指導持有與NexGen任何類別表決證券附帶的10％或以上的表決權的有表決權的有表決權的有表決權。

某些人在待採取行動的事項中的利益

公司不瞭解自公司上一個財政年度開始以來一直擔任公司董事或執行官或被提名為董事（或該董事、執行官或董事提名人的關聯公司或關聯公司）的任何人以證券實益所有權或其他方式直接或間接地擁有任何實質利益在會議上就除董事選舉以外的任何事項採取行動。

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2024 年年度股東大會

知情者在重大交易中的利益

自公司上一個財政年度開始以來，公司沒有發現任何知情人士（或該知情人或董事被提名人的關聯公司或關聯公司）在任何已對公司或其任何子公司產生重大影響或將產生重大影響的交易或任何擬議交易中有任何直接或間接的重大利益。

財務報表

公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表以及獨立審計師的報告將在會議上公佈。這些合併財務報表以及相關管理層的討論和分析已發送給所有要求副本的股東。公司截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表和相關管理層的討論和分析也可在SEDAR+（www.sedarplus.ca）和公司網站（www.nexgenenergy.ca）上的公司簡介下查閲。

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會議事項

董事選舉

公司董事每年選舉一次，任期至下一次年度股東大會或選出或任命其繼任者為止。管理層提議提名下列人員當選為公司董事，任期至其繼任者當選或任命。

除非另有説明，否則在隨附的委託書中指定為代理人的人員將對此類委託書所代表的普通股進行投票，將董事人數定為十名，並選舉本通告中列出的十名董事候選人。管理層並未考慮被提名人中的任何一位都無法擔任董事。

下表提供了十名董事候選人的信息，包括：(i) 他們的省份或州和居住國；(ii) 他們被任命為董事的日期；(iii) 他們是否被視為獨立人士；(iv) 他們在董事會委員會中的成員資格；(v) 他們目前和過去五 (5) 年的主要職業、業務或就業；以及 (vi) 公司直接或間接實益擁有、控制或指導的普通股和股票期權的數量。

利·庫裏爾 ⁽¹⁾
自 2013 年起擔任董事不獨立年齡：52	Curyer 先生在資源和企業領域擁有 20 多年的經驗。庫裏爾先生於2011年創立了NexGen，目前擔任總裁兼首席執行官。從2008年到2011年，庫裏爾先生擔任雅閣核資源管理公司的企業發展主管，為全球專注於能源的私募股權和基礎設施投資公司第一儲備公司評估全球鈾項目。庫裏爾先生在2002年至2006年期間擔任南十字資源公司（現為Uranium One Inc.）的首席財務官兼企業發展主管。 Curyer 先生的鈾項目評估經驗側重於位於加拿大、澳大利亞、美國、非洲、中亞和歐洲的資產，包括運營中的礦山、高級開發項目和勘探前景。庫裏爾先生還擔任isoEnergy Ltd的副董事長。該公司是ISOEnergy Ltd的大股東。 Curyer 先生擁有南澳大利亞大學會計學文學學士學位，並且是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會會員。Curyer 先生是加拿大不列顛哥倫比亞省的居民。
	董事會委員會
	可持續發展委員會
	主要職業
	NexGen Energy Ltd. 總裁兼首席執行官
	期權和普通股
	選項	15,100,000	普通股	5,200,000

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克里斯托弗·麥克法登
自 2013 年起擔任董事獨立人士年齡：55	McFadden先生是一位律師，在勘探和採礦領域擁有超過25年的經驗。麥克法登先生在 2023 年 5 月至 2023 年 11 月期間擔任 Resolution Minerals Ltd. 的董事總經理。他在2017年2月至2020年3月期間擔任NxGold Ltd.的總裁兼首席執行官，在此之前曾在紐克雷斯特礦業有限公司擔任業務發展經理。在擔任這些職位之前，他曾在澳大利亞證券交易所上市的Tigers Realm Coal Limited擔任商業、戰略和企業發展主管。此外， McFadden先生曾擔任Tigers Realm Minerals Pty Ltd的業務發展總經理。在2010年加入Tigers Realm集團之前，麥克法登先生曾在力拓勘探部門擔任商業總經理，負責通過與政府或合資夥伴的談判或通過收購獲得進入新項目。 McFadden先生在管理大型複雜交易方面擁有豐富的國際經驗，並且對在充滿挑戰和多樣的環境中進行項目評估和談判的各個方面都有廣泛的瞭解。麥克法登先生目前在isoEnergy Ltd的董事會任職。該公司是isoEnergy Ltd的大股東。 McFadden 先生擁有墨爾本大學的法律/商業綜合學位和莫納什大學的工商管理碩士學位。麥克法登先生是澳大利亞維多利亞州的居民。
	董事會委員會
	董事會主席；
	主要職業
	公司董事
	期權和普通股
	選項	2,450,000	普通股	1,000,000

理查德·帕特里西奧 ⁽²⁾
自 2013 年起擔任董事獨立人士年齡：50	帕特里西奧先生是超級鈾有限公司的總裁兼首席執行官，此前曾在2005年至2015年期間擔任該公司的執行副總裁。Mega Uranium Ltd. 持有NexGen的19,476,265股普通股。在2016年4月之前，帕特里西奧先生還是Pinetree Capital Ltd.（“Pinetree”）的首席執行官。Pinetree Capital Ltd.（“Pinetree”）是一家在多倫多證券交易所上市的投資公司，專門從事早期資源投資。帕特里西奧先生於 2005 年 11 月加入 Pinetree，擔任公司和法律事務副總裁。在此之前，帕特里西奧先生曾在多倫多頂級律師事務所執業，之後在一家多倫多證券交易所上市的發行人進入內部工作。帕特里西奧先生創立了多家在全球開展業務的礦業公司，並在多家在澳大利亞多倫多、倫敦和紐約證券交易所上市的公司中擔任（並曾擔任）高級管理人員和董事職務。他目前在IsoEnergy Ltd.董事會任職，擔任Toro Energy Limited董事會和公司董事長，全部以超級鈾有限公司首席執行官的身份任職。帕特里西奧先生在奧斯古德·霍爾獲得法律學位，並於 2000 年獲得安大略省律師資格。帕特里西奧先生是加拿大安大略省的居民。
	董事會委員會
	提名和治理委員會（主席）；薪酬委員會（主席）；審計委員會
	主要職業
	Mega Uranium Ltd. 總裁兼首席執行官
	期權和普通股
	選項	2,600,000	普通股	1,339,900

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特雷弗·蒂爾
自 2013 年起擔任董事獨立人士年齡：66	Thiele先生在澳大利亞大中型上市公司擔任高級財務職務擁有30多年經驗。蒂爾先生還曾擔任涉足農業綜合企業（Elders and ABB Grain Ltd.、農村服務部）和生物技術行業（Bionomics Limited）的公司的首席財務官。在這些職位上，他將自己的技術、會計和財務技能與商業專業知識相結合，從而為每項業務的增長做出了巨大貢獻。在此期間，蒂爾先生積極參與了首次公開募股、資本籌集、公司重組、併購、再融資和合資企業。 Thiele 先生擁有南澳大利亞大學會計學文學學士學位，並且是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會會員。蒂爾先生是澳大利亞南澳大利亞的居民。
	董事會委員會
	審計委員會（主席）
	主要職業
	公司董事
	期權和普通股
	選項	2,600,000	普通股	無

沃倫·吉爾曼
自 2017 年起擔任董事獨立人士年齡：64	吉爾曼先生於2019年被任命為皇后大道資本投資有限公司董事長兼首席執行官。在此之前，他曾擔任CEF Holdings Limited的董事長兼首席執行官以及加拿大帝國商業銀行世界市場的副主席。吉爾曼先生還曾在加拿大帝國商業銀行擔任董事總經理兼亞太區負責人10年，他負責加拿大帝國商業銀行在亞洲的所有活動。吉爾曼先生是一名採礦工程師，他於1988年共同創立了加拿大帝國商業銀行的全球礦業集團。在加拿大帝國商業銀行工作的26年中，他在加拿大、澳大利亞和亞洲管理採礦團隊，並在加拿大帝國商業銀行的多倫多、悉尼、珀斯、上海和香港辦事處工作。他曾擔任全球最大的礦業公司的顧問，包括必和必拓、力拓、英美資源、諾蘭達、Falconbridge、住友公司、中國五礦、金川和紫金，並負責加拿大礦業史上最大的股權資本市場融資。吉爾曼先生以皇后大道資本投資有限公司董事會主席兼首席執行官的身份在 Gold Royalty Corp 的董事會任職。他是西方大學國際顧問委員會主席和勞倫森大學院長顧問委員會成員。吉爾曼先生在女王大學獲得採礦工程學士學位和西方大學艾維商學院工商管理碩士學位。吉爾曼先生是中國香港香港居民。
	董事會委員會
	提名和治理委員會
	主要職業
	皇后大道資本投資有限公司主席兼首席執行官
	期權和普通股
	選項	2,550,000	普通股	750,000

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2024 年年度股東大會

西比爾·維恩曼
自 2018 年起擔任董事獨立人士年齡：60	維恩曼女士擁有超過25年的採礦業經驗，包括擔任高級管理人員和上市公司董事。此前，Veenman女士曾在巴里克黃金公司擔任高級副總裁兼總法律顧問和執行領導團隊成員。Veenman 女士以此身份負責法律事務的整體管理，廣泛參與該公司的重大併購和融資交易，並參與採礦業務的廣泛運營、監管、政治和社會責任方面。維恩曼女士目前在納斯達克上市的皇家黃金公司和在多倫多證券交易所上市的Major Drilling Group International Inc.擔任董事。 Veenman 女士擁有多倫多大學的法律學位，並完成了公司董事和董事學會教育項目，並獲得了該研究所頒發的 ICD.D 稱號。維恩曼女士是加拿大安大略省的居民。
	董事會委員會
	審計委員會；可持續發展委員會
	主要職業
	公司董事
	期權和普通股
	選項	2,550,000	普通股	300,000

Karri Howlett
自 2018 年起擔任董事獨立人士年齡：48	Howlett 女士在企業戰略、併購、財務盡職調查和風險分析方面擁有 20 多年經驗。她是Karri Howlett Consulting的負責人，該公司為客户提供明智的第三方視角和量身定製的流程，以幫助他們駕馭嵌入ESG、財務和風險管理策略。 Howlett女士曾為多項業務活動進行了金融盡職調查和風險分析，包括為多個採礦和能源項目提供商業諮詢和財務建模，以及金融機構的合併。霍利特女士最近擔任RESPEC Consulting Inc. 的總裁，該公司是一家總部位於薩斯喀徹温省薩斯卡通的地球科學和工程諮詢公司。她在ESG事務方面的豐富經驗使她非常有資格擔任 NexGen 可持續發展委員會主席。霍利特女士目前是 Gold Royalty Corp. 和 March Consulting Associates Inc. 的董事會成員，也是裏賈納大學的理事會成員。她最近於2013年2月至2021年5月在SaskPower任職（擔任安全、環境和社會責任委員會主席），領導淨零碳排放戰略的制定和實施。 Howlett 女士擁有薩斯喀徹温大學金融學商學學士學位（榮譽學位），並獲得了特許金融分析師（CFA）稱號和特許董事稱號。Howlett女士是加拿大薩斯喀徹温省的居民。
	董事會委員會
	可持續發展委員會（主席）；提名和治理委員會
	主要職業
	卡里·霍利特諮詢公司總裁
	期權和普通股
	選項	2,550,000	普通股	262,900

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2024 年年度股東大會

布拉德·沃爾 ⁽³⁾
自 2019 年起擔任董事不獨立年齡：58	沃爾先生是 14^第四薩斯喀徹温省省長。沃爾先生為NexGen的董事會帶來了長達18年的政治經驗。在擔任薩斯喀徹温省省長的10年任期內，沃爾先生帶領該省實現了前所未有的經濟擴張，強勁的人口和出口增長，創紀錄的基礎設施投資以及該省財政首次持續獲得AAA信貸。沃爾先生成功地與上屆聯邦政府合作，達成了加拿大與印度和中國之間的核合作協議，向加拿大鈾開放了這些民用核能市場。他是可持續、包容性經濟發展的倡導者，併為能源行業提供戰略見解。沃爾先生為NexGen帶來了豐富的國家能源政策、政治和經濟經驗，在他的整個職業生涯中，為了薩斯喀徹温省和加拿大的最大利益，表現出了非常堅定的承諾、成果和倡導。事實證明，這種經驗對董事會有效與確保 Rook I 項目成功所需的各種監管和政治機構打交道非常有益。 . 沃爾先生目前在Maxim Power Corp.、Whitecap Resources Inc.和Helium Evolution的董事會任職，並且是一家一歲齡牛牧場運營的合夥人。沃爾先生曾就讀於薩斯喀徹温大學，獲得公共管理榮譽學位和政治研究高級證書。Wall 先生是加拿大薩斯喀徹温省的居民。
	董事會委員會
	可持續發展委員會
	主要職業
	公司董事兼顧問
	期權和普通股
	選項	2,250,000	普通股	45,000

伊萬·穆拉尼
自 2023 年起擔任董事獨立年齡：61	Mullany 先生是一位高級礦業高管，在項目開發、卓越運營、創新、業務戰略和治理方面擁有超過 35 年的豐富領導經驗。最近，在紐蒙特及其前身Goldcorp Inc.的高級領導團隊中，他在工程研究、施工和執行階段領導了許多個重大項目，總金額超過180億美元。穆拉尼先生在採礦業的終身職業生涯帶來了非凡的國際經驗，領導了多個司法管轄區的多元化團隊。隨着 Rook I 項目進入詳細工程階段，穆拉尼先生在成功執行全球礦業項目建設和卓越運營方面的經驗是董事會的重要資產。穆拉尼先生是澳大利亞礦業和冶金學會（FausIMM）的會員，也是加拿大礦業和冶金學會（CIMM）的成員，是加拿大安大略省的居民。
	董事會委員會
	薪酬委員會；可持續發展委員會
	主要職業
	公司董事
	期權和普通股
	選項	500,000	普通股	無

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2024 年年度股東大會

蘇珊娜·皮爾斯
2024 年董事候選人年齡：51	皮爾斯女士在匯聚企業、政府、社區、土著羣體和其他非政府行為者以支持重大資本項目的開發以實現投資回報最大化方面擁有20多年的經驗。在目前擔任殼牌加拿大有限公司總裁兼國家主席期間，她負責推動殼牌加拿大業務的業務活動和公司政策的整合和協調。她曾在加拿大液化天然氣公司擔任公司事務董事，該公司是殼牌、國油、三菱、中石油和Kogas的合資企業，負責該項目的聯邦和省級監管批准、土著關係和談判、政府關係、媒體關係、社區諮詢和溝通。皮爾斯女士目前擔任加拿大商業理事會氣候變化和能源轉型工作組聯席主席、大温哥華貿易委員會高管和加拿大催化劑。她曾任不列顛哥倫比亞省商業理事會主席、艾伯塔省商業理事會 “定義十年” 的聯席主席和加拿大商會西部執行委員會的聯席主席。她曾在Gemini Corp. 的董事會任職，並持有ICD認證。皮爾斯女士畢業於約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院（SAIS）和喬治華盛頓大學，會説英語、西班牙語和法語。
	董事會委員會
	不適用
	主要職業
	殼牌加拿大總裁兼國家主席
	期權和普通股
	選項	無	普通股	350,000

注意事項：

(1)

Curyer先生不是獨立的，因為他是公司的執行官。

(2)

此外，Mega Uranium Ltd.持有NexGen的19,476,265股普通股。帕特里西奧先生是超級鈾有限公司的總裁兼首席執行官。超級鈾有限公司的普通股在多倫多證券交易所上市。

(3)

沃爾先生不是獨立的，因為他是該公司聘用的諮詢公司Flying W Consulting的執行官。

就本通告而言，除非另有説明，否則 “獨立性” 已根據國家文書 58-101 進行了評估- 披露公司治理慣例（“披露文書”）。

多數投票

該公司採用了多數投票政策，該政策可在NexGen的網站www.nexgenenergy.ca上查閲。該政策要求公司的每位董事候選人必須由其當選的選票的至少多數（50% + 1 票）選出。任何董事被提名人（“被提名人”）如果其當選中 “拒絕” 的選票數多於 “贊成” 此類選舉的選票數，則必須向董事會提出辭呈，該辭呈在董事會接受後生效。提名和治理委員會將考慮被提名董事的辭職，並向董事會建議對此類提出的辭職應採取的行動。委員會考慮的因素可能包括：(i) 理由（如果已知）、股東 “拒絕” 或被要求或建議 “拒絕” 被提名人選票的原因，以及原因是否與被提名人的資格或個人行為以外的事項有關；(ii) 對委員會或董事會（視情況而定）認為是 “暫停選票” 根本原因的問題，的任何替代方案; (iii) 董事會及其委員會的整體構成，包括其技能和經驗的相對組合董事；(iv) 被提名人或被提名人擔任董事或執行官的任何公司或其他實體的股權；(v) 接受此類辭職對協議或計劃中任何契約的預期影響；(vi) 任何適用的法律、規則或法規、或證券交易所的上市或治理要求；以及 (vii) 接受辭職是否符合最佳利益的公司。董事會在收到提名和治理委員會的建議後，將在股東大會後的 90 天內決定是否接受提出的辭職。沒有例外情況，董事會將接受所提出的辭職，辭職將在董事會接受後生效。公司應立即發佈包含董事會決定的新聞稿，如果辭職不被接受，則必須充分説明該決定的原因。有問題的被提名人不得參加任何委員會或董事會有關其辭職的投票。本政策不適用於涉及有爭議的董事選舉的情況。

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第 26 頁

2024 年年度股東大會

停止貿易令、破產、罰款或制裁

據管理層所知，沒有擬議的董事：

(a)

截至本通告發布之日，或在本通告發布之日前十年內曾是任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官，

(i)

當該人以該身份行事時，受停止交易令、類似於的停止交易令或拒絕相關發行人根據證券立法獲得任何豁免的命令（“命令”）的約束，該命令的有效期超過連續30天（“命令”）；或

(ii)

受命令的約束，該命令是在擬議董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，該命令是由該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件引起的；或

(b)

在本通告發布之日，或在本通告發布之日前十年內，任何公司（包括公司）的董事或執行官，在該人以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產，根據與破產或有關的任何立法提出提案或受任何破產或管轄的公司（包括公司）與債權人進行程序、安排或妥協，或指定接管人、接管人經理或受託人來持有其資產；或

(c)

在本通告發布之日前十年內，已破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受制於債權人或向債權人提起任何訴訟、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管人經理或受託人持有擬議董事的資產。

此外，據管理層所知，任何擬議董事均未受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也沒有與證券監管機構簽訂和解協議，也沒有受到法院或監管機構實施的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給某一證券持有人很重要的處罰或制裁擬議的董事。

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第 27 頁

2024 年年度股東大會

在 2024 年股東周年大會上選舉董事

在提名帕特里西奧和吉爾曼先生時，董事會認為兩位先生都辭去了多個外部董事會職務，因此兩人在擔任各自上市公司兆豐鈾和皇后路資本首席執行官期間不再在兩個以上的公開董事會任職。請參閲 “公司治理-披露-其他董事職位”。

自2015年和2019年分別被任命為首席執行官以來，帕特里西奧和吉爾曼先生一直擔任NexGen高度敬業的董事，其中包括擔任薪酬委員會及提名和治理委員會主席的帕特里西奧先生，以及作為提名和治理委員會新成員的吉爾曼先生。薪酬委員會舉行了兩（2）次正式會議，舉行了多次非正式會議，並與委員會的獨立薪酬顧問美世進行了磋商，討論了美世在2023年對 NexGen當前和未來薪酬計劃的審查。在上一財年，兩位董事都出席了所有董事會和關鍵委員會會議的 100%，他們始終做好了充分的準備，並對討論和審議做出了重要貢獻。他們還會在正式的董事會和委員會會議之外隨時準備與高級管理層和其他董事會成員進行電話和其他溝通。

帕特里西奧先生在鈾礦物業勘探和開發方面的深厚知識、豐富的上市公司董事會經驗以及他在職業生涯中擔任另外兩家上市公司首席執行官的經歷都受到NexGen及其董事會的高度重視。同樣，吉爾曼先生作為採礦工程師的血統、他在加拿大帝國商業銀行擔任亞太地區負責人10年的經驗、為全球最大的礦業公司提供諮詢的專業知識以及他在加拿大礦業史上一些最大的股權融資中的核心作用，對於監督NexGen 成功執行其戰略計劃至關重要。

在對董事會的運營、流程和每位董事會成員的績效進行了強有力的年度評估（包括考慮 2023 年股東大會的投票結果）之後，董事會（帕特里西奧先生和吉爾曼先生棄權）確定，帕特里西奧先生和吉爾曼先生的積極參與和的高度參與度，以及他們在採礦業的豐富經驗和知識深度與發展直接相關公司的運營使帕特里西奧先生和吉爾曼先生成為董事會的重要成員。

經過仔細的審查和磋商，為了與最佳治理實踐保持一致，帕特里西奧先生和吉爾曼先生都決定辭去多個外部董事會的董事職務。這一決定使他們能夠集中精力推進公司的戰略舉措。董事會在決定提名帕特里西奧和吉爾曼先生為2024年股東大會的董事候選人時（帕特里西奧先生和 Gilman先生棄權）得出結論，帕特里西奧先生和吉爾曼先生的貢獻堪稱典範，他們的其他承諾並未受到損害。

提名 Thiele 先生時，提名和治理委員會及董事會同樣認定 Thiele 先生是董事會的重要成員。 Thiele先生憑藉其自成立以來在 NexGen董事會任職的經驗，以及他在不同規模的上市公司擔任高級財務職務方面的專業知識，為NexGen董事會和管理層提供了重要的籌資視角，為成長中的組織提供了寶貴的見解以及良好的成功記錄。

Roberts 先生不競選連任，因為根據CEF、某些其他各方和公司之間簽訂的投資者權利協議的條款，他是CEF Holdings Limited（“CEF”）的提名人，該協議規定CEF有權在某些條件下提名一名董事參加董事會選舉。由於該協議不再生效，羅伯茨沒有參選競選連任。

董事會已提名 Pierce 女士在會議上競選董事會成員。皮爾斯女士為董事會帶來了能源行業和國際政府關係方面的技能和經驗，這些技能和經驗與NexGen的發展階段相稱。如果皮爾斯女士在會議上成功當選為公司董事，則董事會中將共有三名女性，佔非執行董事會成員的33％。這凸顯了NexGen對不斷髮展和響應式治理的承諾，董事會組成的變化反映了的戰略優化。

董事會持續監控和審查所有董事的有效性和承諾，如果任何董事的效力因任何原因下降，董事會將建議採取適當的行動。

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第 28 頁

2024 年年度股東大會

任命審計員

在會議上，股東將被要求重新任命位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市鄧斯米爾街777號郵政信箱10426號的畢馬威會計師事務所為公司下年度的獨立審計師，薪酬將由董事會確定。

除非另有説明，否則在隨附的委託書中指定為代理持有人的人員將對此類委託書所代表的普通股進行投票，決定再次任命畢馬威會計師事務所為公司的獨立審計師，在下一年度任職，薪酬由董事會確定。

在過去兩（2）個財政年度中，公司外部審計師畢馬威會計師事務所每年收取的總費用如下：

金融

年底

審計

費用 ^(1,2)

審計-

相關費用 ⁽³⁾

税

費用 ⁽⁴⁾

所有其他

費用 ⁽⁵⁾

2022

$491,752

無

2023

$412,422

無

注意事項：

(1)

該財政年度的總審計費用，其中103,090美元與2022年（2023年為零）的ISOEnergy有關。IsoEnergy曾是該公司的子公司，該公司仍然是IsoEnergy Ltd的重要股東。

(2)

2023年這筆金額中有106,456美元與證券申報相關的審計服務有關（2022年至121,965美元）。

(3)

與公司財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務的總費用，未包含在 “審計費用” 標題下。

(4)

為税務合規、税務諮詢和税務籌劃而提供的專業服務的總費用。

(5)

除 “審計費用”、 “審計相關費用” 和 “税費” 標題下規定的產品和服務的總費用。

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第 29 頁

2024 年年度股東大會

企業治理

治理概述	31
披露	31
董事會簡介	31
董事兼高管持股	32
企業風險管理	32
網絡安全	33
會議節奏和鏡頭內會話	33
道德商業行為	33
董事獨立性	34
多元化、公平與包容性	34
董事會委員會	36
審計委員會	36
薪酬委員會	37
提名和治理委員會	38
可持續發展委員會	38
環境、社會和治理	39
董事會主席兼首席執行官職位描述和董事職責	40
董事會技能矩陣	40
條款	41
定向和繼續教育	42
董事會績效評估	42
其他董事職位	43
出席情況	44

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第 30 頁

2024 年年度股東大會

治理概述

NexGen和董事會認識到強有力的公司治理的重要性，包括董事在灌輸價值觀、指導文化和推動績效以實現與股東利益保持一致方面所起的基本作用。

最佳實踐亮點
ü	所有董事每年選舉一次
ü	獨立主席
ü	100% 獨立的審計、薪酬、提名和治理委員會
ü	不向任何高級管理人員或董事貸款
ü	禁止董事參與NexGen證券的套期保值或衍生品交易
ü	董事會批准的《道德守則》和年度簽署
ü	董事會對公司戰略和年度運營計劃的監督
ü	董事會對企業風險管理（包括網絡安全和全球保險計劃）的監督
ü	董事會對環境、社會和治理事務的監督
ü	對董事會成員、董事會運作和董事會委員會的年度評估
ü	最近更新了所有董事會委員會的章程
ü	每次董事會會議結束時舉行的閉門會議

披露

披露工具要求公司每年參照國家政策58-201中概述的一系列公司治理慣例披露其公司治理慣例- 公司治理指導方針 (“準則”).

以下是對披露文書要求披露的公司的每種公司治理做法的討論。除非另有説明，否則董事會認為其公司治理做法與準則建議的做法一致。董事會制定了附表A中列出的董事會授權，並通過了公司公司治理準則，該指導方針可在公司網站www.nexgenenergy.ca上查閲。

董事會簡介

董事會代表股東負責公司的整體管理。

董事會的基本目標是增強並保持公司的長期價值，確認NexGen持續履行其義務，並確認NexGen以可靠和安全的方式運營。

董事會負責管理自己的事務，包括組建董事會委員會和確定董事薪酬。董事會監督公司治理、財務報告和控制體系，以使自己確信公司向股東報告充分、公平的財務信息，從事道德和法律行為。

董事會直接履行這一職責，並通過將特定和具體的職責下放給董事會各委員會來履行，如附表A中規定的董事會授權和公司公司治理準則（可在公司網站www.nexgenenergy.ca上查閲）所述。

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第 31 頁

2024 年年度股東大會

董事會目前有四個委員會：

•

審計委員會

•

薪酬委員會

•

提名和治理委員會

•

可持續發展委員會

每個委員會就屬於其重點領域的事項採取行動，處理可能在委員會之間重疊並最終可能涉及整個董事會的事項。已經為每個委員會制定了章程，有關目標和責任的更多信息詳見第 36-39 頁。

董事會在戰略方向、長期規劃、財務計劃和戰略、企業機會和風險識別方面與管理層合作。

2023 年 8 月，董事會調整了某些委員會的組成。委員會成員的定期輪換可以帶來全新的視角，同時利用個別董事的特定技能和經驗，平衡連續性需求。

董事兼高管持股

作為一個集團，NexGen的董事和執行官直接或間接地實益擁有或行使控制權或指揮28,992,513股股票，約佔行使期權購買此類董事和執行官持有的股票之前已發行股票總數的5.4％。

企業風險管理

NexGen的董事會授權明確承認董事會的責任是瞭解公司業務的主要風險，包括健康和安全、戰略、財務、運營、環境、人力資源、信息系統和網絡安全、許可和許可，以及環境社會與治理（“ESG”）風險。此外，它要求NexGen董事會確認已建立企業風險管理（“ERM”）系統，以有效和主動地監控和管理這些風險，以期對NexGen進行長期優化。

NexGen管理層負責預測性地識別、評估、管理和減輕NexGen的風險敞口。董事會有責任評估NexGen面臨的關鍵風險，並審查管理層的風險緩解戰略。

NexGen 的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。公司的審計委員會（“審計委員會”），以董事會委員會的身份，直接負責監督公司的風險識別、評估和管理計劃，並且必須至少每年審查公司的ERM和評估流程，討論ERM以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。提名和治理委員會有責任審查董事會和委員會層面現有的風險監督職能，包括審查適用的董事會委員會章程，以確認此類風險監督已適當分配給各個委員會。

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第 32 頁

2024 年年度股東大會

網絡安全

公司數據和信息系統的保護和完整性至關重要。由於公司信息系統除了未經授權的訪問、惡意軟件、故意破壞行為和恐怖主義行為外，還面臨越來越多的網絡犯罪風險，NexGen敏鋭地意識到了這些風險，並根據美國國家標準與技術研究所的網絡安全框架積極增強了其網絡安全能力，以更好地預防、檢測和應對網絡事件，並降低對組織的潛在風險和影響。

信息系統資產包括信息系統的所有組件，包括網絡基礎設施和相關的硬件和軟件，以及存儲在其中的信息。 2023 年，NexGen 採取了進一步降低網絡風險的舉措，目標是通過對我們的信息系統和威脅情報能力進行深入的網絡風險評估，使公司的網絡安全態勢趨於成熟。除其他外，該公司在年內使用第三方服務提供商進行了滲透審計和網絡釣魚測試。

安全意識和培訓是網絡安全計劃的核心組成部分之一。員工瞭解與網絡安全相關的風險並積極參與的文化對於他們在緩解這些風險中的作用至關重要。所有員工的年度培訓是強制性的，包括物理和遠程訪問控制和要求、密碼管理、電子郵件和互聯網威脅管理等身份驗證要求。NexGen 利用第三方託管服務提供商的服務來審查和報告我們網絡上的異常或可疑活動，採用多種第三方威脅檢測和防禦解決方案。

審計委員會負責對緩解舉措進行廣泛監督。其任務範圍內的相關事項將報告給審計委員會，網絡安全事項至少每年審查一次。迄今為止，公司尚未經歷任何與網絡攻擊有關的已知漏洞或直接損失。公司為防止信息安全漏洞可以做的最重要的事情之一是確保其員工瞭解保護其數據和系統的重要性。公司為其員工制定了信息技術一般用途和網絡安全政策，要求對該政策進行年度審查並確認其合規性，並制定了旨在保護我們的信息技術基礎設施的程序和慣例。

高級管理團隊和所有人員共同負責確保保護機制得到使用和遵守，以防止未經授權訪問我們的信息系統。 NexGen 信息系統的每位用户都有責任遵守公司制定的控制措施和指導方針，並報告他們知道的任何潛在信息安全事件。

會議節奏和鏡頭內會話

董事會和管理層定期在董事會季度會議上討論戰略，並根據需要全年討論策略。為了促進董事會非管理董事之間的公開和坦誠的會議，非管理層董事的祕密會議計劃在董事會每次會議結束時舉行，並根據公司的《公司治理準則》在每次會議上舉行。如有必要，將為非管理層董事舉行其他會議。此外，非管理董事有機會通過參與審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會（僅由非管理董事組成）在管理層缺席的情況下進行討論。

道德商業行為

作為管理公司責任的一部分，董事會力求通過要求公司按照高商業和道德標準以及適用的法律和財務要求開展業務，從而培養道德行為文化。董事會已在其商業道德守則（“守則”）中對此進行了正式規定。該守則的副本可在公司在SEDAR+的個人資料下查閲，網址為www.sedarplus.ca ，也可在公司網站www.nexgenenergy.ca上查閲。

公司的公司祕書負責將本守則傳達給董事、高級職員和員工。對《守則》的遵守主要通過公司組織結構內的報告流程來維持。審計委員會監督《守則》的總體遵守情況，首席財務官向審計委員會報告任何涉嫌違反《守則》的行為。然後，公司的首席財務官和審計委員會主席在定期的董事會季度會議上向董事會報告提出的任何問題或疑慮。

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第 33 頁

2024 年年度股東大會

此外，公司制定了 “舉報人” 政策（“舉報人政策”），因此公司或其子公司的任何員工都可以就可疑的商業行為提交機密或匿名問題，而不必擔心遭到解僱或任何形式的報復。舉報人政策允許員工向審計委員會主席提出疑慮。

董事會的某些成員是其他礦產資源公司的董事或高級職員，或持有大量股份，如果此類其他公司可能參與公司可能參與的企業，則公司董事在談判和締結有關此類參與的條款時可能存在利益衝突。如果此類利益衝突涉及特定的董事會成員（即董事會成員在涉及公司的重大合同或重大交易中擁有利益），則該董事會成員將被要求向董事會披露其利益，並根據適用法律避免在公司審議此類合同或交易的任何董事會會議上投票。

在極少數情況下，如果認為合適，公司可以成立一個由獨立董事組成的特別委員會，負責審查多位董事或管理層可能發生衝突的事項。

董事獨立性

就披露工具而言，如果董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，則他或她是獨立的。董事會認為，“物質關係” 是可以合理預期會干擾其行使獨立判斷能力的關係。就披露工具而言，在任何情況下，某些特定關係都將被視為重要的關係。

董事會決定，假設所有被提名人在會議上當選為董事，根據紐約證券交易所和披露工具的標準，董事會由十人組成，並將繼續由十人組成，其中八人 (80%) 是獨立人士。因此，的董事會多數成員是獨立的。

現任獨立董事是沃倫吉爾曼、卡里·豪利特、克里斯托弗·麥克法登、理查德·帕特里西奧、特雷弗·蒂爾、西比爾·維恩曼、唐·羅伯茨和伊萬·穆拉尼。羅伯茨先生不會在會議上競選連任。如果皮爾斯女士在會議上當選為董事會成員，預計她將成為獨立董事。

McFadden 先生被任命為董事會主席，除其他外，他負責發揮領導作用，確保董事會獨立於管理層運作，並監督董事會及其委員會的總體治理義務，詳見本通告中題為 “董事會主席和 CEO 職位描述和董事職責” 的章節。

就紐約證券交易所或披露工具而言，庫裏爾和沃爾先生不是獨立的。庫裏爾先生是公司的總裁兼首席執行官， Wall的諮詢公司Flying W Consulting負責就公司的關鍵公司事務提供建議。

根據公司的公司治理準則，董事會審計、薪酬、提名和治理委員會的所有成員均為獨立董事。

多元化、公平與包容性

公司專注於多元化、公平和包容性（“DEI”）戰略，這些戰略保持了熱情的組織文化、積極的參與條件、創新和高生產率，這些都體現在業務的各個層面，可以提高股東價值。除了 NexGen的工作場所DEI承諾外，公司還有一項多元化政策，該政策與公司的DEI戰略並駕齊驅。董事會已授權提名和治理委員會負責監督和確保多元化政策的實施。

公司力求為董事會和管理職位招募和甄選候選人，這些職位應代表商業頭腦、技能、經驗，並融入多元化，包括公平和公平代表不同性別的人。

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第 34 頁

2024 年年度股東大會

2018 年 4 月，董事會通過了一項關於公司董事和管理層多元化的政策。董事會認可不同性別、地域代表性、教育程度、經驗、種族、年齡和殘障人士對董事會審議和管理做出的寶貴貢獻。董事會還承認公司領導職位多元化的好處，以及最大限度地提高董事會和管理層決策能力的有效性的必要性。董事會的重點是為該職位招聘最優秀的人才，同時鼓勵和納入董事會和執行官職位的多元化。提名和治理委員會負責每年審查多元化政策，按要求對其進行更新並向董事會全體成員報告。

董事會經過仔細考慮確定，鑑於公司的文化、對多元化的承諾和發展階段，時，配額或其他公式化的招聘方法不一定能確定或選擇具有所需專業技能的合適候選人。因此，這種做法現在不符合股東的最大利益。此外，NexGen的有機和真正的包容性方法的結果表明，公司的文化和方法自然會促進強烈的多元化。

按性別統計數據，NexGen 2023 年員工總數為 66%，女性為 34%，而加拿大礦業女性平均比例為 16%^[1]。此外，兩名董事會成員是女性（如果皮爾斯女士在會議上成功當選為公司董事，則增加到三名），三名名女性在NexGen領導團隊中任職（佔25％），2023年公司任命了一名女性成員（Tracy Primeau，ICD.D）加入公司的特別諮詢小組。特別顧問小組由高級領導人和專業人員組成，在公司發展成為領先的礦業生產組織的過程中，他們為公司帶來了廣泛的經驗、多樣的視角、思想領導力和指導。

作為持續審查董事會構成（包括任何新的或互補的技能組合）過程的一部分，考慮了性別多元化。董事會已提名蘇珊娜皮爾斯在會議上當選為公司董事。請參閲本通告中的 “董事選舉”。如果 Pierce 女士在會議上當選為公司董事，則董事會中的女性總人數將增加到三人，佔董事會非執行成員的 33%。董事會定期審查其組成，在尋找合適的候選人時，將在其搜尋過程中考慮董事會內部和高級領導層的多元化水平，並將指示公司聘請的所有招聘公司優先尋找合格的多元化候選人。

公司在礦山開發的各個方面啟動、資助和促進職業發展，投資於當地和土著青年的教育、培訓和認證。NexGen專注於優化所有土著人民和利益相關者的福利，並將繼續優先考慮從LPA招聘。

2023年，共有288名學生參與了各種活動，其中112名是女性，佔學生總數的39％。此外，在 NexGen 活躍的現場運營場所，96% 的員工由當地優先區域 (LPA) 內的當地社區成員組成，其中居民主要是土著居民。

該公司在多元化方面有着清晰而顯著的記錄，2023 年，NexGen 超額完成了其承諾的目標，即該項目 75% 的員工隊伍由 LPA 社區的居民組成。此外，Rook I網站總支出（包括施工、服務和供應合同）的82％授予了LPA合作或成員擁有的企業，大大超過了該公司30％的理想採購目標。

公司將繼續審查、評估並制定促進公司內部和行業多元化（包括性別多元化）的方法，確保所有人都有平等的機會繼續晉升並在NexGen擔任領導職務。

¹礦業 HR：2023 年加拿大礦業工作場所概況

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第 35 頁

2024 年年度股東大會

多元化、公平包容承諾

公司提供多元化的工作環境，在這種環境中，所有人都受到尊嚴和尊重，並獲得平等的成功機會。

擁抱勞動力多元化	平等對待所有員工，不分年齡、性別、性別認同和表達、種族、民族或族裔出身、宗教、語言、政治信仰、婚姻和家庭狀況、性取向、身體能力和所有其他受保護的理由。
價值觀思維和視角的多樣性	利用公司員工和其他利益相關者的不同思維、技能、經驗和工作風格。
尊重利益相關者的多樣性	與不同的股東、社區、員工、政府、供應商和其他利益相關者保持牢固的協作關係

董事會委員會

董事會目前有四個委員會：

(i) 審計委員會；

(ii) 薪酬委員會；

(iii) 提名和治理委員會；以及

(iv) 可持續發展委員會。

董事會通過了每個委員會的書面章程，所有章程均可在公司網站 https://www.nexgenenergy.ca/company/default.aspx#corporate-governance-link 上查閲。董事會還可能不時任命臨時委員會負責協助處理具體事務。董事會向此類人員下放特定任務臨時委員會是否及何時成立。2023 年，隨着公司在紐約證券交易所的上市，所有委員會的章程都經過了適當的審查和更新。

2023 年 8 月，董事會調整了某些委員會的組成。委員會成員的定期輪換可以帶來全新的視角，同時利用個別董事的特定技能和經驗，平衡連續性需求。

審計委員會

審計委員會對公司的以下各項負有監督責任：

		會員	獨立	2023 年出席情況
•	財務報表和 MD&A	現任成員
•	內部控件	特雷弗·蒂爾（主席）	ü	2 箇中的 2 個	100%
•	外部審計師	理查德·帕特里西奧	ü	2 箇中的 2 個	100%
•	風險管理，包括網絡安全	西比爾·維恩曼	ü	2 箇中的 2 個	100%
		2023 年 8 月之前
•	遵守法律和監管要求	特雷弗·蒂爾（主席）	ü	2 箇中的第 1 個⁽¹⁾	100%
•	管理信息技術	克里斯托弗·麥克法登	ü	2 箇中的 2 個	100%
		理查德·帕特里西奧	ü	2 箇中的 2 個	100%
		沃倫·吉爾曼	ü	2 箇中的 2 個	100%
		⁽¹⁾由於不可預見的旅行情況，蒂爾先生沒有出席2023年8月8日的第二季度審計委員會會議。

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第 36 頁

2024 年年度股東大會

審計委員會主席是特雷弗·蒂爾。Thiele 先生在澳大利亞大中型上市公司擔任高級財務職位超過 30 年，擁有南澳大利亞大學會計學文學學士學位，並且是澳大利亞特許會計師協會和新西蘭的會員。

根據國家儀器 52-110- 審計委員會 （“NI 52-110”），公司必須披露其審計委員會的情況，包括審計委員會章程的文本、審計委員會的組成以及支付給外部審計師的費用。這些信息在公司2024年3月6日的年度信息表（“AIF”）中提供，標題為 “審計委員會披露” 的截至2023年12月31日的財政年度。

AIF可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca的公司簡介下供公眾審查，也可以通過向位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號 3150套房的公司總部向公司發送書面申請來免費獲得。

如果審計委員會認為這有助於委員會履行職責，則可以聘請外部顧問和其他顧問。

薪酬委員會

薪酬委員會負責識別和緩解與公司薪酬政策和做法相關的風險，特別是鼓勵或可能鼓勵執行官過度冒險的風險。這些職責包括監督公司：

		會員	獨立	2023 年出席情況
•	薪酬政策和指導方針	現任成員
•	高管薪酬	理查德·帕特里西奧（主席）	ü	1 箇中的 1 個	100%
•	繼任管理	唐·羅伯茨	ü	1 箇中的 1 個	100%
•	績效評估和董事會自我評估	伊萬·穆拉尼	ü	1 箇中的 1 個	100%
		2023 年 8 月之前
		理查德·帕特里西奧（主席）	ü	1 箇中的 1 個	100%
		特雷弗·蒂爾	ü	1 箇中的 1 個	100%
		西比爾·維恩曼	ü	1 箇中的 1 個	100%

薪酬委員會的主席是理查德·帕特里西奧。帕特里西奧先生建立了多家在全球開展業務的礦業公司，並擁有在多家證券交易所上市的公司擔任高級管理人員和董事的經驗。帕特里西奧先生擁有奧斯古德·霍爾法學院的法律學位，並且是安大略省律師協會的成員。

薪酬委員會在實施薪酬決策時保持足夠的自由裁量權和靈活性，這樣可以最大限度地減少薪酬中的意外後果，同時仍允許薪酬委員會對市場狀況做出反應。薪酬委員會向董事會全體成員提出建議，確保一致性。

有關薪酬委員會的職責、權力和運作的更多詳情，請參閲本通告第 45 頁的薪酬討論與分析。

如果薪酬委員會認為這有助於委員會履行職責，則可以聘請外部顧問和其他顧問。

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第 37 頁

2024 年年度股東大會

提名和治理委員會

提名和治理委員會對以下方面負有監督責任：

•	為董事會設計標準	會員	獨立	2023 年出席情況
	成員資格	現任成員
•	將董事會成員分配到董事會	理查德·帕特里西奧（主席）	ü	1 箇中的 1 個	100%
	委員會	沃倫·吉爾曼	ü	1 箇中的 1 個	100%
•	評估的能力和技能現有董事和委員會的情況	Karri Howlett	ü	1 箇中的 1 個	100%
		2023 年 8 月之前
•	確定新董事是否有額外董事	理查德·帕特里西奧（主席）	ü	1 箇中的 1 個	100%
	需要技能或經驗	西比爾·維恩曼	ü	1 箇中的 1 個	100%
•	繼續董事教育和	特雷弗·蒂爾	ü	1 箇中的 1 個	100%
	董事繼任

提名和治理委員會的主席是理查德·帕特里西奧。帕特里西奧先生建立了多家在全球開展業務的礦業公司，並擁有在多家證券交易所上市的公司擔任高級管理人員和董事的經驗。帕特里西奧先生擁有奧斯古德·霍爾法學院的法律學位，並且是安大略省律師協會的成員。

提名和政府每年進行一次評估，旨在確保董事會由具備必要技能和經驗的董事組成，以促進有效的決策，以實現卓越的股東價值創造。如果提名和治理委員會認為這有助於委員會履行職責，則可以聘請外部顧問或顧問。

可持續發展委員會

由於公司業務的性質，可持續發展問題對董事會尤為重要。因此，可持續發展委員會由 (5) 五名董事組成，負責對以下方面進行監督：

		會員	獨立	2023 年出席情況
•	環境政策與實踐	現任成員
•	企業社會責任	卡里·霍利特（主席）	ü	1 箇中的 1 個	100%
•	健康和安全	西比爾·維恩曼	ü	1 箇中的 1 個	100%
•	遵守適用法律，	伊萬·穆拉尼	ü	1 箇中的 1 個	100%
	立法、行業標準以及	布拉德·沃爾	x	1 箇中的 1 個	100%
	公司的相關目標到上述區域	Leigh Curyer	x	1 箇中的 1 個	100%
		2023 年 8 月之前
		卡里·霍利特（主席）	ü	1 箇中的 1 個	100%
		克里斯托弗·麥克法登	ü	1 箇中的 1 個	100%
		沃倫·吉爾曼	ü	1 箇中的 1 個	100%
		布拉德·沃爾	x	1 箇中的 1 個	100%
		Leigh Curyer	x	1 箇中的 1 個	100%

可持續發展委員會的主席是 Karri Howlett。霍利特女士最近於2013年2月至2021年5月在SaskPower董事會（擔任安全、環境和社會責任委員會主席）任職。此外，她在風險分析、企業戰略、兼併和收購和財務盡職調查方面擁有超過20年的經驗，Howlett女士擁有薩斯喀徹温大學的金融學商學學士學位（榮譽學位），並獲得了特許金融分析師（CFA）和特許董事稱號。

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第 38 頁

2024 年年度股東大會

可持續發展委員會確保確定與環境、企業社會責任以及健康和安全有關的主要風險和機遇，並確保管理層分配足夠的資源來應對這些風險和機遇。如果可持續發展委員會認為這有助於委員會履行職責，則可以聘請外部顧問和其他顧問。

環境、社會和治理

自2011年成立以來，可持續發展考慮已納入NexGen的所有業務和運營決策中。根據可持續發展委員會的建議，董事會通過了一項可持續發展政策來正式確定這種方法。由於可持續發展對公司的短期和長期成功至關重要，NexGen將根據全球報告倡議（“GRI”）標準於2024年5月發佈其2023年可持續發展報告。該報告重點介紹了NexGen為實現儘可能多的積極性而創建或擴展的具體計劃、舉措和組織框架，並展示了NexGen將可持續性與人員和項目開發、執行和運營以及長期戰略規劃等所有領域的無縫整合。

此外，NexGen正在與氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）的建議保持一致，包括國際財務報告準則可持續發展披露標準，以提高利益相關者的透明度，並建立一個框架來識別和理解氣候變化可能產生的風險和機遇，並評估其對公司的潛在影響。

已經進行了分析，將NexGen的當前披露與TCFD的建議進行了比較，並制定了多年路線圖，以確保與標準保持一致，並在未來幾年中對進展情況進行監測。NexGen將參照GRI標準每年編寫報告，以其披露和透明度為基礎，反映公司發展的適當階段。

此外，公司將繼續監測公司運營所在司法管轄區的環境、社會和治理（“ESG”）披露情況，包括國際財務報告準則可持續發展披露標準，並根據需要調整披露內容。

報告的重大可持續性主題是通過審查NexGen的土著和利益相關者分佈和參與、GRI礦業和金屬行業披露信息（2021 年）以及各種公司文件和內部報告確定的。NexGen 執行官和可持續發展委員會對五個最重要的主題進行了驗證。由於NexGen在 2023年期間仍處於開發的工程和許可階段，因此與前一報告期相比，材料主題沒有變化。

材料可持續性話題
環境管理	在 Rook I 項目生命週期的所有階段（施工、運營、關閉和關閉後）的所有階段，對土地、水和空氣資源進行負責任的管理。
健康與安全	通過確保工作場所的安全和健康，在整個組織內實現零傷害，保護員工、承包商和社區的健康、安全和福祉。
開墾和持續使用土地	負責任地逐步開墾Rook I項目場地，促進土地退役後的持續使用。
監管合規	在 Rook I 項目生命週期的各個階段，根據適用的法規和法規執行法律和道德規範。
牢固的社區和原住民關係	制定以青年為重點的有意義的社區計劃，以文化、教育、健康和保健以及經濟能力建設為中心。

公司最新的可持續發展報告和可持續發展政策的副本可在公司網站www.nexgenenergy.ca上查閲。

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第 39 頁

2024 年年度股東大會

董事會主席兼首席執行官職位描述和董事職責

董事會已為董事長兼首席執行官的職位描述撰寫了職位描述。董事會主席的職責載於董事會任務規定，負責董事會的管理、發展和有效績效，確保董事會履行法律要求和任務規定的職責。主席確保董事會將注意力集中在重要的戰略問題上；制定議程；促進董事與管理層之間的公開對話；確保審查和評估的透明和客觀流程；就影響董事會工作的事項與董事會祕書聯絡，為其提供指導。

董事會的每位董事都有責任為公司的最大利益做出持續而有意義的貢獻，誠實和真誠地行事。董事會的每位董事都必須像合理謹慎的人一樣謹慎、勤奮和技能。

首席執行官負責領導公司實現其短期運營和長期戰略目標，並定期透明地向董事會報告公司實現其宗旨、戰略和目標的情況。

NexGen的每位董事和高級管理人員都必須證明公司的價值觀，並致力於組織的成功。

儘管董事會已經為每個董事會委員會制定了書面授權，但董事會尚未為每個董事會委員會主席制定書面職位描述。但是，每個委員會的書面授權界定了每個委員會主席的角色和職責。

董事會技能矩陣

董事會技能矩陣列出了敏鋭度、技能和經驗的適當組合，通過提名和治理委員會的年度評估流程，這些知識已被確定並認為是有效管理公司所必需的。董事會技能矩陣用於評估董事會構成、的持續發展以及未來物色和招聘新董事。董事會技能矩陣反映了這些技能、經驗和其他特徵中目前在董事會中的代表性，以及如果Pierce 女士在會議上當選為董事，他們的代表性將如何。

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第 40 頁

2024 年年度股東大會

年齡

終身制

技能的類型

導演

46-54

55-59

60-72

0-2 年服務

3 至 7 年的服務

8 到 15 年的服務

戰略 + 領導力

採礦業經驗

鈾/核

政府關係

薪酬與人力資源

會計/財務報告

環境、健康、安全和可持續發展

法律

國際商務

併購和資本市場

董事會服務/治理

Curyer

麥克法登

帕特里西奧

蒂爾

吉爾曼

Veenman

霍利特

牆

穆拉尼

皮爾斯（擬任董事)

條款

提名和治理委員會確定具備增強董事會實力的技能和最大能力的董事會提名候選人。提名和治理委員會有嚴格的程序，每年審查董事會的組成，包括個人董事的年齡和任期。董事會努力在經驗的深度與更新的需求和新視角之間取得平衡，唐·羅伯茨和伊萬·穆拉尼在過去兩年中被任命為董事會成員。曾被提名為董事會CEF的Roberts先生不會在會議上競選連任，董事會已提名蘇珊娜·皮爾斯在會議上當選公司的董事。請參閲本通告中的 “董事選舉”。

提名和治理委員會已確定董事會高效且組織良好，目前引入任期或退休年齡限制不會帶來任何明顯的好處。獨立董事的平均任期為6.5年，而標準普爾綜合指數為7.1年。

下圖顯示了過去六年的董事會續任：

任命年份	董事
2018	Sybil Veenman 和 Karri Howlett
2019	布拉德·沃爾
2022	唐·J·羅伯茨⁽¹⁾
2023	伊萬·穆拉尼

注意事項：

(1)

羅伯茨先生不會在會議上參選競選連任。董事會已提名蘇珊娜·皮爾斯在會議上當選為公司董事。

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第 41 頁

2024 年年度股東大會

定向和繼續教育

鑑於公司目前的規模及其發展階段，並且由於每位新董事將具有不同的技能組合和專業背景，因此具體的入職培訓和培訓活動是根據每位董事的特定需求和經驗量身定製的，主要包括與執行管理團隊成員的會面。

董事會為董事提供繼續教育臨時就適合他們履行董事義務的問題提供依據。所有董事都積極參與各自的專業領域，並擁有充分的管理權限。定期為董事提供訪問公司財產以熟悉公司運營的機會。還根據需要組織管理層和公司顧問的演講，以提供持續的董事教育。

董事會績效評估

提名和治理委員會每年管理一個正式流程，以評估整個董事會、其委員會及其個人董事的有效性。作為該流程的一部分，每位董事根據對自己和董事會在七個關鍵領域的業績（包括其他董事的效率和貢獻）的定量和定性評級，填寫一份詳細的問卷，並允許董事對每個領域發表主觀評論。

提名和治理委員會審查董事會的評估結果，並向董事會提交包含任何建議的最終報告。審查產生的任何行動計劃都將由提名和治理委員會跟蹤和監督。

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第 42 頁

2024 年年度股東大會

2023 年董事會評估流程中的一項關鍵行動是輪換不同委員會的成員資格。8月，新的委員會成員資格獲得批准，如下所示：

委員會	新會員於 2023 年 8 月生效
審計委員會	特雷弗·蒂爾——椅子理查德·帕特里西奧西比爾·維恩曼（新）
提名和治理委員會	理查德·帕特里西奧——主席 Karri Howlett（新）沃倫·吉爾曼（新）
薪酬委員會⁽¹⁾	理查德·帕特里西奧——主席伊萬·穆拉尼（新）
可持續發展委員會	Karri Howlett — 椅子西比爾·維恩曼（新）伊萬·穆拉尼（新） Leigh Curyer（非獨立）布拉德·沃爾（非獨立）

注意事項：

(1)

羅伯茨先生目前是薪酬委員會的新成員，他不會在會議上競選連任。

其他董事職位

目前，在會議上提議連任的以下董事擔任以下申報發行人或申報發行人同等機構的董事：

董事姓名	申報發行人或同等發行人
Leigh Curyer	ISOEnergy 有限公司 ⁽¹⁾
克里斯托弗·麥克法登	ISOEnergy 有限公司 ⁽¹⁾ Engenco 有限公司
理查德·帕特里西奧	ISOEnergy 有限公司 ⁽¹⁾ 託羅能源有限公司
沃倫·吉爾曼	Gold Royalty 皇后路資本投資有限公司
西比爾·維恩曼	皇家黃金公司 Major Drilling Group 國際公司
Karri Howlett	Gold Royalty 三月諮詢聯合公司
布拉德·沃爾	Whitecap 資源公司 Maxim Power 公司氦進化公司

注意事項：

(1)

庫裏爾、麥克法登和帕特里西奧先生擔任多倫多證券交易所風險交易所上市公司isoEnergy Ltd.的董事，NexGen是其最大股東，擁有約32.8％的IsoEnergy已發行普通股的實益所有權。

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第 43 頁

2024 年年度股東大會

帕特里西奧先生和吉爾曼先生分別在NexGen的戰略投資者中擔任高級高管職務。帕特里西奧先生作為NexGen股東巨鈾有限公司的總裁兼首席執行官，除了IsoEnergy Ltd.之外，還擔任託羅能源有限公司董事會的超級鈾代表，兩者都是超級鈾的被投資公司。吉爾曼先生是皇后大道資本投資有限公司的董事長兼首席執行官，該公司是NexGen可轉換債券的股東和持有人。

出席情況

董事會定期安排董事會及其委員會的會議，由董事出席（由於不可預見的情況，一位董事出席一次董事會會議除外）。除了下文所述的季度董事會會議外，董事會成員還在 2023 年舉行了兩次非正式會議，特別是，討論公司的戰略方向。

董事	出席的董事會會議
Leigh Curyer	4 箇中的 4 個
克里斯托弗·麥克法登	4 箇中的 4 個
理查德·帕特里西奧	4 箇中的 4 個
特雷弗·蒂爾 ⁽¹⁾	4 箇中的 3 個
沃倫·吉爾曼	4 箇中的 4 個
西比爾·維恩曼	4 箇中的 4 個
Karri Howlett	4 箇中的 4 個
布拉德·沃爾	4 箇中的 4 個
唐·J·羅伯茨	4 箇中的 4 個
伊萬·穆拉尼	4 箇中的 4 個

注意：

(1)

由於不可預見的旅行情況，蒂爾先生沒有出席 2023 年 8 月 8 日的第二季度董事會會議。

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會及其委員會舉行了以下次會議。此外，董事會還參加了三月和 11 月的兩次戰略會議。

	截至2023年12月31日的年度
板	4
審計委員會	4
薪酬委員會	2 ⁽¹⁾
提名和治理委員會	2 ⁽¹⁾
可持續發展委員會	2

注意：

(1)

提名和治理委員會和薪酬委員會全年都舉行了幾次非正式會議。

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第 44 頁

2024 年年度股東大會

薪酬討論和分析

薪酬一覽	48
導言	48
公司概述	49
公司的戰略重點	50
自成立以來，該公司的股價表現優於同行	50
該公司展示了資本的有效利用	52
薪酬治理	54
薪酬委員會的作用	54
薪酬委員會的組成	55
高管薪酬決策流程	55
薪酬風險管理	56
反套期保值	56
回扣政策	57
股權所有權指南	57
繼任管理	57
高管薪酬理念	58
高管薪酬目標	58
高管薪酬同行羣體和基準測試	58
獨立薪酬顧問	59
高管薪酬的要素	60
基本工資	61
短期激勵獎勵	61
長期激勵獎勵	61
2023 年下一代性能記分卡	62
市場表現概述	62
2023 年公司目標和成就	63
首席執行官業績	64
2023 年目標評估	64
首席執行官薪酬摘要	65
總市值回報率與指定高管薪酬	65
2023 年薪酬組合	66
首席執行官股票期權概述	66
首席執行官的股份所有權和持股	68
薪酬摘要表	69
激勵計劃獎勵	70
終止和控制權變更福利	71
董事薪酬	72
激勵計劃獎勵	74
根據股權補償計劃獲準發行的證券	76
股票期權歷史	77

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第 45 頁

2024 年年度股東大會

來自薪酬委員會主席理查德·帕特里西奧的消息

親愛的股東們，

我很高興代表董事會和薪酬委員會介紹薪酬討論與分析（“CD&A”）。董事會和薪酬委員會瞭解他們對NexGen薪酬方法進行監督和承擔責任的重要性。

公司的薪酬方法

NexGen 的薪酬做法基於的績效薪酬理念，該理念獎勵符合利益相關者利益的高績效。薪酬計劃是專門設計的，採用了正確的組成部分組合，以吸引、激勵和留住員工，以制定和執行NexGen的戰略計劃，並根據公司的發展階段提高長期、可持續的股東價值。高管薪酬的很大一部分處於 “風險之中”，這推動了最高水平的所有權和問責制，並使團隊能夠在每個人實際負責的金額下保持精益。為了使NexGen能夠繼續設定精英標準，它必須吸引方法透明、有彈性和高度負責任的頂尖人才。我們的高管薪酬計劃旨在在每個發展階段吸引合適的人才加入我們的文化，並且一直是公司持續長期取得無與倫比成功的關鍵因素。

自上市公司成立以來，NexGen業界領先的股價表現和股東總回報率（“TSR”）證明瞭該計劃的成功。

2023 年薪酬重點：

隨着NexGen繼續朝着成為一家運營的創收礦業公司邁進，薪酬委員會於2023年責成其獨立薪酬顧問美世對整個薪酬計劃進行廣泛審查，並制定符合公司不斷變化的需求的全面路線圖。的重點是使高管薪酬與每個發展階段保持一致，管理高管薪酬風險，並支持吸引關鍵員工，以支持我們在建設過程中成功發展成為運營公司。如下所述，這一流程要求薪酬委員會成員花費大量時間參加正式和非正式會議，以及以及與美世的訪談和磋商，以確保公司取得正確的結果。

美世會見了董事會的主要利益相關者，董事會由薪酬委員會成員和董事會主席組成。美世和薪酬委員會採取了嚴格的方法來評估和確定NexGen在當前發展狀態下的適當薪酬同行羣體。根據同行羣體的決定，美世完成了對董事和高管薪酬的深入分析。

該路線圖考慮了NexGen轉型的三個關鍵階段：1）許可，這反映了NexGen的現有薪酬框架；2）建設；，其中薪酬計劃將適當地轉移到第三階段也是最後階段；3）運營，其中薪酬計劃將量身定製，以反映公司作為一家全面運營的礦業公司。

在收到美世關於整體薪酬計劃的最終建議之前，預計董事會將通過2024年LTI計劃，為公司提供授予各種獎勵的靈活性，使參與者的利益與股東的利益保持一致，同時允許NexGen在市場上保持的競爭力。

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第 46 頁

2024 年年度股東大會

Say on Pay

董事會和薪酬委員會理解薪酬發言權的重要性，並廣泛考慮了關於高管薪酬（“薪酬發言權”）的投票。但是，董事會及其顧問認為現階段的 Say on Pay 不合適，因為公司正處於發展階段，經過廣泛考慮，已經形成了一種堅定的理念，即吸引最優秀的候選人，以確保 NexGen 的業務所依賴的 Rook I 項目取得成功。儘管如此，薪酬委員會和董事會仍將重點放在繼續提供行業領先的股東價值上。隨着NexGen的發展，薪酬委員會和董事會將繼續審查 Say on Pay 的採用情況。

2023 年公司業績：

公司在 2023 年實現了許多關鍵目標，包括獲得 100% 當地原住民支持的歷史性里程碑，對於全球資源領域的公司來説，這是一項重大而罕見的成就。同樣開創先例的是，NexGen的100％控股權的Rook I項目獲得了省級環境評估批准，這使其成為20多年來第一家在薩斯喀徹温省獲得這種新建鈾項目批准的公司。該公司的股價上漲了55％，超過了標準普爾/多倫多證券交易所全球礦業指數、標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數和Global X鈾ETF 。這種前所未有的業績表明，公司制定了正確的薪酬計劃，以激勵合適的團隊創造非凡的價值。

總結一下，董事會、薪酬委員會和管理層致力於為我們的股東創造長期價值。我們相信我們當前和未來計劃的設計能夠激勵、獎勵和留住高績效高管以創造和創造價值。與美世共同制定的路線圖將提供必要的靈活性，支持NexGen度過不同的開發階段，以取得長期成功。隨着公司在不同階段的發展，我們將不斷考慮對此進行改進。

理查德·帕特里西奧

薪酬委員會主席

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第 47 頁

2024 年年度股東大會

薪酬一覽

NexGen 堅持推動全公司卓越表現的最佳實踐，通過激勵短期運營目標和長期戰略目標的實現，為股東創造卓越的、可持續的價值。

最佳實踐亮點
ü	按績效付費
ü	聘請獨立薪酬顧問
ü	根據相應的同行羣體對高管薪酬計劃進行基準測試
ü	94% 的首席執行官薪酬和 86% 的其他高管（定義見下文）薪酬處於風險之中
ü	為短期激勵計劃設定最高支出上限
ü	制定回扣政策、反對衝政策和內幕交易政策
ü	董事會在考慮薪酬決定時可以行使自由裁量權，以減少或增加任何獎勵或支付的規模，以反映特殊事件、當前情況或市場狀況

NexGen 沒有
ü	保障年度基本工資增長或激勵性薪酬，包括股票期權或其他股權激勵
ü	對股票期權進行重新定價
ü	提供過多的額外津貼
ü	向董事或高級管理人員提供貸款

導言

本節提供有關2023年高管薪酬計劃的信息。2023 年 8 月，本傑明·索爾特（前財務副總裁）被任命為首席財務官。

NexGen 將於 2023 年被任命為執行官，如 51-102F6 表格所定義- 高管薪酬聲明 如下：

• Leigh Curyer	總裁兼首席執行官（總裁兼首席執行官）
• 特拉維斯·麥克弗森	首席商務官
• 莫妮卡·克拉斯	企業發展副總裁
• 盧克·莫格	環境、許可和許可副總裁
• 本傑明·索爾特	首席財務官
• 哈普雷特·達利瓦爾	首席財務官（前）

在通告中，指定執行官被稱為 “高管”。

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2024 年年度股東大會

公司概述

NexGen Energy Ltd. 是一家總部位於加拿大的公司，成立於2011年，旨在收購、發現和開發位於薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地的下一個重大鈾項目。如今，NexGen是一家資金充足的開發階段公司，專注於推進Arrow Deposit的發展，從開始商業化生產開始，前五年平均年產量約為2900萬英鎊。該公司正在實現其目標，即成為世界領先的清潔能源供應商。在誠實、問責、韌性和尊重的價值觀的指導下，NexGen 正在推進其組織和項目目標，承諾在礦山開發的各個方面都遵循精英標準，以實現長期的經濟、環境和社會成功。

NexGen 致力於以最佳方式開發 Rook I 項目，為所有利益相關者提供高水平的環境管理、社會進步和可持續經濟效益。2023 年 11 月，該公司獲得了 Rook I 項目的省級環境評估批准，這是 20 年來第一家獲得薩斯喀徹温省鈾項目批准的公司。

該公司認為，由於多種因素，未來的業務將盈利，特別是（1）規模，（2）使用傳統方法開採的能力，（3）100％利用鈾價格槓桿的計劃簽約策略，（4）與當地土著關係的方針和夥伴關係，以及（5）將公司定位為未來首選供應商的一級司法管轄區：

•

Rook I項目預計前五年年平均年產量約為2900萬英鎊。

•

Rook I 項目的地質環境和礦牀的高品位使得 NexGen 能夠採用具有成本效益的批量開採方法。

•

預期的規模和地位使公司能夠以不同的方式處理合同，打算在沒有下限或上限的情況下對未來的生產進行定期合同。

•

2023 年 6 月，NexGen 與薩斯喀徹温省 Metis Nation 簽署了第四份也是最後一份影響力福利協議還有梅蒂斯民族——薩斯喀徹温省北部第二區，為我們的當地土著合作伙伴提供全力支持。

•

公司在所有計劃和執行中設定並維持精英標準，轉化為不斷演變和持續改進的文化。

•

最近的地緣政治事件和運營中斷凸顯了來自政治穩定的一級司法管轄區的新鈾供應來源的戰略價值。

NexGen 由經驗豐富的鈾和行業專業人員組成的充滿活力和多元化的團隊彙集了整個採礦生命週期的世界領先專業知識，所有這些都由全球長期資本基礎提供支持。該公司在多倫多證券交易所（“TSX”）和紐約證券交易所上市，股票代碼為 NXE，在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼（“NXG”），總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華，運營辦公室設在薩斯卡通，在薩斯喀徹温省拉洛什設有辦事處。

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第 49 頁

2024 年年度股東大會

公司的戰略重點

該公司的目標是通過優化Rook I項目的交付來增加股東的價值，為一傢俱有全球重要意義的礦業公司奠定基礎。NexGen 的實現這一目標的關鍵策略如下所述：

在 2023 年 11 月收到省級環境評估批准後，獲得聯邦環境評估批准和建築許可。

•

在 11 月 9 日^第四，2023 年，公司獲得了 Rook I 項目的省級環境評估批准。

•

20 年來第一家獲得薩斯喀徹温省鈾項目批准的公司。

通過勘探增加公司的儲量。

•

NexGen擁有充足的資金，可以加快對我們在薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地西南部192,734公頃的總礦產索賠狀況的區域潛力的理解。

•

2023 年的勘探計劃對所有物業進行了高分辨率地球物理調查，並進行了超過 22,000 米的鑽探，使我們對預期目標中的地質有了更全面的瞭解。

•

2024 年的活動側重於 30,000 米的勘探鑽探計劃，該計劃將測試 2023 年勘探活動中確定的優先目標。

•

2024 年 3 月，在 100% 所有權的 SW2 地產上發現了新的強烈礦化區，該地產距離 Arrow 礦牀約 3.5 公里。

繼續降低公司生產之路的風險。

•

NexGen有充足的資金，可以繼續降低我們在Rook I項目上投入生產的之路的風險。

•

場地確認計劃已完成，其中包括一個可容納200人的住宿營地、在生產和排氣豎井進行巖土工程鑽探以及土方工程。

•

最終確定 FEED 並推進詳細工程設計。

推進與貸款人和客户的討論，以優化公司的建築資金。

•

有跡象表明利息超過10億美元。

•

NexGen正在使用基於交易量的合約方法，迄今已收到鉅額利息。

•

NexGen的方法將為客户提供可靠、靈活的供應，同時還要知道這些供應是以精英ESG方式採購的。

自成立以來，該公司的股價表現優於同行

自該公司於2013年在多倫多證券交易所風險交易所首次上市以來，NexGen的股價已經超過了標準普爾/多倫多證券交易所全球礦業指數、標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數總回報指數和全球X鈾ETF。該公司在一年、三年、五年和七年的基礎上也都跑贏了每個指數。這種卓越的股價表現表明了制定並由薪酬委員會監督的薪酬計劃的有效性，以及領導層在以最佳方式推進 Rook I 項目的同時創造長期股東價值的承諾。

下圖比較了公司自成立以來以及截至2023年12月31日的七個、三個、五個和一個最近完成的財政年度的累計股東總回報率。它描繪了在此期間投資於NexGen普通股的100美元，而同期投資於標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數、標準普爾/多倫多證券交易所全球礦業指數和全球X鈾ETF的投資額為100美元。

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2024 年年度股東大會

從公司於2013年4月首次在多倫多證券交易所風險交易所上市到2023年12月31日，NexGen的股價上漲了2475％，超過了標準普爾/多倫多證券交易所全球礦業指數、標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數和環球X鈾ETF。

在截至 2023 年 12 月 31 日的七年期內， NexGen的股價上漲了298％，超過了標準普爾/多倫多證券交易所全球礦業指數、標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數和Global X鈾ETF。

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2024 年年度股東大會

在截至2023年12月31日的五年期內，NexGen的股價上漲了285％，超過了標準普爾/多倫多證券交易所全球礦業指數、標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數和全球X鈾ETF。

在截至2023年12月31日的三年期內， NexGen的股價上漲了164％，超過了標準普爾/多倫多證券交易所全球礦業指數、標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數和全球X鈾ETF。

在截至2023年12月31日的一年期內， NexGen的股價上漲了55％，超過了標準普爾/多倫多證券交易所全球礦業指數、標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數和全球X鈾ETF。

公司的高管薪酬基於多個因素，包括但不限於資源行業對熟練專業人員的總體需求和供應、個人業績、公司業績和其他因素。多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股的交易價格會因多種因素而波動，其中許多因素是公司及其執行官無法控制的。除其他外，這些包括市場對公司實現計劃增長或業績能力的看法、公司普通股的交易量以及包括大宗商品價格在內的經濟和金融市場總體狀況的變化。

該公司展示了資本的有效利用

自2013年上市以來，NexGen 不斷證明，就其項目的勘探和開發（定義見下文）支出與高管薪資的比率而言，它在資本的有效利用方面處於行業領先地位。與鈾同行相比，NexGen的勘探和開發支出與其一般和管理支出（定義見下文）的比率是最高的，而與鈾同行相比，該公司的一般和管理支出佔其市值的比率最低，進一步強調了公司對資本的有效利用。

此外，每磅U的成本₃O₈ 發現的超過1億噸的鈾資源明顯是歷史上最低的。2020年，這一比率將暫時降低，是由於Rook I項目正從2016-2019年的資源定義、技術和環境研究過渡到2020年的最終可行性和許可，此外還因 COVID-19 而暫時暫停了部分活動。從2021年到2023年，在完成可行性研究後，該公司推進了Rook I項目的FEED，這再次證明瞭 NexGen的高效和行業領先的資本利用。

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2024 年年度股東大會

每1美元高管薪水的勘探和開發支出 ($C)（截至 12 月 31 日） ⁽¹⁾

注意事項：

(1)

勘探和開發支出包括與勘探、鑽探、環境和許可相關的成本、工程和設計、直接勞動力和相關成本。來源：公開備案 年度財務報表和管理信息通函2023年入選 “鈾同行” 的管理層中，有Cameco公司、丹尼森礦業公司、能源燃料公司、裂變鈾公司和鈾能源公司

(2)

2022年薪水適用於尚未在2024年管理層信息通告中公佈2023年薪水的鈾同行。

每1美元勘探和開發支出的一般和管理支出（C 美元）（截至12月31日）⁽¹⁾

注意事項：

(1)

勘探和開發支出包括與勘探、鑽探、環境和許可、工程和設計、直接勞動力和相關成本相關的成本。一般和管理支出包括每個同行財務報表中定義的一般或管理費用，不包括銷售成本。來源：公開提交 年度財務報表和管理信息通告被選中的 “鈾同行” 的管理層有 Cameco Corp、丹尼森礦業公司、能源燃料公司、裂變鈾公司和鈾能源公司

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2024 年年度股東大會

一般和管理支出佔市值的百分比（截至12月31日） ⁽¹⁾⁽²⁾

注意事項：

(1)

一般和管理支出包括每個同行財務報表中定義的一般或管理費用，不包括銷售成本。來源：公開備案 年度財務報表和管理信息通函入選 “鈾同行” 的管理層中，有Cameco公司、丹尼森礦業公司、能源燃料公司、Fission 鈾公司和鈾能源公司

(2)

同行市值來自標普資本智商。

薪酬治理

董事會負責監督公司的薪酬計劃。董事會已將這方面的某些監督職責下放給薪酬委員會，但對公司的薪酬計劃和流程保留的最終權力。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會協助董事會履行其與人力資源和薪酬問題相關的職責。薪酬委員會每年通過兩到四次正式會議相結合的方式舉行會議，在管理層不在場的情況下舉行祕密會議，並酌情全年舉行非正式會議。

薪酬委員會與董事會就高管薪酬進行磋商，內容涉及：

•

確立公司的總體薪酬理念，監督公司薪酬計劃的制定和實施，以確保這些計劃推進公司的戰略並符合股東的利益。

•

審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據該評估設定首席執行官的薪酬水平，但須經董事會批准。

•

在考慮首席執行官的建議後，審查和批准公司所有其他高級管理人員的薪酬、激勵計劃和股權計劃，所有這些都符合董事會批准的薪酬政策和指導方針。

•

審查董事薪酬的充分性和形式，並確保薪酬真實地反映所涉及的責任和風險。

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2024 年年度股東大會

首席執行官根據年度制定的評估標準完成對執行官績效的審查。作為評估的結果，以及作為主觀評估，首席執行官就執行官的基本工資、STI 和 LTI 獎勵向薪酬委員會提出了建議。薪酬委員會在完成審查時會考慮首席執行官的建議，並向董事會提出的最終建議。

薪酬委員會的組成

薪酬委員會由三名 (3) 名獨立董事會成員組成：理查德·帕特里西奧（主席）、唐·羅伯茨和伊萬·穆拉尼。羅伯茨先生和穆拉尼先生於 2023 年 8 月加入委員會。羅伯茨先生不會在會議上競選連任公司董事。

羅伯茨先生和穆拉尼先生擁有相關的決策技能，憑藉他們各自擔任高管的經驗以及對資本市場、公司治理項目、建築和監管事務的瞭解，使他們成為薪酬委員會的合適成員。Roberts先生是全球領先的財務董事和特許會計師。他一直積極參與投資者關係、公司治理、資本市場活動、收購和合並以及公司重組。他還擔任多家公司的董事兼審計委員會主席。Mullany 先生在全球採礦業工作超過 35 年，在項目開發、卓越運營、創新、業務戰略和治理方面擁有豐富的領導經驗。委員會主席帕特里西奧先生具有相似的技能和經驗，並且自公司成立以來一直擔任董事會成員，對公司的整體戰略、運營和高級管理團隊非常熟悉。因此，每位委員會成員都有資格就公司的薪酬政策和做法的適用性做出決定。

將在會議上競選連任公司董事的薪酬委員會成員的教育和經驗的一般性描述與其履行薪酬委員會成員的職責有關，載於本通告中 “董事選舉” 項下各自的履歷。

高管薪酬決策流程

公司記分卡和記分卡評級流程

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2024 年年度股東大會

首席執行官和 NEO 薪酬流程

注意：

(1)

董事會在首席執行官不在的情況下就批准首席執行官薪酬進行審議和投票。

薪酬風險管理

薪酬委員會負責確定與公司薪酬政策和做法相關的任何風險，並考慮任何此類風險的影響，確保這些風險得到緩解，尤其是那些可能鼓勵執行官不合理冒險的政策和做法所產生的風險。薪酬委員會在實施薪酬決定時保持足夠的自由裁量權和靈活性，這樣可以最大限度地減少薪酬方面的意外後果，同時仍允許薪酬委員會對市場狀況做出反應。

激勵性薪酬是根據與NexGen項目進展有關的里程碑支付的，這些里程碑需要經過大量審查、競爭和評估。因此，薪酬委員會認為其薪酬做法鼓勵健康的領導方法，包括客觀風險評估。

董事會對戰略方向、預算流程和支出限額的監督用於降低薪酬政策風險。

薪酬結構中的主要風險緩解功能包括：

•

聘請獨立薪酬顧問

•

薪酬計劃的年度審查

•

制定年度企業和個人績效目標

•

固定和可變補償

•

短期和長期激勵措施

•

董事會的酌處權

•

回扣和反套期保值政策

•

任命人力資源（HR）主管

反套期保值

根據公司的《商業道德守則》，公司的執行官和董事不得購買金融工具，包括旨在對衝或抵消執行官或董事作為薪酬授予或直接或間接持有的股票證券市值下降的預付可變遠期合約、股權互換、項圈或交易所基金單位。

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2024 年年度股東大會

回扣政策

2023 年 11 月 28 日，董事會通過了一項新的 Clawback 政策，根據該政策，如果進行會計重報，董事會將收回公司受保高管獲得的超額激勵薪酬。

會計重報是指由於公司嚴重違反美國聯邦證券法（包括）的任何財務報告要求（包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤或會導致重大錯誤而要求公司為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而需要進行的任何會計重報説明錯誤是否已更正當前時段或當前時段中未更正的）。公司何時需要編制會計重報表的時間應根據適用的美國證券交易委員會和國家證券交易所的規章制度來確定。

會計重報不包括財務報表變更不是由於嚴重違反財務報告要求而導致的的情況，例如追溯性：(i) 會計原則變更的適用；(ii) 由於公司內部組織結構的變化而對應報告的分部信息進行修訂；(iii) 因停止運營而進行的重新分類；(iv) 適用變更的報告實體，例如來自共同控制的實體的重組；(v) 調整準備與先前的業務合併有關的金額；以及（vi）修訂股票分割、股票分紅、反向股票拆分或資本結構的其他變化。

此外，根據該政策，如果受保高管和某些其他關鍵員工從事不利行為，公司還可以向這些員工追回全部或部分的激勵性薪酬。

本政策不妨礙公司採取任何其他行動來執行員工對公司的義務，包括終止僱傭關係或提起任何法律訴訟。

股權所有權指南

董事會認為，使NexGen領導層的財務利益與股東的財務利益保持一致符合公司和股東的最大利益。2019 年，董事會批准了《股份所有權準則》，其中規定了公司董事的強制性股權所有權要求。最低所有權準則是每位董事在首次受這些所有權要求約束後的五 (5) 年內或被任命為董事後的五 (5) 年內，按股價估值，在衡量日期或收購日兩者中較高者為年度現金儲備金的3倍數。根據股份所有權準則，一旦董事的股權持有級別滿足適用的最低所有權要求，則該個人應在受所有權準則約束期間保持其最低所有權水平。

從歷史上看，董事會成員和高管直到期權期限的最後一個月才行使既得期權。

首席執行官兼董事會成員利·庫裏爾持有普通股基本工資57倍的倍數（基於截至2023年12月31日的公司股票的市值），這些普通股全部是直接收購的，不是通過基於股份的直接激勵措施提供給他的。

繼任管理

董事會監督與管理層有關的繼任計劃。首席執行官負責識別和培養內部首席執行官繼任候選人。首席執行官確保 NexGen 為高管繼任制定了正確的領導力發展計劃。此外，首席執行官、首席商務官、HR 和其他高級管理層定期開會，審查整個組織的人才，並討論支持繼任和組織效率的戰略。

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2024 年年度股東大會

高管薪酬理念

NexGen的薪酬旨在與鈾和資源領域的其他北美礦業開發和運營公司相提並論範圍和增長軌跡相似，具有競爭力。

對每個職位進行評估以確定技能要求和責任級別，為內部和外部比較提供基礎。董事會和薪酬委員會在制定薪酬政策和計劃以及個人薪酬水平時會評估多個方面。其中包括：

•

股東的長期利益

•

內部和外部比較

•

價值觀和文化，包括問責制和所有權

•

薪酬委員會不時保留的獨立薪酬顧問提出的建議

•

每位執行官的個人業績和對實現公司目標和目標的貢獻

高管薪酬目標

NexGen 高管薪酬的目標是吸引、激勵、留住和獎勵一支知識淵博、有動力的高績效管理團隊，並鼓勵他們實現和超出預期，專注於推動卓越、可持續的股東價值創造。

NexGen 的薪酬做法基於的績效薪酬理念，在這種理念中，績效評估基於公司的財務和運營業績以及個人繳款。

該薪酬計劃旨在根據公司和個人績效獎勵每位執行官，還旨在激勵這些執行官以可持續和審慎的方式推動組織的發展。

以下關鍵原則指導了公司的總體薪酬理念：

•

吸引、留住、激勵和聘用高素質人才，他們的專業知識、技能和績效對組織的成功至關重要。

•

使員工的利益與 NexGen 的戰略願景和業務目標保持一致。

•

讓員工專注於影響長期股東價值的關鍵業務因素。

•

使薪酬與NexGen的公司戰略和財務利益以及NexGen股東的長期利益保持一致。

•

薪酬對股東應公平合理，並參照當地市場和同類公司的類似職位來確定。

該公司最近一直在擴大其高級管理團隊的規模和組成，以反映公司對開發活動的關注。隨着公司的發展，它一直在評估其薪酬理念和實踐，在美世的協助下，薪酬委員會已為此制定了薪酬路線圖。

高管薪酬同行羣體和基準測試

薪酬委員會使用各種數據來源，包括不時聘用獨立薪酬顧問的指導、正式確定的高管薪酬同行羣體、已發佈的薪酬調查和其他市場數據，以確定同行羣體進行薪酬比較。薪酬委員會與美世合作，更新了NexGen的同行羣體，以更好地反映其當前的發展、運營前階段以及相關的工作流程以及NexGen競爭熟練高管人才的市場。根據美世的建議，該同行羣體更符合NexGen的最新市值和行業重點。

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2024 年年度股東大會

高管薪酬同行羣體選擇基於以下內容：

•

與 NexGen 屬於同一行業的公司。

•

業務戰略和運營範圍與NexGen相似的公司。

•

總部設在北美並主要在北美運營的公司。

由此產生的同行羣體反映了處於開發階段和生產階段的礦業公司的組合，以平衡地看待薪酬方法和進一步佈局 NexGen的薪酬路線圖。

下表總結了2023年高管薪酬同行羣體：

高管薪酬同行組
阿拉莫斯黃金公司	隆丁黃金有限公司
Cameco 公司	Mag Silver 公司
丹尼森礦業公司	NovaGold 資源
Capstone 銅業公司	奧西斯科礦業公司
能源燃料公司	西布里奇黃金公司
埃爾多拉多黃金公司	愛國者電池金屬公司
埃羅銅業公司	西布里奇黃金公司
Filo Corp	標準鋰業有限公司
裂變鈾公司	鈾能源公司
艾芬豪礦業有限公司	Torex 黃金資源公司
美洲鋰業公司

NexGen 提供具有市場競爭力的基礎薪資和激勵機會，目標是在競爭激烈的市場中位數範圍內，並能夠在業績優異的情況下獲得更高的薪酬。NexGen的薪酬計劃實現了在競爭激烈的市場中吸引、留住和激勵關鍵人才的目標，同時使管理層的目的和目標與股東的利益保持一致。

獨立薪酬顧問

2023年，獨立薪酬顧問美世對公司的薪酬理念進行了深入分析；並對執行官和董事薪酬進行了詳細審查，其中包括更新的同行集團高管薪酬（參見上文）以及符合公司運營前階段和長期發展的薪酬路線圖。

下表概述了過去兩個財政年度支付給薪酬顧問的費用摘要：

年	顧問	高管薪酬相關費用	所有其他費用
2023	默瑟	$94,973	無
2022	全球治理顧問	$10,000	無

根據與公司獨立薪酬顧問簽訂的聘用協議，薪酬委員會主席批准所有工作計劃，並根據需要與管理層合作完成任務。報告直接交付給薪酬委員會主席，並根據需要分發給管理層。

薪酬委員會的重點是監督、自由裁量權和責任。

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2024 年年度股東大會

高管薪酬的要素

預計在 2024 年，董事會將批准採用 2024 年 LTI 計劃，為公司提供授予各種類型獎勵的靈活性，並使參與者的利益與股東的利益保持一致，同時允許 NexGen 在市場上保持競爭力。 2024 年 LTI 計劃未授予任何獎勵。

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司執行官的薪酬包括基本工資、以全權委託績效獎金和/或特別獎金為形式的年度STI獎勵、基於現金的長期激勵獎勵和股票期權，所有這些都旨在在總體上具有競爭力，同時在年度薪酬（基本工資和現金獎勵）和長期薪酬之間實現適當的平衡（股票期權））。

補償元素	表單	元素的用途	決心
基本工資	現金	根據執行官職位和/或現任者的經驗、技能和市場需求，形成與職位履行情況相稱的基準薪酬水平。	工資是根據對相似公司內部類似職位的分析確定的，並以各種獨立信息來源為基準。在設定工資水平時，還要考慮個人經驗、個人業績、責任水平以及對其他薪酬計劃要素的重視。
短期激勵獎勵 (STI)	現金	表彰旨在將個人和年度績效目標的實現與公司的業務戰略和股東價值提高聯繫起來的短期（通常是每年）努力和里程碑式成就。	每位執行官的STI機會是根據競爭市場慣例、執行官職位的資歷及其行業經驗來確定的。實際獎金支付範圍為目標獎金機會的0％至100％，具體取決於企業和個人績效目標的實現情況，根據非凡成就獲得更多獎勵的機會不超過200％（不包括某些特別獎金金額）。每位執行官的年度業績是根據公司和個人績效目標來衡量的，每位執行官的權重取決於他或她在組織中的角色以及對公司績效目標的相對影響。
長期激勵獎	股票期權和現金	旨在激勵執行官和員工在中長期績效期內創造和增加可持續的股東總回報率，並促進關鍵員工留任。	期權獎勵水平的授予水平是總薪酬可以達到高於市場水平的水平，前提是公司的股價在5年內實現了優於授予價格的回報。董事會設定期權計劃下的期限和期權歸屬。現金獎勵水平應在實現重要的長期里程碑後支付，這些里程碑被確定為符合公司的戰略前景和股東的長期利益。
福利和津貼	通過基礎廣泛的計劃獲得間接現金	旨在吸引和留住管理組織所需的關鍵人才，但不打算佔執行官總薪酬的很大一部分。	向公司執行官和其他符合條件的員工提供廣泛的福利，但津貼有限，以保持與同行羣體相比的市場競爭力。只有當額外津貼提供競爭價值並促進關鍵執行官留用時，才會提供特定的額外津貼。

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2024 年年度股東大會

基本工資

在確定基本工資時，薪酬委員會考慮了經驗、角色和職責的變化、公司增長、服務年限以及與執行官其他就業機會相比的薪酬等因素。基本工資也旨在實現內部公平。董事會根據薪酬委員會的建議每年對工資進行審查。

短期激勵獎勵

STI 獎勵基於預先確定的可衡量的企業和/或個人績效目標的實現情況。衡量個人績效的標準不僅是實現的可交付成果，還有員工在職位上的有效表現。在截至2023年12月31日的財政年度中，STI獎勵基於年度業績根據董事會批准的設定目標（“績效獎勵”）和/或基於實現特定和非凡的公司交易、融資或其他里程碑（“特別獎勵”）。特別是，在截至2023年12月31日的財政年度中，向某些近地天體支付了兩筆特別獎金。董事會於2019年發放並於2023年獲得的一項此類特別獎金是專門為表彰和獎勵四項土著福利協議（“IBA”）的成功談判和簽署而設計的，這是公司的一項重要里程碑式成就。這些特別激勵措施下的支出反映了公司致力於獎勵那些顯著推進NexGen戰略目標和目標的努力，實質性地推進了省和聯邦對Rook I項目的批准，為NexGen的長期成功做出了貢獻。

的最高績效獎金是按工資的百分比確定的。2023年的最高績效獎金上限為相應高管官員目標STI的200％，不包括某些特別獎金金額。首席執行官的目標STI佔基本工資的百分比為100％，所有其他執行官的目標STI在30-75％之間，有機會根據非凡成就獲得更多獎勵。關鍵績效指標和最高獎金百分比由薪酬委員會與首席執行官和人力資源部合作在下一個財政年度每年確定，並建議董事會根據每位執行官的具體情況予以批准。

2023年的全公司關鍵績效指標列於下文 “2023 NexGen績效記分卡” 部分，公司預計在2024年將保持此類指標的類似重點領域。

長期激勵獎勵

激勵性股票期權

董事會和薪酬委員會認為公司的長期成功受到其歷史慣例的重大影響，即僅授予股票期權獎勵作為股權激勵。但是，在管理層和董事會的股東參與下，根據薪酬委員會的建議，預計董事會將批准採用 2024 年 LTI 計劃，以靈活發放各種類型的獎勵，使參與者的利益與股東的利益保持一致，同時允許 NexGen 在市場上保持競爭力。2024 年 LTI 計劃未授予任何獎勵。

股票期權本質上是風險的薪酬，它使長期股價表現與NexGen團隊的薪酬保持一致。鑑於公司處於發展階段，目前尚未通過運營產生淨現金流，期權獎勵比其他形式的長期激勵獎勵更受青睞，因為與其他以現金結算的股權激勵相比，期權獎勵為公司及其股東帶來了顯著的利益並保留了現金資源，從而減少了可用於項目開發執行的資金。

公司的薪酬顧問美世正在與薪酬委員會密切合作，以進一步完善公司的薪酬計劃，確保這些計劃與公司的持續發展保持一致，併為其持續取得顯著的成功做出貢獻。薪酬委員會正在與美世合作，預計將採用 2024 年 LTI 計劃為公司提供授予各種獎勵的靈活性，使參與者的利益與股東的利益保持一致，同時允許 NexGen在市場上保持競爭力。

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2024 年年度股東大會

股票期權是根據董事會和薪酬委員會對每個人表現的評估全權授予的。通常，授予任何執行官的股票期權數量取決於他們對公司業務和事務的貢獻和成就、執行官的權力和責任級別、公司已經授予執行官的股票期權數量以及薪酬委員會可能認為相關的其他因素。

股票期權受期權計劃管轄，獎勵通常每半年在公司年度股東大會之後和財政年末進行一次考慮和發放。現有股票期權的期限為五年，可按董事會確定的價格（即公司普通股在授予前一天的市場價格）行使，但須遵守授予時適用的監管要求。

NexGen的期權獎勵期限為五年期限和兩年的歸屬期，這增強了公司留住關鍵員工的能力，這在發展階段尤其重要。

值得注意的是，公司歷史上授予的所有期權的發行價格一直高於先前籌集的股票價格，而且從歷史上看僅由60年代的高管行使^第四到期前的（最終）一個月。在許多情況下，這些期權行使的收益為與高管再投資到股權的大部分剩餘收益相關的納税義務和行使價提供了資金。例如，首席執行官自首次購買股權以來，通過這種機制將其股權狀況提高了2.8倍，從而使業績與股東回報完全保持一致，並激勵了長期股東價值的創造。

股票期權價值由Black-Scholes 模型確定，其中重要的輸入是公司在股票期權授予日的股價。由於公司的股價跑贏大盤，儘管股票期權的數量和已實現的股票期權的實際價值可能與Black Scholes模型有所不同，但授予的股票期權的價值與股價相應上漲。

長期留用激勵計劃

2020年，NexGen推出了長期留存現金激勵計劃。該計劃旨在留住、激勵和獎勵對實現符合公司戰略展望和長期股東利益的既定和重要的長期里程碑至關重要的精選高管和技術人才。獎勵將在實現特定里程碑時支付。迄今為止，尚未根據這項長期激勵措施支付任何款項。此外，預計董事會將批准通過 2024 年 LTI 計劃。根據2024年的LTI計劃，尚未授予任何獎勵。

2023 年下一代性能記分卡

NexGen 使用正式的記分卡方法來設定公司目標和衡量績效，以評估短期激勵措施。記分卡流程在每年年初確定跨越公司各個重點領域的目標，從而可以與跨越多年的廣泛目標保持一致，並堅持 NexGen 的願景和價值觀。記分卡目標每年由管理層推薦，並由薪酬委員會審查和董事會批准。

2023 年的目標是在以下重點領域制定的：健康與安全、社區、許可、項目開發、金融、文化/人以及股價升值。 2023 年是 NexGen 在組織所有領域取得重大成就的一年。

市場表現概述

2023 年，NexGen 的股價同比上漲了 55% ，高於 12 月 31 日的 5.99 美元^st，2022年，至12月31日的9.27美元^st，2023。考慮到NexGen的表現超過了Global X鈾指數（38％）和標準普爾/多倫多證券交易所全球礦業指數（4％），這種增長尤其值得注意。此外，同期，NexGen的全球平均每日交易額大幅增長，同比增長了約33％，達到平均每天約2400萬美元。這一增長主要是由紐約證券交易所平均每日交易量增長約50％推動的。

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2024 年年度股東大會

2023 年公司目標和成就

允許	• 允許 2023 年網站計劃生效。 • 完成省級 EA 技術審查並提交最終省級 EIS。 • 2023 年 11 月 8 日收到省級 EA 批准的。 • 提交並隨後接受聯邦許可申請。 • 2022年可持續發展報告涵蓋了GRI合規的各個方面。
福利協議和社區參與	• MN-S IBA成功簽署了基於NexGen的基礎和方法，從而成功實施了所有四項福利協議。 • 積極參與，採取方法使關鍵路徑與政府和項目保持一致。 • 為項目和勘探計劃提供完全 LPA 支持。 • 培訓和認證計劃（251 名學生）在 LPA 中達到了前所未有的參與水平。 • 社區信息會議定義了與所有社區互動的新標準。 • 成功實施當前的福利協議。 • LPA 合同和就業目標已實現。
探索	• NexGen 的勘探鑽探計劃系統地瞄準了比過去幾個季節更遠的潛在走廊，並對以前從未勘探過的走廊有了深刻的瞭解。 • 在計劃的 22,500 米中完成 22,114 米。 • 使用現代技術開展了一項廣泛的地球物理項目，以釋放SW1、SW2和SW3地產的巨大潛力。
項目開發	• 推進前端工程設計（“FEED”）階段交付成果，以及詳細工程關鍵路徑活動，包括採購長期設備和合同。 • 促進了與主要供應商和社區業務發展負責人的關係，以確保項目就緒。 • 安全地執行了 2023 年現場計劃並擴大了暑期學生計劃。
金融與信息技術	• 總額超過10億美元的項目融資債務利息表達。 • 通過市場計劃向戰略投資者籌集了約1.82億加元。 • 1.1億美元的戰略性可轉換債券配售。 • 1500萬美元可轉換債券的轉換並配售1.6億加元的大宗交易。 • 成功投保保單，包括 2023 年網站計劃的承保範圍。 • 先進的網絡安全和 IT 基礎架構，符合美國國家標準與技術研究所的網絡安全框架。
文化與人物	• 戰略性招聘人員以實現繼任和增長，同時保持適合目的的資源平衡。 • 實施全公司員工內聯網。 • 嵌入了更穩健的候選人選擇流程。
健康與安全	• 成功推出第一階段健康、安全、環境、質量軟件模塊。 • 加強了 Rook I 的實地風險評估協議 • 對整個 NexGen 車隊實施了實時 GPS 跟蹤。

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首席執行官業績

整個 2023 年，首席執行官的個人業績成功地與董事會設定的戰略方向保持一致，為公司在動態環境中取得強勁業績奠定了基礎。首席執行官的戰略領導使公司受益匪淺，利用他豐富的行業經驗，以及他駕馭負責任增長的複雜環境以在整個組織內取得成功和最佳結果的能力。

戰略夥伴關係

• 領導了與 Metis Nation 就歷史性和行業領先的福利協議進行談判，以確保 100% 的土著支持，為全球負責任的資源開發建立了全新的標準和模板。

• 推動了NexGen與省和聯邦政府主要利益相關者之間的激烈的議程，以推進省級批准NexGen的Rook I項目環境評估的無與倫比的時間表。

• 召開了次數為公司歷史上最高的股東大會，以鞏固全球對Rook I項目開發的支持。

商用

• 與戰略投資者成功談判 1.1億美元的可轉換債券，包括簽署投資者權利協議。

• 戰略性地利用市場股票計劃以獨特的方式向目標投資者出售了1.82億美元的股票，利用預先組織的大宗交易，現貨市場折扣非常低，成本低於市場普通股票，以加強資產負債表和現金狀況，將自動櫃員機計劃更新至5億美元。

• 監督了份與Rook I項目有關的超過10億美元的意向書，以增加融資機會。

可持續性

• 設定願景，實現前所未有的積極社區影響，為代際變革提供獨特而有影響力的計劃。

• 通過啟動土著自有企業創建顯著的經濟能力。

• 公司的文化和行為，通過調整資源、人才繼承、堅持以質量和福祉為重點的流程來實現高水平的績效。

• 以身作則，努力維護公司的使命、願景和價值觀。

2023 年目標評估

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會主席定期與首席執行官會面，討論公司目標和業績，並單獨討論執行官的業績。薪酬委員會與首席執行官官合作設定薪酬，包括提議的薪酬調整、業績和/或特別獎金以及高管官員的股票期權獎勵，首席執行官本人除外。

薪酬委員會就執行官向董事會的薪酬提出了建議。根據這些建議，董事會就向執行官支付的薪酬的性質和範圍做出了決定。薪酬委員會根據其薪酬理念以及薪酬委員會對公司和個人業績、招聘和留用需求的評估向董事會提出的建議。董事會對2023年企業記分卡進行了判斷，由於並非所有目標都已完全完成，因此降低了公司評級。

2024 年初，董事會將根據薪酬委員會的建議制定一套標準和目標，這些標準和目標將作為 2024 年績效獎勵的基礎。

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首席執行官薪酬摘要

總市值回報率與指定高管薪酬

高管薪酬與NexGen的市值表現一致且符合目的，即公司股權的價值，這有助於使管理層的利益與股東的利益保持一致。在過去五年中的四年中，高管薪酬的發展方向與公司市值的價值相同。此外，在過去的5年中，該公司的指數市值回報率大大超過了標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數。

正如 “薪酬亮點” 部分所述， NexGen的薪酬計劃已被證明是有效的，並且表明股東回報與首席執行官回報與發放的目標薪酬之間存在很強的相關性。

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2023 年薪酬組合

2023 年，公司的高管薪酬計劃強調基於風險績效的薪酬。對於首席執行官而言，總薪酬獎勵的94％是基於績效的，面臨風險，其總薪酬的79％是與長期股價表現相關的股票期權，15％以短期獎金的形式出現，取決於預先確定的重要目標的實現。其餘高管平均而言，86% 的總薪酬是基於績效且存在風險的，其中 72% 的總薪酬以股票期權的形式出現，與長期股票表現掛鈎，14% 以短期獎金的形式出現，具體取決於預定目標的實現情況。下面的餅狀圖説明瞭2023年的高管薪酬組合。

首席執行官股票期權概述

為了使首席執行官的薪酬與公司的業績和股東價值創造保持一致，首席執行官總薪酬的79％未實現，並以的形式存在風險，股票期權的期限為5年，歷史上只有在市場股價高於60年代的行使價時才行使^第四在獲得補助金後的月份。

董事會和薪酬委員會徹底審查了所有激勵措施，包括針對NexGen團隊的股票激勵措施，並確定公司的股權激勵計劃完全由股票期權獎勵組成，一直是公司迄今為止成功的主要因素，適用於獨特的發展階段和相關工作流程。與其他形式的股權激勵相比，具有風險薪酬的股票期權不僅可以使長期股價表現與執行官薪酬保持一致，而且作為開發公司的NexGen還為NexGen提供了重要的其他好處。重要的是，股票期權獎勵保留了現金資源，為公司在推行成功開發Rook I項目的戰略方面提供了更大的靈活性，並且與某些其他形式的獎勵相比，還為公司及其股東提供了其他重大好處。

但是，為了確保公司的薪酬計劃與公司的發展保持一致並支持其持續取得的成功， Mercer 正在與薪酬委員會密切合作，審查公司的整體薪酬安排。薪酬委員會正在與美世合作，預計將通過2024年的LTI計劃為公司提供了授予各種類型獎勵的靈活性，使參與者的利益與股東的利益保持一致，同時允許NexGen在市場上保持競爭力。

NexGen的股票期權獎勵期限為五年期限和兩年的歸屬期，這增強了公司留住關鍵員工的能力，這在開發階段（許可、工程、採購、融資、勘探和社區參與）尤其重要。

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值得注意的是，公司歷史上授予的所有期權的發行價格一直高於先前籌集的股票價格，並且只有60年的高管才行使 ^第四到期前的（最終）一個月。在許多情況下，這些期權行使的收益為相關的納税義務和行使價提供了資金，剩餘的大部分收益由高管再投資於股權。以為例，首席執行官自首次購買股權以來，通過這種機制將其股權頭寸增加了2.8倍，從而使業績與長期股東回報完全保持一致。

該公司在實現其精心考慮的Rook I項目開發戰略中的各種目標方面取得了重大進展，該戰略自成立以來推動了公司穩健的股價表現。因此，為確保實現這些目標，公司還提供（除2024年LTI計劃外）以現金為基礎的STI和長期激勵獎勵，這些獎勵只有在員工實現了與戰略計劃密切相關的具體和實質性目標時才發放。

股票期權贈款使用 Black-Scholes估值方法進行估值。雖然授予期權的價值包含在總薪酬中，但值得注意的是，這是授予當年的未實現價值，基於Black-Scholes的估值方法。計算得出的首席執行官本年度股票期權贈款的未實現價值為1,090萬美元，而2023年12月31日的內在價值為340萬美元。內在價值的計算方法是2023年12月31日多倫多證券交易所普通股收盤價9.27美元與期權行使價之間的差額乘以該年內授予的期權數量。同樣，根據歷史行使慣例，也只有在自授予之日起5年後市場股價高於行使價的情況下，這些才能實現。

下圖顯示，在行使股票期權時，首席執行官在扣除税收考慮和行使價後保留股票，而不是實現他在期權計劃下有權獲得的所有可立即獲得的現金收益。這進一步使他的已實現薪酬與公司的長期業績保持一致，並表明了他對公司未來業績的承諾。

注意事項：

(1)

行使期權的已實現價值- 通過將行使日股價與期權行使價之間的差額乘以已行使的期權數量計算得出。該價值的一部分是行使時已實現的現金，其中一部分用於為行使價融資和履行納税義務，而剩餘價值則保留在股票中（以股份形式持有）。

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首席執行官的股份所有權和持股

為了進一步使首席執行官的投資與公司保持一致，首席執行官在過去三年中大幅增加了其在公司的股權。在行業標準中，在計算股份所有權時，公司還包括其他股票項目，包括優先股和限制性股份單位的某些組成部分。在下表中，NexGen首席執行官持有的普通股基本工資的倍數是其基本工資的57倍，與行業建議的基本工資3-5倍的目標相比，要高得多。

注意事項：

(1)

股票價值的計算依據是2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日多倫多證券交易所普通股的收盤價分別為5.54美元、5.99美元和9.27美元，乘以首席執行官各自年度持有的股票數量。

(2)

期權價值是首席執行官在2021年12月31日、2022年和2023年12月31日 31日和2023年12月31日的未行使期權總額乘以2021年12月31日、2022年和2023年12月31日分別為5.54美元、5.99美元和 9.27美元的收盤價與相應期權的行使價之間的差額。

(3)

基本工資與股票價值的倍數-該值是根據股票價值作為首席執行官相應年度的基本工資的倍數計算得出的。

(4)

基本工資與股票價值和期權價值的倍數-該值根據股票價值加上期權價值計算，即首席執行官相應年度的基本工資的倍數。

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薪酬摘要表

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司的六名指定執行官定義見表格 51-102F6- 高管薪酬聲明 是：Leigh Curyer、Travis McPherson、Monica Kras、Luke Moger、Benjamin Salter和Harpreet Dhaliwal（統稱為 “高管”）。

下表列出了公司最近完成的三個財政年度（2021年、2022年和2023年）中每年向每位高管支付的薪酬。

姓名和主要職位	年	工資 ($)	基於股份的獎勵 ($)	選項- 基於的獎勵 ($) ⁽¹⁾	非股權激勵計劃補償 ($)		養老金價值 ($)	所有其他補償 ($) ⁽⁴⁾	薪酬總額 ($)
姓名和主要職位	年	工資 ($)	基於股份的獎勵 ($)	選項- 基於的獎勵 ($) ⁽¹⁾	年度激勵計劃 ($) ⁽²⁾	長期激勵計劃 ($) ⁽³⁾	養老金價值 ($)	所有其他補償 ($) ⁽⁴⁾	薪酬總額 ($)
利·庫裏爾總裁、首席執行官兼董事 ⁽⁵⁾	2023	847,600	無	10,940,000	2,007,457	無	無	無	13,795,057
	2022	815,000	無	3,790,000	717,200	無	無	無	5,322,200
	2021	780,000	無	17,540,000	1,560,000	無	無	106,454	19,986,454
特拉維斯·麥克弗森首席商務官	2023	475,000	無	3,715,000	812,500	無	無	無	5,002,500
	2022	415,000	無	2,267,000	185,713	無	無	無	2,867,713
	2021	375,000	無	3,784,000	375,000	無	無	無	4,534,000
莫妮卡·克拉斯企業發展副總裁 ⁽⁹⁾	2023	355,285	無	2,445,000	413,987	無	無	無	3,214,272
	2022	無	無	無	無	無	無	無	無
	2021	無	無	無	無	無	無	無	無
盧克·莫格許可和許可副總裁 ⁽⁶⁾	2023	326,374	無	1,272,500	162,500	無	無	無	1,761,374
	2022	290,916	無	966,500	136,300	無	無	無	1,393,716
	2021	160,417	無	1,308,500	170,500	無	無	無	1,639,417
本傑明·索爾特首席財務官 ⁽⁷⁾	2023	287,134	無	899,000	145,180	無	無	無	1,331,314
	2022	220,000	無	524,250	78,960	無	無	無	823,210
	2021	92,077	無	566,000	30,819	無	無	無	688,896
哈普雷特·達利瓦爾首席財務官 ⁽⁸⁾	2023	8,265	無	無	無	無	無	無	8,265
	2022	372,309	無	365,000	120,750	無	無	無	858,059
	2021	281,250	無	2,088,000	172,500	無	無	無	2,541,750

注意事項：

(1)

基於期權的薪酬使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。之所以選擇該模型，是因為它被廣泛用於估算加拿大上市公司基於期權的薪酬價值。Black-Scholes模型在以下每個日期得出了期權的值，如下所示：

2023 年 12 月 11 日-5.09 美元，8 月 22 日， 2023-3.90 美元，2022 年 12 月 18 日-3.06 美元，2022 年 8 月 17 日-2.92 美元，2021 年 12 月 14 日-2.83 美元；2021 年 6 月 10 日-2.97 美元；2021 年 4 月 1 日-2.32 美元。

這些股票期權尚未行使，也可能永遠不會被行使，行使時的實際收益（如果有）將取決於行使之日普通股的價值。

(2)

包括在每個財政年度結束前支付給高管的獎金金額，包括績效獎金和/或特別獎金。

(3)

公司制定了長期激勵留用計劃，以留住和獎勵執行官。在參考的財政年度，里程碑仍在進行中，尚未支付。

(4)

Curyer先生的所有其他報酬主要包括與差旅有關的報銷。

(5)

庫裏爾先生在擔任NexGen董事期間沒有獲得任何報酬。

(6)

莫格先生此前曾被聘為顧問，並於 2021 年 6 月 1 日被聘為有薪員工。

(7)

索爾特先生於 2023 年 9 月 1 日被任命為首席財務官。在此之前，Salter 先生是公司財務副總裁。

(8)

達利瓦爾女士在2021年4月1日至2023年9月1日期間擔任首席財務官。她2022年和2023年的薪酬反映了產假安排導致的工作時間減少。

(9)

克拉斯女士於2022年12月18日授予了30萬份股票期權，條件是她於2023年1月5日開始工作。

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激勵計劃獎勵

基於股票的傑出獎項和基於期權的獎勵

下表列出了每位高管在 2023 年 12 月 31 日未償還的所有基於股份的和基於期權的獎勵。所有基於期權的獎勵在撥款之日授予三分之一，在接下來的兩年中，根據授予之日的週年紀念日，每年以三分之一的增量分配，期限為五 (5) 個年。

姓名	基於期權的獎勵				基於股份的獎勵
姓名	未行使期權的標的證券數量 (#)	期權行使價 ($)	期權到期約會	未行使價內期權的價值 ($) ⁽¹⁾	未歸屬的股份或股份單位的數量 (#)	尚未歸屬的股票獎勵的市場價值或派息價值 ($)
Leigh Curyer	750,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	5,512,500	無	無
	1,500,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	11,520,000	無	無
	1,100,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	8,217,000	無	無
	2,000,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	12,060,000	無	無
	4,000,000	5.84	6 月 10 日-26 日	13,720,000	無	無
	2,000,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	7,660,000	無	無
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	無	無
	1,000,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	3,700,000	無	無
	1,500,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	3,420,000	無	無
	1,000,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	無	無
特拉維斯·麥克弗森	350,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	2,572,500	無	無
	500,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	3,840,000	無	無
	550,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	4,108,500	無	無
	450,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	2,713,500	無	無
	750,000	5.84	6 月 10 日-26 日	2,572,500	無	無
	550,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	2,106,500	無	無
	200,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	792,000	無	無
	550,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	2,035,000	無	無
	300,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	684,000	無	無
	500,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	無	無
莫妮卡·克拉斯	300,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	1,110,000	無	無
莫妮卡·克拉斯	300,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	無	無
盧克·莫格	200,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,494,000	無	無
	250,000	5.84	6 月 10 日-26 日	857,500	無	無
	200,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	766,000	無	無
	125,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	495,000	無	無
	200,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	740,000	無	無
	250,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	無	無
本傑明·索爾特	200,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	766,000	無	無
	75,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	297,000	無	無
	100,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	370,000	無	無
	100,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	228,000	無	無
	100,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	無	無
哈普雷特·達利瓦爾 ⁽²⁾	無	無	無	無	無	無

注意：

(1)

未行使的價內期權的價值的計算方法是將2023年12月31日多倫多證券交易所普通股收盤價9.27美元與期權行使價之間的差額乘以已發行期權的數量。這些股票期權尚未行使，也可能永遠不會被行使，行使時的實際收益（如果有）將取決於行使之日普通股的價值。

(2)

達利瓦爾女士在2021年4月1日至2023年9月1日期間擔任首席財務官。

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激勵計劃獎勵- 年內歸屬或賺取的價值

在截至2023年12月31日的財政年度中，以下激勵計劃獎勵歸屬於或已獲得給高管：

姓名	基於期權的獎勵-年內賦予的價值 ⁽¹⁾ ($)	基於共享的獎勵-年內價值歸屬 ($)	非股權激勵計劃薪酬-年內賺取的價值 ($)
Leigh Curyer	10,560,000	無	2,007,457
特拉維斯·麥克弗森	3,671,667	無	812,500
莫妮卡·克拉斯	742,000	無	413,987
本傑明·索爾特	1,081,333	無	145,180
盧克·莫格	1,373,500	無	162,500
哈普雷特·達利瓦爾 ⁽²⁾	1,141,333	無	無

注意事項：

(1)

如果在授予日期行使基於期權的獎勵下的期權，本應實現的總美元價值。

(2)

達利瓦爾女士在2021年4月1日至2023年9月1日期間擔任首席財務官。

終止和控制權變更福利

高管僱傭協議規定了基本薪酬，包括基本工資和獲得基於績效的年度現金短期激勵獎勵的資格。高管也有資格參與公司的股票期權計劃和長期留存激勵計劃，由董事會根據里程碑成就以現金付款的形式參與公司的股票期權計劃和長期留存激勵計劃。行政人員僱傭協議的有效期直到根據其條款終止為止。

高管僱傭協議還規定，如果 (i) 高管無故解僱，或者 (ii) 在 “控制權變更” 後的12個月內，行政人員無故被解僱、辭職或有正當理由辭職，則向其支付解僱金。

在每種情況下，被解僱的高管都有權獲得 (i) 報銷任何未付費用，(ii) 截至解僱之日的應計年薪和休假工資，(iii) 在解僱之日已獲得但未支付的任何年度獎金，以及 (iv) 乘以：(a) 其年度基本工資的總和；(2) 他或她在過去三年中支付或支付的最高獎金（包括績效獎金和特別獎金）或，在每種情況下，均按月計算，按（b）期限計算期限在六 (6) 到 36 個月之間，更長的期限僅適用於控制權變更的情況（“遣散期”）。如果控制權發生變化，有資格獲得長期留用激勵獎勵的高管也將獲得報酬。高管還有權在遣散期內繼續獲得福利，或者如果公司無法繼續獲得此類福利，則支付作為代替金，相當於公司獲得此類福利的成本。

被解僱的高管持有的所有未償還期權也將立即歸屬並繼續行使，直至其任期屆滿或適用監管機構規定的期限期限（以較早者為準）。

假設觸發事件發生在2023年12月31日，公司在無故解僱時或與控制權變更有關的預計應向每位高管支付的增量付款（不包括最終工資和代替福利成本的付款）如下。

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姓名

觸發事件

預計增量付款 ($)

利·庫裏爾 ⁽¹⁾

總裁兼首席執行官

無故解僱

控制權變更

4,282,586

13,565,171

特拉維斯·麥克弗森 ⁽²⁾

首席商務官

無故解僱

控制權變更

1,287,500

4,475,000

莫妮卡·克拉斯 ^(3,6)

企業發展副總裁

無故解僱

控制權變更

170,727

503,649

盧克·莫格 ^(4,6)

許可和許可副總裁

無故解僱

控制權變更

162,500

1,137,500

本傑明·索爾特 ^(5,6) 首席財務官

無故解僱

控制權變更

350,000

472,770

注意事項：

(1)

此外，Curyer 先生共持有2,083,333份未歸屬股票期權。這些期權在2023年12月31日 31日的總價為3,843,329美元，如果發生控制權變更，本來可以歸屬並可以行使。Curyer先生的控制權變更福利包括長期激勵留用激勵，用於在規定的浮動比例時間表內實現的特定長期里程碑。

(2)

此外，麥克弗森先生共持有783,333份未歸屬股票期權。這些期權在2023年12月31日 31日的總價為1,398,331美元，如果發生控制權變更，本來可以歸屬並可以行使。麥克弗森先生的控制權變更福利包括一項長期激勵留用激勵，用於在規定的浮動比例時間表內實現的特定長期里程碑。

(3)

此外，Kras 女士共持有30萬份未歸屬股票期權。2023年12月31日，這些期權的總價為37萬美元，如果發生控制權變更，本來可以歸屬並可以行使。

(4)

此外，Moger 先生共持有27.5萬份未歸屬股票期權。2023年12月31日，這些期權的總價為411,667美元，如果發生控制權變更，本來可以歸屬並可以行使。Moger先生的控制權變更福利包括一項長期激勵留用激勵，用於在規定的浮動比例時間表內實現的特定長期里程碑。

(5)

此外，索爾特先生共持有191,667份未歸屬股票期權。2023年12月31日，這些期權的總價為374,333美元，如果發生控制權變更，本來可以歸屬並可以行使。

(6)

Kras女士、Moger先生和 Salter先生的控制權變更和解僱補助金是使用前一年的獎金計算的，而不是根據他們的僱傭合同計算前三年中最高的獎金。

沒有適用於領取上述任何福利或報酬的重大條件或義務，例如要求行政部門簽訂不競爭、不招標、不貶低或保密協議。

董事薪酬

以下部分涉及公司在截至2023年12月31日的年度中與每位非執行董事，即克里斯托弗·麥克法登、理查德·帕特里西奧、沃倫·吉爾曼、特雷弗·蒂爾、西比爾·維恩曼、卡里·豪利特、布拉德·沃爾、唐·羅伯茨和伊萬·穆拉尼的薪酬安排。董事費由在董事會和董事會委員會任職的年度預付金構成。高管不因擔任董事而獲得額外報酬。Leigh Curyer既是董事，也是高管，他作為董事不會獲得任何額外報酬。

董事會位置	年化預付金 ($)
董事會主席代理人	90,000
董事會成員預聘者	70,000
審計委員會主席	20,000
薪酬委員會主席	20,000
可持續發展委員會主席	12,000
委員會成員	5,000⁽¹⁾

(1)

委員會成員的年預付金為每個委員會5,000美元。

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2024 年年度股東大會

除了上表中披露的年化費用外，根據期權計劃，每位非執行董事都獲得了期權。

股票期權補助金使用Black-Scholes 估值方法進行估值。雖然授予期權的價值包含在總薪酬中，但值得注意的是，這代表授予當年的未實現的價值，基於Black-Scholes的估值方法。下表列出了使用Black-Scholes估值方法計算的2023年未實現股票期權授予價值以及截至2023年12月31日的內在期權價值。內在價值的計算方法是2023年12月31日多倫多證券交易所普通股收盤價9.27美元和期權行使價之間的差額乘以該年內授予的期權數量。

姓名	內在期權價值 ⁽¹⁾ ($)	Black-Scholes 期權價值 ⁽²⁾ ($)
克里斯托弗·麥克法登	684,000	2,188,000
理查德·帕特里西奧	1,026,000	2,773,000
特雷弗·蒂爾	1,026,000	2,773,000
沃倫·吉爾曼	684,000	2,188,000
西比爾·維恩曼	684,000	2,188,000
Karri Howlett	684,000	2,188,000
布拉德·沃爾	無	1,018,000
唐·J·羅伯茨	無	1,018,000
伊萬·穆拉尼	816,000	2,098,000

注意：

(1)

內在價值為，計算方法是2023年12月31日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為9.27美元，以及相應期權的行使價之間的差額乘以該年內授予的期權數量。這些股票期權尚未行使，也可能永遠不會行使，行使時的實際收益（如果有）將取決於行使之日普通股的價值。

(2)

基於期權的薪酬使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。之所以選擇該模型，是因為它被廣泛用於估算加拿大上市公司基於期權的薪酬值。Black-Scholes模型在以下日期得出以下未實現期權價值：2023 年 1 月 31 日-3.60 美元，2023 年 8 月 22 日-3.90 美元；2023 年 12 月 11 日-5.09 美元

董事會還通過了《董事持股指南》，詳情載於《股份所有權準則》中。

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度向公司董事提供的薪酬。

上文 “薪酬彙總表” 標題下列出了截至2023年12月31日的財年年度支付給利·庫裏爾的薪酬。Curyer 先生在擔任公司董事期間沒有獲得任何報酬。

姓名	賺取的費用 ($)	分享- 基於獎項 ($)	選項- 基於獎項 ⁽¹⁾ ($)	非股權激勵計劃補償 ($)	養老金值 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
克里斯托弗·麥克法登	96,033	無	2,188,000	無	無	無	2,284,033
理查德·帕特里西奧	100,000	無	2,773,000	無	無	無	2,873,000
特雷弗·蒂爾	96,033	無	2,773,000	無	無	無	2,869,033
沃倫·吉爾曼	78,016	無	2,188,000	無	無	無	2,266,016
西比爾·維恩曼	80,000	無	2,188,000	無	無	無	2,268,000
Karri Howlett	83,984	無	2,188,000	無	無	無	2,271,984
布拉德·沃爾 ⁽²⁾	75,000	無	1,018,000	無	無	130,000	1,223,000
唐·J·羅伯茨	71,984	無	1,018,000	無	無	無	1,089,984
伊萬·穆拉尼 ⁽³⁾	68,134	無	2,098,000	無	無	無	2,171,967

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2024 年年度股東大會

注意：

(1)

基於期權的薪酬使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。之所以選擇該模型，是因為它被廣泛用於估算加拿大上市公司基於期權的薪酬值。Black-Scholes模型在以下每個日期得出以下期權價值：2023年12月 11日-5.09美元；2023年8月22日-3.90美元；2023年1月31日-3.60美元。這些股票期權尚未行使，也可能永遠不會被行使，行使時的實際收益（如果有）將取決於行使之日普通股的價值。

(2)

根據諮詢合同，公司使用了與公司董事布拉德·沃爾有關聯的Flying W Consulting Inc. 的諮詢服務，該公司根據諮詢合同就公司事宜提供諮詢，該服務可在提前三個月通知後終止。

(3)

穆拉尼先生於2023年1月31日被任命為公司董事。

激勵計劃獎勵

基於股票的傑出獎項和基於期權的獎勵

下表列出了公司每位董事在 2023 年 12 月 31 日未償還的所有基於股份和期權的獎勵。所有基於期權的獎勵在授予之日授予三分之一，在接下來的兩年中，根據授予之日的週年紀念日，每年以三分之一為增量，的期限為五年。

姓名	基於期權的獎勵				基於股份的獎勵
姓名	未行使期權的標的證券數量 (#)	期權行使價 ($)	選項到期日期	未行使價內期權的價值 ⁽¹⁾ ($)	未歸屬的股份數量或單位股數 (#)	基於股票的獎勵的市場價值或派息價值還沒有歸屬 ($)
克里斯托弗·麥克法登	250,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	1,837,500	無	無
	100,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	768,000	無	無
	250,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,867,500	無	無
	250,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	1,507,500	無	無
	300,000	5.84	6 月 10 日-26 日	1,029,000	無	無
	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	無	無
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	無	無
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	無	無
	300,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	684,000	無	無
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	無	無
理查德·帕特里西奧	250,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	1,837,500	無	無
	100,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	768,000	無	無
	250,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,867,500	無	無
	250,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	1,507,500	無	無
	300,000	5.84	6 月 10 日-26 日	1,029,000	無	無
	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	無	無
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	無	無
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	無	無
	450,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	1,026,000	無	無
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	無	無
特雷弗·蒂爾	250,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	1,837,500	無	無
	100,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	768,000	無	無
	250,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,867,500	無	無
	250,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	1,507,500	無	無
	300,000	5.84	6 月 10 日-26 日	1,029,000	無	無
	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	無	無
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	無	無
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	無	無
	450,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	1,026,000	無	無
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	無	無

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第 74 頁

2024 年年度股東大會

沃倫·吉爾曼	250,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	1,837,500	無	無
	200,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	1,536,000	無	無
	250,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,867,500	無	無
	250,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	1,507,500	無	無
	300,000	5.84	6 月 10 日-26 日	1,029,000	無	無
	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	無	無
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	無	無
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	無	無
	300,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	684,000	無	無
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	無	無
西比爾·維恩曼	250,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	1,837,500	無	無
	200,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	1,536,000	無	無
	250,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,867,500	無	無
	250,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	1,507,500	無	無
	300,000	5.84	6 月 10 日-26 日	1,029,000	無	無
	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	無	無
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	無	無
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	無	無
	300,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	684,000	無	無
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	無	無
Karri Howlett	250,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	1,837,500	無	無
	200,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	1,536,000	無	無
	250,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,867,500	無	無
	250,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	1,507,500	無	無
	300,000	5.84	6 月 10 日-26 日	1,029,000	無	無
	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	無	無
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	無	無
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	無	無
	300,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	684,000	無	無
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	無	無
布拉德·沃爾	500,000	2.27	3 月 21 日至 24 日	3,500,000	無	無
	250,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	1,837,500	無	無
	200,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	1,536,000	無	無
	250,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,867,500	無	無
	250,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	1,507,500	無	無
	300,000	5.84	6 月 10 日-26 日	1,029,000	無	無
	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	無	無
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	無	無
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	無	無
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	無	無
唐·J·羅伯茨	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	無	無
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	無	無
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	無	無
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	無	無
伊萬·穆拉尼	300,000	6.55	1 月 31 日至 28 日	816,000	無	無
伊萬·穆拉尼	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	無	無

注意：

(1)

未行使的價內期權的税前價值的計算方法是將2023年12月31日多倫多證券交易所普通股的收盤價（9.27美元）與期權行使價之間的差額乘以已發行期權的數量。這些股票期權未被行使，也可能永遠不會被行使，行使時的實際收益（如果有）將取決於行使之日普通股的價值。

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激勵計劃獎勵-年內既得價值或賺取的價值

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事獲得了或獲得的以下激勵計劃獎勵：

姓名	基於期權的獎勵- 值在此期間歸屬年 ⁽¹⁾ ($)	基於共享的獎勵 - 在此期間歸屬的價值年 ($)	非股權激勵計劃補償 -價值年內收入 ($)
克里斯托弗·麥克法登	1,981,000	無	無
理查德·帕特里西奧	1,981,000	無	無
特雷弗·蒂爾	1,981,000	無	無
沃倫·吉爾曼	1,981,000	無	無
西比爾·維恩曼	1,981,000	無	無
Karri Howlett	1,981,000	無	無
布拉德·沃爾	1,981,000	無	無
唐·J·羅伯茨	1,972,000	無	無
伊萬·穆拉尼	無	無	無

注意：

(1)

如果在歸屬之日行使基於期權的獎勵下的期權，本應實現的總美元價值。

根據股權薪酬計劃獲準發行的證券

下表列出了截至截至公司最近完成的財政年度末，即2023年12月31日，有關公司股票證券獲準發行的薪酬計劃的信息。

計劃類別	證券數量可在發行時發行的練習出色的選項，認股權證和權利	加權平均值的行使價未完成的期權，認股權證和權利 ($)	證券數量剩餘可用於未來發行股權補償計劃 ⁽²⁾
證券持有人批准的股權補償計劃 ⁽¹⁾	51,565,802	5.08	53,502,303
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	無	不適用	不適用
總計	51,565,802		53,502,303

注意事項：

(1)

指根據期權計劃購買公司證券的股票期權。

(2)

根據期權計劃隨時可以預留的最大發行股數為公司已發行和已發行股票的20％，減去根據任何其他證券補償安排為發行而預留的任何普通股。

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股票期權歷史

下表提供了多倫多證券交易所公司手冊第 613 節要求的計劃上限、可供授予的證券、已發放的證券和期權計劃銷燬利率的 3 年曆史記錄。

	2023		2022		2021
	(#)	(%)	(#)	(%)	(#)	(%)
計劃上限⁽¹⁾	105,068,105	20%	96,506,029	20%	95,839,647	20%
可供撥款的剩餘證券 ⁽²⁾	53,502,303	10.18%	46,867,139	9.71%	52,403,153	10.94%
獎勵的傑出證券⁽³⁾	51,565,802	9.82%	49,638,890	10.29%	43,436,494	9.06%
燃燒率 ⁽⁴⁾	10,849,062	2.18%	9,744,729	2.03%	17,400,000	3.79%

注意事項：

(1)

股票期權計劃下可發行的最大證券數量，以截至12月31日已發行普通股總數的百分比表示^st每個年。

(2)

根據期權計劃為發行預留的普通股總數減去已發行期權數量，以截至每年12月31日已發行普通股總數的百分比表示。

(3)

根據期權計劃發行的期權總數，以截至每年12月31日已發行普通股總數的百分比表示。

(4)

期權計劃下的年度消耗率是根據多倫多證券交易所公司手冊第613（p）條計算得出的。

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董事和執行官的債務

截至本通告發布之日，公司或其任何子公司的高管高級管理人員、董事、僱員或前執行官、董事或僱員均不欠公司或其任何子公司的債務。自最近結束的財政年度開始以來，在任何時候擔任或曾經擔任公司董事或執行官的人，任何擬議的公司董事候選人，或任何此類董事、執行官或擬議被提名人的任何關聯人均不欠公司或其任何子公司的債務。公司及其任何子公司均未就這些個人對任何其他實體的任何債務提供擔保、支持協議、信用證或其他類似安排。

其他信息

關於 NexGen 的信息

與公司相關的財務信息在公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表（“財務報表”）以及管理層的討論和分析（“MD&A”）中提供。股東可以從SEDAR+（www.sedarplus.ca）下載財務報表和管理分析報告，也可以通過以下方式直接聯繫公司索取財務報表和管理分析的副本：（i）郵寄至不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 #3150 -1021 號 V6E 0C3 或（ii）發送電子郵件至 ddang@nxe-energy.ca。

技術披露

本管理信息通告中的所有技術信息均已由NexGen勘探經理傑森·克雷文審查和批准，他是 National Instrument 43-101規定的合格人員。

關於前瞻性信息和陳述的警示説明

本通告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 和適用的加拿大證券立法所指的 “前瞻性信息”。前瞻性信息和陳述包括但不限於與計劃勘探和開發活動、地質信息的未來解釋、勘探和開發活動的成本和結果、未來融資、鈾的未來價格以及對額外資本的要求的聲明。通常，前瞻性信息和陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “計劃”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、 “預測”、“打算”、“預期” 或 “相信”，或其負面含義或此類詞語和短語的變體，或聲明某些行動、事件或結果 “可能”，“可以”、“將”、 “可能” 或 “將被採取”、“發生” 或 “實現” 或其負面含義。

前瞻性信息和陳述基於當時對NexGen的業務及其運營的行業和市場的預期、信念、假設、估計和預測。前瞻性信息和陳述是基於多種假設得出的，其中包括計劃勘探和開發活動的結果符合預期且準時、鈾的價格、計劃中的勘探和開發活動的成本、隨着計劃的不斷完善，任何項目參數都將發生有限的變化，將在需要時以合理的條件向第三方承包商、設備、供應品和政府提供融資和其他需要的批准開展 NexGen 計劃中的勘探和開發活動將按合理的條件及時提供，不會撤銷政府的批准，總體業務、經濟、競爭、社會和政治狀況不會發生重大不利的變化。

儘管當時管理層認為公司在提供前瞻性信息或發表前瞻性陳述時做出的假設是合理的，但無法保證此類假設會被證明是準確的。

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2024 年年度股東大會

前瞻性信息和陳述還涉及已知和未知的風險和不確定性及其他因素，這可能導致 NexGen的實際業績、表現和成就與此類前瞻性信息或陳述所表達或暗示的對NexGen業績、業績和成就的任何預測存在重大差異，包括負運營現金流和對第三方融資的依賴、額外融資的不確定性、鈾價格、替代來源的吸引力能量，勘探風險、不可保險的風險、對關鍵管理人員和其他人員的依賴、礦產資源估算的不精確、任何開發項目的潛在成本超支、氣候的變化或環境監管的增加、原住民所有權和諮詢問題、公司財產所有權的缺陷、信息安全和網絡威脅、未能管理利益衝突、未能獲得或維持所需的許可證和執照、法律變更，法規和政策、資源競爭和融資、公司股票市場價格的波動以及AIF在 “風險因素” 標題下討論或提及的其他因素。

儘管NexGen試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息或陳述中描述的重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果不符合預期、估計或預期。

無法保證此類信息或陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與預期、估計或預期的結果存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息或陳述。本通告中包含的前瞻性信息和陳述是自本通告發布之日起作出的，因此，在日期之後可能會發生變化。除非適用的證券法要求，否則 NexGen 不承諾因新信息或事件而更新或重新發布前瞻性信息。

董事會批准

前述內容不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須陳述的重大事實，也沒有遺漏陳述是作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。該通告的內容和發送已獲得董事會的批准。

根據董事會的命令
NEXGEN ENERGY LTD. 的

“Leigh Curyer”

總裁兼首席執行官

不列顛哥倫比亞省温哥華 2024 年 5 月 1 日

管理信息通告 |

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附表 A

董事會授權

將軍

董事會（“董事會”）有責任監督NexGen Energy Ltd.（“公司”）的業務和事務的管理，除在證券交易所上市的受控實體外，的所有受控實體均受自己的公司治理標準和政策（統稱為 “NexGen”）的約束，以維護其持有人的最大利益公司的股份（“股東”）。董事會的基本目標是提高和保持公司的長期價值，確認NexGen持續履行其義務，並確認NexGen以可靠和安全的方式運營。在履行其職能時，董事會將在法律要求時考慮其其他利益相關者（例如員工、服務提供商和社區）的合法利益。

董事會負責管理其自身事務和 NexGen 的管理，包括組建董事會委員會和確定董事薪酬。董事會將監督公司治理和財務報告及控制系統，以確保公司向股東報告充分和公平的財務信息，並從事道德和法律行為。董事會將通過決議任命公司的高級職員。

II。

董事會主席

董事會將任命一位主席（“董事會主席”），如果可能且符合NexGen的最大利益，該主席將由公司高級職員或員工以外的人擔任。董事會主席向董事會報告，並在與有效執行董事會所有職責有關的事項上領導董事會，並與首席執行官（“首席執行官”）合作，確保公司履行其對股東、員工、合作伙伴、政府和公眾等利益相關者的責任。

III。

戰略規劃

董事會有責任確認的長期運營和財務目標，以及NexGen的戰略規劃流程，並與管理層一起參與制定和批准其為實現這些目的和目標而提出的戰略。董事會將：

(a)

採用戰略規劃流程，每年審查和批准企業戰略計劃，該計劃除其他外考慮了長期和短期業務的機會和風險；以及

(b)

根據戰略計劃監測業績。

IV。

風險管理

董事會有責任瞭解 NexGen所從事業務的主要風險，並確認NexGen在所產生的風險與公司及其股東的潛在回報之間取得了適當的平衡。董事會還必須確認存在有效監控和管理這些風險的系統，以期保持 NexGen 的長期可行性。董事會將：

(a)

確認已建立管理系統來確定NexGen及其業務面臨的主要風險，並已制定適當的程序來監控和減輕這些風險；

(b)

確認管理流程已到位，可以處理和遵守適用的監管、公司、證券和其他合規事宜；以及

(c)

每年審查保險承保範圍。

財務報告和管理

董事會將在審計委員會的報告和/或建議的協助下：

(a)

批准財務報表，審查和監督適用的審計、會計和財務報告要求的遵守情況；

(b)

批准年度運營和資本預算；

(c)

批准現金管理計劃和策略以及與現金賬户和現金投資組合有關的的所有活動，包括銀行、投資和經紀賬户的建立和維護；

(d)

確認審計委員會已建立接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的制度，包括員工匿名提交的有關可疑會計或審計事項的保密投訴；以及

(e)

批准會計慣例或政策的重大變化。

VI。

公司治理

整個董事會負責監督並制定公司的公司治理方針。

董事會將：

(a)

審查和批准對公司公司治理準則的修改，該準則應規定董事的期望，包括與出席董事會會議和預先審查會議材料有關的基本職責和責任；

(b)

董事會應不時設立委員會，以協助更有效地履行其職責和職能，遵守與公司有關的所有適用規章制度，並批准和定期審查各自的章程和授予每個委員會的權限限制；

(c)

制定、批准和定期審查董事會主席、首席執行官以及董事會各委員會主席的書面職位描述，並根據此類職位描述衡量以此類身份行事的人員的表現；

(d)

直接或通過適當的委員會監督每年對董事會、其委員會和個人董事有效性的審查。

七。

商業行為和道德準則

董事會通過了《道德守則》，該守則管理在 NexGen 工作的董事、高級職員和員工的行為，並制定了監督合規性的程序。董事會必須批准任何修正和豁免，並確保根據適用法律或法規的要求披露任何修正和豁免。