美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
10-K/A 表格
[X] 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告
截至2023年7月31日的財政年度
委員會文件編號 000-1539680
哈默爾光纖控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| 組織成立） |
6151 Lake Osprey Drive
佛羅裏達州薩拉索塔 34240
941-306-3019
（地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號，
註冊人的主要行政辦公室）
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：無
根據《交易法》第12（g）條註冊的證券：普通股
根據《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 [] 否 [X]
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不需要註冊人提交報告，請用複選標記註明。是 [] 否 [X]
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是 [X] 否 []
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是 [X] 否 []
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | [ ] | 加速文件管理器 | [ ] | ||
| [X] | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
用複選標記表明註冊人是否已就編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對其管理層對財務報告的內部控制有效性的評估提交了報告和證明。[]
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。[]
截至2023年1月31日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值約為24,831,415美元（基於OTCQB在2023年1月31日，即註冊人最近完成的第四財季的最後一個交易日）公佈的註冊人普通股0.40美元的收盤價）。註冊人沒有已發行的無表決權普通股。截至2024年2月14日，共有62,680,947股已發行股票。
1
解釋性説明
經美國證券交易委員會批准，我們截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度的本10K/A表格根據AS 4105的建議進行了審計。對2022年7月31日報告的變更如下：
1. 簽名頁已更新，納入了哈默光纖控股公司的全體董事會。2，修訂了第三部分第10項中的地址和標題。
目錄
至 10-K 表格的年度報告
截至2023年7月31日的財政年度
| 第一部分 | ||
| 第 1 項。 | 商業 | 3 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 5 |
| 項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 11 |
| 第 2 項。 | 屬性 | 11 |
| 第 3 項。 | 法律訴訟 | 11 |
| 第 4 項。 | 保留的 | 11 |
| 第二部分 | ||
| 第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 12 |
| 第 6 項。 | 精選財務數據 | 13 |
| 第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 16 |
| 第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 17 |
| 第 9A (T) 項。 | 控制和程序 | 17 |
| 項目 9B。 | 其他信息 | 18 |
| 第三部分 | ||
| 第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 19 |
| 項目 11。 | 高管薪酬 | 22 |
| 項目 12。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 23 |
| 項目 13。 | 主要會計費用和服務 | 24 |
| 第四部分 | ||
| 項目 14。 | 附錄和財務報表附表 | 25 |
| 簽名 | 26 |
2
第一部分
關於前瞻性陳述的警告
本年度報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“預測”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“未來”、“繼續” 等詞語以及預測或表明未來事件和趨勢且與歷史問題無關的其他表述可識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測，可能會受到不準確假設的影響，並受到各種業務風險以及已知和未知的不確定性的影響，其中一些不確定性是我們無法控制的。因此，實際結果可能與本文件中包含的前瞻性陳述存在重大差異，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。各種各樣的因素可能導致或促成這種差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響。無法保證本文件中包含的前瞻性陳述事實上會得到證實或被證明是準確的。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括標題為 “風險因素” 的部分中的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，其中包括：
• 存在全國和我們市場的總體經濟和商業狀況可能發生實質性變化或足以改變或影響我們的業務的風險，
• 冒着我們對未來財務業績、融資計劃和競爭影響的預期和估計的風險，
• 我們實施增長戰略的能力面臨風險，
• 我們業務的風險預期趨勢，
• 我們有可能無法糾正財務報告和披露控制及程序內部控制中已發現的重大缺陷，
• 我們有可能無法滿足收購業務權益時所依據的協議的要求，包括向業務運營支付的任何現金，這可能會導致我們喪失繼續經營或發展協議中描述的特定業務的權利，
• 我們有可能無法吸引、留住和激勵合格的人員，尤其是員工、顧問和承包商來開展業務
• 與税收評估相關的風險
• 技術的進步，以及
• 此處列出的其他風險因素。
此外，在本報告中，我們使用諸如 “預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“未來”、“打算” 等詞語以及類似的表述來識別前瞻性陳述。在本報告中，“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指哈默爾光纖控股公司
在本10K表年度報告發布之日之後，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異。
3
第 1 項。商業
我們的企業歷史和背景
該公司於2010年9月23日在內華達州註冊成立，名為Recursos Montana S.A。該公司的主要業務是作為勘探前階段的公司，從事收購和勘探當時歸公司所有的礦產。在此期間，該公司在勘探前階段被視為 “空殼公司”，最終無法開始勘探活動。
2015年2月2日，公司與塔納瑞斯電力控股公司簽訂了股票交換協議，根據該協議，公司收購了塔納里斯電力控股公司的100％已發行和流通普通股，以換取相當於塔納里斯已發行和流通普通股51％的公司普通股和現金對價，總額為35萬美元。Tanaris Power Holdings, Inc. 是與營銷和銷售用於各種工業車輛市場和相關應用的智能鋰離子電池和電池技術的某些權利的所有者。2015年3月6日，公司修訂了公司章程，更名為塔納里斯電力控股有限公司。
2016年4月25日，內華達州的一家公司塔納里斯電力控股公司與特拉華州的一家公司哈默光纖投資有限公司（“HFOI”）和HFOI的控股股東（“HFOI股東”）簽訂了股份交換協議（“股份交換協議”）。根據股票交易協議，公司從HFOI股東手中收購了2,000萬股HFOI普通股（“HFOI股票”），作為交換，公司向HFOI股東發行了5,000萬股（合併後）限制性普通股（“HMMR股票”）。根據股份交換協議，HFOI成為該公司的全資子公司。Hammer 光纖投資有限公司於 2014 年 6 月 13 日在特拉華州成立。
2016 年 4 月 13 日，我們董事會根據內華達州修訂法規（NRS）第 92A.180 條批准了一項合併計劃（“合併計劃”），以與我們的全資子公司內華達州哈默光纖控股公司合併（“合併”），將塔納里斯電力控股公司更名為哈默光纖控股公司。該交易被視為反向合併。合併計劃還為公司和Hammer Fiber Optics Holdings Corp的股東規定了1比1的交換比率，其效果是我們的普通股按1比1的比例反向拆分。合併條款於2016年4月13日提交給內華達州國務卿，該公司行動於2016年4月14日提交給FINRA審查和批准。
2016年5月3日，金融業監管局（“FINRA”）批准了與我們的全資子公司Hammer Fiber Optics Holdings Corp的合併。因此，公司更名，我們的普通股自2016年5月27日起開始在場外公告板（OTCBB）上交易，股票代碼為 “HMMR”。
2018年9月11日，我們董事會批准了與1stPoint Communications LLC及其子公司Endstream Communications LLC、開放數據中心有限責任公司和Shelcomm Inc.簽訂的股票購買協議，以收購這些實體的所有股權。1stPoint及其子公司在紐約州佛羅裏達州擁有CMRS（商業移動無線電服務）牌照。兩家公司在新澤西州皮斯卡塔韋運營數據中心設施。對1stPoint Communications, LLC、Open Data Centers, LLC和Shelcomm, Inc.的收購已於2018年11月1日結束。對Endstream Communications, LLC的收購於2018年12月17日結束。2019年1月29日，我們的董事會批准了與美國網絡公司簽訂的股票購買協議，以收購其所有股權。對美國網絡公司的收購於2019年9月1日完成。
4
自 2020 年 4 月 30 日起，我們的董事會批准終止開放數據中心有限責任公司的運營。開放數據中心有限責任公司的運營已於2020年4月30日終止，該公司關閉了其在新澤西州皮斯卡塔韋數據中心的業務。
2021 年 10 月 19 日，我們的董事會批准了從 Hammer 光纖控股公司的更名為 Hammer Technology Holdings Corp.
2021 年 10 月 25 日，我們董事會批准了與電信金融服務有限公司（“TFS”）簽訂的股份交換協議，以收購其百分之百（100%）的股份。TFS擁有對公司金融技術業務部門運營至關重要的知識產權以及某些關鍵供應商、營銷和運營協議。對TFS的收購於2022年1月3日結束。TFS已更名為HammerPay [美國] 有限公司。
2023年7月31日，我們董事會批准終止該公司在塞拉利昂的數據通信服務Hammer Wireless（SL）有限公司的業務。這些業務已於2020年3月停止，所有資產均已減記。
當前的業務
Hammer Fiber Optics Holdings Corp（場外交易代碼：HMMR）是一家專注於對金融服務技術和無線電信基礎設施進行可持續股東價值投資的公司。
Hammer的金融科技業務專注於通過其HammerPay移動支付平臺提供數字儲值技術，以實現發展中國家消費者與品牌商家之間的數字商務，確保快速、安全和可靠的加密匯款和銀行交易。
Hammer的電信業務的 “Everything Wireless” 上市戰略包括使用其無線光纖平臺Hammer Wireless AIR®、包括4G5G//LTE在內的移動網絡、語音、短信和協作服務等頂級服務以及託管服務，為住宅、小型企業和企業客户開發高速固定無線服務。
員工
我們目前有十八名員工，其中十五名是全職員工，三名是兼職員工。
第 1A 項。風險因素
您應仔細考慮下文和本10-K表年度報告中其他地方描述的每種風險和不確定性，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正或更新。我們認為，這些風險和不確定性，無論是個人還是總體而言，都可能導致我們的實際業績與預期和歷史業績存在重大差異，並可能對我們的業務運營、經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業績和業務運營。
5
與我們的業務相關的風險
如果我們產品的市場沒有像我們預期的那樣發展和擴大，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響。
我們的產品和服務市場的特點是快速變化的技術、不斷變化的行業或監管標準以及新產品的推出。我們的成功取決於新產品和服務的成功推出，或當前產品和服務的升級，以及我們與新技術競爭的能力。與我們的產品、服務和市場相關的以下因素如果不像最近那樣持續下去，可能會對我們的業務產生不利影響：
• 我們以具有競爭力的價格採購光纖和電纜以及硬件和設備等關鍵材料的能力；
• 我們根據政府法規和法律開發新產品的能力；
• 我們有能力保護和保留足夠的頻譜，以促進我們目前地理覆蓋範圍之外的持續運營和服務的部署。
我們依賴合同製造我們的產品。我們無法確保符合我們的質量、成本、工作條件和其他要求的生產來源，或者承包商的履約失敗，可能會損害我們的銷售和聲譽。
我們的許多材料都是從國際製造商那裏採購的。因此，我們必須找到符合我們需求的生產地點並確保其安全。我們依靠製造商來維持足夠的財務資源並保持足夠的開發和製造能力。我們與任何製造商都沒有實質性的長期合同，這些製造商通常可以隨時單方面終止與我們的關係。如果合同製造商不符合我們的質量、成本、工作條件和其他要求，或者沒有實質性表現，我們對合同製造商的依賴可能會使我們面臨許多風險，這些風險都可能嚴重損害我們的銷售和聲譽。此外，如果由於客户需求的增加，我們需要對當前製造商提出更高的要求，或者尋找更多或替代的製造商，則我們可能無法以我們可接受的條件做到這一點。
我們的製造商和供應商違反勞動法和慣例可能會損害我們的業務。
我們要求我們的製造商和供應商遵守適用的法律和法規。雖然公司提倡道德的商業行為，但我們不控制我們的製造商或供應商或他們的勞動行為。我們的任何製造商或供應商違反勞動法或其他法律，或者他們的勞動行為與當地市場上普遍認可的道德行為背道而馳，都可能中斷或以其他方式幹擾我們產品的運輸，損害我們商標的價值，損害我們的聲譽或使我們因他們的不當行為而面臨潛在的責任。
隱私泄露可能會損害我們的聲譽以及我們與客户的關係，使公司面臨訴訟風險並對我們的業務產生不利影響。
作為我們正常業務過程的一部分，我們收集、處理和保留敏感和機密的客户信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統仍可能容易受到安全漏洞、故意破壞、計算機病毒、數據錯放或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。任何涉及盜用、丟失或其他未經授權披露機密信息的安全漏洞都可能嚴重損害我們的聲譽以及我們與客户的關係，使公司面臨訴訟和責任風險，並對我們的業務產生不利影響。
6
我們的公司章程免除了我們的高管和董事對我們公司或股東的某些責任。
我們的公司章程包含一項條款，限制了我們的高管和董事對其行為或不作為的責任，但涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為除外。這種責任限制可能會減少對我們的高管和董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東以違反我們公司的職責為由起訴我們的高管和董事。
我們的董事和指定執行官也是我們的主要股東，因此他們將能夠對提交股東批准的事項施加重大影響，這可能會延遲或阻止公司控制權的變更或導致管理層或董事會的鞏固，可能與其他股東的利益衝突。
我們的董事和指定執行官也是我們的主要股東，因此，他們在確定需要股東批准或以其他方式控制我們業務的公司行動的結果方面具有重大影響力。這種控制可能會延遲或阻止控制權變更或鞏固管理層或董事會的作用，這可能會與我們其他股東的利益相沖突，因此可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
該公司的獨立審計師已經發布了持續經營意見。
除其他外，公司保持持續經營的能力在很大程度上取決於其籌集足夠債務和/或股權資本的能力。無法保證該公司將在這些努力中取得成功。
信息技術依賴和安全漏洞可能導致收入減少、責任索賠或競爭損害。
該公司越來越依賴複雜的信息技術和基礎設施。這些系統的任何重大故障、入侵、中斷或損壞或數據泄露都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們在製造過程和運營以及業務的其他方面使用電子信息技術（IT）。儘管我們實施了安全措施，但我們的IT系統仍容易受到計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問、網絡攻擊和其他類似中斷的影響。我們IT系統安全的重大漏洞可能包括盜竊我們的知識產權或商業祕密。此類中斷或安全漏洞可能導致我們的知識產權和/或機密商業信息被盜、未經授權的使用或發佈，損害我們的競爭地位，降低我們在研發和其他戰略舉措上的投資價值，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們不時遇到與我們的IT系統有關的事件，並預計此類事件將繼續發生，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。我們已針對未經授權的訪問採取了措施和防禦措施，但我們可能無法防止、立即發現或補救此類事件。
業務中斷可能會影響我們的經營業績
我們的開發活動和某些其他關鍵業務運營的很大一部分集中在幾個地理區域。導致我們任何關鍵設施遭到破壞或中斷的重大地震、火災或其他災難性事件可能會嚴重影響我們開展正常業務運營的能力，因此，我們未來的財務業績可能會受到重大不利影響。
7
如果我們無法吸引更多客户購買我們的產品，我們可能無法增加或維持我們的收入。
我們未來的成功將取決於我們吸引更多客户的能力。我們的客户羣的增長可能會受到以下因素的不利影響：
• 客户不願實施我們的產品和服務；
• 我們在完成產品的開發和引入或產品改進或服務增強時可能遇到的任何延遲或困難；
• 我們客户的整體滿意度；
• 我們的競爭對手推出的新產品和服務；
• 我們的產品未能按預期運行；或
• 我們在滿足客户期望方面可能遇到的任何困難。
經濟波動影響包括寬帶和互聯網在內的電信行業，並可能減少對各種產品和服務的需求。這種下降可能會對光纖行業的需求產生不利影響，並對我們客户羣的增長產生負面影響。
外幣
我們以包括歐元在內的各種外幣進行業務交易。通常，外國業務的本位貨幣是當地國家的貨幣。因此，使用期末日的加權平均匯率將美國境外業務的收入和支出折算成美元，並使用資產負債表日期的變動率將美國境外業務的資產和負債折算成美元。在隨附的財務報表中，外幣折算調整的影響作為AOCL的一部分包含在股東權益中。
內部控制
我們已經確定，由於公司員工人數少，我們的內部控制無效。儘管我們已經實施了內部系統和控制措施以最大限度地減少潛在的風險和業務損失，但內部控制的失效可能會影響我們開展正常業務運營的能力，因此，我們未來的財務業績可能會受到重大不利影響。
與我們的證券所有權相關的風險
我們的股價可能會波動，這可能會導致股東蒙受損失。
股票市場經歷了顯著的價格和交易量波動，在OTCPK報價系統上上市的普通股上市公司的市場價格過去一直波動不定，股價和交易量也經歷了劇烈的變化。我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因許多因素而大幅波動，其中包括以下因素，其中一些因素是我們無法控制的：
8
• 我們經營業績的變化；
• 對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；
• 我們行業中其他公司的經營和股價表現的變化；
• 關鍵人員的增加或離職；以及
•我們普通股的未來銷售。
國內和國際股票市場通常會經歷重大的價格和交易量波動。這些波動以及與我們的表現無關的總體經濟和政治狀況可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
我們的普通股的交易量可能會變得稀薄，您可能無法以或接近要價的價格出售，或者根本無法出售。
我們無法預測活躍的普通股公開市場將在多大程度上持續下去。從歷史上看，我們普通股的交易價格一直是零星或 “交易量稀薄” 的，這意味着有興趣在任何給定時間以或接近要價購買我們的普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可歸因於多種因素，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他創造或影響銷售額的投資界人士相對不認識我們是一家小公司。即使我們引起了這些人的注意，這些人也往往規避風險，在我們變得更有經驗和更有生存能力之前，他們可能不願關注、購買或推薦購買像我們這樣未經證實的公司的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票的交易活動可能在幾天或更長的時間內很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們無法保證我們的普通股更廣泛或更活躍的公開交易市場將得到發展或維持，也無法保證當前的交易水平將保持不變。
鑑於我們是一家相對較小的公司，我們普通股的市場價格特別波動，這可能會導致我們的股價大幅波動。您可能根本無法以或高於購買價格出售普通股，這可能會給您帶來重大損失。
股東應意識到，根據美國證券交易委員會第34-29093號新聞稿，低價股市場可能會受到欺詐和濫用模式的負面影響。此類模式包括 (1) 由一個或幾個通常與發起人或發行人有關聯的經紀交易商控制證券市場；(2) 通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性新聞稿來操縱價格；(3) 鍋爐房做法，涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；(4) 賣方經紀商過高和未公開的出價差額和加價交易商；以及（5）發起人和經紀交易商批發拋售相同證券在價格被操縱到理想水平之後，這些價格不可避免地會暴跌，從而導致投資者蒙受損失。我們的管理層意識到歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們預計無法決定市場或參與市場的經紀交易商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止我們的證券形成上述模式。這些模式或做法的出現可能會增加我們股價的波動性。
9
我們預計不會向普通股股東支付任何現金分紅。
我們目前預計在可預見的將來我們不會為任何普通股派發股息。如果確實在未來的某個時候支付股息，則將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。任何普通股股息的支付將由我們董事會自行決定。我們目前打算在支付優先股利息（如果有）後保留任何收益，以實施我們的業務計劃；因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈任何普通股分紅。
普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。
與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股市場的特點是價格波動很大，我們預計，在無限期的將來，我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。過去，原告經常在證券市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。將來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。
根據內華達州法律取消對我們的董事、高級管理人員和僱員的金錢責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權的存在，可能會導致我們公司的鉅額支出，並可能阻礙對我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟。
我們的公司章程包含一項具體條款，取消了我們的董事和高級管理人員對公司和股東的金錢損失的責任。此外，我們準備在內華達州法律規定的範圍內向我們的董事和高級管理人員提供此類賠償。根據我們與高級管理人員簽訂的僱傭協議，我們可能還負有合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們公司承擔鉅額支出來支付對董事和高級管理人員的和解費用或損害賠償，而這筆費用我們可能無法收回。這些規定和由此產生的成本也可能阻礙我們公司以違反信託義務為由對董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣阻礙我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，儘管此類行動如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。
我們的業務受到與公司治理和公開披露相關的法規不斷變化的影響，這增加了我們的成本和違規風險。
由於我們的普通股是公開交易的，因此我們受聯邦、州和金融市場交易實體的某些規章制度的約束，這些實體負責保護投資者和監督證券公開交易的公司。這些實體，包括上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會（SEC）和金融業監管局（FINRA），已經發布了要求和條例，並繼續制定額外的法規和要求，以應對公司醜聞和國會頒佈的法律，尤其是2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。我們為遵守這些法規所做的努力已經導致一般和管理費用增加，並將管理時間和精力從創收活動轉移到合規活動上，並將繼續導致這些開支的增加。由於新的和修改後的法律、法規和標準由於缺乏具體性而在許多情況下會受到不同的解釋，因此隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而發生變化。這種演變可能會導致合規事務的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所必需的額外成本。
10
項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有
第 2 項。屬性
公司不擁有任何不動產，也沒有任何長期租賃義務。
第 3 項。法律訴訟
公司可能會不時受到與其正常業務活動相關的各種法律訴訟的約束。儘管公司無法準確預測這些事項最終可能產生的任何責任金額，但它會在認為可能且合理地估計潛在負債時為這些負債做好準備。這些規定以當前的信息和法律建議為基礎，可能會根據事態發展不時進行調整。
以下各方已對Hammer光纖投資有限公司提出索賠，但沒有擔保：
| 卡爾維電氣訴哈默爾光纖投資有限公司 | $ | 9,210 | |
| Horizon Blue Cross 訴哈默爾光纖投資有限公司 | $ | 17,309 | |
| Cross River Fiber 訴哈默爾光纖投資有限公司 | $ | 273,220 |
克羅斯河光纖已對哈默爾光纖投資有限公司提出索賠。跨河光纖已將其索賠範圍擴大到包括哈默爾光纖控股公司、1stPoint通信有限責任公司、Endstream通信有限責任公司、開放數據中心有限責任公司、曼哈頓運營商有限責任公司、埃裏克·萊維特本人、佛羅裏達州本地電信服務有限責任公司、美國網絡公司和哈默爾無線公司。這些實體或萊維特先生本人與克羅斯河光纖之間從來沒有、也從未有過合同，克羅斯河光纖和哈默光纖投資有限公司之間的協議中也沒有任何擔保。在對哈默光纖控股公司及其子公司的索賠中被發現後，於2024年2月5日和6日進行了審判，並在審判結束時發佈了有利於哈默爾光纖控股公司及其子公司的裁決。Cross River向索賠的關聯方之一裁定了25,000美元的賠償。尚未作出判決。
第 4 項。[保留]
11
第二部分
第 5 項。普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券普通股市場
市場價格和股息
我們的普通股目前在OTCPK上市，代碼為 “HMMR”。自2016年8月30日左右以來，我們的普通股已在場外交易公告板上市。在此之前，我們的普通股在場外交易公告板上市，代碼為 “TPHX”。由於我們在OTCPK上市，因此我們的證券的流動性可能較差，證券分析師和新聞媒體的報道也較少，並且產生的價格也低於在國家證券交易所上市時可能獲得的價格。下表列出了OTCPK在指定時期內公佈的普通股的最高和低價出價報價。
| 高 | 低 | |||||
| 2022 財年 | ||||||
| 2023年7月31日 | 0.51 | 0.35 | ||||
| 2023年4月30日 | 0.51 | 0.22 | ||||
| 2023年1月31日 | 0.56 | 0.26 | ||||
| 2022年10月31日 | 0.50 | 0.16 | ||||
| 2021 財年 | ||||||
| 2022年7月31日 | 0.70 | 0.43 | ||||
| 2022年4月30日 | 0.69 | 0.39 | ||||
| 2022年1月31日 | 1.40 | 0.41 | ||||
| 2021年10月31日 | 1.41 | 0.43 |
上述時期的信息由OTCPK提供。OTCPK提供的報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能無法反映實際交易。截至2023年7月31日，註冊人的面值為0.001美元的普通股中共發行了62,205,947股，已發行60,452,612股。我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來這樣做。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、任何適用的合同限制以及董事會認為相關的其他因素。
回購股權證券
沒有。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
沒有。
12
第 6 項。精選財務數據
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層的討論和分析
本10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前的預期、估計和預測。我們可以使用 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預見”、“估計” 等詞語以及這些詞語的變體和類似表述來識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，並且受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，並可能導致實際結果與所表達或預測的結果存在重大差異。您應該完整閲讀本報告，並瞭解未來的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告發布之日作出的，評估時應考慮到本報告發布之日後發生的任何變化。即使我們的情況在未來可能發生變化，我們也不會更新前瞻性陳述，並且我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
以下討論應與我們的已審計財務報表和本年度報告其他地方的相關附註一起閲讀。對結果、原因和趨勢的討論不應被解釋為任何結論，即這些結果或趨勢必然會持續到未來。我們的經審計的財務報表以美元列報，並根據美國公認會計原則編制。
概述
該公司於2010年9月23日根據內華達州法律註冊成立，名為Recursos Montana S.A。2015年3月6日，公司修訂了公司章程，更名為 “塔納里斯電力控股有限公司”。2016年4月25日，內華達州的一家公司塔納里斯電力控股有限公司（“公司” 或 “TPHX”）與特拉華州哈默光纖投資有限公司（“HFOI”）和HFOI的控股股東（“HFOI股東”）簽訂了股票交換協議（“股份交換協議”）。根據2016年7月19日截止的股票交易協議，公司從HFOI股東手中收購了2,000萬股HFOI普通股，作為交換，公司向HFOI股東發行了5000萬股（合併後）限制性普通股。根據股份交換協議，HFOI成為該公司的全資子公司。
該公司最初成立的目的是收購和開發礦產。該公司尚未確定存在商業上可行的開採礦牀，因此沒有進入勘探階段。因此，該公司通過談判出售礦產投資業務，轉而在科技領域開發新的商機。Hammer Fiber Optics Holdings Corp. 現在是一家替代電信運營商，有望將自己定位為美國和國外多元化暗光纖網絡解決方案以及高容量寬帶無線接入網絡的主要提供商。
13
2018年9月11日，公司總裁兼首席執行官兼董事會執行董事馬克·斯托格迪爾辭去了公司總裁兼首席執行官的職務。斯托格迪爾先生繼續擔任董事會董事。結合這一變動，埃裏克·萊維特被任命為臨時總裁兼首席執行官，立即生效，隨後於2018年11月1日被任命為總裁兼首席執行官。
2018年10月10日，該公司宣佈關閉新澤西州大西洋城的無線寬帶網絡，原因是公司子公司哈默光纖投資有限公司持有的主頻譜租賃協議終止。d/b/a Hammer Communications旗下的威瑞森通訊公司。Verizon Communications已告知公司，他們打算遵守租賃協議的條款，隨後向公司發出通知，自2018年10月31日起，28GHz頻譜的頻譜租賃將提前終止。該公司與Verizon進行了談判以尋找前進方向，並獲得了不太理想的頻譜租賃安排。經過廣泛的工程討論，確定尋求Verizon提出的替代協議是不可行的。因此，該公司自2018年10月31日起停止運營。
2018年9月11日，我們董事會批准了與1stPoint Communications LLC及其子公司Endstream Communications LLC、Open Data Centers LLC和Shelcomm Inc.簽訂的股票購買協議，以收購這些實體的所有股權。1stPoint及其子公司在紐約州佛羅裏達州擁有CMRS（商業移動無線電服務）牌照。兩家公司在新澤西州皮斯卡塔韋運營數據中心設施。對1stPoint Communications, LLC、Open Data Centers, LLC和Shelcomm, Inc.的收購已於2018年11月1日結束。萊維特先生還當選為董事會成員，立即生效。對Endstream Communications, LLC的收購於2018年12月17日結束。
2019年1月29日，我們的董事會批准了與美國網絡公司簽訂的股票購買協議，以收購其所有股權。對美國網絡公司的收購於2019年9月1日完成。
自 2020 年 4 月 30 日起，我們的董事會批准終止開放數據中心有限責任公司的運營。開放數據中心有限責任公司的運營已於2020年4月30日終止，該公司關閉了其在新澤西州皮斯卡塔韋數據中心的業務。
2021 年 9 月 14 日，公司總裁、首席執行官兼董事會執行董事埃裏克·萊維特辭去公司首席執行官的職務。萊維特先生繼續擔任董事會執行董事兼首席財務官以及1stPoint Communications, LLC和Endstream Communications, LLC的管理成員兼首席執行官。結合這一變化，邁克爾·科希爾被任命為執行主席，立即生效。
2021 年 10 月 19 日，我們的董事會批准將哈默爾光纖控股公司的名稱更改為哈默科技控股公司。更名尚未生效。
2021 年 10 月 25 日，我們董事會批准了與電信金融服務有限公司（“TFS”）簽訂的股份交換協議，以收購其百分之百（100%）的股份。TFS擁有對公司金融技術業務部門運營至關重要的知識產權以及某些關鍵供應商、營銷和運營協議。TFS已更名為HammerPay [美國] 有限公司。
2023年7月31日，我們董事會批准終止該公司在塞拉利昂的數據通信服務Hammer Wireless（SL）有限公司的業務。這些業務已於2020年3月停止，所有資產均已減記。
14
運營結果
截至2023年7月31日的年度與截至2022年7月31日的年度對比
截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度的持續經營業務淨收入分別為3,256,611美元和2,602,115美元。總收入的增長主要是由於公司Over-the-Top（“OTT”）業務業務的消息收入增長。
在截至2023年7月31日的年度中，公司因持續經營業務產生的總運營費用為3,846,078美元，而截至2022年的同期為3,149,840美元。運營成本的增加主要是由於與其OTT業務收入增加相關的費用，以及與HammerPay平臺金融服務領域新產品開發相關的費用。
截至2023年7月31日的財年，公司記錄的折舊費用為60,283美元，而2022年同期為65,487美元，這主要是由於公司電信業務部門的效率。
在截至2023年7月31日的年度中，與認股權證相關的利息融資支出和支出為457,398美元，而2022年同期為805,803美元。增長的主要原因是與用於為HammerPay應用程序和金融技術業務部門的開發和增長提供資金的應付票據相關的利息和融資費用。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自關聯方的應付票據，這些票據已在 “關聯方交易” 項下披露。截至2023年7月31日，該公司的現金及現金等價物為66,688美元。
截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度，來自經營活動的淨現金分別為-636,706美元和-451,955美元。增長主要是由於與HammerPay應用程序相關的開發活動。
截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度，用於投資活動的淨現金分別為12,650美元和46,893美元。下降的主要原因是公司電信業務部門的效率。
截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度，融資活動提供的淨現金分別為233,134美元和904,152美元。與2022年同期相比，截至2023年7月31日的期間融資活動提供的現金減少的主要原因是開發HammerPay應用程序的現金需求減少。
我們的業務尚未盈利，依賴於獲得資金來開展任何廣泛的活動。出於這些原因，我們的審計師在截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度的已審計財務報表報告中加入了一段解釋性段落，這些因素使人們對我們能否繼續作為持續經營企業產生了重大懷疑。
繼續關注
截至2023年7月31日，公司繼續經營的能力存在重大疑問，因為該公司的收入微乎其微，不確定未來能否獲得額外收入，自成立以來存在營運資本赤字和總累計赤字。公司將需要額外的融資才能通過股權融資和/或債務融資來源從管理層、現有股東或新股東那裏繼續運營。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。
15
合同義務
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
精選財務數據
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 8 項。財務報表和補充數據
2023年7月31日和2022年7月31日
| 獨立註冊會計師事務所的報告 | .F-1 |
| 合併資產負債表 | F-3 |
| 合併運營報表 | F-4 |
| 股東權益變動綜合報表 | F-5 |
| 合併現金流量表 | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7 |
16
獨立註冊會計師事務所的報告
致哈默光纖控股公司的董事會和股東
對財務報表的意見
我們審計了截至2023年7月31日和2022年7月31日的隨附的哈默光纖控股公司（“公司”）合併資產負債表，以及截至2023年7月31日的兩年期間每年的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年7月31日和2022年7月31日的財務狀況以及截至2023年7月31日的兩年期中每年的經營業績和現金流量。
繼續關注
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註4所討論的那樣，公司自成立以來一直遭受虧損。除其他外，這一因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註4中也描述了管理層有關此事的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
可轉換應付票據和相關交易的會計處理 — 請參閲財務報表附註10、12和16。
F-1
關鍵審計事項描述
該公司在2023年和2022年發行了可轉換票據，其相關激勵措施包括認股權證和普通股。這些融資交易要求審計師判斷會計的適當性以及與這些融資交易估值相關的主觀性。
審計中如何解決關鍵審計問題
我們與評估公司應付票據會計相關的審計程序，包括管理層對激勵措施公允價值的判斷和意見，包括以下內容：
- 實質性細節測試，以評估已記錄的可轉換票據的準確性和完整性。
- 制定獨立的公允價值評估，並將我們的估計與管理層的估計進行了比較。
- 評估了管理層關於適用於可轉換票據和相關交易的會計處理的結論。
Fruci & Associates II，PLLC — PCAOB ID #05525We 自2022年起擔任公司的審計師。
華盛頓州斯波坎 2024 年 2 月 14 日
5525
F-2
哈默爾光纖控股公司
合併資產負債表
| 7月31日 | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||
| 資產 |
（經重述） |
|||||
| 流動資產 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||
| 應收賬款 | ||||||
| 保證金 | ||||||
| 預付費用 | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||
| 無形資產和其他資產 | ||||||
| 來自已終止業務的資產 | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||
| 應付貸款 | ||||||
| 認股證負債 | ||||||
| 未發行股票 | ||||||
| 遞延收入 | ||||||
| 來自已終止業務的流動負債 | ||||||
| 負債總額 | ||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||
| 普通股，$ 分別於2023年7月31日和2022年7月31日尚未到期 |
$ | $ | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股東權益總額（赤字） | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||
見合併財務報表附註。
F-5
哈默爾光纖控股公司
合併運營報表
| 截至年底 | ||||||
| 7月31日 | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||
| （經重述） | ||||||
| 收入 | $ | $ | ||||
| 成本和支出： | ||||||
| 銷售成本 | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||
| 折舊費用 | ||||||
| 運營費用總額 | ||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ||
| 其他收入（支出） | ||||||
| 其他收入 | ||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||
| 認股權證融資費用 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融資費用 | ( |
) | ( |
) | ||
| 認股權證對公允價值的調整 | ||||||
| 其他開支 | ( |
) | ( |
) | ||
| 其他支出總額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 已終止業務前的收益（虧損） | ( |
) | ( |
) | ||
| 來自已終止業務的收益（虧損） | ( |
) | ||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後普通股 | ||||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄虧損 | ||||||
| 持續運營 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 已終止的業務 | ( |
) | ||||
| 總計 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
見隨附的合併報表附註。
F-6
哈默爾光纖控股公司
合併股東權益（赤字）表
| 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 國庫股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益（赤字） | |||||||||||||||
| 餘額，2021 年 7 月 31 日 | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 先前收購後發行的股票 | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||
| 股票返還國庫 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 為收購而發行的庫存股 | - | - | ( |
) | - | - | |||||||||||||||
| 為債務發行的承諾股 | |||||||||||||||||||||
| 已發行的庫存股 | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||
| 淨虧損（重報） | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 餘額，2022年7月31日（重報） | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 已發行的債務轉換股票 | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
哈默爾光纖控股公司
合併現金流量表
| 在截至今年的年份 | ||||||
| 7月31日 | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||
| （經重述） | ||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 已終止業務造成的虧損 | ||||||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||
| 折舊費用 | ||||||
| 認股權證對公允價值的調整 | ( |
) | ( |
) | ||
| 非現金利息支出 | ||||||
| 減記無形資產 | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||
| 保證金 | ||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||
| 遞延收入 | ( |
) | ||||
| 經營活動提供（用於）的淨現金——持續經營 | ( |
) | ( |
) | ||
| （用於）經營活動提供的淨現金——已終止的業務 | ( |
) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||
| （用於）投資活動提供的淨現金——持續經營 | ( |
) | ( |
) | ||
| （用於）投資活動提供的淨現金——已終止的業務 | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||
| 償還貸款 | ( |
) | ( |
) | ||
| 貸款收益 | ||||||
| （用於）融資活動提供的淨現金——持續經營 | ||||||
| （用於）融資活動提供的淨現金——已終止的業務 | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( |
) | ||||
| 現金，期初 | ||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||
| 現金流活動的補充披露： | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||
| 非現金融資活動的補充時間表 | ||||||
| 債務轉換時發行的普通股 | $ | $ | ||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
哈默爾光纖控股公司
合併財務報表附註
2023年7月31日和2022年7月31日
註釋 1-組織和描述業務
Hammer Fiber Optics Holdings Corp（場外交易代碼：HMMR）是一家專注於對金融服務技術和無線電信基礎設施進行可持續股東價值投資的公司。
Hammer的金融科技業務專注於通過其HammerPay移動支付平臺提供數字儲值技術，以實現發展中國家消費者與品牌商家之間的數字商務，確保快速、安全和可靠的加密匯款和銀行交易。
Hammer的電信業務的 “Everything Wireless” 進入市場戰略包括使用其無線光纖平臺Hammer Wireless AIR®、包括4G/LTE在內的移動網絡、語音、短信和協作服務等頂級服務以及託管服務，為住宅、小型企業和企業客户開發高速固定無線服務。
附註2-公司歷史和合並背景
該公司最初於2010年9月23日在內華達州註冊成立，名為Recursos Montana S.A。該公司的主要業務是一家勘探階段的公司，負責收購當時由公司擁有的礦產。
2015年2月2日，公司與塔納里斯電力控股公司簽訂了股票交換協議，根據該協議，公司收購了塔納瑞斯電力控股公司的100％已發行和流通普通股，以換取相當於公司已發行和流通普通股51％的公司普通股。Tanaris Power Holdings, Inc. 是與營銷和銷售用於各種工業車輛市場和相關應用的智能鋰離子電池和電池技術的某些權利的所有者。2015年3月6日，公司修訂了公司章程，更名為塔納里斯電力控股有限公司。
2016年4月25日，內華達州的一家公司Tanaris Power Holdings, Inc. 與特拉華州的一家公司哈默光纖投資有限公司（“HFOI”）和HFOI的控股股東（“HFOI股東”）簽訂了股份交換協議（“股份交換協議”）。根據股票交易協議，該公司從HFOI手中收購了HFOI的20,000,000股普通股股東（“HFOI股票”），作為交換，公司向HFOI股東發行了50,000,000股（合併後）限制性普通股（”HMMR Shares”）。根據股票交易協議，HFOI成為該公司的全資子公司。
2016 年 4 月 13 日，董事會（BOD）根據內華達州修訂狀態（NRS）第 92A.180 條批准了一項合併計劃（“合併計劃”），以與我們的全資子公司 HFO Holdings（內華達州的一家公司）合併（“合併”），將塔納里斯電力控股公司的名稱改為哈默光纖控股公司。合併計劃還規定了 1:1,000 的交換比率公司和HRO Holdings的股東，其效果是普通股按1比1的比例反向拆分。合併條款於2016年4月13日提交給內華達州國務卿，該公司行動於2016年4月14日提交給金融業監管局（“FINRA”）進行審查和批准。
2016年5月3日，FINRA批准了與全資子公司HMMR Fiber Optics Holdings Corp.（“HFO Holdings”）的合併。因此，此後，公司更名，自2016年5月27日起，普通股開始以新的股票代碼 “HMMR” 進行交易。此次合併於2016年7月19日生效。
F-10
哈默爾光纖控股公司
簡明合併財務報表附註
2024年1月31日
附註2-公司歷史和合並背景（續）
2018年9月11日，我們董事會批准了與1stPoint Communications LLC及其子公司Endstream Communications LLC、開放數據中心有限責任公司和Shelcomm Inc.簽訂的股票購買協議，以收購這些實體的所有股權。1stPoint及其子公司在紐約州佛羅裏達州擁有CMRS（商業移動無線電服務）牌照。兩家公司在新澤西州皮斯卡塔韋運營數據中心設施。對1stPoint Communications, LLC、Open Data Centers, LLC和Shelcomm, Inc.的收購已於2018年11月1日結束。對Endstream Communications, LLC的收購於2018年12月17日結束。
2019年1月29日，我們的董事會批准了與美國網絡公司簽訂的股票購買協議，以收購其所有股權。對美國網絡公司的收購於2019年9月1日完成。
自 2020 年 4 月 30 日起，我們的董事會批准終止開放數據中心有限責任公司的運營。開放數據中心有限責任公司的運營已於2020年4月30日終止，該公司關閉了其在新澤西州皮斯卡塔韋數據中心的業務。
2021 年 10 月 19 日，我們的董事會批准了從 Hammer 光纖控股公司的更名為 Hammer Technology Holdings Corp.
2021 年 10 月 25 日，我們董事會批准了與電信金融服務有限公司（“TFS”）簽訂的股份交換協議，以收購其百分之百（100%）的股份。TFS擁有對公司金融技術業務部門運營至關重要的知識產權以及某些關鍵供應商、營銷和運營協議。對TFS的收購於2022年1月3日結束。TFS已更名為HammerPay [美國] 有限公司。
2023年7月31日，我們董事會批准終止該公司在塞拉利昂的數據通信服務Hammer Wireless（SL）有限公司的業務。這些業務已於2020年3月停止，所有資產均已減記。
附註3-重要會計政策摘要
列報依據
隨附的合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
估計數的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
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2024年1月31日
附註3-重要會計政策摘要（續）
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金、貨幣市場基金和期限自成立之日起不到三個月的定期存款證，這些存款證很容易轉換為已知金額的現金，管理層認為其價值損失風險微乎其微。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是按資產的使用壽命進行直線折舊的。對於網絡服務設備以及傢俱和固定裝置，其使用壽命分別為十年和五年。租賃權益改善將在六年內折舊。增建和改進支出記作資本；維修和保養按發生時列為費用。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值評估。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。公司尚未確認任何長期資產的減值損失。
應收票據
這些資產是非衍生金融資產，具有固定或可確定支付，未在活躍市場上報價。在首次確認後，它們按攤銷成本減去任何減值準備金入賬。當個人重大應收賬款逾期或收到其他客觀證據表明特定交易對手更有可能違約時，將被視為減值。
無限期存活的無形資產
公司審查不動產、廠房和設備、庫存部分預付款和某些可識別的無形資產（不包括商譽）的減值情況。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會對長期資產進行減值審查。這些資產的可收回性是通過將其賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果將不動產、廠房和設備、存貨部分預付款和某些可識別的無形資產視為減值，則確認的減值等於資產賬面價值超過其公允價值的金額。公司未記錄任何相關的減值損失。公司不會攤銷商譽和無限期使用壽命的無形資產，而是要求至少每年對此類資產進行減值測試，或者在事件或情況變化表明資產可能受到減值時更早進行減值測試。公司未記錄任何相關的減值損失。
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附註3-重要會計政策摘要（續）
收入確認
公司根據2014-09年會計準則更新（ASU）“與客户簽訂合同的收入”（主題606）對收入進行核算，該更新採用了修改後的回顧方法，於2018年8月1日通過了該更新。本標準更新以及隨後發佈的相關更新闡明瞭確認收入的原則，並制定了GAAP的共同收入標準。公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務，（v）在實體履行履約義務時（或當時）確認收入。公司將五步模式應用於符合主題606下合同定義的安排，包括當該實體可能收取其應得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時。
在合同開始時，一旦確定合同屬於主題606的範圍，公司就會評估每份合同中承諾的與履行義務相關的商品或服務，並評估每種承諾的商品或服務是否不同。公司將履約義務履行（或作為）履行義務時分配給相應履約義務的交易價格金額認定為收入。在產品交付或提供服務之前開具發票或收取的金額記作未賺收入或客户存款。該公司根據其歷史經驗累積銷售回報、壞賬和其他津貼。該公司的收入來自其子公司1stPoint Communications, LLC、Endstream Communications, LLC和Shelcomm, Inc.。1stPoint和Shelcomm的收入來自零售網絡和語音託管服務以及運營商託管服務。這些是合同協議，按月計費，收入在提供服務的期限內確認。在某些情況下，客户會簽署長期協議（最長兩年）並預付這些服務的費用。收入在服務交付期間確認。Endstream的收入來自後付費和預付費的批發語音服務，並按使用量計費。收入在服務交付期間確認。
所得税
公司根據ASC 740 “所得税會計” 使用資產負債法對所得税進行入賬。資產負債法規定，對遞延所得税資產和負債進行確認，以反映財務報告與資產和負債税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用當前頒佈的税率和法律來衡量的，這些税率和法律將在預計差異逆轉時生效。該公司記錄了估值補貼，以將遞延所得税資產減少到據信更有可能變現的金額。
公允價值測量
公司採用了ASC主題820 “公允價值衡量和披露” 的規定，該條款定義了許多會計公告中使用的公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露。某些金融工具的估計公允價值，包括現金和現金等價物，按歷史成本計算，由於這些工具的短期性質，其公允價值近似於其公允價值。
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2024年1月31日
附註3-重要會計政策摘要（續）
ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利的資產或負債市場上為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交換價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，該層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
第 1 級-相同資產或負債在活躍市場的報價
第 2 級-活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀測的投入
第 3 級-不可觀察的輸入反映了管理層對資產或負債定價所用投入的假設。金融資產和負債（包括認股權證）近似公允價值。
所有金融資產和負債均為其公允價值的近似值。認股權證的估值為3級。
公允價值測量
| 2023 年 7 月 31 日的公允價值測量 使用： |
||||||||||||
| 7月31日 2023 |
報價 處於活動狀態 的市場 相同的資產 （第 1 級） |
意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
意義重大 無法觀察 輸入 （第 3 級） |
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| 負債 | $ | |||||||||||
| 認股證負債 | $ | |||||||||||
| 2022年7月31日的公允價值計量 使用： |
||||||||||||
| 7月31日 2022 |
報價 處於活動狀態 的市場 相同的資產 （第 1 級） |
意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
意義重大 無法觀察 輸入 （第 3 級） |
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| 負債 | $ | |||||||||||
| 認股證負債 | $ | |||||||||||
認股權證負債是根據公司普通股的歷史價格使用報價和估計的波動率因子按公允價值計量的，屬於估值層次結構的第三級。
下表彙總了截至2023年7月31日和2023年7月31日公司三級金融負債的公允價值變動：
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||
| 餘額，1 月 1 日 | $ | $ | ||||
| 補充 | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( |
) | ( |
) | ||
| 餘額，12月31日 | $ | $ | ||||
合併財務報表
哈默光纖控股公司是哈默無線公司、哈默光纖投資有限公司、1stPoint Communications, LLC、Endstream Communications, LLC、Shelcomm, Inc.、美國網絡公司和HammerPay [美國], Inc.的母公司和唯一股東。該公司也是Hammer Wireless SL的受益所有人。Hammer Fiber Optics Holdings Corp. 及其子公司的財務報表合併報告。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。Hammer Fiber Optics Investments, LLC和Open Data Centers, Llc和Hammer Wireless (SL) Ltd已停產，並在合併中彙總報告開放數據中心於 2020 年 12 月 30 日解散。
細分信息
運營部門被確定為企業的組成部分，在做出如何分配資源和評估績效的決策時，首席運營決策者（“CODM”）或決策小組可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估。該公司只有一個運營部門。
普通股每股基本和攤薄收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將公司向普通股股東提供的淨收入除以該年度普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）的計算方法是將公司向普通股股東提供的淨收益（虧損）除以年度攤薄後的加權平均已發行股票數量。攤薄後的加權平均已發行股票數量是針對任何潛在的稀釋性債務或股權進行調整後的基本加權股票數量。攤薄後每股收益考慮潛在稀釋性證券的影響，但出現虧損的時期除外，因為納入潛在普通股會產生反稀釋作用。攤薄後的每股收益（虧損）與每股基本收益（虧損）相同，這是由於公司缺乏稀釋項目，而且公司在本報告所述期間有淨虧損。截至2023年7月31日和2022年7月31日，沒有未償還的普通股等價物。
截至2023年7月31日，該公司擁有60萬股可能具有攤薄作用的認股權證。
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附註3-重要會計政策摘要（續）
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信貸損失》。該亞利桑那州立大學增加了一個新的減值模型（稱為當前的預期信用損失（“CECL”）模型），該模型基於預期損失而不是產生的損失。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計值列為備抵金。CECL模型適用於大多數債務工具、貿易應收賬款、租賃應收賬款、財務擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型沒有減值損失的最低確認門檻，各實體需要衡量損失風險較低的資產的預期信用損失。截至2022年8月1日，公司在預期基礎上採用了該亞利桑那州立大學，該指導方針的通過對合並財務報表沒有重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）”。該亞利桑那州立大學減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型的數量，並修訂了實體自有股權合約的衍生品範圍例外情況指南，以減少基於形式而非實質的會計結論。此外，該亞利桑那州立大學改進並修訂了相關的每股收益指導方針。截至2023年8月1日，公司在預期的基礎上採用了該亞利桑那州立大學。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學可能對其合併財務報表產生的任何影響。
改敍
已對財務報表進行了某些重新分類，以符合2023年合併財務報表的列報方式。
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，通常不計利息。根據過去的經驗和其他因素，必要時設立可疑賬户備抵金，管理層認為這些因素在估算壞賬時應予確認。這些因素包括應收賬款的增長和構成、可疑賬款備抵與應收賬款的關係以及當前的經濟狀況。確定從客户賬户中收取應付金額的可收性要求公司對未來的事件和趨勢做出判斷。可疑賬户準備金是根據對個人客户和整體投資組合的評估來確定的。該過程包括審查歷史收款經驗、客户賬户的當前賬齡狀況以及公司客户的財務狀況。可疑賬户備抵金約為 $
註釋 4-持續經營
所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司自成立以來一直遭受虧損。除其他外，這些因素使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。除其他外，公司能否繼續作為持續經營企業取決於其增加收入、充分控制運營支出以及從第三方獲得債務和/或股權資本的能力。無法保證公司將在這些努力中取得成功。
財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。公司打算繼續解決這一問題，尋求通過發行債務和/或出售股權籌集額外資金，直到持續收入能夠維持業務為止，屆時可以通過其他方式考慮資本化。
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2024年1月31日
公司於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交截至2022年7月31日止年度的10-K表年度報告後，公司對與2022年2月11日Mast Hill Fund, L.P. 聯合發行的認股權證和2022年2月17日Talos Victory Fund、L.P. 可轉換債券相關的會計進行了評估。管理層確定，最初的10-K表格不適用於196,043美元的支出和發行的認股權證（“認股權證”），該認股權證（“認股權證”）以已發行普通股每股1.50美元至3.00美元的價格購買股票。因此，公司在本10-K表格中重申了其合併財務報表，如下文所述。在對公司先前提交的10-K進行審查後，發現並記錄了以下錯誤：
1。HammerPay子公司的某些知識產權（平臺軟件）已被重新歸類為無形資產。
2。根據ASC 470-20-25，與兩張可轉換票據相關的融資費用已累計和攤銷，而不是支出。
3.根據亞利桑那州立大學2022-03的澄清，與兩張可轉換票據一起發行的認股權證的估值符合ASC 820-10的規定。
4。資產負債表、運營報表和現金流量表已進行了調整，以反映認股權證融資費用和與可轉換票據相關的支出的變化。認股權證公允價值的調整已反映為其他收入。
5。項目2：“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 已修改，以反映認股權證融資費用和與可轉換票據相關的支出的變化。
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附註5-重報先前發佈的財務報表（續）
下表列出了調整對公司先前報告的截至2022年7月31日止年度的合併資產負債表中受影響項目的影響：
| 7月31日 | 7月31日 | |||||||||||
| 2022 | 調整 | 2022 | ||||||||||
| （如已提交） | （如重述） | |||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 保證金 | ||||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | (1) | |||||||||||
| 無形資產和其他資產 | ( |
) | (1) | |||||||||
| 來自已終止業務的資產 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | (2) | $ | |||||||||
| 應付貸款 | ( |
) | (2) | |||||||||
| 認股證負債 | (2) | |||||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||
| 來自已終止業務的負債 | ||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||||||
| 普通股，$ |
$ | $ | ||||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | (2) | ( |
) | |||||
| 股東權益總額（赤字） | ||||||||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||||||
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附註5-重報先前發佈的財務報表（續）
下表列出了調整對公司先前報告的截至2022年7月31日止年度的合併經營報表中受影響項目的影響：
| 7月31日 | 7月31日 | ||||||||||||
| 2022 | 調整 | 2022 | |||||||||||
| （如已提交） | （如重述） | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 成本和支出： | |||||||||||||
| 銷售成本 | |||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | |||||||||||||
| 折舊費用 | |||||||||||||
| 運營費用總額 | |||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他收入（支出） | |||||||||||||
| 其他收入 | |||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | (2) | ( |
) | ||||||
| 認股權證融資費用 | ( |
) | (2) | ( |
) | ||||||||
| 融資費用 | ( |
) | ( |
) | (2) | ( |
) | ||||||
| 認股權證按公允價值調整 | (2) | ||||||||||||
| 其他開支 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他支出總額 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 已終止業務前的收益（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 來自已終止業務的收益（虧損） | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後普通股 | |||||||||||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄虧損 | |||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 已終止的業務 | |||||||||||||
| 總計 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
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附註5-重報先前發佈的財務報表（續）
下表列出了調整對公司先前報告的截至2022年7月31日止年度的合併現金流量報表中受影響項目的影響：
| 7月31日 | 7月31日 | ||||||||||||
| 2022 | 調整 | 2022 | |||||||||||
| （如已提交） | （如重述） | ||||||||||||
| 來自經營活動的現金流 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 已終止業務造成的虧損 | |||||||||||||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | |||||||||||||
| 貸款豁免的收益 | |||||||||||||
| 折舊費用 | (1) | ||||||||||||
| 認股權證對公允價值的調整 | ( |
) | (2) | ( |
) | ||||||||
| 非現金支出 | (2) | ||||||||||||
| 運營資產和負債的變化： | |||||||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | (2) | ||||||||||
| 保證金 | |||||||||||||
| 預付費用 | |||||||||||||
| 應付賬款 | (2) | ||||||||||||
| 遞延收入 | ( |
) | (2) | ||||||||||
| 經營活動提供（用於）的淨現金——持續經營 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| （用於）經營活動提供的淨現金——已終止的業務 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 來自投資活動的現金流 | |||||||||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | (2) | ( |
) | ||||||||
| 購買許可證 | |||||||||||||
| 獲取客户合同 | |||||||||||||
| （用於）投資活動提供的淨現金——持續經營 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| （用於）投資活動提供的淨現金——已終止的業務 | |||||||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 來自融資活動的現金流量 | |||||||||||||
| 償還貸款 | ( |
) | (2) | ( |
) | ||||||||
| 貸款收益 | ( |
) | (2) | ||||||||||
| （用於）融資活動提供的淨現金——持續經營 | |||||||||||||
| （用於）融資活動提供的淨現金——已終止的業務 | |||||||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | |||||||||||||
| 現金淨增加（減少） | |||||||||||||
| 現金，期初 | |||||||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | |||||||||||
| 現金流活動的補充披露： | |||||||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | |||||||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | |||||||||||
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附註5-重報先前發佈的財務報表（續）
對重報財務報表中上述項目的具體解釋如下：
(1) 在重新審查了2022年發生的交易後，公司已將子公司HammerPay擁有的某些知識產權（平臺軟件）從不動產、廠房和設備重新歸類為無形資產。
(2) 2022年2月，公司簽訂了兩份可轉換票據，其中包括可行使五年的認股權證。管理層確定，最初的合併資產負債表、合併運營報表和合並現金流量表金額表未使以已發行普通股每股1.50美元至3.00美元的價格購買股票的認股權證的發行生效。該公司記錄了與認股權證有關的額外支出196,043美元。
• 根據ASC 470-20-25，與這些可轉換票據相關的融資費用是應計和攤銷的，而不是支出的。
• 根據亞利桑那州立大學 2022-03 的澄清，與上述2022年2月可轉換票據一起發行的認股權證的估值符合ASC 820-10.
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附註 6-已終止的業務
2018年10月31日，威瑞森通信有限責任公司終止了頻譜租賃協議，Hammer Fiber Optics Investment Ltd停止運營。哈默光纖投資有限公司的業務被歸類為已終止業務。Open Data Centers, LLC 於 2020 年 5 月停止在新澤西州皮斯卡塔韋的運營。Hammer Wireless（SL）有限公司於2020年3月停止在塞拉利昂的運營。已終止業務的報告符合會計準則第2014-08號更新，財務報表的列報（主題205）和不動產、廠房和設備（主題360）：報告已終止的業務和實體組成部分處置的披露。以下彙總了終止業務的資產和負債：
| 7月31日 2023 |
7月31日 2022 |
|||||
| 資產 | ||||||
| 流動資產 | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||
| 應收賬款 | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 其他資產 | ||||||
| 財產和設備淨額 | ||||||
| 無形資產 | ||||||
| 其他資產總額 | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債和淨資產 | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||
| 長期應付票據的流動部分-關聯方 | ||||||
| 應計利息 | ||||||
| 租金優惠 | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||
| 淨資產（負債） | $ | ( |
) | $ |
以下總結了已終止業務的運營情況：
| 7月31日 2023 |
7月31日 2022 |
|||||
| 收入 | $ | $ | ||||
| 運營費用 | ||||||
| 操作和維護 | ||||||
| 一般和行政 | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||
| 減值支出 | ( |
) | ||||
| 運營損失 | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||
| 利息支出 | ||||||
| 利息收入 | ||||||
| 其他收入總額（支出） | ||||||
| 淨收入 | $ | ( |
) | $ |
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簡明合併財務報表附註
2024年1月31日
附註7-財產和設備
截至2023年7月31日，正在運營的財產和設備包括：
| 金額 | 生活 | |||||
| 計算機和電信設備 | $ | |||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ||||
| 總計 | $ |
截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度的折舊費用分別為60,283美元和65,487美元。
附註8-無限期存活的無形資產
該公司擁有18,934美元的公認無限期無形資產，其中包括互聯網協議版本4（IPv4）地址塊的所有權。
這些資產未攤銷，定期進行潛在減值評估。如果在進行初步定性評估後確定無形資產已減值，則將計算該資產的公允價值並將其與賬面價值進行比較，以確定是否應確認減值損失。
附註9-關聯方交易
在截至2020年7月31日的本財年中，公司於2020年4月20日和5月5日與首席執行官和首席執行官的親屬簽訂了金額分別為36,300美元和12,000美元的可轉換票據。這張12,000美元的紙幣已於2020年5月12日支付。該公司於2019年8月22日與關聯方簽訂了金額為12,000美元的可轉換票據。4500美元已償還。該公司於2019年8月24日與兩家關聯方（他們曾是1stPoint Communications, LLC的合夥人）簽訂了金額分別為12,000美元和6,000美元的可轉換票據。任何利息均可由公司選擇以現金或股票的形式累計。在截至2020年7月31日的本財年中，公司於2020年8月15日與關聯方簽訂了金額為1萬美元的股票購買協議，於2020年3月17日簽訂了25,000美元，於2020年3月26日簽訂了4萬美元的股票購買協議。2020年9月1日，公司與非執行董事簽訂了總額為10萬美元的期票。該票據的利率為6％，在期末支付，但貸款方已放棄。2020 年 11 月 23 日和 2021 年 1 月 19 日，公司與非執行董事簽訂了總額為 10,000 美元和 7.5 萬美元的期票。這些票據的利率為6％，在期末支付，並可根據公司的選擇轉換為普通股。貸款人已免除利息。
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簡明合併財務報表附註
2024年1月31日
附註9-關聯方交易（續）
2021 年 2 月 26 日、2021 年 3 月 9 日和 2021 年 3 月 15 日，公司與非執行董事簽訂了金額分別為 25,000 美元、100,000 美元和 25,000 美元的期票。除非票據持有人寬恕，否則這些票據的利率為6％，在期末支付，並且可以根據公司的選擇轉換為普通股。貸款人已免除利息。
2022年1月15日，公司與非執行董事簽訂了總額為25,000美元的期票。這些票據的年利率為6％，在持有人轉換後在票據末尾支出，票據持有人可以免除或以其他方式免除，也可以根據公司的選擇轉換為普通股。2021年12月28日，2022年1月12日和2022年1月21日，1stPoint Communications, LLC與A簽訂了三張金額為10,200美元、7,600美元和4,000美元的票據與1stPoint Communications首席執行官的關係，其條款與2022年1月15日的附註相同。貸款人已免除所有票據的利息。
2022年2月28日和2022年3月7日，公司與非執行董事簽訂了總額為25,000美元的期票。該票據的利息已被票據持有人免除，可以由公司選擇轉換為公司的普通股。2022年6月22日和2022年7月28日，公司與非執行董事簽訂了總額為27,000美元的期票。該票據的利息已被票據持有人免除，可以由公司選擇轉換為公司的普通股。2022年11月14日，公司與非執行董事簽訂了總額為26,500美元的期票。該票據的利息已被票據持有人免除，可以由公司選擇轉換為公司的普通股。2023年3月29日，公司與非執行董事簽訂了總額為9,000美元的期票。該票據的利息已被票據持有人免除，可以由公司選擇轉換為公司的普通股。2023年5月5日，公司與非執行董事簽訂了總額為25,000美元的期票。該票據的利息已被票據持有人免除，可以由公司選擇轉換為公司的普通股。2023年5月23日，公司與非執行董事簽訂了總額為25,000美元的期票。該票據的利息已被票據持有人免除，可以由公司選擇轉換為公司的普通股。2023年6月7日，公司與非執行董事簽訂了總額為25,000美元的期票。該票據的利息已被票據持有人免除，可以由公司選擇轉換為公司的普通股。2023年6月13日，公司與非執行董事簽訂了總額為16,500美元的期票。該票據的利息已被票據持有人免除，可以由公司選擇轉換為公司的普通股。2023年7月6日，公司與非執行董事簽訂了總額為25,000美元的期票。該票據的利息已被票據持有人免除，可以由公司選擇轉換為公司的普通股。
截至2023年7月31日，所有關聯方應付賬款在合併資產負債表中均列為流動負債，所有關聯方的所有期票的持有人已免除所有利息。
F-23
哈默爾光纖控股公司
簡明合併財務報表附註
2024年1月31日
附註10-可轉換債務
截至2023年7月31日，該公司與關聯方持有金額為24,253美元、161,300美元、12,000美元、6,000美元、7500美元、36,600美元和472,500美元的可轉換票據，可由公司選擇轉換為普通股，年利率為6％，將在轉換時列為支出。雙方已免除這些票據的所有利息。
2022年2月11日，公司與Mast Hill Fund, L.P.（“Mast”）簽訂了證券購買協議（“Mast SPA”），雙方簽訂了證券購買協議（“Mast SPA”）。根據Mast SPA的條款，公司同意向Mast出售本金總額為55萬美元的期票（“Mast Note”），根據Mast Note中規定的條款和限制和條件，可轉換為公司普通股。Mast Note的原始發行折扣為55,000美元，使公司的總收益為49.5萬美元。根據Mast SPA的條款，Mast擁有搭便車註冊權。
根據Mast SPA的條款，公司還同意發行（i）普通股購買權證，以3.00美元的行使價購買15萬股公司普通股，但須按其中規定的調整（“Mast First Warters”）；（ii）普通股購買權證，以1.50美元的行使價購買15萬股公司普通股，但須根據其中規定的調整進行調整（“Mast Second Warnerst Warnerst”）認股權證” 以及Mast First Warnerts、“Mast Warnerts”）以及（iii）向Mast發行的47.5萬股公司普通股作為購買 Mast Note 的額外考慮因素。
Mast Note的年利率為12％，將於2023年2月11日到期。Mast Note上任何未在到期時支付的本金或利息都將按照（i）年16％和（ii）法律允許的最大金額中較低的利率計算利息。除非Mast Note中另有規定，可通過Mast的選擇進行轉換，否則不得全部或部分預付Mast Note。Mast有權隨時將Mast Note未償還和未付的本金和利息的全部或任何部分轉換為普通股，但須遵守4.99％的股權封鎖，轉換價格為每股0.58美元；但是，前提是Mast在每種情況下都有權從轉換金額中扣除1,750美元，以支付Mast與轉換相關的費用。Mast行使每份Mast認股權證的權利受4.99％的股權封鎖。每份Mast認股權證在發行五週年之際到期。
上述對Mast SPA、Mast Note和Mast Warnerts的描述並不完整，根據Mast SPA、Mast Note、First Warternote和第二桅杆認股權證的副本作為2022年2月23日提交的8-K表格附錄10.1、10.2、10.3和10.4提交。
2022年2月17日，公司與塔洛斯勝利基金有限責任公司（“塔洛斯”）簽訂了證券購買協議（“Talos SPA”），雙方簽訂了證券購買協議（“Talos SPA”）。根據Talos SPA的條款，公司同意向塔洛斯出售本金總額為27.5萬美元的期票（“塔洛斯票據”），根據塔洛斯票據中規定的條款和限制和條件，可轉換為公司普通股。塔洛斯票據的原始發行折扣為27,500美元，使該公司的總收益為247,500美元。根據Talos SPA的條款，Talos擁有搭便車註冊權。根據Talos SPA的條款，公司還同意發行（i）普通股購買權證，以3.00美元的行使價購買75,000股公司普通股，但須按其中規定的調整（“Talos第一認股權證”）；（ii）普通股購買權證，以1.50美元的行使價購買7.5萬股公司普通股，但須按其中規定的規定進行調整（“塔洛斯第一認股權證”）第二份認股權證” 以及塔洛斯第一認股權證、“塔洛斯認股權證”）和（iii）237,500股公司普通股Talos是購買Talos Note的額外考慮因素。塔洛斯於2022年10月4日將該票據轉換為512,696股HMR普通股。
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簡明合併財務報表附註
2024年1月31日
附註11——所得税
公司的所得税支出、遞延所得税資產和負債以及未確認的税收優惠負債反映了管理層對當前和未來應繳税款的最佳估計。該公司在美國和許多外國司法管轄區繳納所得税。在確定合併所得税支出時，需要進行大量的判斷和估計。
截至2023年7月31日和2022年7月31日的財年美國法定税率為21％的所得税優惠與公司的有效税率的對賬情況如下：
| 7月31日 | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||
| 按法定税率計算的所得税優惠條款 | $ | ( |
) | $ | ||
| 估值補貼的變化 | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||
截至2023年7月31日和2022年7月31日，導致公司遞延所得税淨資產的臨時差異的税收影響如下：
| 7月31日 | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||
| 淨營業收益/虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 估值補貼 | ||||||
| $ | $ | |||||
從2018年開始，2017年的《減税和就業法》（以下簡稱 “法案”）將法定企業聯邦所得税税率從35％降至21％。2018年的混合税率考慮了2017年頒佈的税法。為了反映新頒佈的税率，減少了與淨營業虧損（“NOL”）的臨時差額的税收影響。
該公司結轉了約22,912,000美元的NOL，用於抵消未來幾年的應納税所得額。2017年頒佈的税法也改變了NOL的待遇。在變更之前，NOL最多可以結轉兩年，最多可以結轉20年，以抵消應納税所得額。在新的税法中，可以結轉的NOL僅限於應納税收入的80％，不能再結轉，但可以無限期結轉。新法律將適用於從2019年開始的納税年度產生的NOL。因此，2017年12月31日，300萬美元的NOL將受到80％的限制，並將無限期結轉，而19,297,000美元的NOL將結轉20年，並將於2036年開始到期。
在評估遞延所得税資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能變現部分或全部遞延所得税資產。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來的應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。根據評估，管理層已為每個時期與NOL相關的所有遞延所得税資產設定了全額估值補貼，因為所有遞延所得税資產很可能無法變現。
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簡明合併財務報表附註
2024年1月31日
附註11——所得税（續）
截至2023年7月31日和2022年7月31日，公司沒有未確認的所得税優惠。公司對與未確認的所得税優惠相關的利息和罰款進行分類的政策是將税收支出等項目包括在內。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度中，沒有記錄任何利息或罰款。截至2023年7月31日和2022年7月31日，公司沒有任何與不確定税收狀況有關的金額記錄。
由於淨營業虧損和信貸結轉，自2016年及以後的納税年度仍有待聯邦和州當局審查。該公司目前沒有受到美國國税局或任何其他税務機構的審查。
附註 12-股東權益
普通股
2022年10月4日，塔洛斯將期票可轉換票據轉換為公司512,696股普通股（見附註10）。
國庫股
在此期間，公司庫存股餘額保持不變。
未發行股票
2023年3月6日，馬斯特希爾修改了期票的條款。條款包括髮行47.5萬股公司普通股。該股票直到2023年7月31日之後才發行。截至2023年7月31日，該股票的公允價值為105,925美元，已在合併資產負債表上確認為負債。
附註13-承付款和租賃
Hammer目前沒有任何重要的長期租賃義務。根據ASC 842，所有租賃目前均為按月租約，沒有義務。有兩個每月低於2,000美元的辦公空間按月租賃協議。
附註 14-外幣
我們以包括歐元在內的各種外幣進行業務交易。通常，外國業務的本位貨幣是當地國家的貨幣。因此，使用期末日的加權平均匯率將美國境外業務的收入和支出折算成美元，並使用資產負債表日期的變動率將美國境外業務的資產和負債折算成美元。外幣折算調整對公司所附財務報表的影響並不重要。
註釋 15-索賠
公司可能會不時受到與其正常業務活動相關的各種法律訴訟的約束。儘管公司無法準確預測這些事項最終可能產生的任何責任金額，但它會在認為可能且合理地估計潛在負債時為這些負債做好準備。這些規定以當前的信息和法律建議為基礎，可能會根據事態發展不時進行調整。以下各方已對Hammer光纖投資有限公司提出索賠，但沒有擔保：
| 卡爾維電氣訴哈默爾光纖投資有限公司 | $ | |||
| Horizon Blue Cross 訴哈默爾光纖投資有限公司 | $ | |||
| Cross River Fiber 訴哈默爾光纖投資有限公司 | $ |
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哈默爾光纖控股公司
簡明合併財務報表附註
2024年1月31日
附註15——索賠（續）
附註 16-認股權證
2022年2月11日，公司向Mast Hill Fund, L.P. 發行了15萬股公司普通股和可轉換債務的購買權證。認股權證的行使期為5年，每股1.50美元。對認股權證進行評估的目的是對負債和權益進行分類。由於認股權證是與債券一起發行的，因此根據ASC 820主題10，認股權證被視為債務。2022年2月11日，公司向Mast Hill Fund, L.P. 簽發了15萬股公司普通股和可轉換債務的購買權證。認股權證的行使期為5年，每股3.00美元。公司決定應將認股權證歸類為負債，因為根據認股權證協議的定義，認股權證在進行基本交易（包括控制權變更）時可以兑換成現金。
2022年2月17日，公司向Talos Victory Fund, LLC發行了公司75,000股普通股和可轉換債務的購買權證。認股權證的行使期為5年，每股1.50美元。對認股權證進行評估的目的是對負債和權益進行分類。由於認股權證是與債券一起發行的，因此根據ASC 820主題10，認股權證被視為債務。
2022年2月17日，公司向Talos Victory Fund, LLC發行了公司75,000股普通股和可轉換債務的購買權證。認股權證的行使期為5年，每股3.00美元。對認股權證進行評估的目的是對負債和權益進行分類。由於認股權證是與債券一起發行的，因此根據ASC 820主題10，認股權證被視為債務。
Black Scholes模型用於確定認股權證的公平價格，包括股價、行使價、期限、波動率、無風險利率和股息率的使用。認股權證按季度定價，認股權證的賬面成本根據該模型進行了調整。
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簡明合併財務報表附註
2024年1月31日
附註17——其他收入（支出）以及已終止和持續的業務
已終止的業務
位於新澤西州大西洋縣的Hammer Fiber Optics Investments, Ltd業務的剩餘資產已減記，被視為已終止業務的虧損。已終止業務的虧損為1,013,600美元。這是一次性減記，不會再次發生。
Hammer Wireless [SL] Ltd在塞拉利昂業務的剩餘資產已減記，被視為已終止業務造成的損失。已終止業務的虧損為40,506.80美元。這是一次性減記，不會再次發生。
其他收入
管理層評估了1stPoint Communications, LLC業務部門的遞延收入，並確定由於與其虛擬主機業務相關的基礎系統的變化，某些收入未反映在前幾個時期。結果，管理層將前期的遞延收入調整為其他收入。對本期的調整被視為該期間的收入。前一時期的其他收入為135,037.12美元。管理層評估了Endstream Communications的收入，並確認客户預付款為5.38美元。這些款項預計不會再次發生。
2022年10月4日，塔洛斯基金行使了以公司普通股每股0.58美元的價格將其期票本金和應計利息轉換為297,364美元的本金和應計利息的權利。轉換價格高於市場價格，收盤價為每股0.355美元。因此，該公司確認了115,357美元的轉換收益。
2023年3月23日，馬斯特·希爾行使了將金額為73,897.80美元的利息支出和交易費轉換為公司普通股每股0.58美元的權利。轉換價格高於市場價格，收盤價為每股0.489美元。因此，該公司確認轉換收益為11,467.31美元。
融資費用
該公司確認了與應付給Synergy Finance的票據相關的融資費用為18,803.59美元，應付給遠期融資的票據為27,598.86美元。
該公司確認了與Mast Hill票據和Talos可轉換票據相關的209,129.91美元的融資費用。
其他開支
該公司確認了與Hammer Wireless SL業務部門解散有關的170,368美元的貨幣兑換虧損。1stPoint和Endstream分別確認了3,771美元和5.52美元的虧損。
附註18——貸款和融資協議
2023年3月20日，1stPoint Communications與Greenbox Capital（也稱為Synergy Finance）簽訂了一項融資協議，金額為58,000美元，交易費用為2320美元。2023 年 7 月 31 日，剩餘本金為 17,234.25 美元
2021年2月26日，Endstream Communications與遠期融資簽訂了金額為4萬美元的融資協議。這筆款項於2022年3月25日進行了再融資，並於2022年11月16日再次進行了金額為141,750美元的再融資。2023 年 7 月 31 日，剩餘本金為 40,234.21 美元。
NOTE 19-後續事件
自2023年7月31日以來，公司已與非執行董事簽訂了幾份期票。這些票據總額為406,035美元。這些票據的利息已被票據持有人免除，可以由公司選擇轉換為公司的普通股。票據的日期為2023年8月8日、2023年8月11日、2023年8月31日、2023年9月22日、2023年10月17日、2023年10月24日、2023年11月3日、2023年11月6日、2023年12月1日、2023年12月4日、2023年12月13日和2023年12月28日以及2024年1月29日。2023年8月8日、8月31日、9月22日、10月17日、10月24日、11月3日、11月6日、12月1日和12月28日的票據的本金為25,000美元。2023年11月6日票據的本金為10萬美元。2023年12月13日的票據的本金為2萬美元，2023年12月4日的票據的本金為17,500美元。2024年1月29日的票據的本金為5萬美元。
2023年8月23日，根據期票條款修正案，公司向馬斯特希爾基金髮行了47.5萬股股票。這些股票的公允價值反映為負債（未發行股票）。
管理層審查了隨後發生的事件，對當前財務報表或企業估值沒有重大影響。
F-25
第 9 項。會計師在會計和財務報表上的變化和分歧
2022年11月14日，我們將博伊爾會計師事務所解僱為我們的獨立公共會計師事務所（“解僱”）。解僱是由於博伊爾會計師事務所自2022年9月9日與博伊爾註冊會計師事務所就博伊爾會計師事務所將於2022年7月31日結束的審計年度進行的審計（“審計”）一再進行溝通以來，博伊爾會計師事務所未能對我們多次進行溝通提供任何有意義的迴應，這使我們得出結論，博伊爾會計師事務所沒有承諾進行審計。2022年11月14日，我們董事會一致通過了一項解散博伊爾註冊會計師事務所的決議，該決議自2022年11月14日起立即生效。在截至2019年7月31日、2020年和2021年7月31日的年度中，以及截至2022年10月31日的後續過渡期，就會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序而言，或者（2）根據S-K法規第301（a）（1）（v）項應報告的事件與博伊爾會計師事務所分別沒有（1）分歧。2022年11月14日，公司董事會一致通過了一項決議，任命Fruci and Associates II, PLLC為我們新的獨立公共會計師事務所。
項目 9A (T)。控制和程序
管理層關於披露控制和程序的報告
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（擔任我們的首席執行官、首席財務官和首席會計幹事），以便及時就所需的披露作出決定。截至2023年7月31日，我們在首席財務官的監督下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。該官員得出結論，截至本報告所涉期末，披露控制和程序尚未生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。管理層需要承擔責任、作出估計和判斷，以評估控制程序的預期收益和相關成本。內部控制的目標包括向管理層提供合理但不是絕對的保證，確保資產受到保護，免受未經授權的使用或處置造成的損失，交易是根據管理層的授權執行並妥善記錄的，以便能夠按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。我們的管理層評估了截至2022年7月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在內部控制綜合框架中規定的標準。我們的管理層得出的結論是，截至2023年7月31日，我們對財務報告的內部控制並未生效。本年度報告不包括我們公司的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規定，管理層的報告無需經過我們公司的註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。
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對控制有效性的固有限制
對財務報告的內部控制有固有的侷限性，包括但不限於聘用獨立專業人員提供諮詢和指導、解釋現有和/或變化的規則和原則、管理職責分離、組織規模和人事因素。財務報告的內部控制是一個涉及人類勤奮和合規的過程，可能會出現因人為失誤而導致的判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或管理不當來規避對財務報告的內部控制。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯報，但是這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵，可以在流程中設計保障措施，以減少但不能消除這種風險。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。對未來時期的任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年7月31日的年度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大或合理可能的重大影響。
項目 9B。其他信息
沒有。
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第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
本公司執行官和董事的身份
| 受益人的姓名和地址 所有者董事和高級職員： | 年齡 | 班級 | 持有的股份或 受控的 | 課堂百分比 1 |
邁克爾·科希爾 2 首席執行官兼執行董事 6151 Lake Osprey DriveSarasota，佛羅裏達州 34240 | 66 | 常見 | 4,350,000 | 7.1% |
Erik B. Levitt3 首席財務官、總裁兼執行董事東 34 街 401 號，套房 #N27JNew 紐約州約克 10016 | 49 | 常見 | 2,384,310 | 3.9% |
邁克爾·塞維爾 4 導演6151 Lake Osprey DriveSarasota，佛羅裏達州 34240 | 69 | 常見 | 9,857,359 | 16.0% |
Mark Stogdill 5 Director6151 Lake Osprey DriveSarasota，佛羅裏達州 34240 | 43 | 常見 | 5,000,000 | 8.1% |
| 克里斯汀·瓦西切克 6 祕書兼首席運營官 401 東部 34第四街道，套房 #N27J 紐約州紐約 10016 | 42 | 常見 | 261,719 | >1.0% |
| 所有執行官和董事作為一個小組（5 人） | 常見 | 20,544,856 | 35.5% |
1。實益擁有的股份的數量和百分比是根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人有權在60天內通過行使任何股票期權或其他權利收購的任何股份。表中列出的實體或個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法和本表腳註中包含的信息。
2 2016 年 8 月 1 日，邁克爾·科希爾被任命為公司財務部兼公司董事會主席。我們的董事長邁克爾·科希爾的實益所有權由安布爾塞德信託持有，他是該信託基金的管理成員。
3.埃裏克·萊維特的所有權由直接持有的2384,310股股票組成，具體如下：(a) 已發行的91,800股股票（根據2018年9月11日我們收購Shelcomm, Inc.的收購協議）（“Shelcomm”），以換取埃裏克·萊維特各自在Shelcomm中的股權；以及（b）發行的199,954股股票（根據2018年9月12日我們收購開放數據中心（“開放數據”）的收購協議，以換取埃裏克·萊維特各自對開放數據中心有限責任公司的所有權。
19
此外，根據歸屬時間表，埃裏克·萊維特將通過單一成員有限責任公司曼哈頓航空公司（“曼哈頓”）獲得1,534,325股股票，具體如下：（i）發行的665,808股股票（根據2018年9月11日的收購協議，該協議規定我們100％收購Endstream Communications, LLC（“Endstream）”，其中包括埃裏克·萊維特各自的所有權 Endstream；(ii) 向（根據2018年9月11日的收購協議）發行的871,517股股票，該協議規定我們100％收購LstPoint Communications，LLC）（“LstPoint”），包括埃裏克·萊維特各自對LstPoint的所有權。Endstream和1stPoint Communications股票購買協議的修正案2修改了539計劃，萊維特先生獲得了159,800股普通股以換取埃裏克·萊維特各自對Endstream Communications, LLC的所有權和226,845股普通股，以換取埃裏克·萊維特各自對1stPoint Communications, LLC的所有權。根據Endstream和1stPoint Communications股票購買協議的第二修正案，對計劃進行了修改，萊維特先生又獲得了141,817股股票。
4。邁克爾·塞維爾擁有的9,857,359股股票的所有權包括：（a）邁克爾·塞維爾直接擁有的7,665,039股股票；（b）通過Forefront Investors, LLC持有的2,192,500股股票代表其間接所有權，邁克爾·塞維爾擁有這兩股的唯一處置權。
5。馬克·斯托格迪爾的所有權為500萬股，代表他間接擁有Arradis Enterprises, LLC擁有的500萬股股份。Arradis Enterprises, LLC是一家由他控制的有限責任公司，他擁有唯一的處置權。
6。克里斯汀·瓦西切克獲得了與Endstream Communications, LLC和1stPoint Communications, LLC的2018年收購協議相關的261,791股股票，該協議根據股票購買協議第2修正案進行了修訂，該修正案修改了539歸屬計劃。
任期
本公司的每位董事任期為一年，直至其繼任者在下屆年度股東大會上當選並獲得資格，或直至其去世、辭職或免職。公司的每位高管任期為一年，直到其繼任者在董事會會議上當選並獲得資格為止。
重要員工
邁克爾·科希爾——執行主席
埃裏克·萊維特——首席財務官兼首席執行官——1stPoint Communications
Kristen Vasicek-首席運營官
家庭關係
沒有。
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參與某些法律訴訟
在過去十年中，本公司的董事、執行官、發起人或控制人未參與以下活動：
(1) 根據聯邦破產法或任何州破產法提起的申請，或法院為該人的業務或財產指定了接管人、財政代理人或類似官員，或在提交此類申請之前或兩年內他擔任普通合夥人的任何合夥企業，或他在申請之前或兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會；
(2) 該人在刑事訴訟中被定罪或是未決刑事訴訟的有名主體（不包括交通違規和其他輕罪）；
(3) 該人是任何具有司法管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的主體，但隨後未撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制以下活動：
(i) 擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人士，或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人員、董事或員工，或從事或繼續與此類行為有關的任何行為或做法活動；
(ii) 從事任何類型的商業活動；或
(iii) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與任何違反聯邦或州證券法或聯邦大宗商品法的行為有關的活動；
(4) 該人是任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事本節第 (f) (3) (i) 段所述活動或與參與任何此類活動的人有聯繫的權利的命令、判決或法令的標的，但隨後未撤銷、暫停或撤銷；
(5) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中裁定該人違反了任何聯邦或州證券法，委員會隨後未推翻、暫停或撤銷該民事訴訟的判決或裁決；
(6) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中或商品期貨交易委員會裁定該人違反了任何聯邦大宗商品法，商品期貨交易委員會在該民事訴訟中的判決或裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷；
(7) 該人是任何與涉嫌違反以下行為有關的聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事人或當事人，但隨後未撤銷、暫停或撤銷：
(i) 任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規；或
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(ii) 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停火令，或驅逐令或禁止令；或
(iii) 禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐行為的任何法律或法規；或
(8) 該人是任何自律組織（定義見交易法（15 U.S.C. 78c (a) (26)）、任何註冊實體（定義見《商品交易法》（7 U.S.C. 1 (a) (26) 條第1 (a) (26) 條）的任何自律組織（定義見第 1 (a) (29) 條）的任何制裁或命令的當事方或其當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷) (29)))，或對其成員或與成員有關的人擁有紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織。
道德守則
公司尚未通過任何正式的道德守則。
董事會下設的委員會
公司目前沒有單獨指定的常設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、執行委員會或董事會的任何其他委員會。這些委員會的職能由我們整個董事會承擔。
項目 11。高管薪酬
下表列出了有關在上述時期內因以各種身份提供服務而向指定人員發放、賺取或支付的所有現金和非現金補償的信息。
| 薪酬彙總表 1 | ||||
| 姓名和主要職位 | 財政 年 | 工資 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) |
| 邁克爾·科希爾 | 2023 | 零 | 零 | |
| 執行董事兼執行主席 | 2022 | 70,000 | 零 | 70,000 |
| 埃裏克·B·萊維特 | 2023 | 零 | 零 | 零 |
| 1stPoint Communications, LLC執行董事兼首席財務官兼首席執行官 | 2022 | 零 | 零 | 11,000 |
| 克里斯汀·瓦西切克 6 | 2023 | 72,000 | 零 | 72,000 |
| 祕書兼首席運營官 | 2022 | 72,000 | 零 | 72,000 |
1。根據S-K法規第402（a）（5）項，我們在薪酬彙總表中省略了某些欄目，因為在該表所涵蓋的任何財政年度中，沒有向要求在該表格或列中報告的任何執行官或董事發放、獲得或支付任何薪酬。
2。“所有其他薪酬” 列用於披露公司無法在薪酬彙總表的任何其他列中正確報告的所有薪酬的總金額。
3.克里斯汀·瓦西切克根據隨意僱傭協議受僱於公司。
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期權授予
自成立以來，我們沒有向指定的執行官或董事授予任何期權或股票增值權。我們沒有任何股票期權計劃。
管理協議
沒有。
養老金、退休金或類似福利計劃
我們沒有任何向董事或執行官提供養老金、退休金或類似福利的安排或計劃。我們沒有實質性獎勵或利潤分享計劃來支付或可能向我們的董事或執行官支付現金或非現金薪酬，除非股票期權可以由董事會或其委員會酌情授予。
薪酬委員會
我們目前沒有董事會薪酬委員會或履行類似職能的委員會。整個董事會參與執行官和董事薪酬的審議。
董事、高級管理人員、執行官和其他管理層的債務
在過去兩個財政年度中，我們的董事或執行官或我們公司的任何關聯公司或關聯公司都沒有或曾經通過擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解向我們公司欠款。
第 12 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯方交易
除附註8所披露外，本公司的董事或執行官，以及任何有記錄在案或已知實益擁有公司已發行普通股10％以上的人，以及這些人或公司的任何關聯公司或附屬公司，均不直接或間接地擁有任何直接或間接的重大利益，也沒有在附註8中披露的任何已對公司產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易中到財務報表。
對於未來的任何關聯方交易，我們計劃以以下方式全面披露所有關聯方交易：
• 必要時在報告中披露此類交易；
• 必要時在向美國證券交易委員會提交的所有文件中披露；
• 獲得無私董事的同意；以及
• 必要時獲得股東同意。
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董事獨立性
為了確定董事獨立性，我們應用了納斯達克規則5605（a）（2）中規定的定義。公司普通股上市所依據的OTCPK沒有任何董事獨立性要求。納斯達克對 “獨立董事” 的定義是指除執行官或員工或任何其他有關係的個人以外的人，董事會認為這會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。
根據概述的定義，我們認為邁克爾·塞維爾和馬克·斯托格迪爾是獨立董事。
審查、批准或批准與關聯人的交易
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 13 項。主要會計費用和服務
公司採用預先批准的政策和程序在聘請會計師提供特定服務之前，董事會會會得出所提供服務的估算值。上述所有服務均由董事會根據其程序批准。
以下是我們在過去兩個財政年度中為我們的首席會計師提供的專業服務而收取的費用總額：
| 2023 | 2022 | |||||
| 審計費 | $ | 33,500 | $ | - | ||
| 與審計相關的費用 | - | |||||
| 税費 | - | - | ||||
| 所有其他費用 | - | - | ||||
| 總計 | $ | 33,500 | $ | - |
主要會計師為審計我們年度財務報表提供的所有專業服務，這些服務通常由會計師在最近兩個財政年度的法定和監管申報或聘用中提供，均已獲得董事會的批准。
維護首席會計師的獨立性
我們的董事會已經考慮了本文所述服務的提供是否符合維護首席會計師的獨立性，並認為此類服務不會損害這種獨立性。
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第四部分
項目14-證物和財務報表附表
(a) 財務報表
1。本文件第8項下的指數中列出了我們公司的財務報表
2。所有財務報表附表之所以被省略，是因為它們不適用，不重要，或者財務報表或其附註中顯示了所需信息。
| 展覽 | ||
| 數字 | 展品描述 | 備案 |
| 2.2 | 公司與其全資子公司哈默光纖控股公司之間的協議和合並計劃 | 作為我們當前8-K表報告的一部分，於2016年6月14日向美國證券交易委員會提交。 |
| 3.1a | 公司章程 | 作為我們 S-1 表格註冊聲明的一部分，於 2012 年 3 月 2 日向美國證券交易委員會提交。 |
| 3.1b | 2015 年 2 月 20 日的合併條款 | 計劃於2015年3月1日作為我們當前8-K表報告的一部分向美國證券交易委員會提交。該附錄未附上，因此，合併條款是2016年9月21日向美國證券交易委員會提交的，是我們經修訂的8-K/A表最新報告的一部分。 |
| 3.1c | 2016 年 4 月 13 日的合併條款 | 作為我們經修訂的8-K/A表最新報告的一部分，於2016年9月21日向美國證券交易委員會提交。 |
| 3.2 | 章程 | 作為我們 S-1 表格註冊聲明的一部分，於 2012 年 3 月 2 日向美國證券交易委員會提交。 |
| 31.1 | 第 302 條首席財務官認證 | 隨函提交 |
| 32.1 | 第 906 條首席財務官認證 | 隨函提交 |
| 101 英寸 | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | 隨函提交 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | 隨函提交 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | 隨函提交 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | 隨函提交 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | 隨函提交 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | 隨函提交 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | 隨函提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本10-K表年度報告，並經正式授權。
哈默爾光纖控股公司
| 日期：5 月 7 日, 2024 | /s/ 埃裏克·萊維特 |
| 埃裏克·B·萊維特 | |
| 首席財務官 | |
| 日期：5 月 7 日, 2024 | /s/ 邁克爾·科希爾 |
邁克爾·科希爾 | |
首席執行官 | |
| 日期：5 月 7 日, 2024 | /s/ 馬克·斯托格迪爾 |
馬克·斯托格迪爾 | |
非執行董事 | |
| 日期：5 月 7 日, 2024 | /s/ 邁克爾·塞維爾 |
邁克爾·塞維爾 | |
非執行董事 |
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