美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q


 ☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日
或者

 ☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-35312
NUWELLIS, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華
  
沒有。 68-0533453
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
  
（美國國税局僱主
證件號）

山谷景路 12988 號, 伊甸草原, 明尼蘇達55344
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(952) 345-4200
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據以下規定註冊的證券 第 12 (b) 節該法案的：

每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元
NUWE
納斯達克資本市場

用複選標記指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人 需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短 期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

 
大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
 
非加速過濾器 ☒
規模較小的申報公司 ☒
 
新興成長型公司 ☐
  

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》 第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐沒有 ☒
這個 數字 br} 截至2024年5月6日， 18,051,055.

目錄

頁碼
第一部分—財務信息
第 1 項
財務報表
3

簡明合併資產負債表
3

簡明合併運營報表
4

股東權益簡明合併報表
5

簡明合併現金流量表
6

簡明合併財務報表附註
7
第 2 項
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項
關於市場風險的定量和定性披露
23
第 4 項
控制和程序
23
第二部分——其他信息
第 1 項
法律訴訟
24
第 1A 項
風險因素
24
第 2 項
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用以及發行人購買股權證券
 24
第 3 項
優先證券違約
25
第 4 項
礦山安全披露
 25
第 5 項
其他信息
 25
第 6 項
展品
 25
 
2
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。 財務報表
NUWELLIS, INC.和子公司
簡明的 合併 資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）

   
3月31日
2024
    
十二月 31,
2023
  
資產
   （未經審計）
        
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
1,400
    
$
3,800
  
應收賬款
    
1,226
      
1,951
  
庫存，淨額
    
2,131
      
1,997
  
其他流動資產
    
440
      
461
  
流動資產總額
    
5,197
      
8,209
  
財產、廠房和設備，淨額
    
681
      
728
  
經營租賃使用權資產
    
664
      
713
  
其他資產
    
120
      
120
  
總資產
  
$
6,662
    
$
9,770
  
                 
負債、可轉換優先股和股東權益
                
流動負債
                
應付賬款和應計負債
  
$
3,332
    
$
2,380
  
應計補償
    
725
      
525
  
經營租賃負債的當前部分
    
221
      
216
  
其他流動負債
    
45
      
51
  
流動負債總額
    
4,323
      
3,172
  
普通股認股權證責任
     964       2,843  
經營租賃責任
    
488
      
544
  
負債總額
    
5,775
      
6,559
  
承付款和意外開支
            
                 
夾層股權
截至的J系列可轉換優先股 3 月 31 日, 2024和 12 月 31 日, 2023，面值 $0.0001每股 ；已授權 600,000已發行和流通股份 82和 11,950，分別地
     2       221  
                 
股東權益
                
截至A輪初級參與優先股 3 月 31 日, 2024和 12 月 31 日, 2023，面值 $0.0001每股 ；已授權 30,000股份， 無傑出的
    
—
      
—
  
截至的F系列可轉換優先股 3 月 31 日, 2024以及 2023 年 12 月 31 日，面值 $0.0001每股；已授權 18,000 股，已發行和流通 127股份
     —       —  
截至的優先股 3 月 31 日, 2024和 12 月 31 日, 2023，面值 $0.0001每 股；已授權 39,352,000股份， 無傑出的
    
—
      
—
  
截至的普通股 3 月 31 日, 2024和 12 月 31 日, 2023，面值 $0.0001每 股；已授權 100,000,000已發行和流通股份 6,801,443和 5,682,461，分別地
    
1
      
1
  
額外的實收資本
    
292,880
      
290,646
  
累計其他綜合收益：
                
外幣折算調整
    
(40
)
    
(31
)
累計赤字
    
(291,956
)
    
(287,626
)
股東權益總額
    
885
      
2,990
  
負債總額、可轉換優先股和股東權益
  
$
6,662
    
$
9,770
  

見簡明合併財務報表附註。

3
目錄
NUWELLIS, INC.和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千計，每股金額和加權平均已發行股票除外）

   
三個月已結束
3 月 31 日
  
   
2024
    
2023
  
淨銷售額
  
$
1,857
    
$
1,826
  
銷售商品的成本
    
666
      
759
  
毛利
    
1,191
      
1,067
  
運營費用：
                
銷售、一般和管理
    
4,606
      
5,490
  
研究和開發
    
1,334
      
1,428
  
運營費用總額
    
5,940
      
6,918
  
運營損失
    
(4,749
)
    
(5,851
)
其他收入（支出），淨額
    
(101
)
    
123
  
認股權證負債公允價值的變化
     522       (755 )
所得税前虧損
    
(4,328
)
    
(6,483
)
所得税支出
    
(2
)
    
(2
)
淨虧損
  

(4,330
)
  

(6,485
)
歸屬於J系列可轉換優先股的視為股息
     541       —  
歸屬於普通股股東的淨虧損
   $
 (3,789 )   $
 (6,485 )
                 
每股基本虧損和攤薄後虧損
  
$
(0.60
)
  
$
(5.76
)

               
加權平均已發行股票——基本和攤薄後
    
6,286,298
      
1,125,993
  
                 
其他綜合損失：
                
淨虧損
   $
 (4,330 )   $
(6,485 )
有價證券的未實現收益
     —       6  
外幣折算調整
  

(9
)
  

(7
)
綜合損失總額
  
$
(4,339
)
  
$
(6,486
)

見簡明合併財務報表附註。
 
4
目錄
NUWELLIS, INC.和子公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）

   
傑出
的股份
普通股
    
常見
股票
    
額外
已付款
資本
    
累積的
其他
全面
收入
    
累積的
赤字
    
股東
公平
  
2022 年 12 月 31 日餘額
    
536,394
    
$
—
    
$
279,736
    
$
38
    
$
(267,417
)
  
$
12,357
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(6,485
)
    
(6,485
)
未實現的外幣折算調整
    
—
       —       —       (7 )     —       (7 )
有價證券的未實現收益
     —       —       —       6       —       6  
基於股票的薪酬
    
—
      
—
      
181
      
—
      
—
       181  
與2022年普通股發行相關的發行成本
     —       —       (11 )     —       —       (11 )
通過優先系列I股票轉換髮行普通股
     10,493       —       —       —       —       —  
將認股權證重新歸類為股權
     —       —       7,623       —       —       7,623  
通過行使認股權證發行普通股
     660,045       —       —       —       —       —  
3月31日餘額 2023
    
1,206,932
    
$
—
    
$
287,529
    
$
37
    
$
(273,902
)
  
$
13,664
  

   
傑出
的股份
普通股
    
常見
股票
    
額外
已付款
資本
    
累積的
其他
全面
收入
    
累積的
赤字
    
股東
公平
  
12月31日餘額 2023
    
5,682,461
    
$
1
    
$
290,646
    
$
(31
)
  
$
(287,626
)
  
$
2,990
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,330
)
    
(4,330
)
未實現的外幣折算調整
    
—
      
—
      
—
      
(9
)
    
—
      
(9
)
基於股票的薪酬
    
—
      
—
      
158
      
—
      
—
      
158
  
通過轉換J系列可轉換優先股發行普通股
     1,118,982       —       1,535       —       —       1,535  
J 系列可轉換優先股被視為股息
     —       —       541       —       —       541  
3月31日餘額 2024
    
6,801,443
    
$
1
    
$
292,880
    
$
(40
)
  
$
(291,956
)
  
$
885
  

見簡明合併財務報表附註。

5
目錄
NUWELLIS, INC.和子公司
現金流簡明合併 報表
（未經審計）
（以千計）
   
三個月已結束
3 月 31 日
  
   
2024
    
2023
  
經營活動：
            
淨虧損
  
$
(4,330
)
  
$
(6,485
)
為調節淨虧損與經營活動中使用的現金流而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
76
      
86
  
股票薪酬支出
    
158
      
181
  
認股權證負債公允價值的變化
     (522 )     755  
運營資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
725
      
105
  
庫存，淨額
    
(134
)
    
(81
)
其他流動資產
    
21
      
(81
)
其他資產和負債
    
(6
)
    
(16
)
應付賬款和應計費用
    
1,150
      
(570
)
用於經營活動的淨現金
    
(2,862
)
    
(6,106
)
                 
投資活動：
                
無形資產的增加
     —       (85 )
購買財產和設備
    
(29
)
    
(13
)
用於投資活動的淨現金
    
(29
)
    
(98
)
                 
融資活動：
                
與2022年普通股發行相關的發行成本
     —       (11 )
行使J系列可轉換優先權證的收益
     500       —  
由（用於）融資活動提供的淨現金
    
500
      
(11
)
                 
匯率變動對現金的影響
    
(9
)
    
(7
)
現金和現金等價物的淨減少
    
(2,400
)
    
(6,222
)
現金和現金等價物-期初
    
3,800
      
17,737
  
現金和現金等價物-期末
  
$
1,400
    
$
11,515
  
                 
補充現金流信息
                
發行J系列優先股以行使認股權證
   $
 1,857     $
 —  
發行普通股以轉換J系列優先股
   $
 1,535     $
 —  
J系列優先股的視作股息
   $
 541     $
 —  

見簡明合併財務報表附註。

6
目錄
NUWELLIS, INC.和子公司
簡明合併 財務報表附註
（未經審計）

注1 — 業務性質和陳述基礎
業務性質：Nuwellis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家醫療技術公司，專注於開發、製造和商業化用於超濾療法的Aquadex FlexFlow® 和Aquadex SmartFlow® 系統（統稱為 “Aquadex系統”）。Aquadex 系統適用於體重在 20 kg 或以上的體液過載對包括利尿劑在內的醫療管理無反應的 成人和兒科患者臨時使用（最長八小時）或延長（需要住院的患者超過 8 小時）。Nuwellis, Inc. 是一家總部位於明尼阿波利斯的特拉華州公司，在 愛爾蘭設有全資子公司。該公司的普通股於2012年2月開始在納斯達克資本市場上交易。

2016年8月，該公司從百特國際有限公司（“Baxter”）的子公司手中收購了與Aquadex系統 （“Aquadex業務”）相關的業務，並調整了戰略重點，將其資源全部投入到Aquadex業務上。2021年4月27日，該公司宣佈將其名稱從CHF Solutions, Inc.更名為Nuwellis, Inc.，以反映其客户羣從治療充血性心力衰竭導致的體液失衡向也包括重症監護和兒科應用的擴大。

整合原則：隨附的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表源自合併 經審計的財務報表，以及未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務 信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及表格10-Q和第S-X條第8條的説明編制的。根據 這些細則和條例，通常包含在經審計的年度合併財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括根據美國公認會計原則公允列報經營業績、綜合虧損、財務狀況和現金流所需的所有信息。 管理層認為，簡明的合併財務報表反映了為公允列報公司在報告期內的業績而認為必要的所有調整（包括正常的經常性調整）。 中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出 估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日和報告期內報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

這些簡明的 合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
持續關注：公司的合併財務報表是在假設繼續經營的基礎上編制和列報的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 截至2024年3月31日的年度中，公司分別在合併運營報表和現金流報表中披露了運營虧損和經營活動淨現金流出。截至 3 月 31 日，2024年，該公司的累計赤字為美元292.0百萬美元，預計在不久的將來會蒙受損失。迄今為止，該公司一直由股權融資提供資金，儘管 公司認為能夠成功地為其運營提供資金，但無法保證它能夠做到這一點或能夠盈利。這些因素使人們對公司自提交10-Q表之日起的未來十二個月內 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
 
在 於2016年8月收購Aquadex業務後，該公司成為了一家創收公司。該公司預計，隨着Aquadex業務的發展，短期內將蒙受更多損失，包括對銷售和營銷能力、產品開發、購買 庫存、製造零部件的投資， 生成更多支持 Aquadex 系統功效的臨牀證據， 並遵守與成為美國上市 公司相關的要求。為了實現並保持盈利，公司必須成功擴大Aquadex系統的採用率和市場接受度。這將要求公司成功地培訓醫院和門診護理人員 ，並有效和高效地製造、營銷和分銷Aquadex系統及相關組件。無法保證公司將在這些活動中取得成功，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入 。

7
目錄
2023 年 3 月 3 日，我們與 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂了銷售協議。Inc.（“拉登堡”）將創建一個 市場發行計劃，根據該計劃，我們可以發行和出售總髮行價不超過美元的普通股10.0 百萬。拉登堡有權以等於的固定利率獲得佣金 3總收益的百分比。 在 2023 年， 公司 根據市場計劃發行股票，總淨收益約為美元2.1扣除 承保折扣和佣金以及與本次發行相關的其他費用後的百萬美元。

2023年10月12日，公司與Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC簽訂了配售 代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，公司盡最大努力發行和出售了註冊公開發行（“2023年10月發行”）， 150,000單位，每個單位由 (A) 組成 一公司J系列可轉換可贖回優先股的份額，面值美元0.0001每股 ，以及 (B) 一保證購買一半的 (0.50) J系列可轉換優先股的股份，向公眾公開發行的價格為美元15.00每單位 ，減去配售代理費用和佣金。公開發行價格為 $15.00每單位反映 J系列可轉換優先股的發行量，原始發行折扣為 40%。公司還根據註冊 聲明（定義見下文）註冊了另外 362,933在 公司董事會宣佈分紅時，將發行的J系列可轉換優先股的股票，例如實物分紅和轉換作為PIK股息發行的J系列可轉換優先股後可發行的公司普通股。

單位、J系列可轉換優先股 股票、認股權證、PIK股息股票、PIK轉換股份以及行使認股權證時可發行的J系列可轉換優先股股份和公司普通股股份，面值美元0.0001每股可在轉換J系列可轉換優先股後發行，由公司根據經修訂的S-1表格（文件編號333-274610）上的 有效註冊聲明進行發行和出售，該聲明最初於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交，經2023年9月29日修訂，美國證券交易委員會於2023年9月29日宣佈生效，並於10月提交了關於S-1表的 份額外註冊聲明根據第 462 (c) 條，2023 年 6 月 6 日。與本次發行有關的最終招股説明書已於2023年10月13日向美國證券交易委員會提交。 配售代理協議設想的2023年10月發行於2023年10月17日結束。

2023年10月17日，公司還與公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC簽訂了 認股權證代理協議，後者將擔任公司的認股權證代理人，規定了2023年10月發行中出售的認股權證的條款和條件。

每份認股權證的行使價為 $7.50每半一個 (0.5) J系列可轉換優先股的股份可立即行使並將於三股到期 (3) 自 發行之日起的幾年。

J 系列可轉換優先股或認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何 其他國家認可的交易系統上市 J 系列可轉換優先股或認股權證。

公司從 2023 年 10 月的發行中獲得的總收益為 $2.25百萬。淨收益約為 $1.5扣除配售代理費和佣金以及公司應付的發行費用後的百萬美元。公司將本次發行的淨收益用於營運資金 和一般公司用途。

J系列可轉換優先股被 反映為夾層股權，並累積以反映截至每個報告日的贖回價值。這種增長被反映為視同股息調整，以計算每股 股收益時歸屬於普通股股東的淨虧損。

認股權證自每個報告日起按公允價值反映為負債並按公允價值重新計量 ，公允價值變動記為非營業收入或支出。認股權證在第一天估值，超過了發行的總收益。這導致第 1 天的融資費用 為 $2.7百萬。

公司瞭解短期內籌集資金的需求，最近已採取措施降低每月現金消耗率， 平衡我們的戰略增長計劃，這將為Nuwellis等微型股公司提供更大的靈活性，以應對更艱難的資本市場狀況。這些裁員包括但不限於以下 ：部分裁員，降低高級管理人員的工資， 不根據截至2023年12月31日的財政年度的業績，在2024年提高任何指定執行官或員工的 基本工資， 不 在 2024 年向任何指定執行官或員工發放現金獎勵，以表彰其在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中的業績，減少董事會和委員會費用，暫時暫停公司 401k 比賽，差旅費減免 ，以及部分專業服務的折扣。

8
目錄
該公司認為，其現有資本資源 將足以支持其2024年8月31日之前的運營計劃。但是，公司將尋求通過債務、股權或其組合籌集額外資金，以支持其增長或其他戰略舉措。 無法保證我們會成功籌集額外資金。

收入確認：公司根據會計準則編纂主題606（與客户簽訂的合同收入）確認收入， 公司採用該法典自2018年1月1日起生效。因此，公司在客户獲得對其產品或服務的控制權時確認收入，該金額反映了公司預期在 換取這些商品和服務時獲得的對價。有關其他披露，請參閲下面的附註2 — 收入確認。 在截至的三個月中 3 月 31 日, 2024, 一以客户為代表 22淨銷售額百分比。在結束的三個月中 3 月 31 日, 2023,  二每位客户都有代表 14% 和 13淨利潤率的百分比更少。

應收賬款： 應收賬款是無抵押的，按可變現淨值入賬，不計利息。根據ASC 326 “當前預期信貸損失”，公司對其收款能力做出判斷 未清的 應收賬款以重要的可收款模式、歷史經驗和管理層對特定賬户的評估為依據，並將為收款存疑時信貸損失提供備抵金。通常需要付款 30幾天後 發票日期和過去的賬目 30對天數進行單獨分析，以確定可收集性。當所有收款工作用盡後，該賬户將從相關津貼中註銷。迄今為止，該公司 未出現任何註銷或應收賬款賬齡嚴重惡化的情況，因此， 不自那時起，可疑賬户的津貼 被認為是必要的 三月 31、2024 年或 2023 年 12 月 31 日。截至 三月 31, 2024, 一以客户為代表 29 應收賬款餘額的百分比。截至2023年12月31日， 二代表的客户 14% 和 15應收賬款總餘額的百分比。
庫存：庫存代表從公司供應商處購買的製成品，使用先入先出 方法記錄為成本或淨可變現價值中較低者。管理費用根據公司生產設施的正常產能分配給製成品庫存。異常數額的管理費用（如果有）在發生時記為支出。庫存包括以下內容：
（以千計）
  
3月31日
2024
    
十二月 31,
2023
  
成品
  
$
651
    
$
393
  
正在工作
    
198
      
207
  
原材料
    
1,342
      
1,472
  
庫存儲備
    (60 )     (75 )
總計
  
$
2,131
    
$
1,997
  
 
每股虧損：每股基本 虧損是根據每個時期的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。有關其他披露，請參閲下面的附註3 — 股東權益。

攤薄後的每股收益是根據每個時期可分配給普通股股東的淨虧損 除以已發行普通股的加權平均數，乘以如果發行可能具有稀釋作用的普通股 本應發行的額外流通股數，減去公司本可以從潛在稀釋性股票發行的收益中回購的股票數量。潛在的稀釋性普通股包括標的已發行可轉換 優先股、認股權證、股票期權和根據股票薪酬計劃授予的其他股票獎勵。

9
目錄
下表列出了未包含在攤薄後每股淨虧損計算中的潛在普通股股份，因為截至本報告期末，攤薄後每股淨虧損的計算將是 反稀釋的：
   
3 月 31 日
  
   
2024
    
2023
  
             
股票期權
    
147,316
      
105,296
  
購買普通股的認股權證
    
2,137,323
      
19,190
  
F 系列可轉換優先股
    
125,857
      
5,080
  
J 系列可轉換優先股     2,030       —  
總計
    
2,412,526
      
129,566
  

下表核對了截至3月31日的三個月中每個月報告的淨虧損與報告的每股淨虧損：

   
三個月已結束
3 月 31 日
  
    2024     2023  
（以千計，每股金額除外）
            
淨虧損
  
$
(4,330
)
  
$
(6,485
)
被視為 股息歸屬於J系列可轉換優先股
     541       —  
 認定股息後的淨虧損     (3,789 )     (6,485 )
加權平均已發行股數
    
6,286
      
1,126
  
每股基本虧損和攤薄後虧損
  
$
(0.60
)
  
$
(5.76
)

後續事件： 對於需要調整或在簡明合併財務 報表中披露的事件，公司對截至提交簡明合併財務報表之日的事件進行評估。有關其他披露，請參閲附註9——後續事件。
附註2 — 收入確認
淨銷售額：該公司主要通過直接銷售隊伍在美國銷售其產品。購買公司產品 的客户包括美國各地的醫院和診所。在美國以外的國家，公司通過奧地利、白俄羅斯、巴西、哥倫比亞、捷克 共和國、德國、希臘、香港、印度、印度尼西亞、以色列、意大利、巴拿馬、羅馬尼亞、新加坡、斯洛伐克共和國、西班牙、瑞士、泰國、阿拉伯聯合酋長國和英國的有限數量的專業醫療保健分銷商銷售其產品。這些分銷商將公司的產品 轉售給各自地區的醫院和診所。 國際收入代表6% 和 4分別佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨銷售額的百分比。

當客户或分銷商獲得 產品的控制權時，即確認產品銷售收入，這種控制權發生在某個時間點，通常發生在產品發貨或收到產品時，具體取決於裝運條款。除非客户要求在交貨時控制 和庫存轉移的所有權，否則公司的標準運輸條款是 FOB 裝運點。
收入是根據我們預期收到的對價金額來衡量的，並根據任何適用 對可變對價的估算值以及影響交易價格的其他因素進行調整，後者以發票價格為基礎，以換取產品轉讓。當公司履行合同規定的履約義務 時，所有收入均予以確認。公司的大多數合同都有單一的履約義務，本質上是短期的。該公司已與客户簽訂了延長服務計劃，這些客户的相關收入將隨着時間的推移得到確認。此 收入少於 1佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨銷售額的百分比。與這些延長服務計劃相關的未履行的業績 義務包含在遞延收入中，遞延收入包含在簡明合併資產負債表上的其他流動負債中。預計大部分遞延收入將在內確認 一年.
外國司法管轄區向客户收取並匯給政府當局的 的銷售税和增值税按淨額計算，因此不包括在淨銷售額中。收入包括向買家收取的運費和手續費。 將產品的控制權移交給買家後，與出境運費相關的運費和手續費計為配送成本，幷包含在銷售商品成本中。

產品退貨：如果出現不合格或性能問題，公司 向客户提供有限的產品退貨權利。公司估算客户可能退回的產品銷售額，並將該估算值記錄為確認相關產品收入期間 收入的減少。該公司目前使用可用的行業數據以及自己的歷史銷售和退貨信息來估算產品回報負債。迄今為止，該公司獲得的 回報率微乎其微，並認為其產品的未來回報將微乎其微。因此，確認的收入目前不受與產品退貨相關的可變對價的影響。
 
10
目錄
附註3 — 股東權益
 
F 系列可轉換優先股: 2017年11月27日，公司完成了F系列可轉換優先股 股和認股權證的承銷公開發行，購買普通股的總收益為美元18.0百萬。淨收益總額約為 $16.2扣除承保折扣和佣金以及與本次發行相關的其他費用後的百萬美元。

本次發行包括F系列 可轉換優先股，可轉換為公司普通股，轉換價格為美元189,000每股。F 系列可轉換優先股的每股 股都附有一份第 1 系列認股權證，該認股權證在發行一週年時到期，用於購買 16 股公司普通股，行使價為 $189,000每股收購，以及第二系列認股權證，該認股權證將在發行七週年之際到期 4公司普通股的行使價為 $189,000每股。F系列可轉換優先股具有基於棘輪價格的全面反稀釋保護，但須遵守慣例例外情況，前提是每股價格低於F系列可轉換優先股的轉換價格（如果在任何情況下，該保護將到期） 20的 30連續幾個交易日， 公司普通股的交易量加權平均價格超過 300F系列可轉換優先股當時的有效轉換價格的百分比以及該期間每個交易日的每日 美元交易量超過美元200,000)。認股權證的行使價格是固定的， 不包含任何可變定價特徵，也不包含任何基於價格的反稀釋特徵，除了股票分割、組合、重新分類、股票分紅或基本面交易的慣例調整外。總共有 18,000F系列可轉換優先股的股票可轉換為 96普通股和認股權證 191本次發行中發行了普通股 。
自2019年3月12日起，F系列可轉換優先股的轉換 價格已從美元下調89,040到 $15,750，即2019年3月發行中發行的G系列可轉換優先股向公眾公佈的每股價格。自 2019 年 10 月 25 日起，F 系列 可轉換優先股的轉換價格從美元降低15,750到 $4,230，2019 年 11 月 6 日，起價為 $4,230到 $2,983，分別是2019年10月和11月交易中向公眾公佈的每股價格。自2020年1月28日起，F系列可轉換優先股的轉換價格 已從美元下調2,983到 $1,650，H系列可轉換優先股向公眾公佈的每股價格，該股於2020年1月28日以承銷公開發行方式收盤。自2020年3月23日起，F系列可轉換優先股的 轉換價格已從美元下調1,650到 $900，2020年3月交易中向公眾公佈的每股價格。 與2021年3月的發行有關，F系列可轉換優先股的轉換價格從美元下調900到 $550，2021 年 3 月發行中 公眾的每股價格。此外，與公司於2020年1月28日完成的發行相關的發行普通股認股權證（“2020年1月發行”）的行使價已從美元降低900到 $550，2021 年 3 月發行中 公眾的每股價格。與2021年9月的發行有關，F系列可轉換優先股的轉換價格從美元下調550到 $250，2021 年 9 月發行中向公眾公開的每股價格， 如下所述。與2022年10月的發行有關，F系列可轉換優先股的轉換價格從美元下調250 到 $25，2022年10月發行中向公眾公開的每股價格，如下所述。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 127F系列可轉換優先股的股票仍在流通。

基於市場的認股權證：2019年5月30日，公司向顧問 發放了基於市場的認股權證，以換取投資者關係服務。該認股權證代表收購權至多 33 公司普通股的股份，行使價為美元9,540每股收盤價， 2019年5月30日公司普通股的收盤價。認股權證受歸屬時間表的約束，該歸屬時間表以公司在特定時間段內實現某些市場股票價格為基礎。該認股權證將於2024年5月30日到期。 沒有這些認股權證中的一部分已於2024年3月31日歸屬。
2021 年 3 月發售: 2021 年 3 月 19 日，公司完成了承銷的 公開發行 37,958普通股，總收益約為美元20.9百萬（“2021 年 3 月發行”）。淨收益總額約為 $18.9 百萬加元扣除承保折扣和佣金以及與本次發行相關的其他費用，以及承銷商全面行使總配股權生效後。

與2021年3月的發行有關，F系列可轉換優先股的轉換價格從美元下調900到 $550，2021年3月發行中向公眾公開的每股價格。此外，與2020年1月發行有關的 普通股認股權證的行使價從美元下調900到 $550，2021年3月發行中向公眾公開的每股價格。

2021 年 9 月發售: 2021 年 9 月 17 日，公司完成了承銷的 公開發行 40,056普通股，總收益約為美元10.0百萬（“2021 年 9 月發行”）。淨收益總額約為 $9.0扣除承銷折扣和佣金以及與發行相關的其他成本，以及承銷商充分行使超額配股權後的百萬美元。
  
11
目錄
與2021年9月的發行有關，F系列可轉換優先股的轉換 價格從美元下調550到 $250，2021 年 9 月發行中向公眾公佈的每股價格。此外，與2020年1月發行相關的普通股認股權證的行使價從美元降低550到 $250， 2021 年 9 月發行中向公眾公開的每股價格。
 
2022 年 10 月發行: 2022年10月18日，公司完成了承銷的公開發行 209,940 普通股和 23,157,124第一系列可轉換優先股的股份，總收益約為美元11.0百萬（“2022年10月發行”）。淨收益總額約為 $9.4扣除承銷折扣和佣金以及與發行相關的其他成本，以及承銷商充分行使 超額配股權後的百萬美元。

此次發行包括 (1) 209,940A 類單位，按公開發行 價格定價 $25每個 A 類單位，每個 A 類單位包括 一普通股份額和 1.5以 $ 的行使價購買一股普通 股票的認股權證25每股，以及 (2) 23,157,124B類單位，公開發行價格為美元0.25每個 B 類單元，每個 B 類單位包括 一第一系列可轉換優先股的股份，每持有一百股第一系列可轉換優先股可轉換為一股 普通股，以及 1.5每持有一百股第一系列可轉換優先股購買一股普通股 股的認股權證。認股權證包括一項無現金行使條款，即認股權證持有人在可以行使後可以行使普通股認股權證 零-美元行使價。

認股權證自反向股票拆分生效之日起可行使 ，其金額足以允許全額行使認股權證，前提是股東批准（i）此類反向股票拆分和（ii）納斯達克規則下認股權證的可行性，並且在首次行使日期六週年之際到期。

2022年12月8日，在股東特別會議之後，公司董事會批准了 一對一百反向拆分公司已發行和流通的普通股（”反向股票分割”). 2022年12月9日，公司 向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書，以實現反向股票分割。反向股票拆分自美國東部時間2022年12月9日下午 5:00 起生效，公司的普通股在2022年12月12日市場開盤時開始按拆分調整後的基礎上進行交易。2022年10月發行中發行的優先股的轉換價格是固定的，不包含任何 可變定價功能或任何基於價格的反稀釋功能。本次交易中發行的優先股包括實益所有權封鎖者，但沒有股息權（除非還為 普通股支付股息）或清算優先權，除有限的例外情況外，沒有投票權。包含這些單位的證券可以立即分離，並單獨發行。此次反向股票拆分並未改變公司普通股的面值 ，也沒有改變經修訂的公司第四次修訂和重報的公司註冊證書授權的普通股或優先股數量。本季度報告中的所有股票和每股金額均已追溯調整 ，以反映所列所有時期的反向股票拆分。

2023年1月4日， 公司獲得股東批准，允許行使2022年10月發行的普通股認股權證。這些認股權證隨後被確定為股票分類的認股權證並按市值計價，然後將 重新歸類為合併資產負債表的股票部分。截至 2023 年 6 月 30 日， 660,046普通股認股權證已轉換為 660,046普通股股價為 零-dollar 行使價，公司未收到任何收益。

與 2022年10月發行有關，F系列可轉換優先股的轉換價格從美元下調250到 $25，2022年10月發行中向公眾公開的每股價格。此外，與2020年1月發行有關的 普通股認股權證的行使價從美元下調250到 $25，2022年10月發行中向公眾公開的每股價格。

2023 年市場計劃：2023年3月，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明的招股説明書補充文件，內容涉及 擬議的市場證券發行（“市場計劃”）。2023 年，公司發行了 657,333上市計劃下的普通股 股，總收益約為美元2.3百萬。淨收益總額約為 $2.1扣除承保折扣和佣金以及與本次發行相關的其他費用後的百萬美元。

供應協議認股權證: 2023 年 6 月 19 日， 我們簽訂了供應與合作協議（ “供應協議”) 與特拉華州的一家公司 DaVita Inc. (“DaVita”)、 { 根據該系統，DaVita將試點Aquadex超濾治療系統，在部分美國市場上治療充血性心力衰竭和相關疾病的成年患者。該試點計劃預計將在2023年第四季度末啟動，並延長至2024年5月31日（ “飛行員”）。通過試點計劃，使用Aquadex的超濾療法將在DaVita的醫院客户和 門診中心同時提供，兩家公司將合作推出該療法、臨牀醫生培訓和患者支持。試點項目結束時，DaVita可以自行決定延長與公司的供應 協議，以繼續提供住院和門診超濾服務，期限最長可達 10 年了 (“超濾服務批准”).

12
目錄
在供應協議的同時， 公司向DaVita簽發了認股權證，允許最多購買總額為 1,289,081公司普通股，面值美元0.0001每股，行使價為美元3.2996每股 （ “DaVita 認股權證”），前提是任何時候都不能對一定數量的股份行使 DaVita 認股權證 19.9公司所有權百分比視特定的歸屬里程碑而定。預計 DaVita 認股權證將歸屬 四部分如下:(i) 25% 在 收到將供應協議延期到初始試點期之後的通知後；(ii) 25公司根據供應協議達維塔的努力實現淨 收入後的百分比 十二個月超濾服務批准； (iii) 25公司根據供應協議在 範圍內通過DaVita的努力實現淨收入後的百分比 二十四個月超濾服務批准；以及 (iv) 25百分比是公司根據供應協議在內通過DaVita的努力實現淨收入的百分比 三十六個月超濾服務批准。這份逮捕令有 不t 於 2024 年 3 月 31 日歸屬。

公司根據ASC 718 “股票補償” 和ASC 480 “區分負債與權益” 對DaVita認股權證的會計處理進行了評估，並得出結論，自2024年3月31日起，DaVita認股權證應被歸類為資產負債表上的股票工具。根據這種待遇， 公司管理層得出結論，截至2024年3月31日，DaVita認股權證的所有基於績效的歸屬條件都不可能歸屬，因此，截至該日， 公司的財務報表中沒有確認與DaVita認股權證相關的費用。公司將繼續評估實現與DaVita供應協議相關的業績里程碑的可能性，並將根據DaVita認股權證的授予日公允價值在其 財務報表中記錄相關的股票支出，前提是管理層認為基於績效的歸屬條件有可能實現。

2023 年 10 月發售: 2023 年 10 月 12 日，Nuwellis, Inc. 與 Lake Street Capital Markets, LLC 和 Maxim Group LLC 簽訂了 配售代理協議，根據該協議，公司盡最大努力發行和出售了註冊公開發行， 150,000單位，每個單位由 (A) 組成 一公司J系列可轉換可贖回優先股的 股，面值美元0.0001每股，以及 (B) 一保證購買一半的 (0.50) 股 J 系列可轉換優先股，向公眾公開發行的價格為 $15.00每單位，減去配售代理費和 佣金。公開發行價格為 $15.00每單位反映了J系列可轉換優先股的發行量， 的原始發行折扣為 40%。公司還根據註冊聲明（定義見下文）再註冊一份 362,933如果公司董事會宣佈 此類股息，則將在J系列可轉換優先股中發行的J系列可轉換優先股的股票，例如實物分紅和轉換作為PIK股息發行的J系列可轉換優先股後可發行的普通股。

單位、J系列可轉換優先股、認股權證、PIK股息股票、PIK轉換股份以及行使認股權證時可發行的J 系列可轉換優先股的股份和公司普通股，面值美元0.0001每股 可在轉換J系列可轉換優先股後發行，由公司根據經修訂的S-1表格（文件編號333-274610）的有效註冊聲明進行發行和出售，該聲明最初於2023年9月21日向證券交易委員會提交，經2023年9月29日修訂，美國證券交易委員會於2023年9月29日宣佈生效，並在S-1表格上提交了額外的註冊聲明 2023 年 10 月 6 日，根據規則 462 (c)。與本次發行有關的最終招股説明書已於2023年10月13日向美國證券交易委員會提交。配售代理協議所設想的本次發行於2023年10月17日結束。

2023年10月17日，公司還與公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC簽訂了認股權證代理協議，後者將擔任公司的 認股權證代理人，規定了本次發行中出售的認股權證的條款和條件。

每份認股權證的行使價為 $7.50per 二分之一 (0.5) J系列可轉換優先股的股份可立即行使並將於三股到期 (3) 自發行之日起的幾年。

J系列可轉換優先股或認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 無意在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 J 系列可轉換優先股或認股權證。

13
目錄
自2023年10月17日發行以來，公司的總收益為美元2.25百萬。淨收益約為 $1.5扣除 配售代理費和佣金以及公司應付的發行費用後的百萬美元。公司將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

該系列J 可轉換優先股被歸類為夾層股權， 計入以反映截至每個報告日的贖回價值。增幅將反映為視同股息調整，以計算每股收益時歸屬於普通股股東的淨虧損。

認股權證作為負債入賬，自每個報告日起按公允價值重新計量，公允價值變動記為營業外收入或支出。 認股權證在第一天估值，超過了發行的總收益。這導致第 1 天的融資支出為 $2.7 百萬。


與2023年10月的發行有關， F系列可轉換優先股的轉換價格從美元下調25到 $1.01，2023年10月發行中向公眾公開的每股價格。

承銷商和配售代理費: 在上述發行中，公司 視情況向承銷商或配售代理人支付了總現金費，金額等於 8 每次發行籌集的總收益的百分比， 根據市場計劃發行的 除外，其配售費等於 3佔總收入 的百分比。

附註4-基於股票的薪酬
根據美國公認會計原則中關於股票薪酬的 公允價值確認條款，公司根據獎勵的公允價值衡量授予日的股票薪酬支出，並確認必要服務期（通常是 歸屬期）內的薪酬支出。
下表列出了以下期間確認的股票型 薪酬支出的分類：

   
三個月已結束
3 月 31 日
  
（以千計）
  
2024
    
2023
  
銷售、一般和管理費用
  
$
157
    
$
172
  
研發費用
    
1
      
9
  
股票薪酬支出總額
  
$
158
    
$
181
  



在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，根據2017年股權 激勵計劃、2021年激勵計劃和2013年非僱員董事股權激勵計劃，公司批准了 44,330和 95,113分別向其董事、高級管理人員和員工提供股票期權。歸屬通常會立即生效 48-基於服務時間條件的月期限。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中 發行的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元0.63和 $7.50分別為每股。



截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，已發行的股票期權總數為 147,316和 105,296，分別是 。

 

對於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內授予的股票期權，Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均值 假設如下：


   
三個月已結束
3 月 31 日
  
   
2024
    
2023
  
預期波動率
    
138.71
%
    
159.32
%
期權的預期壽命（年）
    
5.51
      
6.25
  
預期股息收益率
    
0
%
    
0
%
無風險利率
    
3.94
%
    
4.18
%


14
目錄

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 31,520和 1,268股票期權分別歸屬 ，以及 7,930和 302 股票期權分別在這些時期到期或被沒收。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 不 期權被行使。

附註5——金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物以及認股權證。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題820 “公允價值計量” 的要求，公司的金融資產和 定期按公允價值計量的負債分為以下三個類別之一進行分類和披露：

●
第 1 級 — 在活躍市場交易所上市的報價未經調整的金融工具。

●
第二級 — 缺乏活躍市場交易所未經調整的報價的金融工具，包括場外交易的金融工具。金融工具的價格是使用 最近交易的具有相似基礎條款的金融工具的價格以及直接或間接可觀測的投入來確定的，例如在常用報價間隔內可以觀察到的利率和收益率曲線。


●
第 3 級 — 未在市場交易所活躍交易的金融工具。此類別包括金融工具市場活動很少（如果有的話）的情況。價格是使用 重要的不可觀察輸入或估值技術確定的。

與2023年10月和2022年10月公開 發行的投資者認股權證相關的公司普通股認股權證負債的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型計算的，在公允價值層次結構中被歸類為第三級。

以下是三級認股權證公允價值的展望：

（以千計）
      
截至2022年12月31日的餘額
  
$
6,868
  
公允價值的變化
    
755
  
發行普通股以行使第一系列認股權證
    (7,623 )
2023 年 10 月 17 日，發行 J 系列認股權證     4,965  
J系列認股權證的行使     (536 )
公允價值的變化     (1,586 )
截至2023年12月31日的餘額
    
2,843
  
J系列認股權證的行使
     (1,357 )
公允價值的變化
    (522 )
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額   $ 964  

附註 6 — 所得税
當 很可能無法變現部分遞延所得税資產時，公司會提供估值補貼。由於不確定這些税收管轄區是否會產生足夠的應納税所得額來使用這些資產，該公司已為其美國和國外遞延所得税資產設立了全額估值補貼。因此，公司沒有在隨附的簡明合併財務報表中反映此類遞延所得税資產的任何收益。
截至2024年3月31日， 公司在其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的有關税收不確定性或罰款的內容沒有重大變化。
 
15
目錄
附註7—經營租賃
   
公司租賃 a 23,000平方英尺的設施位於明尼蘇達州伊甸草原 項下不可取消的經營租約下的辦公和生產空間，該租約將於 2027 年 3 月到期。2021年11月，公司對租約進行了第四次修訂，將租約期限從2022年3月31日延長至2027年3月31日。該設施是我們的公司 總部，幾乎容納了我們所有的職能部門。每月租金和公共區域維護費用，包括我們總部的估計財產税，總額約為 $34,000。該租約包含年度通貨膨脹調整條款。租金支出在租賃期內按直線方式記錄。從 2022年4月1日起，年基本租金為美元10.50每平方英尺，視未來每年增長美元而定0.32到 $0.34每平方英尺。

附註 8 — 承付款和意外開支

員工退休計劃： 該公司有401（k）退休計劃， 為所有符合條件的美國員工提供退休金。符合條件的員工可以繳納一定比例的年度薪酬，但須遵守美國國税局的限制，公司可自行決定對員工 繳款的一部分進行匹配。

里程碑付款：2022年12月27日，公司與SeaStar Medical Holding Corporation（納斯達克股票代碼： ICU）簽訂了許可和分銷協議。SeaStar Medical Holding Corporation（納斯達克股票代碼： ICU）正在開發專有解決方案，以減少免疫反應失調的後果， 在 重要機構上，正在任命本公司作為促銷、廣告、營銷、分銷和銷售某些產品的獨家美國分銷商。作為該協議的一部分，公司同意向SeaStar支付，這是一筆里程碑式的款項450,000，在獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的人體設備豁免（HDE）批准後。這筆款項應在 到期，以後是 30里程碑活動完成後的幾天或 2024 年 4 月 1 日。截至 2023 年 12 月 31 日，公司 得出結論，很可能會獲得 HDE 的批准，並記錄了美元的負債450合併資產負債表上有 ,000 個。 2024 年 2 月 22 日，SeaStar 獲得了 HDE 的批准。 截至2024年3月31日，里程碑付款已經 不沒有付款。
注9-後續事件

公開發行： 4月30日，Nuwellis完成了承銷的公開發行 11,250,000其普通股 股（或取而代之的預先注資認股權證）的股份和可購買的認股權證，總額不超過 16,875,000按合併公開發行價格計算的普通股 股 $0.24每股（或以預先注資的認股權證代替）及相關認股權證。每股 股普通股（或代替普通股權證的預先注資的認股權證）一起出售 一購買權證 一個半 普通股。認股權證的行使價為美元0.40每股，可在發行後立即行使，並將到期 五年在發行之日之後。每份完整的普通認股權證的持有人都有權購買 一 普通股份額。

普通認股權證包含將行使價重置為等於 (i) 當時行使價 ，(ii) 最低成交量加權平均價格中較低者，自認股權證股東批准後生效 五我們在未來進行反向 股票拆分之日後的交易日以及（iii）如果我們在獲得認股權證股東批准之前進行反向股票拆分，則是我們獲得認股權證 股東批准之日後五個交易日的最低成交量加權平均價格。重置後，普通認股權證所依據的股票數量將按比例進行調整。此外，普通認股權證將規定，在我們以低於普通 認股權證行使價發行普通股或普通股等價物時，對普通認股權證的行使價和股票數量進行全面的 反稀釋調整，自認股權證股東批准之日起生效，但有某些豁免。在任何情況下，無論哪種調整，普通認股權證的行使價都不會降至最低價美元以下0.06.

在扣除配售代理費和其他發行費用之前，Nuwellis從發行中獲得的總收益約為美元2.7百萬。淨收益總額約為 $2.1扣除承保折扣和佣金以及與本次發行相關的其他費用後， 百萬。
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目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告第 I部分第1項中包含的中期簡明合併財務報表和相關附註以及經審計的合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於 各種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括第一部分第1A項 “風險因素”、截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中討論的那些因素。

除非上下文另有説明或指示，否則 “Nuwellis”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Nuwellis, Inc. 及其子公司。

概述

關於 Nuwellis

我們是一家醫療技術公司 致力於通過科學、協作和創新來改變液體過載患者的生活。該公司專注於將用於超濾療法的 Aquadex SmartFlow系統商業化。 Aquadex SmartFlow 系統是 對於體重在 20 kg 或以上、液體過載對包括利尿劑在內的醫療管理無反應的成人和兒童患者，適用於臨時（最多八小時）或延長（需要 住院治療的患者超過 8 小時）使用。

在2016年7月之前，我們專注於開發用於治療III類和非活動性IV類心力衰竭的C-Pulse系統。2016年8月，我們從醫院 產品和透析市場的全球領導者百特的子公司手中收購了Aquadex業務。2016年9月，我們宣佈調整戰略重點，包括停止對C-Pulse System相關技術的所有臨牀評估，以便將資源完全集中在最近收購的Aquadex業務上。 2017 年 5 月 23 日，我們宣佈將名稱從 Sunshine Heart, Inc. 更名為 CHF Solutions, Inc.，以更恰當地反映我們的業務方向。2021年4月27日，該公司宣佈將其名稱從 CHF Solutions, Inc. 更名為Nuwellis, Inc.，以反映其客户羣從治療充血性心力衰竭導致的體液失衡向也包括重症監護和兒科應用的擴大。
 
COVID-19 疫情的影響

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份中，由於新型冠狀病毒株SARS-CoV-2的爆發，我們面臨着艱難的社會和經濟條件。COVID-19 疫情造成的 影響導致我們的運營中斷，這是因為為確保我們的客户、他們的患者和員工安全而實施的快速而不斷變化的變革。這些變化包括在 COVID-19 前線打交道和管理病毒傳播的客户對我們的現場員工施加的醫院准入限制 ，通過要求員工遠程工作來改變員工的工作慣例，以及增加協議以確保 留在現場的員工的安全。 COVID-19 疫情對我們運營和財務業績的持續影響已經減弱，但我們可能仍會受到下游影響，這將取決於 未來的某些發展，包括對客户的持續影響、醫院資本預算的限制、護理人員短缺、對現場員工的醫院准入限制以及對供應商的影響，所有這些都仍不確定，無法預測。

我們可能會遇到客户需求減少或供應受限的情況，這可能會在未來時期對我們的業務、經營業績和整體財務業績產生重大不利影響。具體而言，由於 COVID-19 疫情，我們的業務運營方式發生變化，包括但不限於旅行和麪對面會議的限制、生產延遲、倉庫和人員配備中斷和短缺、 客户需求和支出減少或延遲、銷售流程和客户支持的困難或變化， 我們可能會受到負面影響。

美國的幾家醫院最初將 Aquadex 系統納入其 COVID-19 液體管理的治療方案，尤其是在透析設備和人員有限的情況下，但是治療方案 隨後發生了變化，恢復體液平衡的需求變得不那麼普遍了。但是，由於醫院准入限制，我們的銷售行為也發生了變化，我們認為這些限制對其他領域的收入產生了負面影響 。此外，COVID-19 造成的幹擾給我們未來進入資本市場的能力帶來了巨大的不確定性。截至本 10-Q 表格的提交日期，COVID-19 可能在多大程度上繼續影響我們的財務狀況或經營業績或指導方針尚不確定，也無法合理估計，但可能是重要的，並且會持續很長一段時間。直到未來一段時間，COVID-19 疫情的影響才可能完全反映在我們的經營業績和整體財務業績中。請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第1部分第1A項 “風險因素”。

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目錄
最近的事態發展

公開發行g

4月30日，Nuwellis完成了11,250,000股普通股（或代替其的預先籌資認股權證）的承銷公開發行以及總共購買16,875,000股 普通股的認股權證，總共以每股0.24美元（或預先籌資的認股權證代替該認股權證）和相關認股權證。每股普通股（或以預先注資的認股權證代替）與一份認股權證一起出售，用於購買 一股半普通股。認股權證的行使價為每股0.40美元，可在發行後立即行使，並將在發行之日起五年後到期。每份完整的普通認股權證的持有人 有權購買一股普通股。

普通認股權證包含自認股權證股東批准之日起生效的行使價重置為等於 (i) 當時的行使價，(ii) 未來進行反向股票拆分之日後五個交易日的最低成交量加權平均價格 ，以及 (iii) 如果我們在獲得認股權證股東批准之前進行反向股票拆分，則以 {br 的最低成交量加權平均價格} 我們獲得認股權證股東批准之日後的五個交易日。重置後，普通認股權證所依據的股票數量將按比例進行調整。此外，普通認股權證 將規定在我們以低於普通認股權證行使價的每股價格發行普通股或普通股等價物時，對普通認股權證的行使價和普通認股權證所依據的股票數量進行全面的反稀釋調整，自認股權證股東批准之日起生效，但有某些豁免。在任何情況下，無論哪種調整，普通認股權證的行使價都不會降至0.06美元的最低價格以下。

在扣除配售代理費和其他發行費用之前，Nuwellis從此次發行中獲得的總收益約為270萬美元。

關鍵會計政策和估計

我們採用了各種會計政策，根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制簡明合併財務報表。我們最重要的會計政策在 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1中披露。

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表和隨附的 附註中報告的金額的估計和假設。我們的估計和假設，包括與股票薪酬、股權和債務證券估值以及所得税儲備相關的估計和假設，會酌情更新，在大多數情況下是每季度更新一次。我們的估算基於 的歷史經驗、估值或在當時情況下被認為合理的各種假設。根據第二部分 第 7 項中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化， 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

收入確認: 我們確認收入的依據是 ASC 主題 606，與客户簽訂合同的收入. 因此， {br有關其他披露，請參閲本 10-Q 表季度報告第 1 項 第一部分第 1 項中包含的附註 2 — 收入確認。

應收賬款：我們的應收賬款的條款通常要求在30天內付款。截至2024年3月31日，我們沒有為可疑賬户設立備抵金，因為我們 沒有進行任何註銷，也沒有出現應收賬款賬齡惡化的情況，而且我們預計將來不會出現註銷。

庫存: 庫存由製成品、原材料和部件組成，採用先入先出法，以成本或淨可變現價值的較低者進行記錄。

基於股票的薪酬： 我們將在 合併運營報表中確認向員工、董事和顧問支付的所有基於股份的付款，包括股票期權和普通股獎勵的授予，以及根據授予日確定的公允價值將綜合虧損列為運營費用。向非僱員發行的其他股票工具包括購買我們普通股的認股權證。這些認股權證 要麼在授予之日完全歸屬並可行使，要麼在提供服務的特定時期內歸屬。

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目錄
我們使用Black-Scholes期權定價模型計算股票期權和認股權證的估計公允價值，使用蒙特卡羅估值模型計算基於市場的認股權證的估計公允價值。授予之日的市場價格用於計算任何限制性股票單位和普通股獎勵的公允價值 。

我們在撥款時支出全額歸屬獎勵的公允市場價值，以及在獲得相關服務期間未歸屬獎勵的公允市場價值。股票薪酬支出基於最終預計授予的獎勵， 的預計沒收額有所減少，但基於市場的認股權證除外，無論獎勵是否歸屬，這些認股權證均根據授予日的公允價值進行支出。沒收額是在撥款時估算的，如果實際沒收量與估計數不同，則在必要時在 後續時期進行修訂。

當公司確定認股權證所依據的基於績效的歸屬條件很可能實現時，將確認與DaVita認股權證相關的股票薪酬支出，並且當時 時，費用將根據DaVita認股權證的授予日公允價值進行確認。

認股權證會計： 我們已經發行並可能繼續發行認股權證，通過我們的公開發行和私募股權證以及2023年6月與DaVita簽訂的供應協議 購買普通股。我們根據ASC 480對此類認股權證進行核算， 區分負債和權益，它確定了需要記為負債的三類獨立金融工具 。如果確定被歸類為負債，我們將在每個資產負債表日重新衡量認股權證的公允價值。如果確定歸類為股權， 認股權證的公允價值將自發行之日起計量，並且不會在隨後的每個資產負債表日進行重新評估。

認股權證負債的公允價值是根據認股權證條款使用相關輸入和假設使用蒙特卡羅模擬模型估算的。

每股虧損： 每股基本虧損是根據每個時期的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。有關 的額外披露，請參閲下面的附註3 — 股東權益。

攤薄後的每股收益的計算依據是每個時期可分配給普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再乘以發行可能具有稀釋性的普通股本應發行的 額外流通股數，減去公司本可以從潛在稀釋性股票發行收益中回購的股票數量。普通股 的潛在稀釋股包括標的已發行可轉換優先股、認股權證、股票期權和根據股票薪酬計劃授予的其他股票獎勵。

長期資產減值： 每當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。如果減值測試表明該資產或資產組的賬面價值大於該資產或資產組產生的預期未貼現現金流，則將進行進一步分析以確定該資產或資產組的公允價值 。如果資產或資產組的公允價值低於其賬面價值，則確認減值虧損等於該資產或資產組的賬面金額超過其公允價值的金額。待處置的資產按其賬面價值或公允價值減去出售成本的較低值進行記賬。管理層需要大量的判斷來估算資產或資產組的公允價值，因此，實際業績 可能與此類估計有很大差異。

該公司繼續報告營業虧損和運營現金流負值，該公司認為這兩者都是潛在減值的指標。因此，公司在每個報告期對 的長期資產進行潛在減值評估。該公司得出的結論是，其來自各種長期資產的現金流是高度相互關聯的，因此，公司由一個單一的資產集團組成。由於公司預計 在可預見的將來將繼續蒙受損失，因此繞過了未貼現的現金流步驟，公司開始衡量該資產組的公允價值。公司使用 預期現金流來估算租用這些單位的預期未來折扣現金流，從而確定了與其貸款單位相關的資產組的公允價值。對於最近在資產組內收購的資產，主要是設備，公司根據重置成本確定了公允價值。 截至2024年3月31日的三個月或截至2023年12月31日的年度沒有確認減值損失。

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目錄
持續關注： 我們的合併財務報表是在假設我們繼續經營的基礎上編制和列報的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，以及截至 2024年3月31日，我們分別在合併運營報表和現金流報表中披露了運營虧損和經營活動淨現金流出。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2.920億美元，我們預計在可預見的將來將蒙受損失。迄今為止，我們的資金一直來自債務和股權融資，儘管我們相信我們將能夠成功地為未來的運營提供資金，但是 無法保證我們能夠做到這一點或我們能夠盈利。這些因素使人們對公司自報告之日起至少十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

在2016年8月收購Aquadex業務後，我們成為了一家創收公司。隨着Aquadex業務的發展，我們預計在短期內將蒙受更多損失，包括對銷售和營銷能力的投資、 產品開發、購買庫存和製造組件、生成支持Aquadex系統功效的更多臨牀證據，以及遵守與成為美國上市公司相關的要求。為了成為並保持盈利，我們必須成功地擴大Aquadex系統的採用率和市場接受度。這將要求我們成功地培訓醫院人員，有效和高效地製造、營銷和分銷 Aquadex 系統及相關組件。無法保證我們在這些活動中會取得成功，而且我們可能永遠無法創造足以實現盈利的收入。

在2021年期間以及截至2024年3月31日，我們完成了承銷的公開募股和其他股票發行，扣除承保折扣和佣金或配售代理費用 和發行費用（視情況而定）以及與發行相關的其他成本後，淨收益總額約為4140萬美元。見附註4——股東權益， 到合併財務報表 包含在本年度 10-K 表格 報告的第二部分第 8 項中。該公司將需要額外的資金來發展其業務，而這筆資金可能無法以對公司有利的條件提供，或者根本無法提供。公司可能通過發行股權證券或其他 融資交易獲得這些資金。如果未來的融資不成功，公司可能無法繼續作為持續經營企業。沒有就記錄資產金額的可收回性和分類以及 負債分類進行任何調整，如果公司不再繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

公司瞭解短期籌集資金的需求，最近已採取措施，將我們的每月現金消耗率降低約40％，同時平衡我們的戰略增長計劃，這將為 對Nuwellis等微型股公司更艱難的資本市場狀況的預測提供更大的靈活性。這些削減包括但不限於以下內容：部分裁員、降低高級管理層成員的工資、2024 年對截至2023年12月31日的財政年度中規定的績效不增加任何指定執行官或員工的基本工資 績效；2024 年在截至2023年12月31日的財政年度內不向任何指定執行官或員工提供現金獎勵 ，減少董事會成員委員會費和委員會費、公司401k比賽暫時停賽、差旅費減免，以及精選專業服務的折扣。

我們認為，我們現有的資本資源將足以支持我們在2024年8月31日之前的運營計劃；但是，對此無法保證。我們可能會尋求通過債務、股權或其組合籌集額外資金，以支持我們的增長或其他 戰略舉措。無法保證公司會成功籌集額外資金。

新的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：改進所得税披露》。新指南要求標準化類別以進行有效的税率對賬、 對已繳所得税進行分類以及其他與所得税相關的披露。此更新對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。我們目前正在評估新指南將對我們 合併財務報表附註產生的影響。

財務概述

我們是一家醫療技術公司，專注於 將 Aquadex 系統商業化，用於對利尿治療失敗的液體超負荷患者進行超濾治療。自 成立以來的活動主要包括籌集資金、進行研究和開發以及進行臨牀前和臨牀研究。2016年，我們收購了Aquadex業務，並宣佈我們將停止對先前技術C-Pulse系統的所有臨牀 評估。從那時起，我們的活動主要包括擴大我們的銷售和營銷能力、進行臨牀研究和參與新產品開發。截至2024年3月31日， ，我們的累計赤字為2.920億美元，我們預計在可預見的將來將蒙受損失。迄今為止，我們的資金來自公共和私募股權融資和債務。儘管我們相信我們將能夠繼續 成功地為我們的運營提供資金，但無法保證我們能夠做到這一點，也無法保證我們能夠盈利。

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目錄
運營結果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較

淨銷售額
（以千計）

三個月已結束
2024年3月31日
    
三個月已結束
2023年3月31日
    
增加（減少）
    
% 變化
  
$
1,857
    
$
1,826
    
$
31
      
1.7
%

收入主要來自與Aquadex System控制枱配合使用的一次性血液過濾器和導管的銷售。我們主要通過我們的直銷隊伍在美國向醫院和診所銷售產品。我們在美國境外向獨立的專業分銷商銷售 ，而獨立的專業分銷商又向其地理區域的醫院和診所銷售。本年度銷售額的增長是由於電路銷售額增長了11％，這反映了 接受Aquadex療法治療的患者人數持續增加，以及國際銷售的增長。遊戲機銷量的下降部分抵消了巡迴賽和國際銷量的同比增長。

成本和開支
我們的成本和支出如下：

（以千計）
  
三個月已結束
2024年3月31日
    
三個月已結束
2023年3月31日
    
增加（減少）
    
% 變化
  
銷售商品的成本
  
$
666
    
$
759
    
$
(93
)
    
(12.3
)%
銷售、一般和管理
  
$
4,606
    
$
5,490
    
$
(884
)
    
(16.1
)%
研究和開發
  
$
1,334
    
$
1,428
    
$
(94
)
    
(6.6
 )%

銷售商品的成本
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的商品銷售成本有所下降，這主要是由於本年度的電路製造量增加。

銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用的減少主要是由員工和薪酬相關支出的減少以及公司管理費用的減少所推動的。

研究和開發
研發費用的減少主要是由員工人數減少和薪酬相關支出推動的。

流動性和資本資源

流動性來源
我們主要通過手頭現金和一系列股票發行為我們的運營提供資金。

2022年10月18日，公司完成了209,940股普通股和23,157,124股I系列可轉換優先股的承銷公開發行，總收益約為1,100萬美元（“2022年10月發行”）。扣除承保折扣和佣金以及與本次發行相關的其他費用，以及承銷商全面行使總配股 期權後，淨收益總額約為940萬美元。

I2023年3月，公司就擬議的市場證券發行（“市場計劃”）向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明的招股説明書補充文件。 2023年期間，公司根據上市計劃發行了657,333股普通股，總收益約為230萬美元。網 扣除承保折****r} 和佣金以及與本次發行相關的其他費用後，收益總額約為210萬美元。

2023年10月17日，公司完成了15萬個單位的公開發行，每個單位包括公司J系列可轉換可贖回優先股的一股，面值每股0.0001美元， 清算優先股為每股25.00美元（“J系列可轉換優先股”），以及一份2023年10月購買J系列可轉換優先股一半（0.50）股的認股權證。

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目錄
一個單位的購買價格為15.00美元，這反映了具有原始發行折扣的J系列可轉換優先股的發行。J系列可轉換優先股的期限為三 (3) 年，可隨時由持有人選擇以1.01美元的轉換價格轉換為公司普通股。

如果我們的J系列可轉換優先股的任何股票在三年期結束時仍在流通，則公司將立即將所有此類J系列可轉換優先股的已發行股份贖回至 按比例計算在特拉華州法律允許的範圍內，從強制贖回之日起以現金形式向J系列可轉換優先股的所有持有人進行基準，或者，如果法律不允許以現金兑換 現金，則以正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的公司普通股的數量等於通過將此類未付金額除以公司 普通股的收盤價獲得的商數強制贖回日的納斯達克.

如果公司董事會宣佈，J系列可轉換優先股的股息將按規定價值為每股25.00美元，股息率為5.0％，以J系列可轉換優先股 的額外股份形式支付實物（“PIK股息”）。PIK股息將在每年的10月31日、1月31日、4月30日和7月31日 營業結束時按季度支付給登記在冊的J系列可轉換優先股的持有人，為期三（3）年。

2023年10月的認股權證的期限為三（3）年。2023年10月每份認股權證的行使價為每半股（0.5）J系列可轉換 優先股的行使價為7.50美元（每單位公開發行價格的50.0％），可立即行使。

在承保折扣和佣金以及發行費用之前，總收益約為225萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金和現金等價物分別為140萬美元和380萬美元。我們的業務戰略和未來為運營提供資金的能力在一定程度上取決於我們通過擴大銷售隊伍、向醫院和其他醫療機構銷售產品以及控制成本來發展Aquadex 業務的能力。未來我們將需要尋求額外的融資，迄今為止，這主要是通過發行我們的 股權證券。

經營活動中使用的現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為290萬美元和610萬美元。每個時期使用的淨現金主要反映了這些時期的淨虧損， 被股票薪酬、折舊和攤銷、認股權證負債重估的非現金費用以及包括營運資金在內的運營資產和負債變化的影響所部分抵消。

投資活動中使用的現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為29,000美元和98,000美元。用於投資活動的現金分別用於支付與上一年度新專利申請相關的法律費用， 在這些時期分別用於購買製造、實驗室和辦公設備。

由（用於）融資活動提供的現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動中提供和使用的淨現金分別為50萬美元和（11,000美元）。本年度融資活動提供的現金是行使認股權證所得收益 的結果。上一年度的現金使用與2022年普通股發行的發行成本有關。

資本資源需求
截至2024年3月31日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。

22
目錄
前瞻性陳述和風險因素

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的 1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款的定義，本10-Q表季度報告中的某些陳述是前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念、假設和預期以及管理層目前可獲得的信息。所有涉及我們 預計或預計未來將發生的未來經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於， 我們對 COVID-19 疫情對我們業務運營、 現金流、業務發展和員工的潛在影響的預期， 我們執行戰略調整的能力、上市後的臨牀數據收集活動、我們的產品對患者的好處、我們對產品 開發和商業化工作的期望、我們提高市場和醫生對我們產品的接受度的能力、潛在的競爭產品供應、我們可能無法為 預期業務、知識產權保護以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他風險和不確定性籌集足夠資金的可能性。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能發生”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定詞或其他類似術語，儘管並非都是前瞻性的語句 包含這些詞語。管理層認為，這些前瞻性陳述在發表時是合理的。但是，您不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅代表發表之日。我們 沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映隨後可能發生的事件或情況。前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際的 事件與這些前瞻性陳述中顯示的預期產生不利差異，包括但不限於我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、此後向美國證券交易委員會提交的 其他報告（這些風險因素可能會不時更新）以及截至9月的季度10-Q表季度報告中描述的風險和不確定性 2023 年 30 日。我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和 不確定性可能會不時出現，我們不可能預測所有的風險因素和不確定性。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、預測或預期，實際業績、 事態發展或事件可能與前瞻性陳述中披露的有重大差異。前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於監管 機構不接受我們的申請或批准我們產品的銷售的可能性、我們可能無法籌集產品開發和商業化所需資金的可能性，以及我們向 SEC 提交的文件中描述的風險。
.
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則 和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息積累並傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”），以便及時就所需的披露做出決定 。

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的 目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何 控制評估都無法絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的 判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。任何控制系統的設計都在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能 保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

截至2024年3月31日，即本報告所涉期末，我們在包括認證人員在內的管理層的監督和參與下，對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的設計和運營 的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在為實現其既定目標提供合理的保證。根據他們的 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。認證官的結論基於 事實，即公司已發現財務報告控制方面的兩個重大缺陷，如2023年10-K表年度報告所詳述。鑑於這一事實，管理層希望進行額外的分析、核對和 補救措施。

23
目錄
財務報告內部控制的變化

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。 但是，由於已發現的重大缺陷，我們對財務報告的內部控制將發生變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。
法律訴訟

2024年4月4日，公司收到特拉華州的一家公司SeaStar Medical Holding Corporation（“SeaStar”）的書面通知，指控該公司違反了根據該公司與海星於2022年12月27日簽訂的 某些許可和分銷協議產生的付款義務。該公司和SeaStar的代表正在進行討論，以解決SeaStar的指控， 公司認為，這些指控將在證券購買協議所考慮的融資之後得到解決。此外，公司在補救期內糾正此類涉嫌的違規行為。

第 1A 項。
風險因素

在決定投資或保留我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告 中描述的風險和不確定性。我們先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

與我們的普通股相關的風險

納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制您進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
 
2023年12月7日，我們收到了納斯達克工作人員的通知，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，因此 沒有遵守納斯達克市場規則5550（a）（2）中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。
 
根據納斯達克市場規則5810（c）（3）（A），公司從2023年12月7日起或直到2024年6月4日有180個日曆日的時間來恢復對最低出價要求的遵守。如果在 2024年6月4日之前的任何時候，公司普通股的收盤價在至少連續10個交易日（納斯達克可以延長該天數）內收於或高於每股1.00美元，則納斯達克將提供書面 通知，説明公司已遵守最低出價要求，此事將得到解決。

該通知還披露，如果公司在2024年6月4日之前沒有恢復對最低出價規則的遵守，則公司可能有資格延長時間。為了有資格獲得更多時間， 公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準，但出價要求除外，並且需要提供 書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。如果公司符合這些要求，納斯達克將通知公司，已獲準延長 個日曆日。但是，如果員工認為公司無法彌補缺陷，或者如果公司在其他方面不符合資格，納斯達克將發出通知，説明該公司的證券將被 除名。

公司打算從現在起至2024年6月4日繼續積極監控公司普通股的收盤價，並將考慮可用的選擇來解決缺陷並恢復 遵守最低出價要求。如果公司未在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股 將被退市。然後，該公司將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證公司將在180天的 合規期內重新遵守最低出價要求，無法保證第二段為期180個日曆日以恢復合規，也無法保證遵守納斯達克的其他上市要求。

第 2 項。
未登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

沒有。

24
目錄
第 3 項。
優先證券違約

不適用。

第 4 項。
礦山安全披露

不適用。

第 5 項。
其他信息

沒有.

第 6 項。
展品

作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物列在下面的附錄索引中。

25
目錄
展品索引
Nuwellis, Inc.
截至2024年3月31日的季度期間的10-Q表格

       
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隨函提供
3.1
第四次修訂和重述的公司註冊證書
10
001-35312
2012年2月1日
3.1
   
                           
3.2
 
 
  
第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
  
2017 年 1 月 13 日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.3
 
 
  
第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
  
2017 年 5 月 23 日
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.4
 
 
  
第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書
  
8-K
 
 
  
001-35312
 
 
  
2017 年 10 月 12 日
 
 
  
3.1
 
 
      
                           
3.5
  
的證書 對第四次修訂和重述的公司註冊證書的修訂
  
8-K/A
  
001-35312
  
2020 年 10 月 16 日
  
3.1
      
                           
3.6
  
的證書 對第四次修訂和重述的公司註冊證書的修訂
  
8-K
 
  
001-35312
  
2019 年 1 月 2 日
  
3.1
      
                           
3.7
  
第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書
  
8-K
  
001-35312
  
2021年4月27日
  
3.1
      
                           
3.8
  
第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書
  
8-K
  
001-35312
  
2022年12月9日
  
3.1
      
                           
3.9
  
A系列初級參與優先股指定證書表格
  
8-K
  
001-35312
  
2013年6月14日
  
3.1
      
                           
3.10
  
F系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書表格
  
S-1/A
  
333-221010
  
2017 年 11 月 17 日
  
3.7
      
                           
3.11
  
第一系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書表格
  
8-K
  
001-35312
  
2022年10月18日
  
3.1
      
                           
3.12
  
J系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書
  
8-K
 
  
001-35312
 
  
2023年10月17日
 
  
3.1
      

26
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3.13
  
第三次修訂和重述的章程
  
8-K
  
001-35312
  
2021年4月27日
  
3.2
      
                           
3.14
  
對第三次修訂和重述的章程的修正
  
8-K
  
001-35312
  
2022年10月5日
  
3.1
      
                           
4.1
  
購買普通股的認股權證表格
  
S-1/A
  
333-274610
  
2023年9月29日
  
4.13
      
                           
10.1
  
Nuwellis, Inc. 和 Lynn Blake 於 2023 年 8 月 4 日簽訂的過渡協議
  
8-K
  
001-35312
  
2023年8月8日
  
10.1
      
                           
10.2
  
Nuwellis, Inc. 和 Lynn Blake 於 2023 年 8 月 4 日簽訂的諮詢協議
  
8-K
  
001-35312
  
2023年8月8日
  
10.2
      
                           
10.3
  
Nuwellis, Inc. 和 Robert B. Scott 之間以及彼此之間的錄取通知書，自 2023 年 9 月 2 日起生效
  
8-K
  
001-35312
  
2023年8月18日
  
10.1
      
                           
10.4
  
認股權代理協議的形式
  
S-1/A
  
333-274610
  
2023年9月29日
  
10.68
      
                           
10.5
  
證券購買協議的格式
  
S-1/A
  
333-274610
  
2023年9月29日
  
10.69
      
                           
10.6
  
Nuwellis, Inc.、Lake Street Capital Markets, LLC 和 Maxim Group LLC 之間簽訂的截至 2023 年 10 月 12 日的配售代理協議
  
8-K
  
001-35312
  
2023年10月17日
  
1.1
      
                           
31.1
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
                  
X
  
                           
31.2
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
                  
X
  
                           
32.1
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
                    
X
                           
32.2
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
                    
X
                           
101.INS
  
內聯 XBRL 實例文檔
                  
X
  
                           
101.SCH
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
                  
X
  
                           
101.CAL
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
                  
X
  

27
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101.DEF
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
                  
X
  
                           
101.LAB
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
                  
X
  
                           
101.PRE
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
                  
X
  
                           
104
  
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
                  
  X
  

28
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 
Nuwellis, Inc.
     
日期：2024 年 5 月 7 日
來自：
/s/ 小內斯特·哈拉米洛
  
   
小內斯特·哈拉米洛
   
總裁兼首席執行官
     
日期：2024 年 5 月 7 日
來自：
/s/ 羅伯特·斯科特
  
   
羅伯特·斯科特
   
首席財務官


29