僱傭協議

本僱傭協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Klaviyo, Inc.（“公司”）與史蒂夫·羅蘭（“高管”）簽訂，自2023年8月27日（“生效日期”）起生效。在遵守下文第10節的前提下，除限制性契約協議和股權文件（定義見下文）外，本協議在所有方面均取代高管與公司先前就本協議標的達成的所有協議，包括但不限於（i）2023年5月4日高管與公司之間的要約書（“先前協議”），以及（ii）任何僱傭協議或遣散協議或安排。

鑑於公司希望繼續僱用高管，高管希望根據此處包含的新條款和條件繼續受僱於公司。

因此，現在，考慮到本文中所載的共同契約和協議以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，雙方達成協議如下：

1。就業。

(a) 期限。公司應根據本協議僱用高管，公司應從生效之日起僱用高管，一直持續到根據本協議的規定（“期限”）終止該僱用為止。高管在公司的僱用應繼續 “隨意”，這意味着公司或高管可以隨時以任何理由終止高管的聘用，但須遵守本協議的條款。

(b) 職位和職責。高管應擔任公司總裁，向公司首席執行官（“首席執行官”）報告，並應擁有首席執行官可能不時規定的權力和職責。高管應將高管的全部工作時間和精力用於公司的業務和事務。儘管如此，經公司董事會（“董事會”）批准，高管可以在其他董事會或顧問委員會任職，也可以從事宗教、慈善或其他社區活動，前提是此類服務和活動不幹擾高管履行公司職責。

2。薪酬及相關事宜。

(a) 基本工資。行政人員的初始基本工資應按每年60萬美元的費率支付。董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）應定期審查高管的基本工資是否可以酌情增加。此處將任何給定時間有效的基本工資稱為 “基本工資”。基本工資的支付方式應符合公司執行官的通常工資制度。

(b) 激勵性薪酬。高管應有資格獲得董事會或薪酬委員會不時確定的現金激勵薪酬。此處將任何給定時間有效的目標年度激勵薪酬稱為 “目標獎勵”。高管年度激勵薪酬的實際金額（如果有）應由董事會或薪酬委員會自行決定，但須遵守可能不時生效的任何適用激勵性薪酬計劃的條款。除非本文另有規定，董事會或薪酬委員會可能提供或適用的激勵性薪酬計劃中另有規定，否則公司必須在支付激勵性薪酬之日僱用高管，才能賺取或獲得任何年度激勵性薪酬。

(c) 開支。根據當時有效並由公司為其執行官制定的政策和程序，高管有權立即獲得高管在任期內履行本協議項下服務所產生的所有合理費用的報銷。

(d) 福利；帶薪休假。高管應有資格參與或領取公司不時生效的員工福利計劃下的福利，但須遵守此類計劃的條款。高管有權根據公司不時生效的適用的高管帶薪休假政策享受帶薪休假。公司保留隨時修改、修改或取消其任何福利計劃或計劃的權利。

(e) 公平。高管持有的股權獎勵應繼續受公司適用的股權激勵計劃條款和條件以及適用於此類股權獎勵條款的適用獎勵協議（統稱為 “股權文件”）的約束；但是，如果公司無故或高管終止了高管的聘用，儘管任何適用的期權協議或其他股票獎勵協議中有相反的規定，但前提是任何適用的期權協議或其他股票獎勵協議中有相反的規定有充分的理由，在每種情況下，在《變更中》中控制期（定義見下文），高管股票期權和其他僅受時間歸屬限制的股票期權和其他股票獎勵中所有當時尚未兑現和未歸屬的部分應立即自終止之日（定義見下文）起立即全部歸屬，可行使或不可沒收，如果適用，則自控制權變更之日起。

3.終止。在以下情況下，可以在不違反本協議的情況下終止本協議規定的高管工作：

(a) 死亡。根據本協議，行政人員的聘用應在死亡時終止。

(b) 殘疾。如果高管在任何 12 個月期限內，無論有沒有合理的便利，如果高管殘疾且無法履行或預計將無法履行高管當時在本協議下的現有職位的基本職能，則公司可以終止高管的聘用。如果出現任何疑問，即在任何此類期限內

高管之所以殘疾，是因為無論是否有合理的便利，都無法履行高管當時的現有職位的基本職能，高管可以，應公司的要求，向公司提交一份由公司選定的醫生提供的合理詳細的證明，説明高管或高管的監護人對該高管是否嚴重殘疾或這種殘疾預計將持續多長時間沒有合理的異議，並且此類證明應用於該目的本協議的對這個問題做出斷言。行政部門應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而高管未能提交此類證明，則公司對此類問題的決定對高管具有約束力。本第3（b）條中的任何內容均不得解釋為放棄行政部門根據現行法律享有的權利（如果有），包括但不限於1993年《家庭和病假法》、29美國法典第2601條及其後各節和《美國殘疾人法》（42 U.S.C. 第12101條及其後各節）下的權利。

(c) 公司因故解僱。公司可以根據本協議因故終止高管的聘用。就本協議而言，“原因” 是指以下任何一項：

(i) 首席執行官 (A) 在收到書面通知後一再故意不履行高管為公司合理分配的職責，或 (B) 該高管在影響公司的重大事項上犯有重大過失或故意不當行為；

(ii) 行政部門對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行定罪，或表示認罪或不認罪；

(iii) 高管違反限制性契約協議或持續義務（定義見下文）任何重要條款的行為，如果可以糾正，則在收到書面通知後的10天內未得到糾正（由公司根據其真誠的自由裁量權決定）；

(iv) 高管的任何故意不當行為或重大過失，無論其是否在高管任職期間，如果高管繼續擔任相同職位，均有理由預計將對公司或其任何子公司或關聯公司造成實質損害或聲譽損害；

(v) 高管嚴重違反公司任何書面僱傭政策的行為，如果該違規行為可以治癒，則在收到書面通知後的10天內未得到糾正（由公司根據其真誠的自由裁量權決定）；或

(vi) 行政部門在接到公司指示進行合作後，未能配合真正的內部調查或監管或執法機構的調查，或者故意銷燬或不保存已知與此類調查相關的文件或其他材料，或

誘使他人不合作或出示與此類調查有關的文件或其他材料。

(d) 公司無故解僱。公司可以根據本協議隨時無故終止高管的聘用。公司根據本協議解僱高管的任何行為，如果不構成第 3 (c) 條規定的因故解僱，也不是由於第 3 (a) 或 (b) 條規定的高管死亡或殘疾所致，均應被視為無故解僱。

(e) 行政部門解僱。行政部門可以隨時以任何理由終止本協議下的僱傭，包括但不限於正當理由。就本協議而言，“正當理由” 是指在未經行政部門書面同意（均為 “正當理由條件”）發生以下任何事件後，高管已完成正當理由流程（以下定義）的所有步驟：

(i) 高管職責、權限或職責的重大削減，包括降級至職責遠低於高管當前職位的職位或高管報告渠道的變化（商定，在控制權變更後向收購者子公司的同等首席執行官報告不應被視為高管報告路線的變化）；

(ii) 高管的基本工資和/或目標獎金大幅減少，但基於公司財務業績的全面工資和/或目標獎金削減除外，同樣影響了公司所有或幾乎所有高級管理層員工；

(iii) 要求高管定期為公司提供服務的地理位置發生了重大變化，自變更之日起，與該地點的距離增加了至少五十 (50) 英里，不包括短期商務旅行；或

(iv) 公司嚴重違反本協議。

“正當理由流程” 包括以下步驟：

(i) 高管本着誠意合理地確定出現了正當理由；

(ii) 高管在首次出現正當理由狀況後的60天內，以書面形式將首次出現該情況通知公司；

(iii) 高管在收到此類通知後的不少於30天（“補救期”）內，真誠地配合公司的努力，以糾正正正當理由；

(iv) 儘管做出了這些努力，但在治癒期結束時，正當理由條件仍然存在；以及

(v) 行政部門在治癒期結束後的60天內終止僱用。

如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則應將正當理由視為沒有發生。

4。與解僱有關的事項。

(a) 終止通知。除第3（a）節規定的解僱外，公司對高管的任何終止僱用或高管的任何此類解僱均應通過書面解僱通知本協議的另一方。就本協議而言，“終止通知” 是指指表明本協議中依據的具體終止條款的通知。

(b) 終止日期。“解僱日期” 是指：（i）如果高管因死亡而終止僱用，則為死亡日期；（ii）如果高管根據第3（b）條因殘疾終止僱用或公司根據第3（c）條因故終止僱用，則為發出解僱通知的日期；（iii）如果公司根據第3（d）條無故終止高管的聘用，則為該日期公司在解僱通知中發出解僱通知或另行規定的日期；(iv) 如果高管的僱用是除正當理由外，由高管根據第3（e）條解僱，自發出解僱通知之日或公司與高管雙方另行商定的日期起30天后解僱；（v）如果高管出於正當理由根據第3（e）條終止高管的聘用，則在糾正期結束後發出解僱通知的日期。儘管如此，如果高管向公司發出解僱通知，公司可以單方面加快終止日期，就本協議而言，這種加速不應導致公司終止。

(c) 應計債務。如果高管因任何原因終止在公司的工作，則公司應向高管（或高管的授權代表或遺產）支付或提供（i）截至解僱之日的任何應計但未支付的基本工資，應在解僱之日或適用法律規定的期限內支付；（ii）報銷合理產生的未報銷業務費用，費用應根據公司的規定和支付報銷政策；以及 (iii) 行政部門可能獲得的任何既得福利在解僱之日之前擁有本公司的任何員工福利計劃，應根據此類員工福利計劃（統稱為 “應計債務”）的條款支付和/或提供這些既得利益。

(d) 辭去所有其他職位。在適用的範圍內，高管應被視為已辭去所有高管和董事會成員的職務

高管因任何原因終止僱用後，高管仍在公司或其任何相應的子公司和關聯公司任職。行政部門應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或執行任何此類辭職。

5。公司無故或高管出於正當理由解僱時的遣散費和福利。如果公司按照第 3 (d) 節的規定無故終止了高管的聘用，或者高管按照第 3 (e) 節的規定出於正當理由終止僱用，那麼，除了應計債務外，還須遵守 (I) 高管簽署離職協議並以公司滿意的形式和方式解除對公司及所有相關人員和實體的索賠，其中應包括但不限於對公司及所有相關人員和實體提出的索賠的全面解除不得解除行政部門在本協議下的權利，也不得要求高管放棄公司章程、保單、保險範圍或適用法律規定的任何賠償權，重申高管的所有持續義務（但為避免疑問，不強加新的限制性契約），並應規定，如果高管違反任何持續義務，遣散費的所有支付應立即停止（“離職協議”），以及（II）離職協議不可撤銷，全部在終止之日後 60 天內（或更短的期限，例如在《分居協議》中規定）：

(a) 公司應一次性向高管支付現金，金額等於高管當時基本工資（或在適用範圍內，控制權變更前立即生效的高管基本工資，如果更高）加上（B）高管當年度的目標獎金（或在適用範圍內，變更前生效的高管目標獎金）的一（1）倍在控制範圍內，如果更高）（“遣散費”）；以及

(b) 在高管按適用的在職員工費率共付保費金額以及行政部門根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）獲得福利的適當選擇的前提下，公司應每月向團體健康計劃提供商或COBRA提供者支付的款項，金額等於公司為向高管和行政部門的合格受撫養人提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款高管一直受僱於公司，直到最早（A）自解僱之日起十二（12）個月的週年紀念日；（B）高管有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的日期；或（C）高管在COBRA下的健康延續權利終止；但是，前提是如果公司確定在不可能違反適用法律的情況下無法向團體健康計劃提供商或COBRA提供商（如果適用）支付此類款項（包括，但不限於《公共衞生服務法》第2716條），然後公司應在上述規定的期限內將此類付款轉換為直接向高管支付的工資支付。向高管支付的此類款項應扣除與税收相關的扣除和預扣款，並在公司的正常工資發放日支付。

(c) 在應納税範圍內，根據本第5節應付的款項應在終止之日後的60天內支付或開始支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則此類款項只要符合經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的條件, 應在第二個日曆年度的60天期限的最後一天付清或開始支付.就美國財政條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。

6。有關控制權變更的限制和定義。

(a) 額外限制。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司向高管支付或為其利益而支付的任何薪酬、支付或分配金額，無論是根據本協議或其他條款支付或應付的，還是可以分配或分配，以符合《守則》第280G條及其相關適用法規（“總付款”）的方式計算的，都將繳納第節徵收的消費税該守則的4999美元，則總付款應減少（但不低於）零），因此所有總付款的總額應比行政部門繳納《守則》第4999條徵收的消費税的金額少1.00美元；前提是這種減免僅在導致行政部門獲得的税後金額（定義見下文）高於行政部門不受此類減免時所得的税後金額（定義見下文）時才會發生。在這種情況下，總付款應按以下順序減少，在每種情況下，按時間倒序排列，從交易完成後最長時間支付的總付款開始，該付款受《守則》第280G條約束：(1) 不受《守則》第409A條約束的現金付款；(2) 受《守則》第409A條約束的現金支付；(3) 基於股票的現金付款付款和加速支付；以及（4）非現金形式的福利；前提是就上述所有總付款而言，所有金額或付款不受 Treas 計算的限制。在根據Treas計算的任何金額之前，應減少條例第1.280G-1、Q&A-24（b）或（c）。法規 § 1.280G-1、問與答24 (b) 或 (c)。

(ii) 就本第 6 (a) 節而言，“税後金額” 是指總付款金額減去因行政部門收到總付款而向行政部門徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。為了確定税後金額，行政部門應被視為按在作出決定的日曆年度適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地方的最高個人税邊際税率繳納州和地方所得税，減去扣除此類州和地方税所得税的最大減免額。

(iii) 是否應根據第6 (a) (i) 條減少總付款的決定應由公司選定的國家認可的會計師事務所（“會計師事務所”）作出，該會計師事務所應在終止之日起的15個工作日內（如果適用），或在公司或高管合理要求的更早時間向公司和高管提供詳細的支持計算結果。會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。

(b) 定義。就本協議而言：

(i) “控制權變動” 是指公司2023年股票期權和激勵計劃中定義的 “銷售事件”。

(ii) “控制權變更期” 是指從構成控制權變更的第一個事件完成前三 (3) 個月之日開始，到構成控制權變更的第一個事件發生十二 (12) 個月週年之日止的期限。

7。第 409A 節。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第 409A 條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則在高管根據本協議或其他高管有權獲得的任何付款或福利的範圍內的離職將被視為遞延補償，否則需繳納20％的額外税根據該法典第409A (a) (2) (B) (i) 條的適用導致的《守則》第409A (a) 條，在 (A) 行政人員離職六個月零一天或 (B) 行政長官去世後 (B) 以較早者為準，不得支付此類補助金。如果以其他方式分期支付任何此類延遲的現金付款，則第一筆付款應包括補付款，涵蓋如果不適用本規定，本應在六個月期間支付的款項，分期付款的餘額應按原定時間表支付。

(b) 根據本協議提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用應由公司提供或由高管在本協議規定的期限內支付。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天支付。在一個應納税年度內提供的實物福利金額或發生的可報銷費用不應影響任何其他應納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他總額限制除外）。這種獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利。

(c) 如果本協議中描述的任何付款或福利構成《守則》第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且如果此類付款或福利應在行政部門終止僱用時支付，則此類付款或福利只能在高管 “離職” 時支付。應根據《財政條例》第1.409A-1 (h) 節中規定的假設來決定是否以及何時離職。

(d) 雙方打算按照《守則》第 409A 條管理本協議。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款，使本協議下的所有付款均符合《守則》第 409A 條。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議或《限制性契約協議》進行的每筆付款均構成單獨的付款。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求修改本協議，並視需要修改本協議，以完全遵守《守則》第 409A 條和所有相關規則和條例，以保留本協議規定的付款和福利，而無需向任何一方支付額外費用。

(e) 如果本協議的任何條款被確定為受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該節的豁免或條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

8。持續義務。

(a) 限制性契約協議。公司與高管之間於2023年5月4日簽訂的保密、發明和不招攬協議（“限制性契約協議”）的條款作為附錄A附後，繼續完全有效。就本協議而言，本第8節中的義務以及限制性契約協議和任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為 “持續義務”。

(b) 第三方協議和權利。行政部門特此確認，行政部門不受與任何前僱主或其他方簽訂的任何協議條款的約束，這些協議除保密限制（如果有）或行政部門參與任何業務外，以任何方式限制行政部門使用或披露信息。高管向公司表示，高管對本協議的執行、高管在公司的僱用以及高管對公司的擬議職責的履行不會違反高管可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作時，高管不得披露或使用任何違反與任何此類前僱主或其他方達成的任何協議或權利的任何信息，行政部門也不會將屬於或從任何此類先前工作或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形象帶到公司辦公場所。

(c) 訴訟和監管合作。在高管任職期間，高管應充分合作，在高管被聘用後，高管應在以下方面與公司進行合理合作：(i) 對現有或將來可能針對公司或代表公司提起的與高管受僱期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴；(ii) 調查任何內部或外部事項公司認為高管可能對此有所瞭解或信息。高管在此類索賠、訴訟或調查方面的合理合作應包括但不限於願意與律師會面以回答問題或為發現或審判做準備，以及在雙方都方便的時候代表公司擔任證人。在高管任職期間，高管還應充分合作，在高管任職後，高管應就對任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查與公司進行合理合作，因為任何此類調查或審查都與高管受僱期間發生的事件或事件有關。公司應向高管償還因高管履行本第8（c）條規定的義務而產生的任何合理的自付費用。

(d) 救濟。高管同意，很難衡量高管違反持續義務可能對公司造成的任何損失，而且無論如何，金錢賠償不足以補救任何此類違規行為。因此，高管同意，如果高管違反或提議違反持續義務的任何部分，除了可能獲得的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他適當的公平救濟，在不證明或證明公司遭受任何實際損害的情況下限制任何此類違規行為。

9。同意管轄權。雙方特此同意馬薩諸塞州聯邦州和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法庭訴訟，行政部門 (a) 服從此類法院的專屬屬人管轄權；(b) 同意送達訴訟程序；(c) 放棄有關個人管轄權或訴訟送達的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定）。

10。整合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就該標的達成的所有協議，包括先前協議，前提是限制性契約協議和股權文件保持完全效力。

11。預扣税；税收影響。公司根據本協議向高管支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額。本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償與任何款項或福利相關的任何不利税收影響，也不得解釋為要求公司支付任何款項以補償與任何款項或福利相關的任何不利税收影響，也不得解釋為要求公司支付任何款項。

12。分配；繼任者和受讓人。未經對方事先書面同意，高管和公司均不得通過法律或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司可以在未經高管同意的情況下將其在本協議（包括限制性契約協議）下的權利和義務轉讓給任何關聯公司或公司此後將與之進行重組或合併、公司併入的任何個人或實體它轉移了全部或基本上全部的財產或資產；此外，如果高管繼續受僱或受僱於公司、買方或其任何關聯公司參與任何此類交易，則高管無權僅因該交易獲得本協議第5節規定的任何款項或福利，也無權根據本協議第2（e）節獲得任何加速歸屬。本協議將使高管和公司以及每位高管和公司各自的繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人受益，並對之具有約束力。如果高管在高管終止僱傭關係後但在公司完成根據本協議向高管支付的所有款項之前死亡，公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的高管受益人支付此類款項（如果高管未能指定，則向高管的遺產）支付此類款項。

13。可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下以外的情形的適用，都不會因此受到影響，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行可在法律允許的最大範圍內。

14。生存。本協議的條款應在本協議終止和/或高管僱用終止後繼續有效，但以執行本協議條款所必需的範圍為限。

15。豁免。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對違反本協議的任何行為予以豁免，均不應妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。

16。通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務或掛號信或掛號信發送，郵資預付，要求退貨收據，按照行政部門向公司提交的最後地址發送給高管，或者就公司而言，則由董事會注意即可。

17。修正案。本協議只能通過行政部門和公司正式授權代表簽署的書面文書進行修改或修改。

18。對其他計劃和協議的影響。高管根據本協議的規定選擇有正當理由辭職不應被視為高管為解釋公司任何福利計劃、計劃或政策的規定而自願終止僱用。本協議中的任何內容均不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，但高管無權獲得任何公司遣散費計劃、錄取通知書或其他規定的任何遣散費或福利。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議第5節向行政部門提供的所有遣散費和福利應減少和/或抵消為滿足經修訂的聯邦《工人調整和再培訓通知（WARN）法》（WARN），以及任何適用的州工廠或設施關閉法或大規模裁員法（無論是作為損害賠償，作為工資支付期間的工資或其他工資）適用的通知期限或其他方式）。如果高管是與公司簽訂的協議的當事方，該協議規定根據該計劃或協議以及本協議提供付款或福利，則應以本協議的條款為準，高管只能根據本協議獲得付款，不能同時獲得兩者的付款。

19。管轄法律。這是一份佐治亞州合同，應根據佐治亞州法律進行解釋並受其管轄，但不影響其中的法律衝突原則。對於與聯邦法律有關的任何爭議，此類爭議應根據美國第十一巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。

20。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。

為此，雙方已於生效之日起執行本協議，以昭信守。

附錄 A

限制性契約協議

附件 2

保密、發明和非招標協議

我特此向Klaviyo, Inc.陳述並同意以下內容，以考慮包括我僱用或繼續受僱於本公司在內的良好而寶貴的報酬，並同意其充分性。本保密、發明和非招攬協議（“協議”）對於保護公司及其關聯實體的合法商業利益是必要的。因此，此處使用的 “公司” 一詞包括 Klaviyo, Inc. 以及目前與 Klaviyo, Inc. 相關或附屬的所有其他公司或實體，或將來與Klaviyo, Inc. 有關聯或附屬的所有公司或實體，包括但不限於任何部門、子公司、關聯公司或其他公司相關實體。“公司” 一詞的定義不會改變我受僱於Klaviyo的事實。

1. 我瞭解公司持續開展與客户數據、分析和營銷自動化平臺及其業務以及其他工作、產品和服務相關的研究、開發、創建、生產和營銷計劃，對公司業務的成功運營至關重要，必須對機密信息（定義見下文）完全保密，我受僱於本公司在以下方面建立信心和信任的關係機密信息。我承認公司的業務競爭激烈，這些機密信息是公司在其業務中使用的寶貴、特殊和獨特的資產，保護此類機密信息免遭未經授權的披露和使用對公司至關重要。

2. 本協議中使用的 “機密信息” 是指本公司或代表公司向我披露或本人在工作期間觀察或創建的與公司業務或本公司任何母公司、子公司、關聯公司、客户或供應商的業務相關的任何機密或機密性質的信息或材料。機密信息包括但不限於：(a) 商業祕密；有關過去、當前和潛在客户、客户、投資者、業務關聯公司、員工、承包商和不為公眾所知的行業的信息；計算機模型，包括專有軟件平臺或應用程序；軟件代碼；有關產品、服務和流程的技術信息；定價和定價技術；非公開營銷材料；郵件列表；聯繫人姓名；服務定價；商業計劃或者策略；預算；研究；財務和銷售數據；合同、投標或提案；培訓方法和流程；組織結構；支付給顧問或其他服務提供商的款項或費率；研發和其他此類機密或專有信息；(b) 公司發明和著作權作品（定義見下文）；以及 (c) 公司從第三方或代表第三方收到的任何應由公司承擔義務的信息或材料維護此類信息的機密性和/或使用這些信息僅用於某些有限的目的。儘管有上述規定，“機密信息” 不包括我在公司工作之前已知的知識或信息，也不包括在公共領域或向公眾公開的知識或信息（我的過錯或疏忽除外）。機密信息也不包括有關我的工資、福利和其他僱傭條款和條件的信息。

3.我將盡最大努力維護所有機密信息的保密和機密性，在工作期間和解僱後，未經公司書面同意，我均不會：(a) 向任何人披露任何機密信息（其他

比需要了解與公司工作有關的此類信息的公司員工）；或（b）使用機密信息，除非我履行公司員工的職責或法律要求的必要信息。在我終止在公司的僱傭關係後，我將立即向公司交付與我在公司的工作有關的所有性質的文件和材料，並且我不會隨身攜帶任何包含任何機密信息的任何文件或材料或其副本。我將採取一切合理的預防措施，防止無意中或意外泄露機密信息。我知道，未經授權竊取公司的版權、專利或商業祕密可能會使我受到民事和/或刑事處罰。儘管如此，根據《美國法典》第 18 章第 1833 (b) 條，據我瞭解，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不會因以下商業祕密披露商業祕密而被追究刑事或民事責任：(1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密，且僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (2) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的，前提是此類申請是密封提交的，我提供公司提前通知。據我所知，這裏沒有任何內容可以阻止我保密和真誠地向有關政府當局或法院舉報潛在的違法行為。

4. 在本協議中使用的 “作品和發明” 是指我創作或觀察到的任何原創作品，包括但不限於文本、腳本和插圖或任何其他受版權保護的主題、發明、改進、想法、專有技術、發現、開發、設計、公式、流程、計算機程序、數據庫、概念、發現、改進和商業祕密，無論是否可獲得專利、版權或可保護商業祕密。我將：（a）立即以書面形式向公司全面披露本人在工作期間，無論是否在工作期間以及是否在工作時間內，單獨或與他人共同創作、構思、最初修復或首先付諸實踐的作品和發明的存在和性質，這些作品和發明以任何方式與公司受版權保護的作品、產品、流程、服務有關，公司的業務或實際或明顯預期的研究、創建或開發；以及(b) 持續保存與此類作品和發明相關的活動的最新、準確和完整記錄，並特此同意，此類記錄和開發這些材料的所有工作成果歸公司所有，應始終保存在公司的財產上。

5. 我承認並同意，根據任何美國法律或外國法律，本人單獨或與他人共同為公司準備的任何有資格獲得版權保護的作品和發明，均為供出租的作品，所有版權（包括其中的所有續訂和延期）的所有權歸本公司。如果任何此類作品因任何原因被視為非供出租的作品，我在此不可撤銷地向公司永久授予、轉讓和轉讓該作品的所有權利、所有權和權益以及該作品的所有續訂和延期，並同意在建立、保護和執行該作品的版權方面提供公司合理要求的所有協助，此類援助將提供費用由公司承擔，但不向我提供任何額外補償。我同意並在允許的範圍內不可撤銷地放棄與本協議下或之前在公司受僱期間開發或製作的作品有關的所有精神權利，包括所有作者身份識別權以及任何和所有批准、限制或限制使用或後續修改的權利，在任何適用法律都不可放棄的範圍內，我同意不行使或執行任何適用法律規定的這些權利現行或未來的法律。

6. 我同意，在我受僱於公司期間或終止僱傭關係後的六個月內，我個人或與他人共同創作、構思、首先將其付諸實踐、準備或創造，以任何方式與公司的產品、流程、服務或業務或實際或可證明預期的研究或開發相關的作品和發明

公司的全部財產，無論是否可獲得專利、版權或可作為商業機密保護，以及此類作品和發明是否是在工作時間內構思或開發的，還是使用公司的材料或工具（“公司發明和著作權作品”）構思或開發的，都是公司的唯一和專有財產。我同意向Klaviyo, Inc.及其繼任者永久轉讓和轉讓所有公司發明和著作權的所有權利、所有權和利益，包括專利、版權、商業祕密和商標，以及任何公司發明和著作作品中可能產生的任何和所有知識和/或有形產權，包括專利、版權、商業祕密和商標，並且可保護的想法、相應的申請和註冊、提起訴訟、索賠和保留所有權利的權利損害賠償和/或尋求其他補救措施，以Klaviyo, Inc.及其繼承人和受讓人的名義對過去、現在和將來侵犯前述任何一項的優先權益，包括主張前述任何一項的優先權益，以及請求頒發專利、註冊和版權註冊（“轉讓權利”）。但是，據瞭解，本段的規定不適用於我在公司終止僱用關係後從事的任何新工作或開發，前提是我通過文件證明任何此類新工作或開發項目是在我終止僱用後開始的，並且與機密信息無關，這使公司感到合理滿意。如果公司在我工作期間或之後的任何時候提出要求，我同意本着誠意與公司討論我制定、構想、最初付諸實踐或創建的任何知識產權是否與機密信息有關。

7. 在我任職期間及以後，我同意立即確認並向公司交付任何書面文書，並採取公司認為必要的任何其他合理行為，費用由公司承擔，以實現和完善公司的權利、所有權和利益，並保存、歸檔、制定、起訴、登記、執行、維護和/或捍衞任何轉讓權中可能產生的任何知識產權或有形產權和/或實現和完善公司對員工作品的權利以及根據以下規定批准的發明第 8 段。我特此不可撤銷地指定和指定 Klaviyo, Inc. 及其繼任人和受讓人，包括其各自的高級管理人員和代理人，實際上是我的代理人和律師，具有與我執行、完善、交付、歸檔和記錄任何轉讓或其他文件，並採取任何其他合理的合法行動以使 Klaviyo, Inc. 及其繼承生效具有同等的法律效力和效力轉讓和轉讓權利、所有權和利益，並保存、歸檔、制定、起訴、登記、執行、維護和/或捍衞任何內容任何轉讓權利中可能產生的知識產權或有形產權，包括要求優先權的權利和/或根據本協議授予員工發明和作者作品的任何權利。

8. 我同意，除非事先經過 Klaviyo 首席執行官或首席法務官的書面討論和同意，否則如果我在公司工作之外將我擁有或構想的任何產品或工藝納入公司，或者我有利益的發明（“員工發明和著作權作品”），我同意授予並特此授予公司非排他性、可轉讓、可訂閲的發明可許可、免版税、不可撤銷、永久、全球範圍內製作、建立、修改、使用和出售此類僱員的許可作為任何此類公司產品或流程一部分的發明和著作作品。在將任何員工發明和著作權作品納入任何公司發明和著作權作品之前，我將以書面形式通知公司。

9. 我同意在我為公司工作期間和之後，在採購、維護和執行與員工發明和作者作品相關的版權、專利和其他知識產權（在美國和國外）方面與公司充分合作。我將簽署公司為保護其權利而可能認為必要或可取的所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、誓言、正式轉讓、優先權轉讓和委託書

以及對任何員工發明和著作權的利益。我還同意，如果公司經過合理的努力無法確保我在任何此類文件上簽名，則公司的任何執行官都有權以我的代理人和事實律師的身份簽署任何此類文件，我特此不可撤銷地指定並任命公司的每位執行官為我的代理人和事實律師，以我名義執行任何此類文件，並採取公司認為必要或可取的任何和所有行動保護其在任何員工發明和作者作品中的權利和利益這句話中描述的條件。

10. 記錄在案的是，作為附錄B隨函附上與本公司僱用主題有關的所有發明或改進的完整清單，這些發明或改進是由我本人共同或在公司受僱之前與其他人共同或與其他人共同創造、構思或首先付諸實踐，我希望將其從本協議的實施中刪除。我保證這個清單是完整的。如果本協議未附上此類清單，我聲明在簽署本協議時我沒有此類發明和改進。

在工作期間，我將立即以書面形式向Klaviyo的法律部門通報我認為符合上述標準（包括附錄A中列出的發明）以及我沒有在附錄B中披露的任何機密決定的發明。

11.我聲明，我對本協議所有條款的履行以及我作為公司員工的職責不會違反與任何前僱主或其他方簽訂的任何發明轉讓或專有信息協議。我聲明，我不會隨身攜帶前僱主或其他方在履行公司職責時隨身攜帶任何公眾無法獲得的文件或材料。

12.我同意，在我受僱於公司期間：（a）除非事先獲得公司同意，否則我不會從事任何與公司當前或合理預期的業務活動相競爭的外部工作或商業活動，或者與公司現在參與或隨後參與的業務相關的任何外部工作或商業活動；以及（b）我不會從事與我對公司的義務相沖突的任何其他活動。

13. 為了保護公司的機密信息（我已經或將要訪問和/或已經參與或將要參與創建和開發），維護公司與員工、客户和業務合作伙伴的關係，以及保護其他重要的商業利益，我特此同意，在我受僱於公司期間，以及在該僱傭關係終止或終止後的十二（12）個月內（出於任何原因或無理由，無論是自願還是無原因）非自願的），除非另行禁止根據我主要工作所在州的法律，我不會直接或間接：（a）單獨或與其他人合作，索取、轉移或奪走，或試圖轉移或剝奪本人在十二（12）個月內使用機密信息聯繫、索取或提供服務的公司任何實際、潛在或潛在客户、客户、商業夥伴或投資者的業務或贊助我終止或終止僱傭關係之前的時期；或 (b) 單獨或與他人一起工作 (i)招募、誘使或企圖誘使公司的任何員工或獨立承包商終止與公司的僱傭或其他合作，或 (ii) 僱用、招聘或試圖僱用、僱用或試圖僱用或試圖聘用我在公司工作的最近 12 個月中與我有重要業務接觸的任何人作為員工或獨立承包商；前提是，本條款 (iii) 不適用於任何個人的招聘、僱用或其他聘用因以下原因被終止與公司的僱傭關係或與公司的其他合作關係六 (6) 個月或更長時間。我同意，如果我違反了本第 13 款，則限制期限應延長至少一段時間，以反映我違反這些非招標限制的時期。

14.我特此授權公司將本協議的條款和我在本協議下的責任通知其他人，包括但不限於供應商、公司的客户和我的未來僱主。

15.我承認並同意 (i) 公司的業務競爭激烈，機密信息（定義見此處）的保密對公司至關重要，我將在為公司開展工作時學習和使用機密信息；(ii) 我的職位可能要求我與公司過去、現在和潛在的客户、客户、投資者、供應商、供應商和商業夥伴建立公司的商譽以及此類商譽對公司的成功極為重要；以及（iii）建立的所有善意我代表公司與過去、現在和潛在的客户、客户、投資者、供應商、供應商、分銷商、業務合作伙伴和員工以及所有客户或客户賬户都屬於公司而不是我。我進一步瞭解本協議中規定的限制旨在保護公司在其機密信息中的合法商業利益，以及已建立的關係和商譽，我同意並承認，本協議中的限制範圍不超過保護公司在其商業祕密、機密信息和/或商譽方面的利益所必需的範圍。

16.我理解並同意，鑑於機密信息的性質以及未經授權披露、使用或轉讓機密信息可能對公司造成的競爭損害，以及公司與客户和員工建立的商譽的性質，金錢賠償不足以補救任何違反或威脅違反本協議的行為。我同意，在這種情況下，除了公司有權獲得的任何其他救濟或補救措施外，公司有權在不證明實際金錢損害的情況下獲得具體履約以及禁令和其他公平救濟，並且如果公司在為執行本協議而提起的任何訴訟中勝訴，則有權收回公司合理的律師費和法庭費用。我同意，公司獲得禁令的權利特別包括根據合理的取證協議檢查和分析我存儲或傳輸公司信息的任何電子設備的權利。我進一步承認，除非我已履行本協議中規定的義務，否則公司不允許我訪問其機密信息或商譽。

17.我理解並同意，在我為公司工作的整個過程中，我將繼續受本協議的約束。我理解並同意，我的職責或職責的實質性或非實質性變化不會減少或改變我在本協議下的義務，包括但不限於職稱、工作職責、薪酬、調到新職位、股權或本協議簽署後服務中斷。

18. 我理解並同意，除非我主要工作的州法律另有規定，否則本協議將受馬薩諸塞州法律管轄和解釋（不提及法律衝突條款），除非該州另有要求，否則我同意馬薩諸塞州薩福克高等法院——商業訴訟開庭（或酌情受馬薩諸塞州聯邦內的聯邦法院管轄）我主要在其中工作）。我理解並同意，簽署本協議即表示我不可撤銷地放棄在本協議任何條款引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。我理解並同意，如果我違反本協議，我將承擔公司與違規行為相關的合理成本和費用，包括律師費、法醫技術人員費用和專家證人費。

19. 本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款應在法律允許的範圍內是可分割和強制執行的。此外，如果有任何一個或多個

無論出於何種原因，本協議中包含的條款在期限、地理範圍、活動或主題方面均應被視為過於寬泛，或出於任何其他原因，應通過限制和縮減條款來解釋和執行此類條款，從而最大限度地符合適用法律，就像本協議中最初規定的限制或縮減條款一樣。本協議在我因任何原因終止僱傭關係以及公司將本協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人後繼續有效，並對我的繼承人和法定代表人具有約束力。

20. 我瞭解本協議不構成僱傭合同，也不規定公司有義務在任何規定的期限內僱用我。

21.我理解並同意，公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

22.本協議包含我與公司之間就本協議中涉及的主題達成的完整且唯一的協議。除非以書面形式作出，並由公司和我的授權人員簽署，否則本協議或其中任何條款的修改、續訂、延期、放棄、終止或取代本協議或其中任何條款均不對我或公司具有約束力。如果本協議與本公司或我已經簽訂的任何其他合同之間存在任何不一致之處，則將盡可能向公司提供累積福利，否則，以本協議的規定為準。

23. 本協議可在對應方中執行，每份對應方均構成原件，但所有對應方合起來只能構成一份協議。通過傳真或電子方式（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）獲得的簽名應被視為原始簽名並具有約束力。

24. 本協議自簽署之日起生效。除非本公司的授權代表以書面形式簽署，否則不得全部或部分修改或終止本協議。

我承認以下幾點：

我已仔細閲讀本協議，我理解並毫無保留地接受它賦予我的義務。沒有人向我作出任何承諾或陳述以促使我簽署該協議。我自願和自由地簽署這份協議。

為此，本協議的各方已促成本協議在下述日期執行，以昭信守。

附錄 A

我已收到通知，我理解本協議中要求披露和轉讓給 Klaviyo 的發明的條款將被解釋為符合適用的州法律，包括：

加利福尼亞州：本條款符合《加州勞動法》第2870條，該條款規定，轉讓要求 “不適用於僱員在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全依靠自己的時間開發的發明，但符合以下條件的發明除外：(1) [r]在對僱主的業務或僱主的實際或明顯預期的研究或開發進行本發明或將其付諸實踐時，興高采烈；或 (2) [r]僱員為僱主完成的任何工作的結果。

伊利諾伊州：本協議不適用於根據伊利諾伊州法規彙編第765章第1060/2節（以下簡稱 “第1060/2節”）完全符合不可轉讓發明資格的發明，也不適用於根據任何其他特別適用的州法律、法規、規則或公共政策（“特定發明法”）完全符合公司轉讓保護條件的任何其他發明。我理解並承認，本協議不適用於我在不使用公司設備、用品、設施或其他商業祕密信息的情況下完全依靠自己的時間開發的任何發明，但在構思或實踐中與公司業務相關的發明或實際或明顯預期的研究或開發或我為公司從事的任何工作所產生的發明除外。我特此同意，我在本協議上的簽署即表示收到根據第 1060/2 (3) 條發出的此通知。此限制不適用於公司與美國或其任何機構簽訂的合同所涵蓋的任何專利或發明，該合同要求此類專利或發明的全部所有權必須位於美國。

明尼蘇達州：明尼蘇達州法規附註的第181.78條內容如下：

細分 1.僱傭協議中規定僱員應將僱員在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給僱主的任何條款均不適用於未使用僱主設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自行開發的發明，以及 (1) 與 (a) 與僱主的實際或明顯預期無關的發明研究或開發，或（2）不是由以下人員所做的任何工作所致僱員代表僱主。任何旨在適用於此類發明的條款在某種程度上都違背了該州的公共政策，在此範圍內是無效和不可執行的。

細分 2.任何僱主均不得要求第 1 分節宣佈無效且不可執行的條款作為僱用或繼續就業的條件。

華盛頓：經修訂的《華盛頓法典》第49.44.140節內容如下：

僱傭協議中規定僱員應向僱主轉讓或提議將僱員在發明中的任何權利轉讓給僱主的條款，不適用於未使用僱主設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己開發的發明，除非 (a) 該發明直接與僱主的業務有關，或 (ii) 與僱主的實際或明顯的業務有關預期的研究或開發，或（b）任何工作的發明結果由僱員為僱主執行。任何旨在適用於此類發明的條款在某種程度上都違背了該州的公共政策，在此範圍內是無效和不可執行的。

附錄 B

排除的發明和原創著作

我知道在這裏列出項目或發明並不意味着 Klaviyo 允許我繼續研究該項目或發明。這只是我在Klaviyo工作之前完成的發明或原創著作的清單。只有當你有發明需要披露時，才在簽署錄取通知書之前將此文件退還給招聘人員。

•我有想排除的發明或項目。它們列在下面。

•附有其他表格。

1.排除在外的發明披露。除下文第 2 節中列出的發明外，以下是所有排除發明的完整列表：

•附加表格

2. 由於事先簽訂了保密協議，我無法根據上文第 1 節完成有關以下一般列出的排除發明、知識產權和我對以下方應承擔的保密義務的披露：

•附加表格

姓名：

簽名：

日期：