kvyo-20240331假的0001835830Q112/312024P7YP6MP6M365xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票kvyo: 子公司xbrli: purekvyo: 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TwoMember2023-08-242023-08-240001835830US-GAAP：員工股票會員2024-03-310001835830US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-03-310001835830美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310001835830美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-03-310001835830US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001835830KVYO：研究與開發成員2024-01-012024-03-310001835830KVYO：研究與開發成員2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001835830US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001835830US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001835830US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001835830US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001835830US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001835830KVYO: 投資期權會員2024-01-012024-03-310001835830KVYO: 投資期權會員2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _____ 到 _____ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-41806
Klaviyo, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉華 | 46-0989964 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| |
夏街 125 號, 六樓 波士頓, MA | 02110 |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(617) 213-1788
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（以前的姓名、以前的地址和正式財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A系列普通股，面值每股0.001美元 | KVYO | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 x 是的o沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 x 是的o沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 o是的 x沒有
截至 2024 年 4 月 30 日，有 70,349,399註冊人A系列普通股的股份以及 194,210,182註冊人已發行的B系列普通股，每股面值為0.001美元。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項。 | 財務報表 | 6 |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | 6 |
| 簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益（未經審計） | 7 |
| 可贖回普通股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） | 8 |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 9 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 10 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 37 |
| | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 39 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 39 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 39 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 79 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 80 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 80 |
第 5 項。 | 其他信息 | 80 |
第 6 項。 | 展品 | 81 |
簽名 | 82 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本10-Q季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或這些詞語或其他類似術語的否定詞語或與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的言論。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們對收入、支出和其他經營業績的期望；
•我們獲得新客户和擴大客户羣的能力；
•我們成功留住現有客户並在現有客户羣中擴大銷售的能力；
•我們提高平臺使用率以及向上銷售和交叉銷售其他產品和通信渠道的能力；
•我們拓展市場和滿足企業和其他大型客户需求的能力；
•推出新產品和增加新產品功能；
•未來在開發和增強我們的平臺和業務方面的投資；
•我們對國際擴張能力的期望；
•我們有能力為我們的平臺添加更多用例並增加我們在其他垂直領域的影響力；
•我們的預期資本支出和我們對資本需求的估計；
•我們平臺潛在市場機會的估計規模；
•投資於我們的銷售和營銷工作以及我們推廣品牌的能力；
•對我們與第三方平臺（包括 Shopify）整合的期望；
•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；
•我們對高級管理團隊的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力；
•我們平臺的增長策略以及我們有效管理增長的能力；
•經濟和行業趨勢以及其他宏觀經濟因素，例如利率波動和通貨膨脹率上升，包括對我們的客户支出和總體消費者支出的影響；以及
•COVID-19 疫情或未來的全球流行病以及其他全球金融、經濟和政治事件對我們的行業、業務和經營業績的影響。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。
我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於管理層當前的信念以及我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述、預期或暗示的結果存在重大差異
前瞻性陳述。因此，您不應依賴任何前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。
除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Klaviyo”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Klaviyo, Inc.及其子公司。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，您在評估我們的業務時應注意這些風險和不確定性。以下是其中一些風險和不確定性的摘要。因此，本風險因素摘要並不包含所有可能對您重要的信息，應將本摘要與下文以及本10-Q表季度報告其他地方對每個風險因素的更詳細描述一起閲讀。除了下文概述或在本10-Q表季度報告中其他地方討論的風險外，其他風險可能適用於我們目前開展的業務、活動或業務，也可能適用於我們未來可能開展的業務、活動或業務，也可能適用於我們運營或將來可能運營的市場。這些風險包括但不限於以下幾點：
•我們歷史收入的快速增長並不能預示我們未來的收入增長，我們可能無法在短期和將來維持歷史收入增長率；
•我們的業務經歷了快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長或預期的增長；
•我們在瞬息萬變的行業中運營歷史有限，這使得我們難以評估我們當前的業務和未來前景，並增加了您的投資風險；
•我們在競爭激烈的行業中運營，我們可能無法與知名公司或新的市場進入者進行有效競爭；
•我們的業務和成功在一定程度上取決於我們成功與第三方平臺整合的能力，尤其是與Shopify等電子商務平臺整合的能力，並且這些第三方平臺集成或我們與第三方平臺提供商的關係可能會受到幹擾；
•我們的業務和成功在一定程度上取決於我們與第三方（例如我們的營銷機構和技術合作夥伴）的關係是否成功；
•我們的行業或全球經濟可能會遇到不利的狀況，或者營銷支出減少；
•我們可能無法增加新客户、留住現有客户或增加對現有客户的銷售；
•我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的運營費用將增加，未來我們可能無法實現和維持盈利能力；
•在我們尋求向高檔市場邁進的過程中，我們預計與中小型企業相比，我們與企業客户的銷售週期將更長，我們將需要擴大業務規模，包括擴大銷售工作，這可能需要大量的時間和費用；
•我們歷來在研發方面進行了大量投資，預計這種投資將繼續下去；
•如果我們未能有效適應和應對技術變革、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户或消費者需求、要求或偏好，我們的平臺的競爭力可能會降低；
•我們依賴我們的高級管理團隊，可能會失去高級管理團隊的一名或多名成員或我們的關鍵員工，或者無法吸引和留住高技能員工；
•我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，這使我們承擔與隱私和安全相關的法律義務，我們可能無法履行這些義務；
•我們可能無法保護我們的專有技術和知識產權；
•我們已經並將繼續將人工智能技術整合到我們的產品和服務中，由於該技術的新興性質，這可能會使我們面臨額外的風險；
•我們的A系列普通股的公開市場有限。無論我們的經營業績如何，我們的A系列普通股的交易價格都可能波動或下跌，並且您可能無法以或高於購買這些股票的價格轉售股票；以及
•我們普通股的雙系列結構實際上是將投票控制權集中在持有我們B系列普通股的股東身上，包括我們的董事、執行官及其各自的關聯公司。這種所有權限制或排除了您影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改、所有或基本上全部資產的任何合併、合併、出售，或其他需要股東批准的重大公司交易。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
Klaviyo, Inc.
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 截至當時， |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 755,827 | | | $ | 738,562 | |
| 受限制的現金 | 393 | | | 409 | |
| 扣除可疑賬款備抵後的應收賬款 | 23,241 | | | 23,076 | |
| 遞延合同購置成本，當前 | 17,177 | | | 15,198 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 29,804 | | | 26,244 | |
| 流動資產總額 | 826,442 | | | 803,489 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 42,786 | | | 43,450 | |
| 使用權資產，淨額 | 34,684 | | | 36,987 | |
| 遞延合同購置成本，非當期 | 24,507 | | | 23,177 | |
| 限制性現金，非流動 | 657 | | | 686 | |
| 預付營銷費用 | 168,720 | | | 173,844 | |
| 其他非流動資產 | 10,600 | | | 7,417 | |
| 總資產 | $ | 1,108,396 | | | $ | 1,089,050 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 8,464 | | | $ | 13,597 | |
| 應計費用 | 65,134 | | | 62,838 | |
| 租賃負債，當前 | 13,625 | | | 14,081 | |
| 遞延收入 | 42,519 | | | 40,100 | |
| 流動負債總額 | 129,742 | | | 130,616 | |
| | | |
| 租賃負債，非流動 | 34,759 | | | 37,498 | |
| 其他非流動負債 | 6,443 | | | 6,159 | |
| 負債總額 | 170,944 | | | 174,273 | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
優先股：$0.001面值； 100,000,000授權股份； 0和 0分別於2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。 | — | | | — | |
A系列普通股：美元0.001面值； 3,000,000,000授權股份； 70,065,833和 40,841,834已發行的股票； 70,065,833和 40,841,834分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份。 | 70 | | | 41 | |
B系列普通股：美元0.001面值； 350,000,000授權股份； 193,969,875和 218,524,009已發行的股票； 193,969,875和 218,524,009分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份。 | 194 | | | 219 | |
| 額外的實收資本 | 1,749,113 | | | 1,713,560 | |
| 累計赤字 | (811,925) | | | (799,043) | |
| 股東權益總額 | 937,452 | | | 914,777 | |
| | | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 1,108,396 | | | $ | 1,089,050 | |
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
Klaviyo, Inc.
簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 收入 | $ | 209,993 | | | $ | 156,088 | |
| 收入成本 | 44,938 | | | 36,574 | |
| 毛利 | 165,055 | | | 119,514 | |
| 運營費用： | | | |
| 銷售和營銷 | 91,858 | | | 60,613 | |
| 研究和開發 | 56,097 | | | 35,032 | |
| 一般和行政 | 39,192 | | | 22,991 | |
| 運營費用總額 | 187,147 | | | 118,636 | |
| 營業（虧損）收入 | (22,092) | | | 878 | |
| 其他收入（支出）： | | | |
| 其他收入（支出） | 68 | | | (25) | |
| 利息收入 | 9,546 | | | 3,816 | |
| 其他收入總額，淨額 | 9,614 | | | 3,791 | |
| 所得税前（虧損）收入 | (12,478) | | | 4,669 | |
| 所得税準備金 | 404 | | | 391 | |
| 淨（虧損）收入 | (12,882) | | | 4,278 | |
| 綜合（虧損）收入 | $ | (12,882) | | | $ | 4,278 | |
| | | |
| 歸屬於A系列和B系列普通股股東的每股淨（虧損）收益，基本 | $ | (0.05) | | | $ | 0.02 | |
| 攤薄後歸屬於A系列和B系列普通股股東的每股淨（虧損）收益 | $ | (0.05) | | | $ | 0.02 | |
| 已發行普通股的加權平均值，基本 | 261,332,411 | | | 235,498,300 | |
| 已發行普通股的加權平均值，攤薄 | 261,332,411 | | | 268,430,992 | |
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
Klaviyo, Inc.
可贖回普通股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計）
(以千計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回普通股 |
A 系列普通股 | |
B 系列普通股 | | 額外的實收資本 | | | |
股東權益總額（赤字） |
| 股票數量 | | 金額 | 股票數量 | | $0.001面值 | | 股票數量 | | $0.001面值 | | | 累計赤字 | |
| 截至2023年1月1日的餘額 | 64,046,223 | | $ | 1,531,853 | | — | | $ | — | | | 170,855,313 | | $ | 171 | | | $ | 1,249,065 | | | $ | (2,285,419) | | | $ | (1,036,183) | |
| 行使普通股期權時發行普通股 | — | | — | — | | — | | | 303,710 | | — | | 341 | | | — | | 341 | |
| 按贖回價值增加可贖回普通股 | — | | 36,003 | — | | — | | | — | | — | | (36,003) | | | — | | (36,003) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在行使合作協議認股權證時發行普通股 | — | | — | — | | — | | | 590,374 | | 1 | | 5 | | | — | | 6 | |
| 與合作協議相關的既得認股權證 | — | | — | — | | — | | | — | | — | | 13,885 | | | — | | 13,885 | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | — | | — | | | — | | — | | 1,823 | | | — | | 1,823 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性普通股的歸屬 | — | | — | — | | — | | | 8,932 | | — | | 25 | | | — | | 25 | |
| 限制性股票單位的歸屬 | — | | — | — | | — | | | 33,333 | | — | | — | | | — | | — | |
| 淨收入 | — | | — | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 4,278 | | | 4,278 | |
截至2023年3月31日的餘額 | 64,046,223 | | $ | 1,567,856 | | — | | $ | — | | | 171,791,662 | | $ | 172 | | | $ | 1,229,141 | | | $ | (2,281,141) | | | $ | (1,051,828) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | — | | $ | — | | 40,841,834 | | $ | 41 | | | 218,524,009 | | $ | 219 | | | 1,713,560 | | | $ | (799,043) | | | $ | 914,777 | |
| 行使普通股期權時發行普通股 | — | | — | — | | — | | | 3,715,082 | | 3 | | | 3,561 | | | — | | | 3,564 | |
| 授予限制性股票單位後發行普通股 | — | | — | 35,673 | | — | | | 973,988 | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | |
| 在行使合作協議認股權證時發行普通股 | — | | — | — | | — | | | 344,382 | | — | | | 4 | | | — | | | 4 | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | — | | — | | | — | | — | | | 35,754 | | | — | | | 35,754 | |
| 與合作協議相關的既得認股權證 | — | | — | — | | — | | | — | | — | | | 8,100 | | | — | | | 8,100 | |
| 在限制性股票單位歸屬時為預扣税款而預扣的股份 | — | | — | (15,168) | | — | | | (384,092) | | — | | | (11,865) | | | — | | | (11,865) | |
| 在股東選舉和某些股權獎勵的歸屬後，將B系列普通股轉換為A系列普通股 | — | | — | 29,203,494 | | 29 | | | (29,203,494) | | (29) | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | — | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (12,882) | | | (12,882) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | — | | $ | — | | 70,065,833 | | $ | 70 | | | 193,969,875 | | $ | 194 | | | $ | 1,749,113 | | | $ | (811,925) | | | $ | 937,452 | |
|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Klaviyo, Inc.
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
|
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| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 經營活動 | | | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (12,882) | | | $ | 4,278 | |
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷費用 | 3,974 | | | 3,301 | |
| 非現金運營租賃成本 | 3,052 | | | 3,343 | |
| 延期合同購置成本的攤銷 | 3,933 | | | 3,497 | |
| 攤銷預付營銷費用 | 13,224 | | | 13,224 | |
| 處置財產和設備損失 | 32 | | | — | |
| 壞賬支出 | (60) | | | (767) | |
| 股票薪酬支出 | 35,627 | | | 1,823 | |
| 其他 | (21) | | | 10 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | (105) | | | (383) | |
| 遞延合同購置成本 | (7,242) | | | (6,015) | |
| 預付費用、預付税款和其他資產 | (6,838) | | | (6,036) | |
| 應付賬款 | (5,061) | | | 817 | |
| 應計費用 | (244) | | | 1,306 | |
| 遞延收入 | 2,419 | | | 1,040 | |
| 經營租賃負債 | (3,915) | | | (3,896) | |
| 其他非流動負債 | 289 | | | 10 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 26,182 | | | 15,552 | |
| | | |
| 投資活動 | | | |
| 購置財產和設備 | (1,259) | | | (325) | |
| 軟件開發成本資本化 | (1,966) | | | (1,306) | |
| | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (3,225) | | | (1,631) | |
| | | |
| 籌資活動 | | | |
| 行使普通股期權的收益 | 3,589 | | | 383 | |
| 為融資租賃支付的現金 | (5) | | | (5) | |
| | | |
| | | |
| 行使認股權證的收益 | 4 | | | 6 | |
| 與股票獎勵的淨股結算相關的員工税 | (11,865) | | | — | |
| 員工股票購買計劃的收益 | 2,540 | | | — | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (5,737) | | | 384 | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 | 17,220 | | | 14,305 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | 739,657 | | | 386,916 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 756,877 | | | $ | 401,221 | |
| | | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 為所得税支付的現金 | $ | 89 | | | $ | — | |
| | | |
| 為經營租賃負債支付的現金，扣除獲得的租户激勵措施 | $ | 3,915 | | | $ | 3,896 | |
| 非現金投資和融資活動 | | | |
| 確認預付營銷資產 | $ | 8,100 | | | $ | 13,885 | |
| 限制性普通股的歸屬 | $ | — | | | $ | 25 | |
| 增加需要贖回的普通股 | $ | — | | | $ | (36,003) | |
| 與內部使用軟件相關的股票薪酬支出的資本化 | $ | 127 | | | $ | — | |
| 未付的財產和設備購置 | $ | 403 | | | $ | 48 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Klaviyo, Inc.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
1。組織和業務描述
Klaviyo, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家技術公司，提供軟件即服務（“SaaS”）平臺，使客户能夠在正確的時間通過電子郵件、短消息服務（“SMS”）和推送通知發送正確的消息，更準確地衡量和預測績效，並部署具體的行動和活動。該公司的評論插件允許在其平臺內收集產品評論，其客户數據平臺（“CDP”）產品為跟蹤、轉換和清理數據以及運行更高級的報告和預測分析以推動收入增長提供了用户友好的方法。該平臺將專有數據和應用程序層整合到一個具有機器學習和人工智能功能的解決方案中。該公司專注於電子商務中的營銷自動化，這是其第一個應用程序用例。
該公司通過向客户出售使用其平臺的訂閲來創造收入。訂閲計劃根據存儲在公司平臺上的消費者資料數量以及發送的電子郵件和短信數量進行分級。
該公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，於2012年9月14日在特拉華州註冊成立。該公司有 三位於英國、澳大利亞和美國的全資子公司。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。
未經審計的中期簡明合併財務報表
隨附的截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益、截至2024年和2023年3月31日的三個月可贖回普通股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表和簡明合併現金流量表以及此類中期簡明合併財務報表的相關附註未經審計。
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報的，不包括根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。某些通常包含在根據公認會計原則編制的合併財務報表中的信息和附註披露已被省略。簡明合併財務報表應與公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，中期簡明合併財務報表反映了公允列報公司在報告期內的財務狀況所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。所列中期的業績不一定代表整個財政年度或任何其他時期的未來業績或業績。
Klaviyo, Inc.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於可疑賬目備抵額、根據ASC 606確定收入確認、遞延合同收購成本的預計受益期、預付營銷費用的估計壽命以及普通股和股票薪酬的歷史估值，包括認股權證的公允價值。
公司根據歷史和預期結果、趨勢和其他各種假設對估算值進行評估。公司定期評估這些估計；但是，實際結果可能與這些估計有所不同。
重要會計政策
我們的重要會計政策詳見 “附註2”。截至2023年12月31日的財年經審計的年度合併財務報表的 “重要會計政策摘要” 包含在公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。除以下內容外，我們的重要會計政策沒有重大變化：
股票薪酬
公司認可根據股票薪酬計劃授予的獎勵的股票薪酬，詳情見下文 注意事項 11.基於股票的薪酬.
公司根據授予之日獎勵的估計公允價值來衡量股票薪酬獎勵，包括股票期權和限制性股票單位（“RSU”）。按公允價值向員工和非僱員發放的獎勵，以股票為基礎的薪酬支出入賬，同時相應增加的額外實收資本。對於僅有服務條件的獎勵，公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認薪酬支出。沒收將在發生時予以認可。
根據公司2015年股票激勵計劃（“2015年計劃”）授予的RSU受基於服務和基於績效的歸屬條件的約束，即在流動性事件發生時績效條件得到滿足。公司就2023年9月首次公開募股（“IPO”）向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊聲明生效後，業績歸屬條件得到滿足，累計薪酬成本使用加速歸因法得到確認。在2024年3月31日之前，將繼續使用這種方法確認補償費用，因為剩餘的獎勵將繼續根據剩餘的服務條件發放。每筆RSU補助金的公允價值是根據授予之日或修改之日公司普通股的估計公允價值計算的。
根據公司2023年股票期權和激勵計劃（“2023年計劃”）授予的RSU適用於A系列普通股，目前僅受基於服務的歸屬條件的約束。與這些獎勵相關的補償費用在獎勵的服務期內使用直線法進行確認。每筆RSU補助金的公允價值是根據授予之日或修改之日公司A系列普通股的公允價值計算的。
根據2023年員工股票購買計劃（“ESPP”）授予員工購買A系列普通股的權利僅受基於服務的歸屬條件的約束。與ESPP相關的薪酬費用在獎勵的服務期內使用直線法進行確認。待購買的A系列普通股的估計股票的公允價值計算為 (a) 之和 15公司A系列普通股授予日報價的購買折扣和（b）公司回顧功能的公允價值的百分比
Klaviyo, Inc.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
授予日的A系列普通股，包括看漲期權 85普通股和看跌期權的百分比 15普通股的百分比。
Shopify 合作協議
2022年7月28日，公司與Shopify Inc.及其某些關聯公司（統稱為 “Shopify”）簽訂了合作協議，以建立戰略關係，以期在Klaviyo和Shopify平臺之間建立更大的互操作性，並形成戰略產品、分銷和營銷關係。Shopify 在本協議執行後成為關聯方。
公司確定 Shopify 是供應商而不是客户，因為合作協議是一份服務合同，根據該合同，公司將從 Shopify 獲得營銷服務，以換取收入分成協議下的付款。收入分成協議是Shopify向公司提供的客户獲取和營銷服務補償的一種機制。Shopify 不是我們平臺的經銷商或分銷商，Shopify 也不代表公司提供任何服務。 根據收益分成協議支付的費用被確認為銷售和營銷費用的一部分 簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益。在截至2024年3月31日的三個月中，公司發生了 $6.4百萬與根據收益分成協議支付的費用有關。在截至2023年3月31日的三個月中，公司產生了美元5.1百萬美元與根據收益分享協議支付的費用有關。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $5.8百萬和 $4.5分別欠Shopify的百萬應計費用，用於支付根據收益分成協議應付的費用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司將預付營銷費用資本化為美元8.1百萬和美元13.9百萬美元分別與作為合作協議對價簽發的既得認股權證有關。 在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的營銷費用為美元13.2百萬在 簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益作為與預付營銷費用攤銷相關的銷售和營銷費用的一部分。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的營銷費用為 $13.2百萬在 簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益作為與預付營銷費用攤銷相關的銷售和營銷費用的一部分。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的預付營銷費用為美元168.7百萬和美元173.8分別是百萬。 截至 2024 年 3 月 31 日，有 $282.1與認股權證相關的數百萬美元未確認的營銷費用d 結束了 5.33年份。請參閲 注意事項 10.可贖回普通股、普通股和股東權益（赤字）以便進一步討論逮捕令。
2022年6月24日，公司進入與 Shopify 簽訂股票購買協議。在 2022 年 7 月 28 日的截止日期，Shopify 購買了 2,951,846普通股的售價 $33.88每股。股票購買協議賦予了 Shopify 的購買權 15,743,174以美元的價格增加普通股88.93每股（“投資期權”）。普通股和投資期權被確定為以公允價值購買的獨立金融工具，與普通股和投資期權分開記賬合作協議、收益分享協議和普通股認股權證。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
最近的會計公告
公司已實施了所有有效的適用會計聲明。2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，這要求中期和每年披露增量分部信息。該ASU對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政期內的過渡期內有效，並且需要追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。該公司目前正在評估該指導對合並財務報表和披露的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進, 其中要求公共實體每年在税率對賬中披露具體類別, 並披露按司法管轄區分列的所得税.亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度的影響。
沒有其他可能對公司產生重大影響的新會計公告’s財務狀況或經營業績。
3.收入確認、遞延收入、剩餘履約義務和應收賬款
收入分解
基於公司客户所在地的按地理區域劃分的收入如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 美洲： | | | |
| 美國 | $ | 132,735 | | | $ | 99,901 | |
其他美洲 (1) | 11,002 | | | 8,720 | |
亞太地區 (1)(2) | 21,392 | | | 16,170 | |
EMEA (1)(3) | 44,864 | | | 31,297 | |
| 總收入 | $ | 209,993 | | | $ | 156,088 | |
(1) 除美國外，沒有其他國家在所列任何時期佔總收入的10％或以上。
(2) 亞太地區
(3) 歐洲、中東和非洲
遞延收入
遞延收入的變化反映了該期間內未履行義務的賬單，部分被該期間確認的收入所抵消。 下表彙總了所列期間遞延收入餘額的變化（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 期初餘額 | $ | 40,100 | | | $ | 25,109 | |
| 另外：在此期間的賬單 | 212,412 | | | 157,128 | |
| 減去：該期間確認的收入 | (209,993) | | | (156,088) | |
| 期末餘額 | $ | 42,519 | | | $ | 26,149 | |
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，從期初遞延收入中包含的金額中確認的收入為 $36.7百萬和美元25.1分別是百萬。
剩餘的履約義務
剩餘履約義務指尚未確認的未來合同收入金額，包括遞延收入。截至2024年3月31日，公司的剩餘履約義務為美元101.2百萬，其中 $94.1預計下一百萬美元將得到確認 十二個月和 $7.1預計將在超過十二個月的時間內確認百萬美元。
應收賬款
列示的應收賬款已扣除可疑賬款備抵金美元0.9百萬和美元1.5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。
4。公允價值測量
下表按公允價值層次結構中的等級（以千計）列出了公司在下述期間定期按公允價值計量的金融工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 320,019 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 320,019 | |
| 總計 | $ | 320,019 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 320,019 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 314,511 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 314,511 | |
| 總計 | $ | 314,511 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 314,511 | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的某些現金等價物存放在貨幣市場基金中。公司對貨幣市場基金的投資被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用活躍市場中的報價市場價格進行估值的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司金融工具的賬面金額，包括現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債，因其短期到期日而接近其公允價值。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
5。財產和設備，淨額
財產和設備包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至當時， |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 大寫的內部使用軟件 | $ | 13,775 | | | $ | 11,682 | |
| 辦公設備 | 3,605 | | | 3,633 | |
| 計算機設備 | 3,897 | | | 2,939 | |
| 傢俱和固定裝置 | 7,338 | | | 7,242 | |
| 租賃權改進 | 45,891 | | | 45,768 | |
| 在建工程 | — | | | 78 | |
| 資產報廢成本 | 643 | | | 643 | |
| 財產和設備總額 | 75,149 | | | 71,985 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | (32,363) | | | (28,535) | |
| 財產和設備總額，淨額 | $ | 42,786 | | | $ | 43,450 | |
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用約為 $4.0百萬和美元3.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的資本為美元2.1百萬和美元1.3分別為數百萬的內部用途軟件開發成本。在美元中2.1在截至2024年3月31日的三個月中，資本化的內部用途軟件開發成本為百萬美元0.1百萬美元歸因於股票薪酬支出。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司做到了 不將與內部用途軟件開發相關的任何基於股票的薪酬支出資本化。該公司記錄了與其資本化內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用 $0.8百萬和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。攤銷費用包含在簡明合併運營報表和綜合（虧損）收入報表中的收入成本中。
資產報廢義務包含在簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中。 資產報廢義務活動如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 期初餘額 | $ | 761 | | | $ | 722 | |
| 補充 | — | | | — | |
| 增生 | 10 | | | 10 | |
| 期末餘額 | $ | 771 | | | $ | 732 | |
6。應計費用
下表列出了應計費用的組成部分（以千計）：
Klaviyo, Inc.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至當時， |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 應計薪酬和員工相關成本 | $ | 27,376 | | | $ | 25,644 | |
| 應計休假 | 3,921 | | | 3,394 | |
| | | |
| 應計增值税 | 8,054 | | | 7,530 | |
| 其他應計税款 | 7,433 | | | 6,830 | |
| 應計收入成本 | 7,203 | | | 6,656 | |
| 應計專業服務 | 4,011 | | | 3,605 | |
| 應計營銷 | 3,811 | | | 6,374 | |
| 其他應計費用 | 3,325 | | | 2,805 | |
| 應計費用總額 | $ | 65,134 | | | $ | 62,838 | |
7。承諾和意外開支
合同義務和承諾
公司與營銷供應商和各種服務提供商有重要的長期不可取消的合同義務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司不可取消的購買承諾下的未來最低還款額為美元308.8百萬和美元346.2分別是百萬。
法律事務
公司可能會不時參與法律訴訟或在業務過程中受到索賠，包括但不限於客户就商業糾紛以及因員工和離職員工相關事宜而產生的訴訟提出的索賠。公司目前沒有受到任何單獨或合併的未決或威脅的訴訟，因為這些訴訟有可能對其合併財務狀況或經營業績產生重大影響。
擔保和賠償義務
在正常業務過程中，公司與客户簽訂協議，其中包括有關許可、侵權、賠償和其他常見條款的商業條款。在正常業務過程中，除了與公司服務相關的知識產權侵權索賠外，公司不同意根據與客户簽訂的合同承擔賠償義務。根據截至2024年3月31日和2023年12月31日的歷史經驗和已知信息，公司沒有產生任何擔保或賠償費用。
8。租賃
租賃費用的組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 運營租賃成本 | $ | 3,052 | | $ | 3,352 |
| 短期租賃成本 | 95 | | 215 |
| 融資租賃成本 | 5 | | 5 |
| 總租賃成本 | $ | 3,152 | | $ | 3,572 |
與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息如下（以千計）：
Klaviyo, Inc.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至當時， |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 經營租賃 ROU 資產 | $ | 34,684 | | $ | 36,987 |
| 經營租賃負債，當前 | 13,625 | | 14,081 |
| 經營租賃負債，非流動 | 34,759 | | 37,498 |
| 租賃負債總額 | $ | 48,384 | | $ | 51,579 |
與公司租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 為經營租賃負債支付的現金，扣除獲得的租户激勵措施 | $ | 3,915 | | $ | 3,896 |
| 確認的新租賃和修訂的ROU資產（非現金） | $ | — | | $ | — |
與租賃有關的其他信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至當時， |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 剩餘租期的加權平均值 | 3.9年份 | | 4.1年份 |
| 加權平均折扣率 | 4.98 | % | | 4.97 | % |
截至2024年3月31日，公司經營租賃的未來未貼現年度現金流如下（以千計）： | | | | | |
| 截至12月31日的財政年度， | 經營租賃 |
| 2024 年的剩餘部分 | $ | 10,657 | |
| 2025 | 13,191 | |
| 2026 | 13,385 | |
| 2027 | 12,692 | |
| 2028 | 3,205 | |
| 此後 | — | |
| 未來未貼現的租賃付款總額 | 53,130 | |
| 減去估算的利息 | (4,746) | |
| 租賃負債總額 | $ | 48,384 | |
上表不包括延長截至2024年3月31日尚不確定已行使的租賃條款或已簽署但尚未生效的租賃條款的期權。
9。所得税
公司通過將估計的年有效税率應用於其預期的淨（虧損）收入和該期間離散項目的調整來計算過渡期準備金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的有效税率低於21％的美國聯邦法定所得税税率，這主要是由於美國的估值補貼。該公司的有效税率是（3.2)% 和 8.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。本期税收支出反映了根據美國國税法（“IRC”）第174條對研發支出進行資本化的影響，但與股票薪酬相關的超額税收優惠部分抵消了這一影響。
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遞延所得税反映了結轉的影響，以及用於財務報告目的的資產和負債金額與税法計量的金額之間的暫時差異。結轉和臨時差額構成了公司遞延所得税資產和負債的很大一部分。該公司繼續維持其在美國的遞延所得税資產的估值補貼。
該公司有 不確認了截至2024年3月31日和2023年12月31日因不確定税收狀況或未確認的福利而產生的任何負債。公司確實如此 不預計在未來12個月內，不確定的税收優惠將發生任何實質性變化。
截至2024年3月31日，公司從其全資非美國子公司中無限期再投資於美國境外的大量收益。該公司無意匯回這些收益或實現其外國子公司的外部基礎差異，因此，公司已經 不考慮到無限期再投資，為這些金額提供了任何税款，因此估計將產生的遞延所得税負債金額是不切實際的。
10。可贖回普通股、普通股和股東權益（赤字）
可贖回普通股
該公司發佈了 64,046,223在2019年、2020年和2021年不同日期向精選投資者發行的普通股，這些投資者需要在2029年11月6日之後按投資者選擇的公允價值贖回普通股。根據美國證券交易委員會及其工作人員對可贖回股票工具的指導（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將關聯工具歸類為永久股權以外的工具。
截至2023年3月31日，公司確定可贖回的股票有可能變為可贖回股份。根據ASC 480-10-S99，公司選擇在贖回價值發生變化時立即予以確認。每股贖回價值等於公司普通股的公允市場價值，但以初始賬面價值的最低限額為準。
就在公司於2023年9月首次公開募股之前，可贖回的普通股已計入首次公開募股的發行價格。首次公開募股後，這些股票的贖回權被終止，公司所有可贖回普通股自動轉換為B系列普通股。該交易導致可贖回普通股重新歸類為股東權益，包括增加額外實收資本和累計赤字以逆轉記入這些賬户的增長。
普通股
在與公司首次公開募股相關的註冊聲明於2023年9月生效後，公司立即提交了經修訂和重述的公司註冊證書，該證書共批准了 3,000,000,000A系列普通股的股份， 350,000,000B系列普通股的股份，以及 100,000,000未指定優先股的股份。當時流通的所有普通股都被重新歸類為B系列普通股。A系列普通股和B系列普通股持有人的權利相同，但投票和轉換除外。A系列普通股的每股都有權 一每股投票，不可轉換為公司股本的任何其他股份。B系列普通股的每股都有權 十每股投票數，可轉換為 一隨時持有A系列普通股的份額。在某些轉讓和其他事件後，公司B系列普通股的股票也將自動轉換為A系列普通股。在 七公司首次公開募股週年紀念日，B系列普通股的所有已發行股份將自動轉換為A系列普通股。
優先股
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
公司已授權 100,000,000面值為 $ 的優先股股票0.001每股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不已發行或流通的優先股。
普通股認股權證
2022年7月28日，公司授予認股權證，最多可購買 15,743,174與Shopify的合作協議和戰略夥伴關係相關的B系列普通股股份，作為營銷服務的補償。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月期間的認股權證活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票數量 | | 加權平均行使價 | | 加權平均剩餘壽命（年） |
2024 年 1 月 1 日未償還的認股權證 | 5,165,732 | | | $ | 0.01 | | | 8.58 |
| 已授予 | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (344,382) | | | 0.01 | | | 8.50 |
| 已取消 | — | | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日未償還的認股權證 | 4,821,350 | | | $ | 0.01 | | | 8.33 |
在截至2024年3月31日的三個月中， 344,382既得認股權證。截至2024年3月31日，公司沒有既得但未行使未履行的認股權證。在截至2023年3月31日的三個月中， 590,374既得認股權證。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
11。股票補償
股權激勵計劃
2015 年 9 月 1 日，公司董事會（“董事會”）通過了 2015 年計劃。董事會或其全權酌情由董事會下屬的委員會負責 2015 年計劃的管理。截至2024年3月31日，2015年計劃下的未償獎勵包括期權和限制性股票單位。通常，2015年的計劃獎勵歸屬於B系列普通股，並根據員工在首次公開募股時做出的轉換選擇立即重新歸類為A系列普通股。首次公開募股後的所有股權補助均根據2023年計劃發放，該計劃已獲得董事會批准，自2023年9月19日起生效。董事會或董事會委員會全權負責2023年計劃的管理。截至2024年3月31日，公司的授權普通股包括 58,184,554根據2023年計劃為發行股票獎勵而保留的A系列普通股股份，其中 52,864,070股票可用於未來補助。
2015年計劃規定向公司的董事、顧問、員工和高級管理人員發放各種類型的股票薪酬獎勵，包括但不限於RSU、激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NSO”，與ISO統稱為期權）和限制性股票獎勵（“RSA”）。ISO只能授予員工，其行使價不能低於授予之日公司普通股的公允價值或低於 110如果員工持有公司10％或以上的有表決權，則為公允價值的百分比。國家統計局的行使價必須至少等於授予之日公司普通股的公允價值。該公司歷來授予RSU、ISO、NSO和RSA。
2023年計劃規定發放各種類型的股票薪酬獎勵，包括但不限於RSU、ISO、NSO和RSA。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司僅授予限制性股票單位，詳情見下文。
限制性股票單位
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別根據2023年計劃和2015年計劃向員工發放了限制性股票單位。一般而言，根據2015年計劃授予的RSU在滿足基於服務的歸屬條件和基於績效的歸屬條件後才歸屬。通常，基於服務的歸屬條件要求受贈方在2015年計劃中定義的期限內保持合格參與者的身份，期限為 4年份。通常，限制性股票單位在整個 4 年期內每季度進行一次歸屬或歸屬 25% 之後 1年度，其餘部分將在下一季度歸屬 3年份。2023年9月首次公開募股後，基於績效的歸屬條件得到滿足。一般而言，根據2023年計劃在首次公開募股後授予的RSU僅在滿足基於服務的歸屬條件後才歸屬。這些基於服務的歸屬條件與上文詳述的2015年計劃中的條件一致。
員工股票購買計劃
2023 年 8 月 24 日，董事會通過了 ESPP，其中符合條件的員工最多可以繳款 15以等於的價格購買公司A系列普通股的基本薪酬的百分比 85（1）發行期開始時公司A系列普通股的公允市場價值和（2）購買之日公司A系列普通股公允市場價值中較低值的百分比。ESPP 規定 12-月的發行期從每年的1月1日和7月1日開始，或之後的下一個交易日。每個發行期將包括兩個 六-月的購買期限。首次發行期從2024年1月2日開始，並將於2024年12月31日結束。截至2024年3月31日，公司保留了 8,793,658根據ESPP向公司符合條件的員工發行的購買權的A系列普通股股份。ESPP 規定，從 2024 年 1 月 1 日開始，每年1月1日，預留和可供發行的股票數量將自動增加，至少增加 6,200,000我們的A系列普通股的股份， 1未繳款的百分比
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
我們在12月31日之前的A系列普通股和B系列普通股的數量，或我們的ESPP管理人確定的較少的股票數量。
公司確認了與ESPP相關的股票薪酬支出1.0在截至2024年3月31日的三個月中，有100萬人。截至 2024 年 3 月 31 日，美元2.6與ESPP相關的數百萬未確認的股票薪酬支出預計將在當前發行期的剩餘期限內以直線方式確認。
截至2024年3月31日， 不A系列普通股的股票已在ESPP下發行。
股票薪酬支出
簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益中包含的股票薪酬如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 收入成本 | $ | 2,378 | | | $ | 26 | |
| 銷售和營銷 | 11,284 | | | 127 | |
| 研究和開發 | 13,121 | | | 551 | |
| 一般和行政 | 8,844 | | | 1,119 | |
| 股票薪酬，扣除資本化金額 | 35,627 | | | 1,823 | |
| 資本化股票薪酬支出 | 127 | | | — | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 35,754 | | | $ | 1,823 | |
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
12。（虧損）每股收益
每股基本淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以加權平均已發行普通股的數量。攤薄後的每股淨（虧損）收益是通過在報告期內使所有潛在的普通等價物生效來確定的，除非將其包括在內會產生反稀釋結果，並且使用庫存股法計算。該公司將其認股權證、投資期權、限制性股票單位、股票期權和ESPP股票視為潛在的普通等價物。該公司在計算截至2024年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益中排除了這些潛在的普通等價物，因為它們的影響具有反稀釋作用。公司在計算截至2023年3月31日的三個月的攤薄後每股應佔普通股收益時納入了攤薄後的潛在普通股等價物。
A系列和B系列普通股持有人的權利，包括清算和分紅權，除投票權外，是相同的。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配給每個系列普通股，因此，由此產生的歸屬於普通股股東的每股基本收益和攤薄後的淨（虧損）收益在個人和合並基礎上都是相同的。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：
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| 截至3月31日的三個月 | |
| 2024 | | 2023 | |
| 每股淨（虧損）收益，基本： | | | | |
| 分子： | | | | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (12,882) | | | $ | 4,278 | | |
| 分母： | | | | |
| 加權平均股，基本 | 261,332,411 | | | 235,498,300 | |
| 基本應佔每股淨（虧損）收益 | $ | (0.05) | | | $ | 0.02 | | |
| 攤薄後的每股淨（虧損）收益： | | | | |
| 分子： | | | | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (12,882) | | | $ | 4,278 | | |
| 分母： | | | | |
| 加權平均股，基本 | 261,332,411 | | | 235,498,300 | | |
| 期權的稀釋效應 | — | | | 32,890,276 | | |
| RSU 的稀釋效應 | — | | | 21,626 | | |
| 限制性股票的攤薄效應 | — | | | 20,790 | | |
| 攤薄後的加權平均股票 | 261,332,411 | | | 268,430,992 | | |
| 攤薄後的每股淨（虧損）應佔收益： | $ | (0.05) | | | $ | 0.02 | | |
下表彙總了計算攤薄後每股淨收益（虧損）（以千計）之外的潛在普通股：
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| 截至3月31日， | |
| 2024 | | 2023 | |
| 未履行的認股 | 4,821,350 | | | 10,626,643 | | |
| 投資期權 | 15,743,174 | | | 15,743,174 | | |
| RSU 很出色 | 14,564,170 | | | 13,102,769 | | |
| 未完成的期權 | 28,016,783 | | | — | | |
| 特別是 | 444,835 | | | — | | |
| 總計 | 63,590,312 | | | 39,472,586 | | |
Klaviyo, Inc.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
13。重組成本
2023 年 3 月 15 日，公司宣佈了一項重組計劃，該計劃導致了大約 8佔公司全職員工的百分比。該公司的重組行動旨在提高運營效率。重組成本主要包括員工遣散費和相關福利，以及因修改已終止的員工股票期權而產生的股票薪酬。 簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益中包含的重組成本如下（以千計）：
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| 三個月結束了， |
| 2023年3月31日 |
| 收入成本 | $ | 1,138 | |
| 銷售和營銷 | 1,832 | |
| 研究和開發 | 3,375 | |
| 一般和行政 | 1,532 | |
| 總計 | $ | 7,877 |
有 不截至2023年12月31日的未償重組成本。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告其他地方的合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述沒有實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
概述
我們在2012年創立了Klaviyo，旨在為各種規模的企業提供強大的技術，以捕獲、存儲、分析和預測性地使用自己的數據來推動可衡量的高價值成果。Klaviyo使企業能夠輕鬆地整合第一方數據，並使用這些數據通過數字渠道創建和提供高度個性化的消費者體驗，從而推動收入增長。
我們的平臺將我們的專有數據和應用程序層整合到一個具有高級機器學習和人工智能功能的垂直集成的解決方案中。這使任何技能水平的業務用户都能利用其數據，在適當的時間通過電子郵件、短消息服務（“SMS”）和推送通知發送正確的消息，更準確地衡量和預測績效，並部署可產生最大影響的具體行動和活動。我們的評論插件允許我們的客户在我們的平臺內收集產品評論，以提供跨客户生命週期的無縫體驗，而我們的客户數據平臺（“CDP”）產品為客户提供了用户友好的方式，可以跟蹤新類型的數據、轉換和清理數據、運行更高級的報告和預測分析以推動收入增長，以及大規模同步數據進出Klaviyo。我們專注於電子商務中的營銷自動化，這是我們的第一個應用程序用例，我們相信我們的軟件在廣泛的功能和垂直領域具有高度可擴展性。截至2024年3月31日，我們的平臺已有效擴展到超過14.6萬名客户。如今，我們的客户主要在零售和電子商務垂直領域開展業務。由於我們技術的靈活性和適應性，我們還看到教育、活動和娛樂、餐飲和旅行等其他垂直領域的客户以及企業對企業（“B2B”）的客户的有機增長)公司。有關我們如何定義零售以外的客户和客户的更多信息，請參閲以下標題為 “關鍵績效指標——客户” 的部分。
我們通過向客户出售訂閲以使用我們的平臺來創造收入。我們的訂閲計劃根據存儲在我們平臺上的活躍消費者資料數量以及發送的電子郵件和短信數量進行分級。我們目前允許客户發送無限制的推送通知，這些通知已包含在我們的電子郵件訂閲計劃中。活躍的消費者檔案是指可以通過 Klaviyo 中至少一個啟用的營銷渠道訪問的個人資料；這意味着該個人資料不會因撤銷同意或無法交付而被隱藏。如今，我們的絕大多數訂閲計劃都是按月訂閲的。
我們的土地擴張戰略旨在使我們的成功與客户的成功保持一致。隨着我們客户業務的增長，他們利用更活躍的消費者檔案併發送更多的電子郵件和短信，這自然會增加他們對我們平臺的使用。當我們的客户添加其他渠道（例如短信）和其他用例（例如評論和我們的CDP產品）時，或者當他們的其他品牌、業務部門和地區開始使用該平臺時，我們的收入也會增加。
影響我們未來表現的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下因素：
新客户的增長
吸引新客户加入我們的平臺是我們收入增長戰略的關鍵驅動力。我們成功地擴大了零售和電子商務客户羣，並相信我們在這一垂直領域有很大的擴張空間，並擴展到其他行業，包括教育、活動和娛樂、餐飲和旅行以及B2B客户。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們的創新能力、新產品和現有產品和能力的有效性和定價，以及我們的銷售和營銷工作的成功。
擴大我們現有客户羣的收入
我們相信，我們以產品為主導的增長戰略使我們能夠有效地擴大現有客户羣的滲透率。我們專注於以三種主要方式進行擴張。首先，隨着我們的客户通過他們擁有的活躍消費者檔案數量以及他們發送的電子郵件和短信來增加他們對我們平臺的使用量，他們將轉向更高的訂閲等級。其次，我們會向那些開始在我們的平臺上使用我們的電子郵件產品以及附加組件（例如評論和我們的CDP產品）的客户交叉銷售其他通信渠道，例如短信。最後，我們將我們的平臺出售給客户的其他品牌、業務部門和地區。展望未來，我們增加對現有客户銷售的能力將取決於多種因素，包括客户對我們解決方案的滿意度以及客户吸引新消費者的能力。我們預計，這三種形式的收入擴張將在未來繼續。
與更大的客户一起增長
當我們首次推出平臺時，我們有意將重點放在為企業家和中小型企業（“SMB”）提供服務上，因為我們看到了為該類別的客户提供簡單、易於使用但功能強大的解決方案的需求，以及該羣體中存在的巨大市場機會。隨着我們的客户擴大規模，成為中端市場公司和大型企業，他們在Klaviyo的成功吸引了希望提高與消費者互動度的類似規模企業的更多興趣。我們繼續向上推升市場的能力取決於許多因素，包括我們進一步調整平臺以適應大型客户需求的能力、銷售團隊的效率以及定價。
國際擴張
我們相信我們在國際市場上有巨大的擴張機會。我們從為北美客户提供服務開始，並於2019年將業務擴展到英國倫敦，以滲透歐洲地區。2022年，我們在澳大利亞悉尼開設了辦事處，以抓住亞太地區的機會。我們已經實現了顯著增長，截至2024年3月31日的三個月，美洲以外的國際銷售佔我們收入的31.6％。我們相信，在我們的平臺上引入其他語言和貨幣將提高我們在其他地區的效率和易用性。
投資創新和產品開發
自成立以來，我們一直專注於產品創新，力求為客户創造我們認為最好的軟件解決方案。我們最初以電子郵件作為我們的第一個渠道啟動了我們的平臺。從那時起，我們成功地增加了其他渠道，例如短信和推送通知，以及其他用例，例如評論和我們的CDP產品。我們的持續成功取決於我們持續進行產品和技術創新的能力，從而繼續為客户創造價值。隨着技術和消費者偏好的變化，我們相信我們推動持續產品創新的能力對於吸引和留住客户以及推動收入增長至關重要。
我們的 SMS 產品的採用率有所提高
我們於2021年推出了短信服務，在平臺擴展方面取得了顯著成功。一旦客户採用了我們的短信服務，他們通常會隨着時間的推移而增加使用量，因為他們對新渠道感到滿意和信心。我們的短信產品具有更高的相關通信發送成本，隨着客户發送的短信數量的增加，我們預計我們的毛利率將略有下降。短信特別是
由於假日購物季，集中在每年的第四季度，因此，我們預計我們的毛利率將在該季度受到的影響最大。我們在數據存儲架構方面的持續工作以及隨着規模的擴大進一步提高成本槓桿作用可能會部分抵消這種毛利率的影響。我們相信，如果我們的短信產品繼續受到關注，隨着客户發送更多SMS消息，我們的總毛利潤將增加。
擴展到新的垂直行業和用例
隨着越來越多的客户使用我們的平臺，我們看到了來自教育、活動和娛樂、餐飲和旅遊等其他垂直領域的客户以及來自B2B公司的自然需求。雖然我們一開始將消費者參與作為零售和電子商務垂直領域的初始用例，但我們看到了進入其他產品和垂直領域的巨大機會。在沒有積極的銷售活動的情況下，我們吸引了來自零售和電子商務以外的垂直領域的客户，這表明我們的平臺對新垂直領域的濃厚興趣和適用性。我們已經開始探索更有針對性地為這些新的垂直領域提供服務的方法。例如，我們在2023年6月推出了Klaviyo for Wellness，它是為垂直行業內的健身工作室、沙龍和其他基於客户的服務量身定製的。將來，我們打算更積極地投資於解決新的垂直行業和產品用例。
關鍵績效指標
顧客。 我們將客户定義為對我們平臺的獨特付費訂閲。一個組織可以有多個獨立的合同部門或子公司或品牌，每個部門都付費訂閲我們的平臺，這通常會構成多個不同的客户。在某些情況下，應客户的要求，我們允許將同一母組織下的訂閲合併為單一付費訂閲，在這種情況下，此類合併付費訂閲將構成單一客户。我們以截至特定時期結束的時間點計算來衡量我們的客户總數。客户不包括免費試用我們平臺的個人或實體。我們將零售業以外的客户定義為那些通過產品內選擇或作為銷售過程的一部分在零售之外擁有特定行業的客户。
產生超過 50,000 美元的 ARR 的客户。我們計算產生超過50,000美元ARR（定義見下文）的客户數量是指截至確定之日前十二個月（或整個客户付款關係期限，如果少於十二個月）中平均年利率超過50,000美元的客户。我們認為，產生超過50,000美元ARR的客户數量是一項關鍵績效指標，可幫助投資者和其他人以與管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的經營業績，因為這表明我們有能力增加超過該ARR門檻的客户數量，包括現有客户擴大對我們平臺的使用以及向更大的客户的銷售。我們認為，這是衡量我們繼續成功推高市場能力的重要指標。
截至2024年3月31日，我們有2,157名客户產生了超過5萬美元的ARR，而截至2023年3月31日，有1,273名客户產生了超過5萬美元的ARR，同比增長了69％。
基於美元的淨收入留存率。我們在計算基於美元的淨收入留存率（“NRR”）時，首先確定截至確定之日前十二個月的客户羣體。然後，我們計算該客户羣在確定之日前十二個月的年化經常性收入（“ARR”）（“前期ARR”），以及截至確定之日該客户羣體的年度經常性收入（“本期ARR”）。對於任何確定日期，ARR都是現有付費訂閲的年化價值，我們的計算方法是，假設截至確定之日，下個月此類訂閲沒有變化，然後將該金額乘以十二，計算方法是將現有付費訂閲在下一個月內預計獲得的收入金額。本期ARR包括在適用的十二個月期間內停用並隨後重新激活的任何擴張、價格上漲和客户訂閲，反映了該客户羣在過去十二個月中的收縮或流失，但不包括當前期間新客户的任何 ARR。然後，我們將本期總ARR除以上一時段的總ARR，得出時間點的NRR。然後我們計算
截至當前過去十二個月期間內每個月最後一天的加權平均時間點NRR得出NRR，權重由每個週期末的總ARR確定。我們認為，NRR是一項關鍵的績效指標，可以幫助投資者和其他人以與管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的經營業績，因為它代表了現有客户對我們平臺使用量的擴大，這是衡量我們業務健康狀況和未來增長前景的重要指標。我們衡量以美元為基礎的淨收入留存率來衡量這種增長。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我們的 NRR 分別為 114% 和 119%。我們在2022年9月實施了提價，這使2022年和2023年的收入增長產生了積極的增長。價格上漲還影響了我們用來根據收入（例如NRR）評估使用量和訂閲水平的各種衡量標準以及我們的收入增長率，在實施之後，這些指標也相應增加。從2023年3月31日到2024年3月31日，這些措施的減少主要是由價格上漲一週年之際所推動的。
Klaviyo 的屬性值。我們將Klaviyo的屬性價值（“KAV”）定義為客户在使用我們的平臺發送消息後的指定時間段內通過消費者下訂單所產生的收入金額，對於電子郵件而言，該金額為消息發送之日起五天，對於短信，則為消息發送之日起二十四小時。對於電子郵件，還需要打開或點擊消息，以使交易符合我們的定義。KAV 不包括向未選擇共享已下訂單數據的客户下達的訂單、我們無法確定貨幣或價值的訂單，或者在我們看來是異常的異常訂單。由於我們對客户的定義不包括在免費試用基礎上使用我們平臺的個人或實體，因此通過向這些人或實體下訂單所產生的任何收入也不包括在我們對KAV的定義中。我們不會根據計算的 KAV 來淨退款或銷售退款。如果客户離開 Klaviyo，我們將在該客户的最後一個合同月份之後停止計算其 KAV。我們認為，KAV可以衡量我們幫助客户創造的投資回報率，也説明瞭我們的平臺可以為客户帶來的價值，我們認為這增強了我們維持現有客户和吸引新客户的能力。我們使用KAV作為內部估算來跟蹤我們通過平臺為客户帶來的價值。KAV 是一項運營指標，不代表我們獲得的收入，與我們的定價、收入或經營業績不直接相關。此外，KAV不是對未來收入的預測，投資者不應過分依賴KAV作為我們未來或預期業績的指標。
季節性
總體而言，由於假日購物季消費者支出模式的增加，我們的客户開展了更多的營銷活動和部署了營銷支出，對我們服務的需求在第四季度有所增加。這在零售和電子商務領域尤其突出，當今我們的大多數客户都在該領域開展業務。鑑於我們的收入模式允許客户根據需要擴大使用規模，與其他季度的收入增長相比，我們在每年第四季度的連續收入增長曆來更加強勁。我們的客户特別是在節假日期間使用短信服務；因此，只要短信服務與其他渠道成比例增長，我們預計會出現進一步的季節性。我們認為，季節性可能會繼續影響我們未來的季度業績。
運營結果的組成部分
收入
我們的絕大部分收入來自訂閲銷售，其中包括客户為訪問我們基於雲的軟件平臺而支付的費用，該平臺用於存儲消費者的第一方數據，並使用它來創建和提供個性化和有針對性的電子郵件和短信營銷服務。目前，我們收入的一小部分來自專業服務。
收入成本
我們的收入成本主要包括基於雲的基礎設施成本、對外通信發送成本、員工相關成本，包括與客户支持團隊相關的工資、福利、獎金和股票薪酬支出、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷以及分配的管理費用，包括租金、設施、折舊和與信息技術相關的成本。
隨着我們繼續投資平臺基礎設施和支持、吸引新客户以及現有客户增加他們對我們平臺的使用量，我們預計，我們的收入成本將增加。
毛利
我們的毛利潤代表收入，減去所有收入成本。
我們預計，由於收入的增加，我們的毛利將隨着時間的推移而增加。我們預計，隨着通過我們平臺發送的短信數量的增加，我們的毛利率將在短期內略有下降，並且由於投資時機以及隨着客户對我們平臺和功能的使用增加，我們基於雲的基礎設施成本和包括電子郵件和短信在內的對外通信發送成本的預期增加，毛利率可能會在長期內波動。我們預計將繼續通過繼續研究數據存儲架構來優化收入成本的投入，並隨着規模的擴大進一步提高成本槓桿作用。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷成本主要包括員工相關成本，包括工資、福利、獎金和股票薪酬；收益分成協議的銷售佣金和合作費用，包括向 Shopify Inc.（“Shopify”）、其他商務平臺合作伙伴和代理合作夥伴；與廣告和營銷活動相關的成本；以及分配的管理費用，包括租金、設施、折舊和與信息技術相關的成本。銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量成本，這些成本將在預期的收益期內遞延並攤銷。2022年7月28日，我們與Shopify簽訂了合作協議和戰略合作伙伴關係，根據該協議我們向Shopify（及其某些關聯公司）發行了認股權證（“Shopify認股權證”），以換取在Shopify生態系統內向客户推廣我們的營銷服務。根據相關會計政策，我們確認與 Shopify 認股權證相關的預付營銷費用。這筆預付的營銷費用代表未來可能的經濟收益，將在七年的預期收益期內攤銷，並根據認股權證在授予日的公允價值入賬。
我們預計將繼續對我們的銷售和營銷組織進行投資，並預計銷售和營銷費用仍將是我們最大的運營支出。銷售和營銷費用可能會因時而異，具體取決於我們營銷活動的範圍和時間。我們預計，銷售和營銷費用金額將增加，但從長遠來看，佔收入的百分比將下降。在短期內，我們預計銷售和營銷成本將增加，因為我們增加進入市場團隊的人數，發展到新市場，以及隨着我們的持續增長，向Shopify和其他合作伙伴支付更多的合作費。
研究和開發
我們的研發成本主要包括與研發人員相關的員工相關成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和分配的管理費用，包括租金、設施、折舊和與信息技術相關的成本。我們將符合內部用途軟件資本化標準的部分研發成本資本化。所有其他研發費用均按發生時記為支出。
我們認為，在平臺、能力和產品方面的持續投資和創新對我們的增長很重要，因此，我們預計我們的研發成本將繼續增加，但在可預見的將來，我們的研發成本佔收入的百分比將保持穩定。該百分比可能會在不同時期之間波動，具體取決於這些費用的時間和金額。
一般和行政
我們的一般和管理費用包括與員工相關的成本，包括一般公司職能（例如採購、會計和財務、税務、法律、項目管理和人力資源）的工資、福利、獎金和股票薪酬，以及分配的管理費用，包括租金、設施、折舊和與信息技術相關的成本。信用卡手續費也是一般和管理費用的一部分。
我們預計，由於上市公司運營，一般和管理費用將在短期內增加，包括與遵守上市公司規章制度（例如《薩班斯-奧克斯利法案》第404條）相關的費用，以及法律、審計、保險、投資者關係、專業服務和其他管理開支的增加。此外，我們預計，信用卡手續費的美元數額將增加，這與可預見的將來收入的預期增長一致。因此，我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將以美元計，但隨着我們擴大業務規模，從長遠來看，我們的一般和管理費用佔收入的百分比將普遍下降。該百分比可能會根據我們一般和管理費用的時間和金額而在不同時期之間波動，包括在短期內，由於與上市公司運營相關的合規要求提高所致。這些費用包括增加的專業服務成本、增加的董事和高級管理人員責任保險成本，以及與增加某些部門（例如會計、內部審計和投資者關係）的員工人數相關的成本。
利息收入
利息收入包括我們在計息賬户和貨幣市場基金中持有的現金存款中獲得的收入。
所得税準備金
所得税準備金主要包括與我們開展業務的美國各州和外國司法管轄區相關的所得税。我們維持對美國聯邦和州遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延所得税資產變現的可能性不大。
經濟合作與發展組織（“經合組織”）正在協調140多個國家之間的談判，目標是就國際税收政策的實質性變化，包括實施15％的最低全球有效税率達成共識。儘管自2024年1月1日起，各國已實施該立法，但我們預計2024財年的所得税條款不會因此發生實質性變化。隨着更多司法管轄區頒佈此類立法，我們預計未來幾年我們的有效税率和現金税繳納額可能會增加。
細分市場
我們通過一個可報告的細分市場和一項業務活動來經營我們的業務，提供的軟件將消費者的第一方數據彙集在一起，並利用這些數據通過數字渠道創建和提供高度個性化的消費者體驗。
運營結果
下表列出了我們在所列財政期間的經營業績，並將某些細列項目之間的關係表示為這些期間收入的百分比。財務業績的期間比較不一定代表未來的業績。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | |
| 2024 | | 2023 | |
（以千美元計） | | | | |
合併運營報表 | | | | |
收入 | $ | 209,993 | | | $ | 156,088 | | |
收入成本(1) | 44,938 | | | 36,574 | | |
毛利 | 165,055 | | | 119,514 | | |
運營費用： | | | | |
銷售和營銷(1) | 91,858 | | | 60,613 | | |
研究和開發(1) | 56,097 | | | 35,032 | | |
一般和行政(1) | 39,192 | | | 22,991 | | |
運營費用總額 | 187,147 | | | 118,636 | | |
營業（虧損）收入 | (22,092) | | | 878 | | |
其他收入（支出）： | | | | |
其他收入（支出），淨額 | 68 | | | (25) | | |
利息收入 | 9,546 | | | 3,816 | | |
其他收入總額，淨額 | 9,614 | | | 3,791 | | |
所得税前（虧損）收入 | (12,478) | | | 4,669 | | |
所得税準備金 | 404 | | | 391 | | |
淨（虧損）收入 | $ | (12,882) | | | $ | 4,278 | | |
(1)包括股票薪酬支出如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
收入成本 | $ | 2,378 | | | $ | 26 | |
銷售和營銷 | 11,284 | | | 127 | |
研究和開發 | 13,121 | | | 551 | |
一般和行政 | 8,844 | | | 1,119 | |
股票薪酬，扣除資本化金額 | 35,627 | | | 1,823 | |
資本化股票薪酬支出 | 127 | | | — | |
股票薪酬支出總額 | $ | 35,754 | | | $ | 1,823 | |
下表列出了以收入百分比表示的合併運營報表數據：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 收入成本 | 21.4 | | | 23.4 | |
毛利 | 78.6 | | | 76.6 | |
運營費用： | | | |
| 銷售和營銷 | 43.7 | | | 38.8 | |
| 研究和開發 | 26.7 | | | 22.4 | |
| 一般和行政 | 18.7 | | | 14.7 | |
運營費用總額 | 89.1 | | | 76.0 | |
營業（虧損）收入 | (10.5) | | | 0.6 | |
其他收入（支出）： | | | |
其他收入（支出），淨額 | — | | | — | |
利息收入 | 4.5 | | | 2.4 | |
其他收入總額，淨額 | 4.5 | | | 2.4 | |
所得税前（虧損）收入 | (6.0) | | | 3.0 | |
所得税準備金 | 0.2 | | | 0.3 | |
淨（虧損）收入 | (6.2) | % | | 2.7 | % |
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） |
| 收入 | $ | 209,993 | | | $ | 156,088 | | | $ | 53,905 | | | 34.5 | % |
截至2024年3月31日的三個月，收入增長了5,390萬美元，達到2.1億美元，增長了34.5％，而截至2023年3月31日的三個月收入為1.561億美元。增長是由於新業務、擴大了我們平臺的使用範圍以及我們的短信頻道的增長。在截至2024年3月31日的三個月中，對現有客户的銷售約佔收入增長的45％。收入增長中約有55％與新客户有關。對新客户的銷售是指期末前12個月內獲得的新客户的確認收入。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） |
| 收入成本 | $ | 44,938 | | | $ | 36,574 | | | $ | 8,364 | | | 22.9 | % |
截至2024年3月31日的三個月，收入成本增加了840萬美元，增長了22.9％，達到4,490萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,660萬美元。這主要是由於使用量增加導致代表客户的對外通信發送成本增加了約420萬美元，與限制性股票單位（“RSU”）的歸屬相關的股票薪酬支出增加了240萬美元，以及員工人數增加導致的100萬美元工資和人事支出。
毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） |
| 毛利 | $ | 165,055 | | | $ | 119,514 | | | $ | 45,541 | | | 38.1 | % |
截至2024年3月31日的三個月，毛利增長了4,550萬美元，增長了38.1％，達到1.651億美元，而截至2023年3月31日的三個月的毛利為1.195億美元。這一增長主要是由於收入的增長以及我們為優化成本所做的持續努力，包括（i）在購買第三方雲託管基礎設施時提高基於數量的折扣和定價改進，以及（ii）更有效地使用數據存儲和取消傳統存儲架構。
銷售和營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） |
| 銷售和營銷 | $ | 91,858 | | | $ | 60,613 | | | $ | 31,245 | | | 51.5 | % |
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了3,120萬美元，達到9,190萬美元，增長了51.5％，而截至2023年3月31日的三個月為6,060萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加導致的工資和相關人員支出增加了約1,550萬美元，由於RSU的歸屬而增加了1,120萬美元的股票薪酬，整個生態系統的合作伙伴相關費用增加了250萬美元,與我們在多個渠道的廣告活動相關的180萬美元營銷費用
媒體，110萬美元的專業服務以及80萬美元的技術支出。這一增長被重組費用減少約210萬美元所抵消。
研究和開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） |
| 研究和開發 | $ | 56,097 | | | $ | 35,032 | | | $ | 21,065 | | | 60.1 | % |
截至2024年3月31日的三個月，研發成本增加了2,110萬美元，增長了60.1％，達到5,610萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,500萬美元。這一增長主要是由於限制性股票單位的歸屬導致的股票薪酬增加了約1,260萬美元，由於員工人數增加而增加了1,060萬美元的工資和相關人員費用，以及70萬美元的專業服務。這一增長被重組費用減少約280萬美元所抵消。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） |
| 一般和行政 | $ | 39,192 | | | $ | 22,991 | | | $ | 16,201 | | | 70.5 | % |
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用增加了1,620萬美元，達到3,920萬美元，增長了70.5％，而截至2023年3月31日的三個月為2300萬美元。這一增長主要是由於限制性股票單位的歸屬導致股票薪酬增加了約770萬美元，專業服務增加了280萬美元，主要歸因於上市公司運營的費用，員工人數增加導致的250萬美元工資和相關人事支出，150萬美元的財務費用，主要歸因於國際税收合規費用，140萬美元的付款處理費，以及80萬美元技術費用。這一增長被重組費用減少約90萬美元所抵消。
其他收入（支出），淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） |
| 其他收入（支出），淨額 | $ | 68 | | | $ | (25) | | | $ | 93 | | | (372.0) | % |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的其他收入（支出）增加了微不足道的金額。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） |
| 利息收入 | $ | 9,546 | | | $ | 3,816 | | | $ | 5,730 | | | 150.2 | % |
截至2024年3月31日的三個月，利息收入增加了570萬美元，至950萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息收入為380萬美元。這一增長是由於計息賬户（包括貨幣市場基金）中持有的較大現金餘額所產生的利息收入增加。
所得税準備金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| （以千美元計） |
| 所得税準備金 | $ | 404 | | | $ | 391 | | | $ | 13 | | | 3.3 | % |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税支出增加了微不足道的數額。
流動性和資本資源
我們根據產生現金為運營、投資和融資活動提供資金的能力來評估我們的流動性。為此，我們會審查和分析流動性的主要來源和用途，包括手頭現金餘額和運營現金流。
自成立至2024年3月31日，我們的運營資金主要來自出售股權證券和從客户那裏收到的付款。2023年9月，我們完成了首次公開募股（“首次公開募股”），扣除約1770萬美元的承保折扣和佣金以及740萬美元的發行相關費用後，總現金收益約為3.201億美元。
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源包括現金、現金等價物和限制性現金，總額為7.569億美元，這些金額用於營運資金的目的。我們的現金等價物由3.2億美元的貨幣市場基金組成。
我們的主要現金需求是與人事相關的費用、銷售和營銷費用以及第三方雲基礎設施費用。
根據我們目前的運營水平，我們認為我們的運營現金流可提供足夠的流動性，以支持至少未來十二個月的流動性和融資需求。除其他外，我們繼續滿足這些要求和義務的能力將取決於我們實現預期的運營收入和現金流水平的能力，以及我們成功管理成本和營運資本的能力。此外，我們的現金流產生能力受總體經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足以滿足流動性需求的現金流。
下表列出了我們在所示時期內的營運資金：
| | | | | | | | | | | |
| 截至當時， |
| 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千美元計） | | | |
| 現金 | $ | 755,827 | | | $ | 738,562 | |
限制性現金，當前(1) | 393 | | | 409 | |
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款 | 23,241 | | | 23,076 | |
| 遞延合同購置成本 | 17,177 | | | 15,198 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 29,804 | | | 26,244 | |
| 應付賬款 | 8,464 | | | 13,597 | |
| 應計費用 | 65,134 | | | 62,838 | |
| 經營租賃負債 | 13,625 | | | 14,081 | |
| 遞延收入 | 42,519 | | | 40,100 | |
營運資金總額 | $ | 696,700 | | | $ | 672,873 | |
______________
(1)與我們在澳大利亞為工資和信用卡債務提供資金所需的抵押品相關的限制性現金 實體。
營運資金由流動資產（包括現金、限制性現金的流動部分、應收賬款、當前遞延合同購置成本、當期預付費用和其他流動資產）、減去流動負債（包括應付賬款、應計費用、流動租賃負債和遞延收入，所有這些都是流動的）組成。
現金流量表
下表列出了所述期間我們的期初現金餘額、經營、投資和融資活動提供的淨現金流以及期末現金餘額。更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表及其附註。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千美元計） | | | |
| 由（用於）提供的淨現金 | | | |
經營活動 | $ | 26,182 | | | $ | 15,552 | |
投資活動 | (3,225) | | | (1,631) | |
籌資活動 | (5,737) | | | 384 | |
現金和限制性現金淨增加 | $ | 17,220 | | | $ | 14,305 | |
期初現金和限制性現金 | 739,657 | | | 386,916 | |
| 期末現金和限制性現金 | $ | 756,877 | | | $ | 401,221 | |
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為2620萬美元，主要歸因於淨虧損1,290萬美元，經非現金支出5,980萬美元調整後，淨虧損為1,290萬美元，運營資產和負債變動產生的淨現金流出2,070萬美元。非現金費用主要包括3560萬美元的股票薪酬支出、1,320萬美元的預付營銷費用攤銷、400萬美元的折舊和攤銷費用、與遞延合同收購成本相關的390萬美元攤銷以及310萬美元的運營租賃成本。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要包括與收入增加相關的延期合同收購成本增加720萬美元；由於預先支付雲基礎設施和託管成本，預付費用增加了680萬美元；付款時機導致的應計費用和應付賬款減少了530萬美元；由於與經營租賃義務相關的付款，運營租賃負債減少了390萬美元。現金流出被現金流入所抵消，這主要來自訂閲賬單增加導致遞延收入增加240萬美元。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,560萬美元，主要歸因於經非現金支出調整後的430萬美元淨收入以及運營資產和負債變動產生的1,310萬美元的淨現金流出。非現金費用主要包括1,320萬美元的預付營銷費用攤銷、330萬美元的折舊和攤銷費用、與遞延合同收購成本相關的350萬美元攤銷、180萬美元的股票薪酬支出和330萬美元的運營租賃成本。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要包括與收入增加導致的銷售佣金增加相關的延期合同收購成本增加了600萬美元；由於雲基礎設施和託管成本的預付款而增加了600萬美元；由於與我們的經營租賃義務相關的付款而導致的運營租賃負債減少了390萬美元；客户賬單增加導致的應收賬款增加了40萬美元。現金流出被現金流入所抵消，這主要是由於訂閲賬單增加而遞延收入增加了100萬美元，以及由於付款時機，應計費用和應付賬款增加了210萬美元。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為320萬美元，包括130萬美元的房地產和設備購買以及200萬美元的資本化軟件開發成本。
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為160萬美元，包括30萬美元的房地產和設備購買以及130萬美元的資本化軟件開發成本。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為570萬美元，主要包括行使股票期權所得的約360萬美元和員工股票購買計劃的250萬美元收益，由用於支付與歸屬時股票薪酬獎勵淨股結算相關的員工納税義務的1190萬美元所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為40萬美元，主要由行使股票期權的收益約40萬美元組成。
現金管理
我們通過與國內和國際子公司的銀行關係來管理我們的運營現金管理活動，我們所有的現金需求都由我們業務的運營現金流來滿足。根據國家認可的評級機構的評級，我們將現金存款分散到各種知名金融機構，以減少我們面臨的交易對手和集中風險。
我們預計，隨着業務的持續增長，我們的現金餘額將持續增加。我們預計將繼續實現現金管理戰略的多元化，主要包括貨幣市場基金、美國政府及其機構的高流動性債務工具、高級公司債券和商業票據，以減少我們的全球銀行存款敞口。
租賃義務
我們為正常業務過程中使用的某些辦公空間和設備簽訂了各種不可取消的租賃協議。截至2024年3月31日，我們的不可撤銷租賃債務為5,310萬美元，其中1,390萬美元將在12個月內支付。
其他合同義務
我們與營銷供應商和各種服務提供商簽訂了各種不可取消的協議。截至2024年3月31日，我們的不可撤銷債務為3.088億美元。
關鍵會計政策與估計
與我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近的會計公告
參見注釋 2。合併財務報表附註中的重要會計政策摘要包含在本文件的其他地方，用於討論截至本10-Q表季度報告發布之日通過的新會計聲明。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國、英國和澳大利亞開展業務，並在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是損失風險，可能影響我們的財務狀況、未來收益或
金融市場價格和利率變化可能導致的未來現金流。我們的市場風險主要是利率和通貨膨脹波動的結果。我們不將衍生金融工具用於投機、對衝或交易目的，儘管將來我們可能會訂立匯率套期保值安排來管理下述風險。
利率風險
截至2024年3月31日，我們的現金為7.569億美元，其中包括在金融機構存款賬户中持有的現金、現金等價物和限制性現金，以及在金融機構持有的貨幣市場基金。我們的現金用於營運資金和一般公司用途。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們在計息賬户中持有的現金面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入。截至2024年3月31日，我們沒有債務，因此沒有利息支出的潛在市場風險。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。我們將繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本來減少其影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
外幣風險
我們的報告貨幣是美元。我們全資外國子公司的報告貨幣和本位幣是美元。我們所有的銷售均以美元計價，因此我們的收入不受重大外幣風險的影響。
我們的運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家/地區主要位於美國、英國和澳大利亞。因此，由於外幣匯率的變化，我們的合併經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會由於外匯匯率的變化而受到不利影響。迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具訂立任何套期保值安排，儘管我們將來可能會選擇這樣做。假設美元相對價值上漲或下降10％不會對我們的經營業績產生實質性影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末的披露控制和程序的有效性。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和負責人酌情為財務官員，以便及時就所需的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，對財務報告的任何內部控制的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制制度，無論設計和運作多麼良好，都只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。我們打算在業務必要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們的財產目前也沒有受到任何重大法律訴訟的約束，根據目前的訴訟狀況，我們也沒有參與任何我們目前認為其結果會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟。我們不知道有任何政府對我們的業務的調查或調查。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A系列普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。下述風險因素中包含的某些陳述是前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分。
與我們的業務和行業相關的風險
我們歷史收入的快速增長並不能預示我們未來的收入增長，在短期和將來，我們可能無法維持歷史收入增長率。
最近一段時間，我們的收入增長迅速。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的收入分別為2.1億美元和1.561億美元，增長率為34.5％。我們的收入快速增長是由客户數量的增加、現有客户的增長、我們向國際市場的擴張、對中端市場業務的銷售以及我們的短信產品與數據平臺和電子郵件產品的交叉銷售所推動的。此外，我們在2022年9月實施了提價，這正是2022年的收入增長。價格上漲還影響了我們根據收入評估使用量和訂閲水平的各種衡量標準，例如NRR和我們的收入增長率，在實施之後，這些衡量標準也因此出現了相應的增長。隨着價格上漲一週年之際，這些措施也出現了相應的下降。我們預計，由於包括我們業務成熟在內的各種因素，我們的收入增長率將隨着時間的推移而減速，您不應依賴我們的歷史收入增長來衡量我們的未來表現。我們收入的總體增長取決於多個因素，包括我們的能力：
•擴大現有客户對我們平臺的訂閲範圍；
•增加我們銷售的產品數量；
•改善我們的產品和平臺的功能，實現和/或保持市場對它們的認可；
•留住現有客户；
•吸引新客户；
•成功地在新的垂直領域和美國以外的市場銷售我們的產品；
•跟上技術發展的步伐；
•為我們的平臺訂閲定價具有競爭力；
•提高我們產品的銷售價格，這可能因產品而異；
•為我們的客户提供滿足其需求的支持；
•成功識別和收購或投資我們認為可以補充或擴展我們平臺的企業、產品或技術；以及
•在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功與其他公司競爭。
我們可能無法成功實現任何這些目標。如果我們不這樣做，或者我們用來規劃業務的假設不正確或因市場變化而發生變化，或者如果我們出於任何原因（包括上述原因）無法維持收入增長，則可能難以維持盈利能力，A系列普通股的交易價格可能會波動，對我們產品和平臺的需求可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務經歷了快速增長，如果我們未能有效管理增長或預期增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
自成立以來，我們的業務一直快速增長，我們可能會繼續經歷快速增長。我們的員工人數已從截至2023年3月31日的1,478名員工增加到2024年3月31日的2,010名員工。此外，自2019年以來，我們一直在擴大我們的國際業務。我們分別於2019年和2022年在英國和澳大利亞開設了辦事處。使用我們平臺的客户數量也大幅增長，包括國際客户的數量，從2023年3月31日的約65,000人增加到2024年3月31日的約78,000人。我們計劃在未來繼續擴大我們的國際業務。我們提供的產品和功能數量（例如在數據平臺和電子郵件產品之外增加了短信和推送服務）以及我們的平臺和相關基礎設施支持的數據的使用和數量也顯著增長。這種增長已經並將繼續對我們的運營基礎設施、財務資源、企業文化和管理團隊提出巨大要求。
此外，隨着時間的推移，我們的組織結構變得越來越複雜。為了管理這些日益增加的複雜性，我們將需要繼續擴大和調整我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們的系統和基礎設施的擴張將要求我們在收入增加之前投入大量的運營、財務和管理資源，而不能保證我們的收入會增加。
為了成功管理我們的未來增長和有效地管理我們的業務，我們將需要繼續改善我們的運營和管理系統，以及我們管理員工、資本和內部流程的能力。持續增長可能會挑戰我們制定和改善運營、財務和管理控制措施、加強報告系統和程序、及時或根本招聘、培訓和留住高技能人員以及保持用户滿意度的能力。如果我們在成長過程中未能在組織中達到必要的效率水平，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，隨着客户羣的持續增長，我們將需要擴大我們的賬户管理和客户服務團隊，並繼續擴大我們的平臺。如果我們無法繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在瞬息萬變的行業中運營歷史有限，這使得評估我們當前的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。
我們於 2012 年成立並推出了我們的平臺。由於我們的經營歷史有限，我們預測未來經營業績的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃未來增長的能力。不應將我們的歷史增長視為我們未來表現的指標。我們已經遇到並將遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如與以下方面相關的風險和不確定性：
•留住客户；
•增加新客户，尤其是中端市場和企業類別的客户；
•競爭；
•我們控制成本的能力，尤其是我們的運營開支；
•網絡中斷或安全漏洞及任何相關費用；
•外幣匯率波動；
•執行收購併整合收購的業務、技術、產品和其他資產；以及
•總體經濟和政治狀況。
如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在競爭激烈的行業中運營，如果我們不與知名公司或新的市場進入者進行有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在競爭激烈的行業中運營，我們預計競爭將繼續加劇。我們面臨着來自多家公司的競爭，包括Adobe、Salesforce、Mailchimp和Braze。我們認為，我們的競爭能力取決於我們無法控制的許多因素，包括：
•為客户縮短價值實現時間和投資回報率；
•易於部署、實施和使用；
•統一的數據架構，能夠將未彙總的歷史客户檔案數據與單個記錄系統中的實時事件數據同步；
•與第三方應用程序、數據源和開源技術的集成；
•特性和功能的廣度和深度；
•數據和預測情報的質量和準確性；
•能夠支持多種用例和垂直領域；
•銷售和營銷以及合作伙伴關係的實力；
•市場願景和產品策略；
•創新步伐；
•品牌知名度和聲譽；
•性能、可擴展性、安全性和可靠性；以及
•服務質量和客户滿意度。
我們當前和潛在的許多競爭對手擁有或可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源。他們可能會從合作伙伴那裏獲得更好的條款，採取更激進或替代性的定價政策，或者將更多資源投入到技術、基礎架構、銷售、營銷和客户服務上。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展影響更深遠的營銷活動，並採取更激進或替代性的定價政策，從而吸引客户或合作伙伴。例如，對於我們的短信服務，我們目前沒有將運營商費用與客户為我們的產品支付的費用分開。相比之下，我們的一些競爭對手將承運人費用與產品費用分開，這可能會使產品費用顯得更低，也可能顯得更具吸引力。我們的競爭對手還可能開發與我們的平臺或產品相似或比我們的平臺或產品獲得更高的市場接受度。這可能會吸引客户或合作伙伴離開我們的平臺或產品，減少我們的市場份額。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手合併或與另一個競爭對手合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他各方建立或加強合作關係，從而限制了我們推廣和增加平臺使用和採用的能力。我們預計會遇到新的競爭對手，其中可能包括我們當前或未來的任何第三方平臺提供商或技術合作夥伴，無論是在地理上還是在零售和電子商務內外的垂直市場中。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務和成功在一定程度上取決於我們成功與第三方平臺整合的能力，尤其是與Shopify等電子商務平臺整合的能力，而我們的業務將因這些第三方平臺集成或我們與第三方平臺提供商的關係中斷而受到損害。
我們依靠與各種第三方平臺，尤其是電子商務平臺的產品集成來維持和發展我們的業務。我們的平臺和產品與這些第三方平臺（包括電子商務平臺）的整合，為我們提供了大量額外的第一方數據，否則這些數據成本高昂或難以獲取。這些集成還使我們能夠吸引使用這些平臺開展業務活動的客户。此外，我們的客户使用我們平臺的體驗取決於我們輕鬆連接到這些第三方平臺的能力以及這些集成的有效性和實用性。運營這些第三方平臺的公司通常在不同程度上規定各自平臺的使用條款，包括我們與各自平臺整合的方式和程序。我們可能由於多種原因而無法維護和改善這些集成或關係，包括由於我們或第三方未能維護、支持或保護其第三方平臺，尤其是我們的集成，或者我們或他們的技術出現錯誤、錯誤或缺陷，或者我們或他們的技術平臺或我們與此類第三方的關係由於實際或預期的競爭平臺或產品而發生變化。任何無法整合來自第三方平臺的數據的行為，或電子商務平臺上出現的任何中斷使我們無法與該平臺集成或降低我們的平臺與相應第三方平臺之間的互操作性，都可能損害我們與客户的關係，對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
截至2023年12月31日，我們的ARR中約有77.7％來自同時使用Shopify平臺的客户，而我們的新ARR中只有大約9.4％來自通過Shopify應用商店找到我們的客户。Shopify還通過向我們推薦新客户來幫助推廣我們的品牌，在我們與Shopify的合作下，我們是全球Shopify Plus客户推薦的電子郵件解決方案。我們與 Shopify 集成功能的任何中斷，包括我們從他們的應用商店中刪除，都可能導致客户數據同步延遲，並對客户體驗產生不利影響。此外，如果 Shopify 出於任何原因無法或不願繼續與我們的平臺集成，或者如果我們的產品或平臺不再與 Shopify 的平臺集成，則使用 Shopify 電子商務平臺的客户可能需要切換到另一個電子商務平臺才能繼續使用我們的平臺和產品。但是，如果這些客户不過渡到新的電子商務平臺，或者他們過渡到未與我們的平臺集成的平臺，我們與 Shopify 的集成終止或退化可能會導致我們失去客户。我們還與其他第三方電子商務平臺進行了整合，例如BigCommerce、Centra、Magento、Nuvemshop、PrestaShop、Salesforce Commerce Cloud、Square、Wix和WooCommerce，我們的一些客户從一個第三方電子商務平臺過渡到另一個第三方電子商務平臺，同時每個月都留在我們的平臺上。此外，使我們的合同關係和與其他平臺的運營多樣化可能會增加我們運營的複雜性並導致成本增加。我們與Shopify的協議的當前期限將於2029年到期，Shopify可能會拒絕續訂此類協議或以既不利於我們也不利於商業上合理的條款重新談判此類協議。如果我們與Shopify的協議未續訂，如果我們的Shopify集成出現任何中斷，或者由於任何原因，包括實際或預期的競爭產品，我們未能成功維持與Shopify的關係，我們平臺和產品的效用和需求可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的業務和成功在一定程度上取決於我們與第三方（例如我們的營銷機構和技術合作夥伴）的關係是否成功。
我們依靠第三方關係，例如營銷機構和技術合作夥伴，來吸引客户並增強我們平臺的實用性。如果我們所依賴的任何第三方未能按預期行事，違反或終止與我們的協議，或者與我們發生爭議，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
例如，我們依靠第三方代理合作夥伴和其他營銷合作伙伴來幫助我們獲取和留住客户。如果這些合作伙伴未能推廣我們的平臺或將新客户推薦給我們，未能支持我們的現有客户，在我們之外或代替我們的競爭品牌開始推廣競爭品牌，則被迫改變其營銷方式
針對新的或現行法規的做法或不再被潛在客户視為可靠的信息來源，我們可能會面臨對我們解決方案的需求下降、高於預期的獲客成本和收入損失。
我們還與第三方技術合作夥伴（包括系統集成商和第三方開發商）合作，以增強我們平臺的實用性。例如，這些合作伙伴構建的集成可以擴展我們平臺的核心產品功能或將更多數據引入我們的平臺。這些技術合作夥伴可能無法維護、支持或改善其集成，這可能會降低我們平臺的效用，進而減少對我們平臺和產品的需求，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係。確定、談判和記錄與合作伙伴的關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會更有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們服務的使用。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們當前和潛在客户的數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再為潛在客户採用我們的服務提供便利。
如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
我們行業或全球經濟的不利條件，或營銷支出的減少，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的經營業績可能會因行業的變化，尤其是零售和電子商務行業的變化以及全球經濟對客户的影響而有所不同。目前，我們的經營業績在一定程度上取決於對營銷和相關服務的需求，其中絕大多數是針對零售和電子商務業務的。此外，我們的收入取決於我們平臺的使用情況和對我們產品的需求，而這反過來又受到客户開展的業務量的影響。在某種程度上，經濟狀況疲軟或動盪，包括全球健康危機、勞動力短缺、供應鏈中斷、通貨膨脹、政府關閉、地緣政治事態發展（例如俄羅斯-烏克蘭衝突和加沙地帶衝突，以及貿易制裁、出口限制、關税和禁運的實施、變更或進一步擴大）、金融服務行業的惡化以及我們無法控制的其他事件減少了客户的業務量，以及潛在客户、對我們平臺和產品的需求和使用可能會下降。具體而言，由於我們目前主要在零售和電子商務領域開展業務，因此對該領域的客户造成的任何干擾，例如全球經濟疲軟導致零售和電子商務業務的經濟可行性發生變化，都可能要求我們相應地調整我們的商業模式和運營。此外，疲軟的經濟狀況可能使收取未清應收賬款變得更加困難，並增加我們的開支。具體而言，客户可能無法在到期時付款，違反與我們的協議，或者破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再作為客户與我們做生意。此外，我們的收入中有很大一部分來自小型企業，這可能會受到經濟衰退和其他不利宏觀經濟狀況的影響，因為與大型企業相比，小型企業在這段時期可能更有可能減少營銷費用，而且減少幅度更大，而且財務資源通常更為有限，包括資本借貸能力。此外，客户或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險被描述為可能對我們造成重大不利影響的因素，包括但不限於延遲獲得或無法獲得未投保的存款，或喪失使用涉及陷入困境或倒閉的金融機構的現有信貸額度的能力。如果由於經濟疲軟、通貨膨脹上升和成本增加或其他原因，我們的客户減少對我們平臺的使用，或者潛在客户推遲採用我們的平臺或選擇不採用我們的平臺或購買我們的產品，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能無法增加新客户、留住現有客户或增加對現有客户的銷售，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的絕大部分收入來自平臺訂閲的銷售，並且預計將繼續獲得這些收入。我們的業務和增長取決於我們能否繼續吸引和獲取新客户，同時留住現有客户並擴大他們對我們平臺和我們向他們銷售的產品的使用。對我們產品的需求可能會受到抑制，我們可能無法擴大業務和客户羣，原因有很多，包括但不限於：
•我們未能及時開發或提供新的或增強的產品或功能，以適應新技術、競爭對手的產品和客户不斷變化的需求；
•難以提供或維持較高的客户滿意度，這可能會導致我們的現有客户取消或減少訂閲或停止向我們推薦潛在客户；
•我們的客户流失率增加、客户續訂量減少或我們未能將客户從較低等級轉化為更高等級的訂閲；
•我們平臺存在的感知或實際的安全性、可用性、完整性、隱私、可靠性、質量或兼容性問題，包括計劃外停機、中斷或安全漏洞；
•搜索引擎排名算法或潛在客户使用的搜索術語的變化；
•由於法規的變化或現行法規執行的變化，我們無法以具有成本效益的方式向新客户或現有客户推銷我們的平臺，這將影響我們的營銷或定價行為；
•獲取新客户的成本意外增加；
•我們擴展到新的垂直行業和用例的能力；以及
•我們擴展到新地理區域的能力。
為了使我們維持對產品的需求並維持或增加我們的收入增長，我們的客户必須續訂和/或擴大其訂閲範圍。我們的大多數客户都是按月訂閲的，因此他們沒有義務續訂訂閲或保持使用水平。我們的一些客户過去曾選擇不續訂我們的訂閲，因此很難準確預測長期客户留存率。此外，為了實現持續增長，我們不僅必須保持與現有客户的關係，還必須擴大與現有客户的商業關係，鼓勵他們增加對我們平臺的使用。
為了增加對新老客户的銷售，我們可能需要大幅擴大我們的銷售和營銷業務，包括我們的銷售隊伍以及第三方推薦和營銷代理合作夥伴，並繼續為國內和國際銷售和營銷計劃投入大量資源。我們依靠我們的營銷代理合作夥伴為我們的客户提供某些服務，並將新客户推薦到我們的平臺。我們能否擴大客户羣並獲得更廣泛的市場對我們的平臺的認可，在一定程度上取決於我們有效組織、集中和培訓銷售和營銷人員、吸引新的營銷機構合作伙伴以及留住現有營銷機構合作伙伴的能力。
任何未能繼續吸引新客户、留住現有客户或增加現有客户對我們平臺的使用都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的運營費用將增加，未來我們可能無法實現和維持盈利能力。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為3.082億美元和4,920萬美元，在截至2024年3月31日的三個月中，淨虧損1,290萬美元。我們不確定未來是否能夠實現盈利。根據我們目前的計劃運營，我們預計我們的現金和現金等價物將使我們能夠為至少未來十二個月的運營費用提供資金。我們的這一估計是基於這樣的假設，即未來可能會被證明是錯誤的，而且我們可以比現在更快地使用我們的資本資源
期望。我們還預計，隨着我們繼續投資業務和增加產品供應，未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不繼續增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續將大量財政資源用於：
•我們的技術基礎設施和運營，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；
•平臺開發，包括投資我們的平臺開發團隊，為我們的平臺開發新產品和功能，以及投資進一步改善我們現有的平臺和基礎架構；
•國際擴張；
•我們的銷售和營銷組織，以吸引我們的現有和潛在客户，提高品牌知名度並推動我們產品的採用；
•收購或戰略投資；以及
•一般管理，包括增加與上市公司相關的保險、法律和會計費用。
我們可能無法從這些投資中獲得預期的收益，這些投資的成本可能比我們目前的預期更高，或者這些收益的實現可能會延遲。這些投資可能不會導致收入增加或業務增長。如果我們無法以足以抵消預期成本增長的速度維持或增加收入，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，我們的A系列普通股的交易價格可能會因此下跌。
在我們尋求向高檔市場邁進的過程中，我們預計與中小型企業相比，我們與企業客户的銷售週期將更長，我們將需要擴大業務規模，包括擴大銷售工作，這可能需要大量的時間和費用。
我們的大多數客户是中小型企業，並按月訂閲我們的平臺。但是，隨着我們擴大業務規模並與大型客户（例如企業客户）簽訂協議，我們預計我們將就使用我們的平臺和產品簽訂長期協議。我們預計，這些潛在的企業客户評估和採購我們的平臺的銷售週期可能很長，我們與這些企業客户的銷售週期的時間安排以及相關的收入可能難以預測。對於我們的銷售團隊在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三個月期間內完成的交易，我們的銷售週期中位數約為8周。該措施不包括通過自助服務渠道產生的任何業務。銷售週期的任何延遲都可能增加從我們承擔與這些銷售工作相關的運營費用到成功銷售後產生相應收入之間的時間。此外，隨着我們向高市場邁進，調整銷售策略，不僅要適應更長的銷售週期，還要適應與企業銷售相關的新銷售活動的性質，我們可能會產生額外的銷售和營銷費用。在我們尋求獲得這些企業客户時，我們還預計將需要提高銷售和客户支持能力。我們還可能需要花費大量的時間和資源來培訓我們的銷售和客户支持團隊，以便他們與企業客户互動，並教育我們的潛在企業客户並使他們熟悉我們的平臺。此外，這些大型組織可能擁有大型數據集，需要我們評估現有的數據存儲、收集和處理能力，並增強我們平臺的功能和可擴展性。企業客户也可以將訂閲我們的平臺和產品視為一項需要大量投資的戰略決策。因此，在訂閲或擴大訂閲範圍之前，這些客户可能需要相當長的時間來評估、測試和認證我們的平臺。當我們與企業客户互動時，我們可能會花費更多的時間和金錢來銷售和
營銷和合同談判活動，這些活動可能不會導致銷售。可能影響我們銷售週期長度和可變性的其他因素包括：
•在我們僱用和培訓新的銷售人員向大型企業客户銷售產品時，我們的銷售團隊的效率；
•採購、預算週期和決策的自由裁量性質；
•客户的採購流程設置的障礙；
•經濟狀況和其他影響客户預算的因素；
•客户對我們產品的熟悉程度；
•客户在購買過程中對競爭產品的評估；以及
•不斷變化的客户需求。
鑑於這些因素，很難預測銷售是否以及何時完成，以及如果完成，我們需要在協議期限內提供的額外客户參與和服務。因此，如果我們不調整業務以適應企業客户羣的需求，我們擴大高檔市場並與大型組織簽訂協議的努力可能會很困難，並且可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們歷來在研發方面進行了大量投資，預計這種投資將繼續下去。如果這些投資沒有轉化為新產品或對我們當前產品或產品功能的改進，或者如果我們不能有效地使用這些投資，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，以及截至2024年3月31日的三個月，我們的研發費用分別佔收入的37.6％、22.0％和26.7％。研發項目在技術上可能既具有挑戰性又昂貴，尤其是當我們努力擴大提供產品的渠道和營銷以外的產品用例時。此外，我們的產品的相關通信發送成本各不相同，我們的研發團隊可能無法通過保持效率來減輕任何高成本渠道（例如短信）增長的影響。研發週期的性質可能導致我們在產生與研發相關的費用和能夠提供有吸引力的產品並從這項投資中產生收入（如果有）之間出現延遲。此外，開發週期開始後，客户對我們正在開發的產品的預期需求可能會下降，儘管如此，我們將無法避免與開發任何此類產品相關的鉅額成本。如果我們在研發上投入大量資源，而我們的努力未能成功推出或改進在當前或未來市場上具有競爭力的產品，或者如果我們沒有高效或有效地將研發預算花在引人注目的創新和技術上，我們的競爭優勢可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法適應和有效應對技術變革、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户或消費者需求、要求或偏好，我們的平臺的競爭力可能會降低。
我們競爭的市場相對較新，受快速的技術變革、不斷變化的行業標準和不斷變化的法規的影響，以及不斷變化的客户和消費者的需求、要求和偏好，包括消費者希望與品牌溝通的渠道的使用方式的變化。例如，雖然電子郵件營銷一直是我們平臺上的主要產品，但我們的短信產品相對較新，與電子郵件活動相比，客户可能更喜歡短信或推送營銷活動或使用其他新型溝通渠道的營銷活動。此外，隨着消費者對溝通渠道偏好的變化，我們可能需要適應這些新技術不同的利潤狀況，並解決潛在的利潤壓縮問題。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在我們目前服務的市場（例如零售和電子商務）以及未來可能進入的市場中及時適應和有效應對客户和消費者偏好的變化。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進我們的平臺和產品、作為現有產品的一部分提供新功能、提供新產品以及提高我們平臺和產品的採用率和使用率的能力。例如，我們預計的數目是
隨着客户和開發人員採用新的軟件解決方案，我們需要支持的與客户基礎架構的集成將繼續擴大，我們可能必須開發新的集成才能與這些新解決方案配合使用。對我們現有或新產品的任何改進能否成功取決於多個因素，包括及時完成、適當的質量測試、實際性能質量、市場認可的定價水平以及總體市場接受度。我們開發的現有產品和新產品的增強可能無法及時或具有成本效益的方式推出，可能存在錯誤或缺陷，可能與我們的平臺或產品存在互操作性困難，或者可能無法獲得創造大量收入所需的廣泛市場認可。此外，機器學習和人工智能的使用在我們的行業中變得越來越普遍，儘管我們打算繼續開發平臺的機器學習和人工智能能力以滿足客户和合作夥伴的需求，但我們可能無法準確或高效地整合客户和合作夥伴所尋求或競爭對手提供的質量或類型的機器學習和人工智能特性或功能。這些開發工作還可能需要大量的工程、銷售和營銷資源，所有這些都可能需要大量的資本和管理投資。如果我們無法增強我們的平臺和產品供應以適應快速的技術和監管變化，或者如果出現了包括機器學習和人工智能解決方案在內的新技術，能夠以激進的價格或替代性價格提供比我們的平臺更高效、更方便或更安全的有競爭力的產品，則對我們的平臺和產品供應的需求可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名高級管理團隊成員或關鍵員工，或者無法吸引和留住高技能員工，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功取決於執行官的持續服務和貢獻。我們依賴我們的領導團隊來履行研發、營銷、銷售、服務以及一般和管理職能，也依賴於關鍵任務的個人貢獻者。特別是，我們依賴於我們的聯合創始人兼首席執行官安德魯·比亞萊基的願景、技能、經驗和努力。由於高管的僱用或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們不為任何員工維持關鍵人物人壽保險，因此我們的一名或多名執行官或關鍵員工的流失（包括對他們履行職責的任何限制或因疾病或殘疾而短期或長期缺勤）可能會對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功還部分取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。對此類人員的競爭非常激烈，尤其是對於經驗豐富的軟件工程師和高級銷售主管而言。此外，部分為了應對 COVID-19 疫情，我們擁有龐大的遠程員工，這增加了我們業務運營的複雜性。我們預計在招聘和留住具有適當資格的員工方面將繼續遇到困難。我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，從而分散了我們的時間和資源。
我們的許多關鍵人員都擁有大量A系列普通股、限制性股票單位或股票期權的股票。如果員工擁有的股票或其既得限制性股票單位或期權所依據的股票價值相對於股票的原始購買價格或期權的行使價或限制性股票單位的授予日價值大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行使價大大高於我們的A系列普通股的交易價格，則他們更有可能終止在我們的工作。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與工作相關的股票獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，可能會對我們的業務和未來的增長前景產生不利影響。
如果我們未能維護和增強我們的品牌，我們維持或擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們認為，維護和增強我們的品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的產品以及擴大對現有客户的平臺和產品的銷售非常重要。我們還認為，隨着市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。成功維護和增強我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否開展有效的營銷工作，以具有競爭力的價格提供持續滿足客户需求的可靠產品，維護客户的信任，確保保護客户的數據，開發新功能和用例，以及成功地將我們的產品和平臺能力與競爭對手的產品區分開來。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使如此，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，對我們產品的需求可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
在國際上開展業務使我們面臨重大風險，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們駕馭國際商業環境和推動國際客户採用我們的產品的能力。
我們業務未來的成功將部分取決於我們在全球範圍內擴大客户羣的能力，作為增長戰略的一部分，我們將繼續擴大我們的國際業務，以增加來自美國以外客户的收入。在截至2024年3月31日的三個月中，我們收入的36.8％來自美國以外的客户賬户。我們目前在英國和澳大利亞設有辦事處，我們預計將來我們可能會在國際上開設更多辦事處，並僱用員工在這些辦事處工作，以發展我們的業務，吸引新客户並獲得更多技術人才。在國際市場開展業務需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在美國已經面臨的風險外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際運營以及開發和管理國際市場銷售方面的經驗有限，我們可能無法成功地向國際潛在客户推銷我們的產品，因此，我們的國際擴張努力可能無法成功，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們在開展國際業務時將面臨風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響，包括：
•特定國家或地區的政治、經濟或法律和監管環境可能出乎意料的變化，包括流行病、恐怖活動、關税、貿易戰或長期環境風險；
•針對特定國家調整和本地化我們的平臺的必要性，以及與調整和本地化我們的平臺相關的成本；
•更長的付款週期，更難執行合同、收取應收賬款或滿足收入確認標準，尤其是在新興市場；
•不同且可能更加繁瑣的勞動法規，尤其是在歐洲，與美國相比，那裏的勞動法通常對員工更有利，包括這些地區的小時工資和加班規定；
•有效管理遠距離員工人數增加所固有的挑戰以及與之相關的成本增加，包括需要實施針對每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃；
•在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性爭議制度和監管制度的新市場中管理業務的困難；
•與國際業務相關的旅行、房地產、基礎設施和法律合規成本增加；
•貨幣匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們將來選擇進行套期保值交易的成本和風險；
•有利於當地競爭者的法律和商業慣例或對當地供應商或國內產品的總體市場偏好；
•知識產權保護有限或不足，或難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的商標和專利；
•全球健康危機，例如 COVID-19，可能會減少某些市場的經濟活動，減少我們產品的使用，或降低我們在國際市場上向現有或新客户進口、出口或銷售產品的能力；
•根據出口管制、經濟和貿易制裁、反腐敗和反洗錢法律承擔的責任，包括《出口管理條例》、OFAC條例、經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、美國賄賂法、2010年《英國反賄賂法》（“英國賄賂法”）以及其他司法管轄區的類似法律和法規；
•財務會計和報告負擔和複雜性增加;
•不同的技術標準、現有或未來的監管和認證要求以及所需的特性和功能；
•遵守《電話消費者保護法》（“TCPA”）、2003年《控制未經請求的色情和營銷攻擊法》（“CAN-SPAM”）以及其他司法管轄區的類似法律和法規的外國相應規定的負擔；
•遵守與隱私和數據安全相關的法律法規的負擔，包括歐盟 GDPR 和其他司法管轄區的類似法律法規；
•遵守税收相關法律法規的負擔；以及
•不利的税收負擔、外匯管制和其他可能使收入和現金難以匯回的法規。
我們未能成功管理任何風險都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的客户對我們或合作伙伴提供的平臺和產品的集成或實施不滿意，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
我們業務的成功取決於客户對我們的平臺和產品的滿意度，以及我們為平臺和產品提供的支持，以幫助客户整合和利用我們的平臺和產品。如果客户對我們或第三方的工作質量或提供的解決方案不滿意，我們可能會承擔額外費用來彌補缺陷，這將降低客户關係的盈利能力。如果我們不幫助客户快速解決問題和提供有效的持續支持，我們向現有和新客户銷售新產品的能力將受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽也會受到損害，即使不滿意是由第三方合作伙伴提供的服務造成的。此外，客户對我們的產品或支持服務的不滿意，或與我們的客户關係相關的負面宣傳，可能會損害我們在客户羣中擴大訂閲範圍的能力，或對客户續訂現有訂閲產生不利影響。
由於多種因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這些因素使我們的未來業績難以預測，可能導致我們的A系列普通股交易價格波動，並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期。
由於多種因素，我們的季度經營業績可能會在每個季度之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能無法預示我們的未來表現，逐一比較我們的經營業績可能沒有意義。例如，過去，在每年第四季度以及黑色星期五和網絡星期一前後，我們看到對我們平臺和產品的需求有所增加。此外，可能影響這些波動的因素包括但不限於：
•客户對我們平臺和產品的需求；
•我們在留住現有客户和吸引新客户方面的成功；
•我們或競爭對手推出新能力的時機和成功，或我們市場競爭格局的任何其他變化；
•我們為維持和擴大業務和運營並保持競爭力而可能產生的運營費用和資本支出的金額和時間以及簽訂運營租約；
•開支的時間和收入的確認；
•受季節性波動影響的某些客户對我們平臺的使用減少；
•涉及我們平臺的安全漏洞和技術問題或我們平臺的中斷或中斷；
•不利訴訟判決、其他與爭議相關的和解付款或其他訴訟相關費用；
•立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；
•僱用新員工的時機；
•我們銷售隊伍的擴張速度和生產力；
•向員工、董事、顧問或顧問授予或授予股權獎勵的時機以及確認相關支出的時間；
•外幣匯率的波動；
•與收購企業、人才、技術或知識產權相關的費用和時間，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；
•由於不遵守美國聯邦、州或地方税收法規而產生的税收的影響；
•美國公認會計準則的變化；
•健康流行病，例如 COVID-19 大流行、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；以及
•國內或國際市場的總體經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性造成的狀況。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度經營業績出現重大波動。
我們的季度經營業績或其他經營指標的可變性和不可預測性可能導致我們未能達到我們的預期，也無法達到涵蓋我們的投資者或分析師的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們的A系列普通股的交易價格可能會波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們依靠基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管和銷售我們的產品。該提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們將與基於雲的平臺相關的基本所有基礎設施外包給第三方託管提供商。我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。我們的產品依賴於保護第三方託管提供商託管的虛擬雲基礎架構，方法是維護其配置、架構、功能和互連規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。對第三方託管服務提供商容量或可用性的任何限制都可能阻礙我們吸引新客户或擴大現有客户使用範圍的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們與第三方託管服務提供商的服務協議終止，或者服務中斷，我們使用的服務或功能被取消，互聯網服務提供商的連接中斷或此類提供商的設施受損，我們可能會在訪問我們的平臺時遇到中斷，在安排或創建新的設施和服務以及/或重新設計我們的雲解決方案以部署在其他雲基礎設施服務提供商上時出現嚴重延誤和額外費用，這將會導致我們的平臺訪問中斷，並且在安排或創建新的設施和服務以及/或重新設計我們的雲解決方案以部署到其他雲基礎設施服務提供商時會出現重大延誤和額外費用，這將會導致我們的平臺訪問中斷對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務取決於我們發送消費者參與信息的能力，包括電子郵件、短信、移動和網絡通知，與我們的第三方提供商或移動操作系統的任何重大服務中斷都可能導致客户流失或消費者品牌參與效果降低，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的品牌、聲譽和吸引新客户的能力取決於我們的技術基礎設施和內容交付的可靠性能。我們的平臺通過電子郵件、短信和推送通知與消費者互動，以及
我們在很大程度上依賴第三方服務來交付此類通知。任何廣泛影響第三方設備與我們平臺互動的事件，包括這些服務中可能導致電子郵件、短信或移動和網絡通知延遲的任何延遲或中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。同樣，網絡安全事件可能導致此類第三方服務中斷，包括監管調查、聲譽損害以及銷售和客户損失，這反過來可能影響我們的業務。長期中斷、網絡安全事件或任何其他影響第三方服務的負面事件都可能導致客户不滿意，進而可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，導致違反我們與客户的協議，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
我們在某種程度上依賴移動操作系統及其各自的基礎架構來通過使用我們平臺的各種應用程序發送通知。隨着新的電子郵件、移動設備以及移動和網絡平臺的發佈，現有的電子郵件、移動設備和平臺可能會停止支持我們的平臺或有效地推出對客户應用程序的更新。這些系統或平臺中對我們平臺功能產生負面影響的任何變化都可能對我們及時有效地與消費者互動的能力產生不利影響，這可能會對我們留住和吸引新客户的能力產生不利影響。控制移動設備以及移動、網絡和電子郵件平臺操作系統的各方沒有義務測試新的移動設備或平臺與我們的平臺的互操作性，第三方可能會生產與我們的平臺不兼容或不適合我們平臺運行的新產品。此外，為了提供高質量的消費者參與度，我們需要確保我們的平臺在設計上能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準配合使用。如果消費者選擇使用不支持我們平臺的產品或平臺，或者我們不確保我們的平臺能夠與此類產品或平臺有效合作，我們的業務和增長可能會受到損害。我們也可能無法成功地與允許這種互操作性的電子郵件或移動行業的關鍵參與者建立或維持關係。如果我們無法適應流行操作系統和平臺的變化，我們預計我們的客户保留率和客户增長將受到不利影響。
我們嚴重依賴軟件的可靠性、安全性和性能。如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，或者我們在維護軟件時遇到困難，我們可能會損失收入和市場接受度，並可能產生為客户辯護或解決索賠的費用。
我們平臺的可靠性和持續可用性對我們的業務至關重要。但是，我們行業中的軟件和產品通常包含難以發現和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，尤其是在首次推出或發佈新版本或增強功能時。我們的平臺可能包含嚴重錯誤或真實或感知的缺陷、安全漏洞、故障或軟件錯誤，我們可能無法及時或根本無法成功糾正這些錯誤，這些錯誤可能導致收入損失、大量資本支出、市場延遲或喪失對我們平臺的認可、負面宣傳、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失以及我們的聲譽和品牌受損提出索賠，所有這些都可能對以下方面產生不利影響我們的業務、財務狀況，以及運營結果。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。此外，我們可能沒有足夠的保險來補償我們因產品缺陷或中斷而導致的索賠可能造成的任何損失。
此外，我們的平臺是基於雲的解決方案，使我們能夠同時為所有客户部署新版本和增強功能。這些事件中的任何一起，我們的聲譽和品牌都可能受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
任何未能提供高質量的技術支持服務都可能損害我們與客户的關係、我們的品牌和我們的經營業績。
一旦我們的產品部署完畢，我們的客户將依靠我們的支持組織來解決與我們的產品相關的技術問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對支持服務需求的短期增長。我們也可能無法修改支持服務的格式以與競爭對手提供的支持服務的變更競爭。客户對這些服務的需求增加可能會增加成本並損害我們的經營業績，因為我們不向客户收取我們提供的技術支持服務的費用。此外，
我們的銷售過程在很大程度上取決於我們的產品質量、我們的業務聲譽、現有客户的積極推薦以及整個口碑。任何未能維持高質量的技術支持，或者我們的客户和其他人認為我們沒有維持高質量的支持，都可能損害我們的聲譽以及我們向現有和潛在客户銷售產品的能力，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法在成長的過程中保持我們的文化和核心價值觀，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的關注，我們的業務可能會受到損害。
我們相信我們的文化和核心價值觀對我們的成功至關重要，併為我們的客户、員工和股東帶來了切實的財務和運營收益。我們的價值觀影響着我們在組織中所做的一切，我們將核心價值觀設計為員工和企業的一套指導原則。因此，我們投入了大量時間和資源來組建一支反映我們文化和核心價值觀的團隊。隨着我們作為上市公司繼續發展和發展基礎設施，我們的運營可能會變得越來越複雜，我們可能會發現很難維持我們的文化和核心價值觀的這些重要方面。任何未能以維護我們文化和核心價值觀關鍵方面的方式管理我們的預期增長和組織變革，都可能損害我們招聘和留住人員以及有效專注和追求公司目標的能力。此外，我們遠程員工的增長可能會影響我們維護文化和核心價值觀的能力。任何未能維護我們的文化或核心價值觀的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效關注和追求公司目標的能力。
我們無法簡化運營和提高成本效率，可能會導致我們的業務萎縮並實施額外的重大成本削減措施。我們的重組和重組活動也可能幹擾我們的運營。
我們此前曾努力精簡運營和提高成本效率，以符合2023年的優先事項。2023年3月，我們宣佈裁員生效，影響了全球約8％的員工。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法全部或部分實現這些努力帶來的預期收益，例如運營改善和節約。如果出現與這些工作相關的不可預見的費用，並且我們產生了意想不到的費用或負債，或者我們無法實現預期的運營效率和成本節約，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，我們的裁員可能會干擾我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如超出計劃裁員範圍的人員流失、日常運營困難加劇以及員工士氣或生產率下降。我們還可能會發現，裁員和削減成本的措施將使我們難以尋求新的機會和舉措，並要求我們僱用合格的替代人員，這可能要求我們承擔額外和意想不到的成本和開支。
將來，我們可能會採取類似的措施，以實現運營協同效應，優化運營以實現我們的目標運營模式和盈利目標，應對市場力量或更好地反映我們業務戰略方向的變化。我們未能成功完成上述任何活動和目標可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們的經營業績。
美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及我們適用於與我們的業務相關的各種事項的相關會計聲明、實施指南和解釋，例如長期資產減值、商譽、可變利息實體和股票薪酬的會計核算，非常複雜，涉及管理層的主觀假設、估計和判斷。這些規則的變化或其解釋的變化或管理層對基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變或增加我們報告或預期的財務業績的巨大波動。過去曾發佈過新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋，並且可能發生在
未來。現行規則的變更或對現行做法的質疑可能會對我們報告的財務業績或開展業務的方式產生不利影響。此外，如果我們改變關鍵會計估計，包括與訂閲收入和其他收入來源的確認或遞延合同收購成本的受益期有關的會計估計，我們的經營業績可能會受到重大影響。有關更多信息，請參閲註釋 2。合併財務報表附註中的重要會計政策摘要，包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
如果我們對關鍵會計估算的判斷或估計基於改變或被證明不正確的假設，那麼我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的A系列普通股交易價格下跌。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、估計和假設。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不見的收入和支出金額做出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的A系列普通股交易價格下跌。編制合併財務報表時使用的重大判斷、估計和假設包括或將來可能包括與收入確認、股票薪酬支出、企業合併和税收分成負債相關的判斷、估計和假設。
我們跟蹤某些運營指標，這些指標在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中實際或感知的不準確之處可能會損害我們的聲譽，並對我們的股價、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們跟蹤某些運營指標，包括KAV和NRR等指標，由於來源、方法或我們所依賴的假設的差異，這些指標可能與第三方發佈的估計值或類似指標有所不同。我們的內部系統和工具受到許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們的指標（包括我們公開披露的指標）發生意外變化。如果我們用於跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了業績，或者包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。
在我們衡量數據或衡量數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不能準確代表我們的業務，或者如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到股東訴訟，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所適用上市準則的規章制度的報告要求的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的有效內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息
而且，《交易法》要求在報告中披露的信息是收集並傳達給我們的主要執行官和財務官的。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的費用和重大的管理監督，預計我們將繼續花費。
由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，過去曾發現我們的披露控制和財務報告內部控制中的弱點，將來可能會被發現。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A系列普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前無需遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此無需為此目的對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們需要提供年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們的第二份10-K表年度報告開始。
在我們不再是《喬布斯法》所定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的A系列普通股交易價格下跌。
我們面臨外匯匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。隨着我們國際業務的擴大，我們受貨幣匯率波動影響的風險將增加。隨着我們繼續在國際上擴展業務，我們預計將來會擴大與以外幣計價的客户的交易數量。因此，由於交易和折算調整，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的經營業績。由於這些外幣匯率波動，可能更難發現我們的業務和經營業績的潛在趨勢。
税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
參與立法程序的人員、國税局、美國財政部和其他税務機關不斷審查管理美國聯邦、州以及地方和非美國税收的規則。税法或税收裁決的變更，或對現行法律解釋的變化（這些變更可能具有追溯效力），可能會對我們或我們的A系列普通股持有人產生不利影響。這些變化可能會使我們繳納額外的基於收入的税收和非所得税（例如工資税、銷售税、使用税、增值税、數字税、淨資產税、財產税以及商品和服務税），這反過來可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
此外，新的、變更的、修改的、新解釋或適用的税法可能會增加我們的客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們的產品成本。近年來，已經進行了許多這樣的更改，並且將來可能會繼續發生變化。例如，根據經修訂的《美國國税法》（“《税法》”）第174條，在2021年12月31日之後的應納税年度中，在美國研發產生的費用將被資本化並攤銷，這可能會對我們的現金流產生不利影響。但是，最近有人提議追溯性地恢復該法第174條規定的此類費用的可扣除性。
此外，隨着我們擴大業務活動規模，美國和非美國對此類活動的税收的任何變化都可能提高我們的有效税率，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，許多國家正在根據經濟合作與發展組織通過的示範規則積極考慮、提議或頒佈修改其税法，該規則定義了15％的全球最低税（通常稱為第二支柱），這可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務或導致我們改變業務運營方式。
我們的國際業務和結構使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們目前通過子公司在英國和澳大利亞開展業務。我們與這些子公司的公司間安排受這些司法管轄區税務機構管理的複雜轉讓定價法規的約束，這些税務機構可能會質疑我們確定出售或收購的資產價值或歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的方法。此外，我們的税收支出可能會受到影響，具體取決於英國和澳大利亞法律規定的預扣税和其他税（包括軟件許可證和相關公司間交易的預扣税和間接税）的適用性。相關的税收和税收機構也可能不同意我們的總體立場。如果出現任何此類分歧（無論是與我們目前開展業務的司法管轄區的税務機關還是將來可能開展業務的司法管轄區的税務機關的分歧），並且我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税收費用、更高的有效税率、減少現金流並降低我們業務的整體盈利能力。
我們出於美國聯邦税收目的使用淨營業虧損結轉來抵消未來應納税所得額的能力受到限制和風險的限制，這可能會進一步限制我們利用淨營業虧損的能力。
截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損（“NOL”）約為3.492億美元，其壽命是無限期的。截至2023年12月31日，我們的州淨資產約為2.451億美元。州級NOL有明確的壽命，不同的到期日期從2027年開始。根據現行法律，在截至2017年12月31日的應納税年度中產生的聯邦淨利潤可以無限期結轉，但是在2020年12月31日之後的納税年度，此類聯邦淨利潤的可扣額可能僅限於我們每年應納税收入的80％。但是，2017年12月31日之前產生的淨資產有20年的結轉期，但不受80％的限制。
根據美國聯邦所得税法，如果公司經歷了《守則》第382條所定義的 “所有權變更”，則公司利用其NOL來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到嚴重限制。通常，如果 “5％的股東” 在連續三年內累計變更公司所有權超過50個百分點，包括因新發行股票而發生的所有權變動，則所有權變動，就會發生所有權變更。根據州税法，類似的規定可能適用。由於未來可能發生的所有權變動，我們使用淨營業虧損減少未來應納税所得額和負債的能力可能會受到年度限制。發生所有權變更的公司在使用所有權變更前的NOL時通常會受到年度限制，該限制等於所有權變更前的公司價值乘以長期免税税率（視某些調整而定）。此外，我們使用已收購或將來可能收購的公司的淨資產的能力可能會受到類似的限制。還存在一種風險，即由於監管變化，例如聯邦或州税務機關暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或以其他方式無法減少未來的所得税負債。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用資產負債表上反映的淨資產的很大一部分，
可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供，如果有的話。
自成立以來，我們主要通過股權融資和通過銷售平臺訂閲產生的運營現金為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全額資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務和增長，並可能需要額外的資金來應對未來的業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的平臺、改善我們的運營基礎設施或收購互補業務和技術的需求。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。如果我們承擔債務，債務持有人將擁有優先於A系列普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能包括與我們的籌資活動和其他財務和運營事項相關的限制性契約，其中任何一項都可能使我們更難獲得額外資本和尋求商機。此外，如果我們發行股票或股票掛鈎證券，我們現有的股東可能會遭遇稀釋，而我們發行的新股票證券的權益、優惠和特權可能會優先於我們的A系列普通股。因此，我們的股東承擔了未來發行的債務或股權證券的風險，這會降低我們的A系列普通股的價值並稀釋他們的利益。如果有的話，可能無法以對我們有利的條件提供額外的融資。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金，我們可能無法投資未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
合作伙伴關係、戰略投資、聯盟或收購可能難以確定，可能構成整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們過去和將來都可能尋求建立合資企業，或收購或投資新的業務、產品、平臺能力或技術，我們認為這些新業務、產品、平臺能力或技術可以補充我們的產品或擴大我們的平臺能力，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。例如，在2022年10月，我們收購了Napkin.io，該平臺為開發人員提供了一種簡單而安全的編寫和部署代碼的方式。我們可能無法找到和確定理想的合資企業、收購目標或商業機會，也無法成功地與任何特定的潛在戰略合作伙伴簽訂協議。此外，無論交易是否完成，任何此類企業、收購或投資都可能轉移管理層的注意力，導致我們在確定、調查和尋求適當機會方面承擔各種費用，並可能導致不可預見的運營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易適應我們的平臺或我們的產品，或者由於所有權、管理層或其他方面的變化我們難以留住任何收購業務的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要管理層的大量關注，而這些關注本來可以用於我們現有業務的發展。我們能夠完成的任何此類交易都可能不會產生我們預期的任何協同效應或其他收益，這可能會導致可能鉅額的減值費用。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或產生債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或負債。
未來針對我們的任何訴訟的辯護都可能既昂貴又耗時。
我們可能會不時受到訴訟、法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠，例如客户提出的與商業糾紛或就業索賠有關的索賠
由我們的現任或前任員工製作。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們會評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可能會在需要或適當時設立儲備金和/或披露相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估計以管理層在進行此類評估或估計時獲得的信息為基礎，涉及大量的判斷。因此，實際結果或損失可能與我們目前的評估和估計所設想的結果或損失存在重大差異。此外，保險可能無法承保這些索賠，也可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，也可能無法繼續按我們可接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或投保不足的索賠可能會導致意想不到的費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，我們的董事會或管理團隊中曾擔任其他公司的董事會成員、高級職員、高管或僱員的成員曾經、目前或可能參與訴訟、調查或其他訴訟、調查或其他訴訟，包括與這些公司或其他有關的訴訟、調查或其他程序。這些事項的辯護或起訴可能很耗時，此類行動的潛在結果可能會對我們的聲譽產生負面影響。
我們同意根據我們在業務過程中達成的各種合同安排對客户和其他第三方進行賠償，這使我們面臨巨大的潛在責任。
我們與客户和其他各種第三方簽訂的合同可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償這些當事方因涉嫌侵權、挪用或其他侵犯知識產權的行為、違反數據保護的行為、違反陳述和擔保、財產或人員損失，或因我們的平臺、技術或此類合同下的義務而產生的其他責任。觸發我們的賠償義務的事件可能會引發涉及多個客户或其他第三方的多項索賠。這些索賠可能要求我們代表客户和其他第三方提起或辯護曠日持久且昂貴的訴訟，無論這些索賠的是非曲直如何。我們可能沒有足夠或沒有任何保險，並且可能要承擔高達全額賠償索賠的責任。即使我們與客户的合同安排條款不要求我們賠償客户，我們也可能同意就涉及我們產品的訴訟向我們的客户和其他各種第三方提供賠償或支持。上述情況可能會對我們的業務造成重大責任或重大幹擾，或者可能對我們與客户或其他第三方的關係產生負面影響，減少對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們受反腐敗和反賄賂及類似法律的約束，例如《反腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》以及我們開展活動的國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法被廣泛解釋並嚴格執行，禁止公司及其僱員和代理人許諾、授權、支付或提供不當付款或其他福利給政府官員和私營部門其他人員，以影響官方行動，將業務引導給任何人，獲得任何不正當好處，或獲得或保留業務。隨着我們的國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。
此外，將來我們可能會使用第三方代表我們在國外開展業務。我們或此類未來的第三方中介機構可能會與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對此類未來第三方中介機構以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但無法向您保證，我們的所有員工和代理人以及我們將某些業務業務外包給的公司都不會採取違規行動
我們的政策和適用法律，我們可能對此負有最終責任。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體的負面報道、調查、起訴、出口特權的喪失、美國政府合同的暫停或取消、管理層的嚴重轉移注意力、鉅額律師費和罰款、和解、損害賠償、對我們、我們的官員或員工的處罰或禁令、剝奪利潤和其他制裁，執法行動和補救措施對我們開展業務的措施和禁令，其中任何措施都可能對我們的聲譽、業務、交易價格、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
疫情、疫情、傳染病爆發或公共衞生危機的影響，例如 COVID-19 疫情，可能會對我們以及我們的合作伙伴和客户的業務運營方式產生重大影響，而此類事件的持續時間和範圍可能會影響我們未來的經營業績和整體財務業績。
在我們經營或以其他方式開展業務的地區，我們的業務可能會受到健康危機的不利影響。例如，為應對新型冠狀病毒疾病（“COVID-19”）的爆發而實施的政策和法規對企業和商業產生了直接和間接的重大影響。儘管限制措施已普遍取消，但供應短缺等其他間接影響繼續影響全球經濟的各個部分。其他全球健康問題也可能導致我們或與我們合作的第三方開展業務的國家出現社會、經濟和勞動力不穩定。正如我們行業最近看到的那樣，COVID-19 疫情及其後果造成的情況以及宏觀經濟狀況已導致流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定的不確定性，未來的任何健康危機都可能產生類似的影響。
過去，我們的業務受到與 COVID-19 疫情影響有關的一系列外部因素的負面影響，這些因素是我們無法控制的。疫情影響的最終程度，包括隨後可能爆發的 COVID-19 疫情或其新變種以及採取的應對措施，將取決於未來的發展，而未來發展仍不確定，也無法預測。我們也可能受到未來的疫情、流行病、傳染病爆發或公共衞生危機的負面影響。過去，許多城市、縣、州甚至國家已經或可能對我們的員工、合作伙伴和客户的人身行動實施或可能實施廣泛的限制，以限制 COVID-19 的傳播，包括保持身體距離、旅行禁令和限制、關閉非必要業務、隔離、居家辦公指令和就地避難令。這些措施以前曾導致區域和全球受影響地區的業務放緩或關閉，將來也可能導致業務放緩或關閉。如果 COVID-19 疫情或其他全球健康危機對我們的員工和合作夥伴的生產力產生重大影響，或者對員工履行職責的能力產生持續的重大影響，或者對客户訂閲我們平臺或購買我們產品的能力產生持續的實質性影響，則我們的經營業績和整體財務業績可能會受到損害。
如果 COVID-19 疫情或未來的疫情、疫情、傳染病爆發或公共衞生危機對我們的業務和財務業績產生不利影響，也可能加劇本文所述的許多其他風險。
與隱私、數據安全和數據保護法相關的風險
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，這使我們承擔與隱私和安全相關的法律義務，而我們實際或認為未能履行這些義務可能會損害我們的業務。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用來自個人和有關個人的信息，包括我們的客户、他們的客户和用户，包括個人信息和其他數據。因此，我們受許多適用於隱私的不同法律要求的約束。世界各地有許多有關隱私和安全的法律，包括有關收集、處理、存儲、共享、披露、使用和安全的法律，以及來自我們的客户、受訪者和用户的以及與之相關的其他數據。這些法律的範圍正在發生變化,
受不同的解釋和政府機構執法優先順序的影響，遵守成本可能很高，並且可能在不同國家和司法管轄區之間不一致或與其他規則相沖突。
我們還受有關個人信息處理的合同義務的約束，並且必須遵守我們自己的隱私和安全政策。此外，如果與我們合作的第三方，例如客户、合作伙伴、供應商或開發商，違反適用法律、我們的政策或其他隱私或安全相關義務，這些違規行為也可能使我們的用户信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。在向客户提供服務時，我們通常充當客户的 “處理者” 或 “服務提供商”（根據適用的隱私和數據保護法律對此類條款的理解），我們依賴我們的分處理者來遵守適用法律。但是，我們無法確定所有客户都將切實履行適用的隱私和數據保護法規定的作為 “控制者” 或 “企業” 的義務。作為 “處理者” 或 “服務提供商”，如果我們未能滿足數據處理協議的條款，我們可能會對客户承擔合同責任。此外，我們可能會受到監管機構的調查或行政罰款，或者因我們未能遵守適用的隱私和數據保護法的要求或我們的行為未經或違背數據控制者的合法指示而受到個人索賠。雖然我們在向客户提供服務時通常充當 “處理者” 或 “服務提供商”，但在某些情況下（例如，在處理有關我們自己的員工和承包商、客户員工和代表的數據時，以及與我們的直接營銷活動有關時），我們也充當 “控制者” 或 “企業”。在我們作為 “控制者” 或 “企業” 的角色所開展的活動中，我們要承擔更艱鉅的義務，違反這些義務可能會導致我們面臨罰款、處罰、判決和其他損失。
我們努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策和法律義務，並受我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務的約束。但是，這些義務可能會以新的方式和/或以不同司法管轄區不一致的方式解釋和適用，並且可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果我們無法遵守與隱私和/或任何個人信息處理相關的法律、政策或合同義務，我們可能會受到訴訟或政府調查，每項訴訟或調查都可能導致罰款、處罰、和解、判決或其他損失。如果我們未能或認為我們未能遵守我們的隱私相關政策和/或對客户、受訪者、用户或其他第三方的義務、我們的數據披露和同意義務或我們的隱私或安全相關法律義務，或導致未經授權披露、轉移或使用個人或其他信息（可能包括個人身份信息或其他數據）的任何安全危害，都可能導致政府採取執法行動、訴訟或發表消費者權益批評我們的公開聲明團體、競爭對手、媒體或其他人，並可能導致我們的用户對我們失去信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受與隱私、數據安全和數據保護相關的嚴格且不斷變化的法律法規的約束。這些要求施加的限制和成本，以及我們實際或認為未能遵守這些要求的情況，可能會損害我們的業務。
我們的業務和平臺涉及收集、使用、處理、存儲、傳輸和共享個人信息，包括我們代表客户處理的此類信息，以及機密信息和其他敏感數據。我們的數據處理活動受各種法律、法規和行業標準的監管，這些法律、法規和行業標準在近年來變得越來越嚴格，並且在可預見的將來可能仍然不確定。規範數據處理活動的法律的適用範圍越來越具有域外效力。我們客户羣的全球性質使我們特別容易受到各種此類法律的約束，以及這些法律對我們的業務規定的各種各樣、可能相互衝突的合規義務。
各州立法機構也越來越頻繁地通過新的隱私法或修改現行法律，這需要注意不斷變化的監管要求，我們預計這種趨勢將繼續下去。例如，《2018年加州消費者隱私法》（“CCPA”）對受保企業施加了多項要求，並賦予加州居民與其個人信息相關的某些權利，包括訪問和刪除其個人信息、接收有關如何使用和共享其個人信息的詳細信息以及選擇不共享其個人信息的權利。CCPA 規定對違規行為處以民事處罰
每起故意違規行為最高可扣除7,500美元，併為某些數據泄露設定了私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，類似的全面隱私法已在其他州生效，未來幾年還將有幾項生效。這些法律的解釋和執行尚未確定，我們的業務運營可能與這些法律的最終解釋不一致，我們可能需要修改這些慣例，這可能會損害我們的業務。
其他聯邦法律規定了一般而廣泛的要求，旨在保護個人身份信息的隱私和安全。例如，根據聯邦貿易委員會（“FTC”）的説法，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全構成商業中或影響商業的不公平行為或做法，違反了《聯邦貿易委員會法》（15 U.S.C. § 45（a）第5（a）條。近年來，聯邦貿易委員會越來越關注隱私和數據安全問題，我們預計他們將來會繼續這樣做。
此外，許多其他州和聯邦一級也提出了全面的隱私法。此類擬議立法如果頒佈，可能會增加複雜性、要求、限制和潛在法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據可用性上投入更多資源，並可能導致合規成本增加和/或業務慣例和政策的變化。
近年來，外國隱私法變得越來越嚴格，可能會增加在新的和現有地區提供我們的平臺和產品的成本和複雜性。在美國以外，我們還受到許多司法管轄區嚴格的隱私和數據保護法律的約束。例如，我們受《歐盟通用數據保護條例》（“EU GDPR”）和《英國通用數據保護條例》（“英國 GDPR”，統稱為 “GDPR”）的約束。GDPR 適用於我們收集或以其他方式處理與 (a) 英國/歐洲經濟區內商業機構的活動；或 (b) 向英國/歐洲經濟區內的個人提供商品或服務或監控個人行為有關的個人數據，並對個人數據處理活動規定了嚴格的義務。
GDPR 還對個人數據的國際傳輸施加了限制。例如，為了在某些情況下將數據傳輸到歐洲經濟區或英國以外的國家/地區，包括美國，GDPR 要求我們建立適當的傳輸機制，並可能要求我們採取額外措施來確保基本同等的數據保護水平，包括進行傳輸影響評估，以評估接收方是否受允許公共機構訪問個人數據的地方法的約束，並協助控制者進行此類評估我們充當個人數據的處理者。這些轉移機制可能會發生變化，實施新的或修訂的轉移機制或確保基本等同的保護可能會涉及額外的開支，並可能增加合規風險。此類限制可能會增加我們在進行個人數據國際傳輸方面的義務，並導致我們承擔額外費用和增加監管責任。任何無法根據數據保護法將個人數據從歐洲傳輸到美國的行為都可能阻礙我們的運營，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
儘管英國脱歐，英國的GDPR在很大程度上仍與歐盟的GDPR保持一致。目前，如上所述，歐盟GDPR和英國GDPR之間最具影響力的分歧點與這些轉移機制有關。將來可能會有進一步的分歧，包括在適用、解釋、執法和行政負擔方面。例如，英國已將《數據改革法案》引入英國立法程序，目的是通過該法案改革該國的數據保護法律框架。如果獲得通過，《數據改革法案》的最終版本將對歐盟GDPR進行重大修改，可能會進一步改變英國和歐洲經濟區數據保護制度之間的相似之處，並威脅到歐盟委員會允許個人數據從英國自由流向歐洲經濟區的英國充足性決定。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險敞口。未來英國法律法規及其與歐洲經濟區法律法規的互動不明確，可能會增加我們處理歐洲個人數據以及隱私和安全合規計劃的法律風險、不確定性、複雜性和成本。我們可能無法再在整個歐盟和英國採取統一的方針，我們將需要修改我們的流程和程序以符合
新框架。此外，歐洲經濟區成員國已通過國家法律來實施歐盟GDPR，這些法律可能部分偏離歐盟GDPR，各成員國的主管當局對歐盟GDPR義務的解釋可能因國家而異。因此，我們預計歐洲經濟區不會在統一的法律環境中運作。
違反GDPR的公司可能會面臨嚴格的監管和更嚴厲的違規處罰，包括最高2000萬歐元（或英國GDPR規定的1750萬英鎊）的罰款或其全球年營業額的4％，以較高者為準。對於潛在和涉嫌違反 GDPR 的行為，主管監管機構還有各種其他潛在的執法權力，包括審計和檢查權，以及下令暫時或永久禁止所有或部分處理活動的權力。GDPR 還賦予數據主體和消費者協會私下訴訟權，允許他們向監管機構投訴，尋求司法補救措施，並就違反 GDPR 造成的損失獲得賠償。
除GDPR外，其他歐洲數據保護法律還要求在用户設備上放置Cookie和類似跟蹤技術（提供用户請求的服務的 “絕對必要” 的設備除外）上放置Cookie和類似的跟蹤技術，必須獲得明確的選擇同意。這些要求可能會增加我們對監管執法行動的影響，增加我們的合規成本並減少對我們平臺的需求。歐盟提出的一項名為《電子隱私條例》的新法規將在整個歐洲經濟區適用，如果頒佈，該法規可能會進一步限制我們平臺所依賴的Cookie和其他在線跟蹤技術的使用，並增加對我們平臺支持的直接營銷活動類型的限制。
在加拿大，我們對個人信息的收集、使用、披露和管理必須遵守聯邦和省級隱私法，這些法律規定了單獨的要求，但在某些情況下可能會重疊。聯邦《個人信息保護和電子文件法》（“PIPEDA”）和各種省級法律對處理個人信息的公司提出了嚴格的要求。值得注意的是，魁北克省關於保護私營部門個人信息的法案（“私營部門法”）最近由第64號法案修訂，該法案對《私營部門法》進行了重大修訂，主要是對魁北克企業規定了重要而嚴格的新義務，同時增加了魁北克監管機構的權力。如果我們無法遵守加拿大現有和新出現的法律要求，我們可能會承擔與遵守這些法律相關的額外費用和開支，並可能承擔重大責任。
除了隱私和數據安全法的要求外，根據我們發佈的政策和文件以及某些合同，我們還有與隱私和數據安全相關的義務。儘管我們努力遵守這些義務，但我們過去可能沒有這樣做，並且可能會被指控我們未能履行這些義務或以其他方式對數據進行了不當處理。此類失敗或所謂的失敗可能會導致政府實體、私人團體或其他方面對我們提起訴訟，並造成負面宣傳和聲譽損害。
遵守適用的隱私、數據安全或數據保護要求（其中許多要求因司法管轄區而異）是一個嚴格而耗時的過程，我們可能需要實施昂貴的機制來確保合規性。隱私、數據安全和數據保護法律、法規、政策和標準的激增增加了不同司法管轄區之間方法差異的可能性。這些差異使得維持標準化的全球隱私計劃變得困難。制定特定司法管轄區的方法需要大量的時間和資源，相關的複雜性增加了潛在的違規風險。
我們的客户可能會實施與我們的平臺和產品不一致的合規措施，這可能會限制我們能夠提供的平臺和產品的範圍和類型。我們的客户還可能要求我們遵守額外的隱私和安全義務，這會導致我們遭受與業務流程相關的潛在幹擾和費用。如果我們的客户不遵守適用的隱私或數據保護法律和/或他們自己的隱私聲明和使用條款，特別是在他們處理個人數據、與我們共享個人數據、他們根據適用的隱私和數據保護立法所依據的法律依據（如果適用）我們代表他們進行處理和/或管理與我們進行的數據主體請求相關的數據主體請求方面，我們也可能面臨某些合規和/或聲譽風險在他們身上露面代表。此外，
如果我們確定遵守此類法律、法規、政策和標準的成本過高或困難，我們可能會決定不進入新的地域市場。我們目前運營的地理市場可能要求我們僅在此類市場內處理或存儲監管信息，而在這些市場建立託管設施可能會干擾我們的業務且成本高昂。如果我們或客户、服務提供商、承包商和/或合作伙伴的政策和做法不合規，我們可能面臨 (1) 政府實體、客户、個人或其他人提起的訴訟、調查、審計、檢查和訴訟，(2) 額外的報告要求和/或監督，暫時或永久禁止全部或部分處理個人數據，命令銷燬或不使用個人數據以及監禁公司官員，(3) 對我們或公司的罰款和民事或刑事處罰官員，有義務停止提供解決方案或對我們的解決方案進行實質性修改，以降低其在某些司法管轄區的有效性，以及（4）負面宣傳，損害我們的品牌和聲譽以及減少對我們平臺的總體需求。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和適用仍不確定，並且在可預見的將來可能仍不確定，因此這些法律、法規、規章和其他義務，例如合同或自我監管義務，可能會以與我們的數據管理慣例或軟件功能不一致的方式解釋和適用。如果是這樣，除了可能出現罰款、訴訟和其他索賠外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例或修改我們的軟件，而我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法做到這一點，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何無法充分解決隱私問題（即使沒有根據），也無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規、規章和其他義務，都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。
現行聯邦、州和外國法律規範商業電子郵件和短信的發件人，隱私法的變更可能會對我們提供產品的能力產生不利影響，並可能影響我們的運營業績或導致成本和罰款。
我們的業務產品在很大程度上依賴於各種直接營銷技術，包括電子郵件營銷和通過短信進行的營銷。這些活動受CAN-SPAM和TCPA等立法以及監管電信服務營銷的州法律的監管。
除其他外，《反垃圾郵件法》規定，商業電子郵件的發件人有義務向收件人提供選擇不接收發件人未來商業電子郵件的能力。客户的郵件收件人選擇不接收商業電子郵件的能力可能會降低我們平臺電子郵件組件的有效性。此外，某些州和外國司法管轄區，例如澳大利亞、加拿大、英國和歐盟，已經頒佈了規範發送電子郵件的法律，其中一些法律比美國法律更為嚴格。例如，一些外國法律禁止發送未經請求的電子郵件，除非收件人事先同意發件人接收此類電子郵件，或者換句話説，已經 “選擇接收” 該電子郵件。要求收件人選擇接收商業電子郵件或允許收件人選擇不接收商業電子郵件，可能會降低我們平臺的有效性。我們或我們的客户未能完全遵守反垃圾郵件法案的任何行為都可能使我們面臨鉅額罰款和處罰。
外國隱私法還規範了我們和我們的客户通過電子郵件發送商業信息的能力。例如，加拿大的反垃圾郵件立法（“CASL”）禁止未經收件人同意的電子郵件營銷，只有有限的例外情況。不遵守CASL可能會導致鉅額罰款和罰款或可能的損害賠償。
在使用電信服務傳輸營銷信息方面，我們還面臨嚴格的監管。TCPA 是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信的侵害。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，因為企業可能會受到聯邦通信委員會（“FCC”）處以的民事沒收處罰或刑事罰款，或者通過私人訴訟、州檢察長或其他州行為者執法對每項違規行為處以罰款。集體訴訟是最常見的私人執法方法。我們的短信產品是集體訴訟和公司責任的潛在風險來源。近年來，根據聯邦和州法律對以下公司提起了許多集體訴訟：
開展電話和短信程序，其中許多程序導致與原告達成數百萬美元的和解協議。在我們努力遵守嚴格的政策和程序的同時，聯邦通信委員會作為實施和執行TCPA的機構，可能會認為我們為解決TCPA所做的努力還不夠，可能會使我們因不合規而受到處罰和其他後果。法院或監管機構認定我們的平臺或產品違反了TCPA，可能會使我們受到民事處罰，可能會使部分客户合同的全部或部分失效，可能要求我們更改或終止部分業務，可能要求我們退還部分服務費，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會因任何聲稱的違反TCPA的行為而受到集體訴訟。即使消費者或監管機構質疑我們的活動不成功，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們做出昂貴的迴應。此外，TCPA的範圍經常受到審查，未來解釋TCPA的法規可能會對我們或我們的客户通過電話、傳真和短信發送商業信息的能力施加新的限制。此外，一些州頒佈了與TCPA相似或更廣泛的法律，這可能是潛在索賠或責任的另一個來源。特別是，佛羅裏達州、華盛頓州和俄克拉荷馬州頒佈了法規，對依賴電話或短信進行商業通信的公司規定了比TCPA更廣泛的義務。將來，美國可能會有更多州通過類似的法律，我們通過電話或短信提供服務的能力可能會受到進一步限制，或者使我們面臨當前不可預見的責任。
此外，CAN-SPAM、TCPA和各種美國州法律，或有關營銷和招攬的新聯邦法律或管理這些活動的國際數據保護法等未來法律中的任何限制，都可能對我們營銷工作的持續有效性產生不利影響，並可能迫使我們的營銷策略發生變化。如果發生這種情況，我們可能無法制定適當的替代營銷策略，這可能會影響我們的收入金額和時間。
如果我們的安全措施遭到違反或破壞，或者未經授權披露或訪問客户數據、我們的數據或我們的平臺，我們的平臺可能會被視為不安全，我們可能會失去客户或無法吸引新客户，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。
使用我們的平臺涉及存儲、傳輸和處理客户的專有數據，包括其客户或員工的個人或身份信息。未經授權披露或訪問我們的平臺，或安全漏洞或入侵我們的平臺，可能會導致數據丟失、業務損失、對客户或投資者信心產生不利影響的嚴重聲譽損害、我們的品牌受損、轉移管理層的注意力、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約賠償、對違反適用法律或法規的處罰，包括監管罰款，以及可能包括被盜資產或信息責任在內的鉅額補救費用修復可能造成的系統損壞，為客户或其他業務夥伴在發生違規後維持業務關係而向其提供的激勵措施以及其他責任。為了防止安全漏洞和妥協，我們已經產生並將繼續承擔鉅額費用，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。儘管我們無法控制可能訪問我們的客户數據、數據或平臺的第三方的安全措施，但即使我們無法向造成泄露的第三方求助，我們也可能對任何違反此類措施的行為負責，或遭受聲譽損害。此外，我們的供應商如不遵守適用的法律或法規，都可能導致政府實體或其他機構對我們提起訴訟。
網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒和社會工程（包括網絡釣魚）在我們的行業和客户行業中普遍存在。此外，我們可能會遭受攻擊、系統不可用、由於員工盜竊或濫用而導致的未經授權的系統或數據訪問或泄露、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者以及高級持續威脅入侵。旨在獲取個人、敏感或機密數據訪問權限的電子安全攻擊在不斷演變，而且此類攻擊的複雜程度不斷提高。儘管我們認為我們已經採取了合理的措施來保護我們的數據，但用於破壞或未經授權訪問我們存儲數據或傳輸數據的平臺、系統、網絡或物理設施的技術經常發生變化，我們可能無法實施足夠的預防措施，也無法在安全漏洞或妥協發生時阻止這些漏洞或妥協。我們以前是、將來可能成為第三方尋求未經授權的網絡攻擊的目標和受害者
訪問我們或我們客户的數據，或破壞我們的運營或銷售我們產品的能力。具體而言，在2019年11月，我們經歷了一起事件，即未經授權的第三方操縱了面向公眾的網址並訪問了有關部分平臺用户的某些信息，包括電子郵件地址。此外，在2022年7月，我們成為一次攻擊的受害者，在該攻擊中，未經授權的第三方泄露了員工的證書，獲得了對我們內部系統的訪問權限，包括電子郵件和一些內部支持工具，並因此訪問了部分客户的某些信息，包括姓名、電子郵件地址和電話號碼。
我們有合同和法律義務將安全漏洞通知相關的利益相關者。大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型數據的安全事件或數據泄露通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全事故或入侵或數據泄露時通知他們。此類強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解由實際或預期的安全事件或數據泄露造成的問題，並以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息相關的大量外國、聯邦、州和地方法律法規。
此外，由於違規、入侵或其他安全事件，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰。
如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞或未經授權的各方以其他方式獲得對客户數據、數據或平臺的訪問權限，我們的平臺或產品可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們平臺和產品的需求可能會減少，我們可能會承擔重大責任。
運營我們的業務和平臺涉及收集、處理、存儲和傳輸敏感、受監管、專有和機密信息，包括我們的客户、其用户和我們的人員的個人信息，以及我們和我們客户的專有和機密信息。過去和將來都發生過危及這些信息和我們系統的機密性、完整性和可用性的安全事件，可能由網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程（包括網絡釣魚和勒索軟件攻擊）、憑據填充、個人或團體黑客和複雜組織（包括國家支持的和犯罪組織）的努力、我們的人員或第三方服務提供商的錯誤或不當行為以及上面的軟件或系統中的安全漏洞引起這是我們所依賴的。此類事件過去曾發生過，將來可能會發生，導致未經授權訪問、無法訪問、披露或丟失我們或我們的客户的信息，或者我們無法銷售我們的產品。
我們還依賴第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的機密和個人信息，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能。我們監控這些第三方網絡安全行為的能力是有限的。
這些第三方提供商和技術可能沒有足夠的措施，可能會發生或造成安全事件，從而危及他們提供給我們的系統或技術或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。
儘管我們已採取措施保護我們控制的專有、受監管、敏感、機密和個人信息，但我們的安全措施或我們所依賴的第三方的安全措施可能無法有效抵禦當前或未來的安全風險和威脅。網絡犯罪和黑客技術不斷演變，是現代全球經濟的挑戰，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預測威脅、及時發現或作出反應，也無法實施適當的預防措施，尤其是在越來越多地使用旨在規避控制、逃避偵查以及移除或混淆取證文物的黑客技術的情況下。此外，我們或我們的第三方服務提供商在遠程工作環境中可能更容易受到此類攻擊。
如果我們或我們的第三方服務提供商遭受或被認為遭受了安全漏洞或其他安全事件，我們可能會失去客户對我們平臺安全的信心，我們的品牌受到損害，對我們產品的需求減少以及正常業務運營中斷。這種情況還可能要求我們花費物質資源調查、補救或糾正問題，防止問題再次發生，通知監管機構以及受影響的客户和個人，使我們面臨法律責任，包括訴訟、監管執法、賠償義務、罰款和處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。隨着我們繼續發展以及處理、存儲和傳輸越來越多的數據，這些風險可能會增加。
此外，我們無法確定我們的保險是否足以支付實際產生的數據安全責任，是否能夠承保因任何事故而針對我們的任何賠償索賠，或者是否會繼續以經濟上合理的條件向我們提供賠償，或者根本無法確定任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括提高保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
安全漏洞或入侵可能導致我們違反客户合同。我們與某些客户的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息或機密信息。安全漏洞或入侵可能導致我們的客户、其最終用户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。
由於數據安全是我們行業的關鍵競爭因素，我們在客户合同、隱私政策、服務條款和營銷材料中發表了大量聲明，為我們平臺的安全性提供了保證，包括對我們所採用的安全措施的詳細描述。如果這些陳述中的任何不真實或不真實，即使是在我們合理控制範圍之外的情況下，我們也可能會面臨聯邦貿易委員會、州、聯邦和外國監管機構以及私人訴訟當事人的虛假陳述或欺騙性指控。
我們與客户簽訂協議，內容涉及我們收集、處理、使用和披露與銷售給他們的產品有關的個人信息。儘管我們努力遵守這些協議，但我們有時可能會不這樣做或可能被認為沒有這樣做，包括由於我們的人員和第三方服務提供商的錯誤或疏忽。如果我們未能及時發現或修復安全漏洞或入侵行為，或者漏洞或入侵以其他方式影響了一個或多個客户的大量數據，或者如果我們遭受了影響平臺運營能力的網絡攻擊，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。此外，儘管我們維持保險，但我們的保險範圍可能不足以應對數據安全漏洞、賠償義務或其他責任。此外，我們無法確定我們現有的保險範圍以及錯誤和遺漏保險能否繼續以可接受的條款提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。隨着我們繼續擴展平臺、擴大客户羣以及處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。即使我們最終在任何此類爭議中獲勝，解決這些爭議的辯護成本高昂且耗時，並可能導致負面宣傳和聲譽損害，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們的平臺無法以允許客户按照法規和/或行業標準運營的方式運行，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
由於我們的客户能夠將數據上傳到我們的平臺，因此我們可能會託管或以其他方式處理大量的個人身份信息。我們的一些客户可能要求我們的平臺遵守某些隱私、安全和其他認證和標準。我們基於雲的平臺擁有行業組織頒發的各種安全認證，旨在在所有重要方面滿足國際標準化組織27001（“ISO 27001”）標準。政府和行業組織也可能通過新的法律、法規或要求，或者對現行法律或法規進行修改，這可能會影響對我們應用程序的需求或價值。如果我們未能維持當前的安全認證和/或繼續滿足安全標準，或者我們無法調整我們的
平臺到及時更改法律和監管標準或其他要求，我們的客户可能會對我們的平臺失去信心，我們的收入、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
由於客户的活動、通過我們平臺發送的內容或他們存儲在我們服務器上的數據，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。
對於客户在我們平臺上存儲或通過我們平臺發送的內容或數據進行的活動或與之相關的活動，我們可能會承擔潛在的責任。儘管我們的客户使用條款和我們的可接受使用政策（“AUP”）除其他外禁止（1）客户非法使用我們的平臺和產品，（2）將我們的產品用於不符合我們的AUP中列出的行業標準和指南的某些活動，以及（3）以任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的方式使用我們的產品，儘管如此，仍可能從事違禁活動或向我們上傳或存儲內容，這違反了我們的規定使用條款、我們的 AUP、適用法律或客户自己的政策，這可能會使我們承擔責任和/或損害我們的聲譽。
我們沒有系統和全面地監控客户使用我們服務時的內容、活動或信息的流程，因此不當內容可能會被髮送給第三方，這可能會使我們承擔法律責任。即使我們遵守刪除或禁用某些內容的法律義務，我們的客户仍可能繼續通過我們的平臺發送第三方可能認為具有敵意、攻擊性或不當內容的消息。客户的活動或客户信息的內容可能會導致我們遭受不利的政治、商業和聲譽後果，尤其是如果此類使用引人注目。相反，我們針對客户或用户的活動採取的行動，包括暫停他們使用我們的平臺或產品，可能會損害我們的品牌和聲譽。
某些成文法和普通法框架和原則為客户活動的責任提供了辯護，包括《數字千年版權法》、《通信規範法》、美國的合理使用原則和歐盟的《電子商務指令》。儘管美國的這些法規及其他法規和判例法對美國版權法規定的客户活動或TCPA或CAN-SPAM的次要責任提供了某些辯護，但它們受不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修正案的約束，無論如何，我們無法向您保證我們將成功地維護這些權利。此外，歐盟待定或最近通過的立法可能會對我們施加與用户上傳到我們平臺的內容相關的額外義務或責任。管理這些活動的法律在許多國際司法管轄區尚不明確，或者在某些國際司法管轄區，我們可能難以或不可能遵守這些法律。即使最終以有利於我們的方式得到解決，我們也可能會參與相關的投訴、訴訟或調查，這會增加我們的業務成本，並可能轉移管理層的時間和注意力或以其他方式損害我們的聲譽。
私人實體和收件箱服務提供商用來監管和過濾電子郵件的使用和交付的標準可能會干擾我們平臺的有效性以及我們開展業務的能力。
我們的許多客户依靠電子郵件與其現有或潛在客户進行溝通。各種私人實體試圖規範使用電子郵件進行商業招攬的行為。這些實體通常倡導的行為或做法標準遠遠超過當前的法律要求，並將某些符合當前法律要求的電子郵件請求歸類為垃圾郵件。其中一些實體維護公司和個人的 “黑名單”，以及與不遵守黑名單實體認為適當的商業電子郵件請求行為或做法標準的實體或個人相關的網站、收件箱服務提供商和IP地址。如果黑名單實體列出了公司的IP地址，則從這些地址發送的電子郵件如果發送到訂閲黑名單實體服務或使用其黑名單的任何互聯網域名或互聯網地址，則可能會被屏蔽。
由於我們的客户和其他用户的消息傳送習慣，我們的一些 IP 地址不時被列入一個或多個黑名單實體，我們預計將繼續被列入黑名單。與小型競爭對手相比，由於我們處理的電子郵件規模和數量，我們的 IP 地址被列入黑名單的風險可能會增加。
儘管我們的個人客户發送的此類電子郵件請求的總體百分比可能達到或低於合理的標準，但我們代表客户處理的所有電子郵件的總數可能會引發這些黑名單實體的嚴格審查。無法保證我們能夠成功地將自己從這些名單中刪除。由於我們代表客户完成電子郵件傳送，因此此類黑名單可能會削弱客户的交易電子郵件、電子郵件營銷計劃和其他電子郵件通信的有效性，並可能導致點擊率下降，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的負面影響。
一些收件箱服務提供商將來自電子郵件營銷平臺的電子郵件歸類為 “促銷”，因此將其定向到收件人收件箱的備用或 “選項卡式” 部分。此外，收件箱服務提供商可以阻止電子郵件到達其用户。在我們不斷改進自己的技術並與收件箱服務提供商和客户密切合作以保持我們的送達率的同時，收件箱服務提供商實施新的或更嚴格的政策可能會使客户的電子郵件更加困難，尤其是在我們或我們的客户沒有得到充分的政策變更通知，或者難以在合理的時間內更新我們的平臺或產品以遵守更改後的政策的情況下。例如，谷歌和雅虎最近宣佈了新的電子郵件發件人要求，這些要求會影響電子郵件營銷平臺（包括我們的平臺）的客户。從 2024 年 2 月起，谷歌和雅虎現在要求批量發件人按照特定的行業標準身份驗證系統對電子郵件進行身份驗證，實現輕鬆取消訂閲，並確保他們只發送所需的電子郵件並保持在一定的垃圾郵件率閾值以下。未能遵守這些新要求的客户可能會被谷歌或雅虎阻止他們的電子郵件發送給客户，並且可能無法有效使用我們的平臺。如果我們或我們的客户未能遵守收件箱服務提供商的新要求，如果收件箱服務提供商嚴重限制或停止客户電子郵件的傳送，如果我們未能以與收件箱服務提供商的電子郵件處理或身份驗證技術或其他政策兼容的方式傳送客户的電子郵件，如果收件箱服務提供商對電子郵件進行分類或屏蔽的行為或收件箱服務提供商提出的新要求對客户的電子郵件的打開、取消訂閲或垃圾郵件率產生負面影響，或者如果我們的由於收件箱服務提供商的新要求，客户減少了向我們平臺發送的電子郵件或向我們平臺發送電子郵件或維護的個人資料較少，那麼客户可能會質疑我們平臺的有效性並降級或取消其訂閲。這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
與我們的知識產權相關的風險
任何未能保護我們的專有技術和知識產權的行為都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
為了取得成功，我們必須通過商標、商業祕密、專利、版權、服務標誌、發明轉讓、合同限制以及其他知識產權和保密程序來保護我們在美國和其他司法管轄區的技術和品牌。儘管我們努力實施這些保護措施，但由於各種原因，這些措施可能無法保護我們的業務或為我們提供競爭優勢，包括：
•我們未能獲得重要創新的專利和其他知識產權，也未能保持適當的保密和其他保護措施以建立和維護我們的商業祕密；
•與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準的不確定性和演變；
•我們的知識產權可能因行政程序或訴訟而失效；
•我們無法發現第三方侵犯或以其他方式盜用我們的知識產權；以及
•對我們行使權利能力的其他實際、資源或業務限制。
此外，某些外國的法律，特別是某些發展中國家的法律，對公司專有信息和資產，例如知識產權（包括專利、商標、商業祕密和版權）、專門知識和記錄的保護水平與美國法律不一樣。因此，我們在外國司法管轄區保護和捍衞我們的知識產權或所有權時可能會遇到重大問題。此外，我們還可能面臨盜竊或未經授權對我們的專有信息和知識產權（包括技術數據、數據集或其他敏感信息）進行逆向工程的重大風險。我們在這些外國行使知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議。無法保證這些協議將有效地控制訪問和保護我們在產品、技術和專有信息中的專有和知識產權。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺和產品基本等同或優越的技術。
此外，為了執行和保護我們的知識產權或所有權，或確定他人主張的所有權的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額開支，分散我們的技術和管理人員的精力，並導致反訴，包括針對我們侵犯知識產權的反訴。如果我們無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，或者需要為捍衞我們的知識產權支付大量費用，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
將來，我們可能會成為他人提起的知識產權索賠、爭議和其他訴訟的當事方，這些訴訟的支持費用昂貴，如果得到不利的解決，可能會對我們產生重大影響。
我們在存在大量專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和所有權以及與侵犯這些權利有關的爭議的市場中競爭。許多專利、版權、商標、商業祕密以及其他知識產權和專有權利的持有者擁有廣泛的知識產權組合，並且比我們行使其權利的資源還要多。與我們的較大競爭對手相比，我們的專利組合相對不發達，可能無法對此類主張起到實質性的威懾作用，也無法為我們提供反訴或談判和解的堅實基礎。此外，如果持有專利但不是運營公司的實體對我們提出指控，我們的專利組合可能無法起到威懾作用，因為這些實體不關心反訴。
我們可能參與的任何知識產權索賠，無論有無法律依據，都可能要求我們採取以下一項或多項行動：
•停止銷售、許可或使用包含我們涉嫌侵犯、盜用或侵犯的知識產權的產品或功能；
•支付大量的律師費、和解費、訂閲費退款或其他費用或損害賠償，包括對第三方的賠償；
•獲得許可或簽訂特許權使用費協議，這兩種協議都可能無法以合理的條件提供，也可能根本無法獲得，以獲得銷售、要約出售、進口、製造或使用相關知識產權的權利；或
•重新設計涉嫌侵權產品的某些部分，以避免侵權、挪用或違規，這可能代價高昂、耗時或不可能。
知識產權侵權索賠，無論是否有法律依據，通常都很複雜、耗時且解決成本高昂，並且會分散我們管理和技術人員的時間和注意力。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，包括如果我們被發現故意侵犯了第三方專利，則將承擔三倍的賠償責任。它可能會禁止我們繼續使用涉嫌侵權產品的某些功能或部分，甚至禁止我們繼續使用涉嫌侵權的產品本身。它還可能導致負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和吸引或留住客户的能力，或者以其他方式阻止我們在市場上進行有效競爭。隨着我們的發展，我們遭受知識產權侵權指控的風險可能會增加。對我們的任何訴訟索賠的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們對開源軟件的使用可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在產品中使用開源軟件，我們預計將來將繼續將開源軟件納入我們的產品中。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為對我們實現產品商業化或維護專有源代碼機密性的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會遇到這樣的情況：我們在專有軟件中加入了其他開源軟件，這與適用許可條款或我們當前的政策和程序不一致。儘管我們已經制定了適當使用開源軟件的指導方針，並定期審核我們對開源軟件的使用，但這些措施可能並不總是有效的。如果我們要以某種方式將我們的專有軟件產品與開源軟件結合或關聯起來，則在某些開源許可下，我們可能會被要求發佈我們的專有軟件產品的源代碼，並允許其他人免費使用它。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一項或多項許可的條件，我們可能需要為此類指控承擔大量法律費用，並可能遭受重大損失，被禁止銷售包含開源軟件的產品，並被要求遵守對這些產品的嚴格條件或限制，這可能會干擾這些產品的分銷和銷售或者放入我們的專有源代碼處於危險之中。
不時有一些索賠要求將開源軟件的所有權納入其產品的公司，而此類開源軟件的許可方對此類索賠不提供任何擔保或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的當事方的訴訟。訴訟可能會使我們付出高昂的辯護成本，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。一些開源項目存在已知的漏洞和架構不穩定性，並以 “原樣” 為基礎提供，如果處理不當，可能會對我們平臺的性能產生負面影響。如果我們不當使用或整合開源軟件，但須遵守某些類型的開源許可證，從而挑戰我們平臺的專有性質，我們可能需要重新設計我們的平臺，停止銷售受影響產品或採取其他補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
鑑於人工智能技術的新興性質，我們使用人工智能技術以及將人工智能技術與我們的產品和服務整合可能會增加我們的風險。
我們已經並將繼續將人工智能技術（“AI Technology”）納入我們的產品和服務，包括我們的電子郵件、短信和評論產品，隨着時間的推移，將人工智能技術納入我們的業務和運營可能會變得更加重要。生成式人工智能是一種處於商業用途早期階段的新興技術，其使用可能會使我們面臨額外的風險，例如我們的聲譽、競爭地位受損、額外成本以及其他業務、法律和監管風險。例如，眾所周知，生成式人工智能會產生虛假或 “幻覺” 的推斷或輸出，而某些生成式人工智能技術使用機器學習和其他預測分析技術，這些技術會產生不準確、不完整或誤導性的內容、意想不到的偏見以及其他歧視性或意想不到的結果、錯誤或不足，我們或我們的任何相關服務提供商可能不容易察覺到其中任何一項。因此，雖然人工智能驅動的應用程序可能有助於提供更多量身定製或
個性化用户體驗，如果由人工智能驅動的應用程序生成的內容、分析或建議存在或被認為存在缺陷、不準確、有偏見、不道德或其他缺陷，我們的聲譽、競爭地位和業務可能會受到重大不利影響。
此外，我們開展業務的任何司法管轄區的新法律法規或對現行法律法規的解釋都可能影響我們對人工智能技術的使用，使我們面臨政府執法或民事訴訟。隨着與使用人工智能技術相關的法律和監管框架的變化和成熟，我們的運營和開發支出可能會增加，這會影響我們從某些人工智能技術中獲得收入或利用某些人工智能技術的能力。
此外，人工智能技術的使用導致並可能導致我們在知識產權、隱私權、公開權和網絡安全事件方面的風險增加，包括與我們持有或代表客户處理的個人數據相關的風險。我們使用人工智能技術生產的某些產品可能不受專利或版權保護，這可能會對我們在任何此類產出中的知識產權或商業化或使用能力產生不利影響。此外，AI Technology製作的產出可能包括受某些隱私權或公開權約束的信息，或構成用於培訓底層人工智能技術的受版權保護材料的未經授權的衍生作品，其中任何內容都可能給我們帶來責任風險，或對我們的業務或運營產生不利影響。如果我們沒有足夠的權利使用我們業務中使用的人工智能技術中使用或生成的數據或其他材料或內容，或者如果我們在使用人工智能技術時遇到網絡安全事件，則可能會對我們的聲譽產生不利影響，使我們面臨法律責任或監管風險，包括與第三方知識產權、隱私、宣傳、合同或其他權利有關的法律責任或監管風險。
隨着人工智能技術的使用變得越來越普遍，我們預計它將繼續帶來新的或意想不到的法律、聲譽、技術、運營、道德、競爭和監管問題。我們預計，將人工智能技術納入我們的業務將需要額外的資源，包括產生額外的成本，以開發和維護我們的產品、服務和功能，以最大限度地減少潛在的有害、意外或其他不利後果，遵守現行和新的法律法規，維持或擴大我們的競爭地位，並解決因任何原因可能產生的任何法律、聲譽、技術、運營、道德、競爭和監管問題前述的。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更快或更成功地將人工智能技術整合到他們的產品中，這可能會損害我們的有效競爭能力。因此，我們在使用人工智能技術時面臨的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的A系列普通股所有權相關的風險
我們的首次公開募股發生在 2023 年 9 月。因此，我們的A系列普通股僅在短時間內公開市場。無論我們的經營業績如何，我們的A系列普通股的交易價格都可能繼續波動或下跌，並且您可能無法以或高於購買這些股票的價格轉售股票。
鑑於 COVID-19 疫情、俄羅斯-烏克蘭衝突、加沙地帶衝突和其他因素，其他新上市公司的證券的市場價格歷來波動很大，總體而言，市場波動很大。此外，由於我們的首次公開募股規模相對較小，而且我們的普通股所有權集中在執行官、董事和超過5％的股東中，因此我們的公眾持股量相對較小。由於我們的公眾持股量很小，我們的A系列普通股的流動性可能較差，股價波動性也更大，而公有制公司普通股的波動性也更大。我們的A系列普通股的交易價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場和/或上市科技公司的整體表現；
•我們的收入或其他運營指標的實際或預期波動；
•我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測的情況；
•證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，任何關注我們公司的證券分析師更改財務估計，或者我們未能達到證券分析師或投資者的估計或預期；
•整個經濟和我們行業的市場狀況；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新；新產品、服務或能力；收購、戰略合作伙伴關係或投資；合資企業；或資本承諾；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現行法律或法規的新解釋，包括與美國或全球隱私和網絡安全相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起的訴訟；
•實際或感知的隱私或數據安全事件；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•我們董事會、管理層或關鍵人員的任何重大變動；
•其他事件或因素，包括戰爭（包括俄烏衝突和加沙地帶衝突）、恐怖主義事件、流行病（包括 COVID-19 疫情）、選舉或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及
•我們或我們的股東額外出售我們的A系列普通股。
此外，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了價格和數量的波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。通常，許多公司的交易價格波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動一段時間之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，由於這些波動，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。您不應依賴我們過去的業績來衡量我們未來的表現。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，則我們的A系列普通股的交易價格可能會大幅下跌。即使我們達到了之前可能提供的任何公開宣佈的收入或收益預測，也可能出現這樣的交易價格下跌。
我們普通股的雙系列結構實際上是將投票控制權集中在持有我們B系列普通股的股東身上，包括我們的董事、執行官及其各自人
附屬公司。這種所有權限制或排除了您影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改、我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們的A系列普通股的交易價格。
我們的B系列普通股有十股 每股選票，我們的A系列普通股每股有一票。截至2024年3月31日，我們的董事、執行官及其關聯公司共實益擁有我們股本投票權的62.8％。截至2024年3月31日，我們的聯合創始人安德魯·比亞萊基和埃德·哈倫分別實益擁有我們的B系列普通股的45.9％和17.0％，合計擁有B系列普通股的61.2％。因此，我們的聯合創始人個人或共同對需要股東投票的事項（包括出售、合併或收購我們公司）擁有重大影響力和控制權。由於我們的B系列普通股和A系列普通股之間的投票比率為十比一，我們的B系列普通股的持有人集體繼續控制我們普通股的大部分合並投票權，因此能夠繼續控制提交給股東批准的所有事項，直到我們首次公開募股七週年為止，屆時A系列普通股和B系列普通股的所有已發行股份將自動轉換為單一系列普通股的股份，或者直到他們不再佔大多數我們普通股的綜合投票權。這種集中控制可能會限制或阻礙您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改，以及任何合併、合併、出售我們全部或基本上全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止您可能認為符合我們股東最大利益的未經請求的收購提案或股本要約。
B系列普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A系列普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B系列普通股轉換為A系列普通股將增加長期保留股票的B系列普通股持有人的相對投票權。因此，當B系列普通股的其他持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A系列普通股時，持有我們的B系列普通股的一個或多個個人或實體可能會獲得重要的投票控制權。
我們無法預測我們的雙系列結構可能對我們的A系列普通股交易價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙系列結構是否會導致A系列普通股的交易價格降低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制措施，影響在某些指數中採用多類別或系列股票結構的公司。2017年7月，富時羅素宣佈將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5％的公司投票權。根據這項政策，我們普通股的雙系列結構可能使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具可能無法投資我們的A系列普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對排除在這些指數之外的上市公司的估值產生或繼續產生什麼影響（如果有的話），但與所包括的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙系列結構，我們可能被排除在某些指數之外，其他股票指數可能會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入試圖追蹤某些指數的被動策略，因此排除在某些股票指數之外可能會阻礙其中許多基金的投資，並可能使我們的A系列普通股對其他投資者的吸引力降低。因此，我們的A系列普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們是一家新興成長型公司，任何僅遵守適用於新興成長型公司的某些縮減報告和披露要求的決定都可能降低我們的A系列普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續成為一家新興成長型公司，我們可能會選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，無需讓我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制；
•減少了我們的定期報告和10-K表年度報告中有關高管薪酬的披露義務；以及
•豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及先前未批准的任何黃金降落傘付款的股東批准。
首次公開募股完成後，我們可能會成為一家新興成長型公司，任期長達五年。一旦發生以下任何情況，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：
•年收入超過12.35億美元的財年的最後一天；
•我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；
•我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或
•本財年的最後一天，在我們完成首次公開募股五週年後結束。
如果我們選擇依賴向新興成長型公司提供的豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A系列普通股的吸引力降低。如果一些投資者因為我們依賴任何豁免而發現我們的A系列普通股的吸引力降低，那麼我們的A系列普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的A系列普通股的交易價格可能會更具波動性。
根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長期過渡期之前。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究，則我們的A系列普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
我們的A系列普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師報道我們，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們的A系列普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的A系列普通股評級或發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的A系列普通股交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們的A系列普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A系列普通股交易價格和交易量下降。
在公開市場上大量出售我們的A系列普通股，或者認為可能發生銷售，可能會導致我們的A系列普通股的交易價格下跌。
向公開市場出售我們的大量A系列普通股，尤其是我們的董事、執行官和主要股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的A系列普通股的交易價格下跌。儘管根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和各種歸屬協議，董事、執行官和其他關聯公司持有的股票受第144條的交易量限制，但我們無法預測此類出售的時間或可能對我們的A系列普通股當前市場價格產生的影響。
此外，截至2024年3月31日，我們有28,016,783股未償還期權，如果全部行使，將發行相同數量的B系列普通股，以及9,279,359股B系列普通股和5,284,811股A系列普通股，但須獲得未償還的RSU獎勵。在某些轉讓和其他事件後，B系列普通股的股票將自動轉換為A系列普通股。行使股票期權或授予RSU獎勵後可發行的所有B系列普通股以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的股票均已根據《證券法》在S-8表格的註冊聲明中登記。因此，在轉換為A系列普通股後，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守第144條對我們的執行官和董事的交易量限制以及適用的歸屬要求。
在某些條件下，我們的B系列普通股的某些持有人有權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售此類股票轉換後可發行的A系列普通股，或者將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為註冊額外股票而提交的任何註冊聲明，無論是由於註冊權還是其他原因，都可能導致我們的A系列普通股的交易價格下跌或波動。
我們發行的與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東，並可能對我們的經營業績產生負面影響。
我們預計將來會發行額外的股本，這將導致所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股票激勵計劃向員工、董事、顧問和顧問發放股權獎勵。將來我們還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資互補的公司、產品或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們的A系列普通股的每股價值下降。根據我們的股票激勵計劃，任何額外的股權獎勵補助也將增加股票薪酬支出，並對我們的經營業績產生負面影響。從2020年第四季度開始，我們開始向員工發放限制性股票單位。在滿足服務條件和流動性事件條件的情況下，在首次公開募股之前，根據我們的2015年股票激勵計劃（經修訂的 “2015年計劃”）授予的限制性股票歸屬。2023 年 9 月，我們完成了首次公開募股，因此流動性事件條件得到滿足。首次公開募股後，任何同時受服務歸屬條件和流動性事件歸屬條件約束的未歸屬限制性股票單位都將歸屬，因為服務歸屬條件在剩餘服務期內得到滿足。在截至2023年12月31日的年度中，確認的限制性股票單位的股票薪酬支出為3.38億美元，這相當於滿足服務條件和流動性事件條件的限制性股票單位的累計股票薪酬支出3.310億美元，包括與我們的首次公開募股相關的限制性股票單位，以及該背心在截至2023年12月31日的年度內授予的限制性股票單位的700萬美元股票薪酬支出僅在滿足服務條件的前提下。作為一家上市公司，我們的限制性股票單位只能進行基於服務的歸屬，因此，我們預計這些限制性股票單位的歸屬將繼續產生基於股票的薪酬支出。
我們不打算在可預見的將來為A系列普通股支付股息，因此，A系列普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們的A系列普通股交易價格的升值。
我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留任何收益來為業務的運營和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於業務運營和一般公司用途。未來支付股息的任何決定都將由我們董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售其A系列普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
市場估計和增長預測是不確定的，並且基於可能不準確的假設和估計。我們潛在市場的規模取決於許多因素，包括企業希望通過數字客户參與實現脱穎而出的願望、合作機會、競爭格局的變化、技術變革、數據安全和隱私問題、客户預算限制、商業慣例的變化、監管環境的變化以及經濟狀況的變化。我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能不準確。即使我們競爭的市場符合我們預測的規模估計和增長率，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話），這可能會導致我們的A系列普通股的交易價格下跌或波動。
我們章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免我們現任董事會的嘗試，並限制我們A系列普通股的交易價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：
•規定我們的董事會分為三類董事，三年任期錯開；
•允許我們的董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•修改我們修訂和重述的章程需要絕大多數票；但是，如果我們董事會建議股東批准修訂和重述的章程，則需要多數票才能修訂章程；
•授權發行 “空白支票” 優先股，供我們的董事會用來實施股東權益計劃；
•在B系列普通股的已發行股份不再佔我們的A系列和B系列普通股合併投票權的多數之日（“投票門檻日期”）之後，禁止股東經書面同意採取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東會議上採取；
•在投票截止日期之前，只有在董事會首先建議或批准該行動的情況下，我們的股東才能通過書面同意採取行動；
•規定只有我們的董事會有權召集股東特別會議；
•提供雙系列普通股結構，在這種結構中，我們的B系列普通股的持有人能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A系列和B系列普通股的已發行股份明顯低於大多數，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•前提是我們董事會被明確授權修改或廢除我們修訂和重述的章程；以及
•包含提名董事會選舉或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。
此外，《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、企業合併和其他交易施加了某些限制。
我們修訂和重述的章程將特定法院指定為股東可能提起的某些訴訟的專屬法庭，這可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。
我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是受理以下任何州法律索賠的唯一和專屬的法庭：
•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•任何聲稱我們任何現任或前任董事、高級職員、其他員工或股東違反向我們或我們的股東承擔的信託義務的訴訟；
•任何主張根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程（包括其解釋、有效性或可執行性）引起的索賠的訴訟；或
•任何主張受內政原則（“特拉華州法院條款”）管轄的索賠的訴訟。
我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》（“聯邦法庭條款”）引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體均被視為已通知並同意《特拉華州論壇條款》和《聯邦論壇條款》；但是，股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
我們修訂和重述的章程中的《特拉華州論壇條款》和《聯邦論壇條款》可能會使股東在提出任何此類索賠時產生額外的訴訟費用。此外，這些法庭選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙我們和我們的董事、高級職員、員工或股東提起訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華州最高法院和其他州法院維持了旨在要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法庭選擇條款的有效性，但其他法院是否會執行我們的聯邦法庭條款尚不確定。如果發現聯邦法庭條款不可執行，我們可能會承擔與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能向聲稱該條款不可執行或無效的股東收取額外的訴訟費用。特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院，此類判決可能比我們的股東對我們更有利或更不利。
一般風險因素
由於上市公司運營，我們的成本已經增加，並將繼續增加，我們的管理層必須投入大量時間來支持遵守上市公司責任和公司治理慣例。
作為一家上市公司，我們已經承擔了並將繼續承擔大量財務、法律、會計和其他費用，包括董事和高級管理人員責任保險，這些費用是我們作為私營公司沒有承擔的。我們預計，在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，這筆費用將進一步增加。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、證券交易所上市要求、《交易法》的報告要求以及其他適用的證券規則和條例對美國上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來支持遵守這些要求。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職。例如，《交易法》除其他外，要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和其他規章制度。此外，這些規章制度已經增加並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司將繼續承擔的額外成本金額，也無法預測或估計此類成本的具體時間。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準會受到不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致合規問題持續的不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動因其適用和實踐方面的含糊不清而有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、不履行義務或其他影響金融服務行業或一般金融服務行業其他公司的交易對手或其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（“SVB”），該部指定聯邦存款保險公司（“FDIC”）為收款人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段，第一共和國銀行隨後於2023年5月1日進入破產管理階段。儘管美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明表明，SVB的所有存款人在關閉僅一個工作日後即可獲得所有資金，包括未投保存款賬户中的資金，但根據信貸協議、信用證的借款人以及SVB、Signature Bank或聯邦存款保險公司置於破產管理的任何其他金融機構的某些其他金融工具可能無法存取其中未提取的款項。儘管我們目前不是SVB、Signature或任何其他目前處於破產管理狀態的金融機構的借款人或此類工具的當事方，但如果我們的任何未來貸款人或任何此類工具的交易對手被置於破產管理之下，我們可能無法獲得此類資金。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們開展業務的其他各方無法根據此類工具或貸款安排與此類金融機構簽訂的貸款安排獲得資金，則這些方有能力向我們償還債務或簽訂新的商業協議
要求向我們支付額外款項的安排可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手以及信用證受益人（等）等第三方可能會受到SVB關閉的直接影響，整個金融服務行業的流動性問題仍然存在不確定性。過去也發生過類似的影響，例如在2008-2010年金融危機期間。
通貨膨脹和利率的快速上升導致先前發行的利率低於當前市場利率的政府證券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向金融機構提供高達250億美元的貸款，這些貸款由金融機構持有的某些此類政府證券作為擔保，以降低出售此類工具可能遭受損失的風險，但對客户提款或金融機構對即時流動性的其他流動性需求的廣泛要求可能會超過該計劃的容量。此外，無法保證在其他銀行或金融機構關閉的情況下，美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來會提供未投保資金的渠道，也無法保證他們會及時這樣做。
儘管我們會根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行和客户關係，但我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營融資或資本化的資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到影響我們、直接與我們簽訂信貸協議或安排的金融機構或整個金融服務行業或經濟的因素的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性限制或倒閉、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力、金融服務行業或金融市場的混亂或不穩定，或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期等事件。這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或整個金融服務行業的因素。
涉及其中一個或多個因素的事件或問題的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營、財務狀況和經營業績的各種實質性和不利影響。其中可能包括但可能不限於以下內容：
•延遲存款或其他金融資產，或未投保的存款或其他金融資產損失；
•延遲或無法獲得循環利用現有信貸額度或其他營運資金來源下的可用借款，或減少和/或我們在退款、展期或延長信貸額度或其他營運資本資源的到期日或進入新的信貸額度或其他營運資本資源方面的能力延遲、無法或削弱；
•可能或實際違反要求我們維持信用證或其他信貸支持安排的合同義務；
•可能或實際違反我們的信貸協議或信貸安排中的財務契約；
•其他信貸協議、信貸安排或運營或融資協議中潛在或實際的交叉違約；或
•終止現金管理安排和/或延遲使用或實際損失受現金管理安排約束的資金。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太有利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或獲得現金和流動性資源的機會的任何減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們的財務和/或合同義務被違反，或導致違反聯邦或州的工資和工時法。任何這些影響，或由上述因素或上述未描述的其他相關或類似因素造成的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們當前和/或預計的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災難性事件的風險，並因電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題而中斷。
我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，在美國其他地方也有員工。我們還在英國和澳大利亞設有辦事處。發生在我們的總部、其他設施或合作伙伴所在地的重大自然災害，例如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的第三方供應商，可能會對我們的客户使用我們平臺的能力產生不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能對我們或我們客户的業務、國民經濟或整個世界經濟造成幹擾。在我們或我們的客户和供應商開展業務的國家，健康問題或政治或政府的事態發展可能會導致經濟、社會或勞動力不穩定，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
儘管我們維持事件管理和災難響應計劃，但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法繼續部分或全部運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全泄露和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。
我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。我們的任何主要辦公地點都可能受到氣候變化的不利影響。例如，我們在全球的辦公室可能會越來越頻繁地發生與氣候相關的事件，包括乾旱、水資源短缺、熱浪、寒浪、野火以及由此產生的空氣質量影響和與野火預防相關的停電。儘管目前評估這種危險中斷我們正常業務運營的風險較低，但它有可能幹擾員工上下班或在家辦公以及保持有效聯繫的能力。此外，要減輕這些事件對我們員工的影響就更難了，因為他們在家工作。與氣候有關的事件，包括極端天氣事件發生頻率的增加及其對美國、歐洲和其他主要地區關鍵基礎設施的影響，有可能擾亂我們的業務、第三方供應商和/或客户的業務，並可能導致我們承受更高的人員流失、損失以及維持或恢復運營的額外成本。監管發展、不斷變化的市場動態和利益相關者對氣候變化的期望可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
2024年1月29日，三份認股權證以現金形式行使了總共購買344,382股B系列普通股的認股權證，以每股0.01美元的價格購買了344,382股B系列普通股。根據《證券法》第4（a）（2）條，B系列普通股的發行免於註冊。
我們的A系列普通股首次公開募股所得收益的使用
2023年9月19日，美國證券交易委員會宣佈與我們的首次公開募股有關的S-1表格（文件編號333-274211）（“註冊聲明”）生效，我們對首次公開募股進行了定價。根據註冊聲明，我們共註冊了22,080,000股A系列普通股，包括承銷商向出售股東購買額外股票的選擇權。2023年9月22日，我們以每股30.00美元的價格完成了19,200,000股A系列普通股的首次公開募股，包括我們出售的11,507,693股股票。扣除約1770萬美元的承保折扣和佣金以及740萬美元的發行相關費用後，我們獲得了約3.201億美元的淨收益。高盛公司有限責任公司、摩根士丹利和
Co, LLC和花旗集團環球市場公司擔任本次發行的承銷商代表。除了向在首次公開募股中出售股東的10％或以上的股權證券的董事或持有人外，沒有向我們的董事或高級管理人員或其關聯公司、任何類別的股權證券的持有人或任何關聯公司支付任何款項，如下所述。
首次公開募股還包括通過出售股東出售我們的A系列普通股的7,692,307股。我們沒有從賣出股東出售A系列普通股中獲得任何收益。賣出股東向承銷商授予了額外購買最多288萬股A系列普通股的期權。該期權於 2023 年 10 月 19 日額外行使了 2,764,066 股。我們的董事之一詹妮弗·塞蘭正在首次公開募股中出售股東，Summit Partners, L.P. 持有我們10％以上的股票。
我們使用首次公開募股淨收益中的6,290萬美元來履行與本次發行相關的未清限制性股票單位的預扣税和匯款義務。正如我們在2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
董事或執行官的證券交易計劃
(c) 在截至2024年3月31日的三個月中，公司的一名高管（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用一份書面計劃，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條關於出售公司證券的肯定辯護條件，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 位置 | | 收養日期 | | 受交易安排約束的股份總數 | | 到期日期 |
史蒂夫·羅蘭 | | 主席 | | 2024年3月6日 | | 123,144 | | 2025年3月6日 |
沒有其他董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用和/或 終止在截至2024年3月31日的三個月中，“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，定義見S-K第408項。
第 6 項。展品
以下證物在此提交或以引用方式納入此處：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | |
展品編號 | | 描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展品編號 | | 申報日期 | | 隨函提交 |
| 3.1 | | 經修訂和重述的 Klaviyo, Inc. 公司註冊證書 | | 10-K | | 001-41806 | | 3.1 | | 2024年2月29日 | | |
| 3.2 | | 修訂和重述了 Klaviyo, Inc. 的章程 | | 10-K | | 001-41806 | | 3.2 | | 2024年2月29日 | | |
| 4.1 | | Klaviyo, Inc. 的 A 系列普通股證書樣本 | | S-1 | | 333-274211 | | 4.1 | | 2023年8月25日 | | |
4.2 | | Klaviyo, Inc.及其某些股東之間於2021年5月10日修訂和重述了投資者權利協議。 | | S-1 | | 333-274211 | | 4.2 | | 2023年8月25日 | | |
4.3 | | Klaviyo, Inc. 和 Shopify Inc. 之間簽訂的認股權證協議，日期為2022年7月28日。 | | S-1 | | 333-274211 | | 4.3 | | 2023年8月25日 | | |
4.4 | | Klaviyo, Inc. 和 Shopify International Limited 之間簽訂的認股權證協議，日期為 2022年7月28日。 | | S-1 | | 333-274211 | | 4.4 | | 2023年8月25日 | | |
4.5 | | Klaviyo, Inc和Shopify Commerce Singapore PTE之間簽訂的認股權證協議。LTD.，日期為2022年7月28日。 | | S-1 | | 333-274211 | | 4.5 | | 2023年8月25日 | | |
4.6 | | Klaviyo, Inc.和Shopify Strategic Holdings 3 LLC之間簽訂的股票購買協議，日期為2022年6月24日。 | | S-1 | | 333-274211 | | 4.6 | | 2023年8月25日 | | |
10.1* | | Klaviyo, Inc.和Steve Rowland之間簽訂的僱傭協議，自2023年8月27日起生效。 | | | | | | | | | | X |
31.1 | | 根據美國證券交易委員會規則 13a 14 (a) /15d 14 (a) 對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 根據美國證券交易委員會第13a 14 (a) /15d 14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
32.1† | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
32.2† | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | | | | | | | | | | X |
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | X |
101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | X |
101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | X |
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | | | | | | | | | | X |
101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | | | | | | | | | | X |
* 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
† 就《交易法》第 18 條而言，本認證不被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該條款的責任約束。除非以引用方式特別納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為以提及方式納入此類申報中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署報告，並經正式授權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | KLAVIYO, INC. |
| | | | | | | | | | |
日期：2024 年 5 月 8 日 | 來自： | /s/ 安德魯·比亞萊基 |
| | | | | | | | 姓名： | 安德魯·比亞萊基 |
| | | | | | | | 標題： | 首席執行官（首席執行官） |
| | | | | | | | | | |
日期：2024 年 5 月 8 日 | 來自： | /s/ 阿曼達·沃倫 |
| | | | | | | | 姓名： | 阿曼達·沃倫 |
| | | | | | | | 標題： | 首席財務官（首席財務和會計官） |