ResMed Inc.

董事股票期權獎勵協議摘要

1.參賽者姓名：主辦方。[參與者姓名]

2、授予日期：3月1日至10月31日。[授予日期]

3、資助價：三分錢、一分錢、一分錢。[授予價格]

4.授予的期權：*[准予的數量]

5、到期日：11月1日。[到期日]

歸屬時間表。在協議條款的規限下，購股權將於(I)授出日期後首個十一月十一日或(Ii)授出日期後本公司首次股東周年大會日期，或(Ii)授出日期後本公司首次股東周年大會日期(以較早者為準)歸屬及行使。

請參閲附錄：歸屬時間表

非員工董事

ResMed Inc.

董事股票期權協議

本董事股票期權協議，包括本協議附件一及附件二(統稱為“本協議”)所載的任何特定條款及條件，闡明由特拉華州一家公司(“本公司”)的ResMed Inc.根據經修訂及重述的ResMed Inc.2009年激勵獎勵計劃(“計劃”)及在本公司計劃管理人網站展示的“授予股票期權概要”(“概要”)授予的股票期權(“期權”)的條款。本計劃和摘要規定了授予期權的人(“承授人”)和授予的其他具體細節，以及在公司計劃管理人的網站上對摘要的電子接受，通過引用將其併入本文。

A.獲授權人為本公司或本公司附屬公司的非僱員董事。

B.考慮到將提供的服務，公司希望向受讓人提供按照本計劃購買其普通股股份的機會，如下所述。

C.此處未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃或摘要中賦予它們的含義(視適用情況而定)。

因此，現在，考慮到下文所述的相互契約，並出於其他善意和有價值的考慮，本合同各方擬受法律約束，同意如下：

1.選擇權的授予。公司特此向承授人授予一項不可撤銷的選擇權，以在本協議和摘要中規定的期間和條件下，按摘要中指定的期權價格(“期權價格”)購買摘要中指定的全部或任何部分公司普通股(“期權股份”)。

2.期權期限。期權期限自摘要中指定的授予日期開始，至摘要中指定的到期日結束，但須根據本條款第7節提前終止期權期限。期權的任何既得部分應在期權期間按照本協議第3、4、5、6和7條的規定行使。所有行使期權的權利和期權期限應在本協議第7節規定的到期日或更早的日期終止。

3.期權歸屬。購股權將於(I)授出日期後首個十一月十一日或(Ii)授出日期後本公司首次股東周年大會日期(以較早者為準)全數歸屬。自承授人終止服務之日起，期權歸屬將停止，期權將被沒收。儘管有上述規定，但倘若控制權發生變更(定義見本計劃)，且承授人不再繼續作為控制權變更的繼承者實體的董事，則自控制權變更生效之日起，購股權應完全歸屬並可行使。儘管如上所述，如果承授人死亡或因殘疾而終止服務，期權的未歸屬部分應自該承授人死亡或因殘疾終止服務之日起完全歸屬並可行使(視情況而定)。就本協議而言，“殘疾”指財政部條例第1.409A-3(I)(4)節中定義的“殘疾”。

4.期權行權期。除第10節另有規定外，本購股權可於購股權期間根據歸屬附表(按本細則第3節修訂)及摘要所列的每股期權價格行使。摘要中規定的分期付款是累積的，因此，歸屬但未行使的每一期分期付款可在期權期間的任何未來年度結轉和行使。

5.自動行使選擇權。即使本協議有任何相反規定，倘若購股權於購股權到期日或之前尚未行使，而本公司(或其代理人)釐定於購股權到期日的普通股公平市價較其每股購股權價格高出1%或以上，則購股權的歸屬部分將於到期日自動行使。與税務有關的項目的期權價格和任何預扣義務(如本文第11節所界定的)應通過普通股股票支付，該普通股在行使日股票市場收盤時具有公允市場價值，足以覆蓋總期權價格和任何與税務有關的項目時可發行的普通股。因此，公司將在自動行使時發行普通股承保人股票，金額等於受該期權約束的期權股票數量減去用於支付總期權價格和任何適用税收相關項目的股票數量(基於行使股票行權日收盤時普通股的公平市場價值)。

6.鍛鍊方式。認購權的行使應按本公司的指示以書面通知的方式進行，通知細節將提供給承授人。通知應附有現金、支票或其組合的全額付款，其總額為摘要中指定的期權價格乘以承授人將通過此類行使購買的期權股份數量，加上需要預扣的任何適用税收相關項目的付款。此外，期權價格和任何相關的税務項目可以通過交付通知的方式支付，即承授人已就行使期權後可發行的普通股向經紀商下了市場賣單，經紀商及時向公司支付了出售所得淨額的足夠部分，以滿足期權價格和任何適用的税收相關項目預扣義務。

7.服務終止時的權利。如果承授人因任何原因終止服務，並在適用範圍內生效有關期權加速的第3節和有關期權行使期的第4節，則承授人在終止董事職務之日的當時既得、未行使及未到期的部分(如有)可隨時行使，直至(I)服務終止三週年或(Ii)概要所指定的屆滿日期(以較早者為準)為止。該日期後，期權自動取消，期權期限終止。

8.期權的可轉讓性。

(A)除第8(B)款另有規定外，承授人不得轉讓選擇權，除非在承授人死亡時通過遺囑或繼承法和分配法進行轉讓，在這種情況下，選擇權可由承授人的繼承人或法定代表人行使，如本條款第7條所規定。在承授人的生命週期內，只有承授人可以行使該選擇權。任何違反本條例規定的轉讓、轉讓、質押或處置期權的企圖，或對期權執行、扣押或類似程序的徵收，均屬無效和無效。承授人以外的人行使選擇權時，應附上該人有權行使選擇權的適當證明。

(B)儘管第8(A)款有上述規定，但對於完全受美國法律約束的承授人，行政長官可全權酌情準許承授人(I)根據DRO或(Ii)向獲準受讓人贈予或出資轉讓其持有的非限定購股權。任何已如此轉讓的期權應繼續受適用於原始受讓人的所有條款和條件的約束，受讓人應簽署管理人要求的與轉讓有關的任何和所有此類文件，包括但不限於證明轉讓的證據，以及滿足適用的聯邦和州證券法對轉讓豁免的任何要求。

9.資本結構的變化。

(A)在(I)向普通股登記持有人支付任何股息或作出任何普通股分配，(Ii)任何股票拆分、股份組合、資本重組或其他類似變動的情況下，本期權涵蓋的期權股份數目及期權價格應公平調整；(Iii)本公司合併或合併為任何

或(Iv)本公司的重組、解散、清盤或清盤(統稱為“該事件”)，承授人有權收取任何類別的新的、額外或其他股份的股票或其他財產(包括現金)，如承授人於該事件設定的記錄日期持有購股權股份，則承授人將有權就該事件收取該等新的、額外或其他股份。此外，在該等變動發生時，受本期權任何未行使部分規限的期權股份或其他證券的期權價格應按比例調整，以便承授人有權按承授人可按承授人在緊接該事件前適用於該期權未行使部分的總買入價購買的期權價格(經調整)購買本期權項下數目(經調整)的期權股份，而承授人於為該事件設定的記錄日期持有期權股份。由此計算產生的任何零碎股份應予以剔除。署長有權決定根據本第9條作出的調整，任何此類決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B)儘管本協議另有規定，在控制權發生變化的情況下，該期權應由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔或替代。如果繼任公司拒絕接受或替代該期權，管理人可在該交易完成前使任何或全部該等選擇權完全可行使，管理人應通知承授人該加速的情況，該選擇權應在該通知發出之日起十五(15)天內完全行使，該選擇權在該期限屆滿時終止。

10.法律規定。

(A)如購股權股份在任何證券交易所或根據任何美國及非美國州或聯邦法律上市、註冊或取得資格，或獲得任何政府監管機構同意或批准作為購買購股權股份的條件或與購買購股權股份有關，則本公司並無責任發行或交付代表已行使購股權股份的股票，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准已完成或取得並生效。在此，本選擇權並不要求本公司履行上市、註冊、資格認定、維護或實施或取得同意或批准的義務。

(B)於行使購股權時可交付的股份或其任何部分，可以是先前獲授權但未發行的股份或已發行股份，而該等股份其後已由本公司重新收購。這類股份應全額支付，且不應評估。

(C)承授人就行使購股權任何部分可購買的任何購股權股份而言，並不是本公司的股東，亦不享有本公司的任何權利或特權，除非及直至該等普通股已由本公司發行普通股予承授人，並由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明，或以承授人名義發行股票證明。

11.納税責任。

(A)承授人同意並承認，承授人將就任何所得税、社會保險繳費或其他合法適用於承授人或被視為合法適用於承授人的税務項目(“税務相關項目”)與其個人税務顧問進行磋商。承授人僅依賴該顧問，在任何部分均不依賴本公司或其任何代理人就該期權或本協議所作的任何陳述或陳述。除適用法律要求扣繳涉税項目外，本公司不承擔支付任何涉税項目的責任。承授人進一步確認，本公司(I)並無就與購股權的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或行使購股權、行使購股權時發行購股權股份、行使時購入的購股權股份的其後出售及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務訂立獎勵條款或購股權的任何方面以減少或消除承授人對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。

(B)本公司可採取其認為適當的行動，以確保在適用法律要求的範圍內，扣留或收取所有屬於承授人唯一和絕對責任的與税務有關的物品。如果適用法律要求扣繳與税收有關的項目，則承授人授權公司或其代理人在不向承授人發出任何通知或獲得承授人的額外授權的情況下，通過以下一種或多種方式履行與所有與税收有關的項目的適用預扣義務(如果有)：(I)從公司支付給承授人的現金費用或其他補償中扣繳；(Ii)促使承授人支付現金(即支票或銀行電匯)；(Iii)透過自願出售或本公司根據本授權(代表承授人)安排的強制出售，扣留行權時發行的購股權股份所得款項；(Iv)如事先獲管理人批准，扣留行權時以其他方式發行的購股權股份；或(V)本公司決定的任何其他方式，但以計劃及適用法律所允許的範圍為限。此外，本公司可通過考慮法定預扣金額或其他適用預扣費率，包括應納税國家(在本計劃允許的範圍內)適用的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額扣繳的情況下，受贈人可以獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值普通股)，如果沒有退款，受贈人可以向適用的税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，承保人可能被要求直接向適用的税務機關或公司支付額外的與税收有關的項目。如為税務目的而扣留普通股股份以履行税務相關項目的義務，承授人將被視為已獲發行全部數目的期權股份，但須受行使的期權規限，即使若干購股權股份僅為支付税務項目而被扣留。

(C)本公司並無責任向承授人或承授人的法定代表人交付代表普通股的任何新股票或將該等普通股股份記入賬簿記賬表格，除非及直至承授人或承授人的法定代表人已支付或以其他方式履行承授人與購股權或受購股權規限的購股權股份有關的税務項目的責任。

12.沒有行使選擇權的義務。受讓人沒有義務行使選擇權。

13.零碎期權股份。行使該認購權時，不會發行代表普通股零碎股份的零碎股份或股息，但公司將額外發行一股普通股，以代替行使該認購權時所需的每股零碎股份。

14.通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並且在親自交付給有權接收通知的一方時，或在以掛號或掛號郵件、預付郵資的方式發送時，應被視為適當地發送給有權在下列地址接收通知的一方：

15.行政管理。本購股權乃根據本公司董事會通過並經本公司股東批准之計劃授出，並受其條款及規定所規限。經接受，承保人確認已收到本計劃的副本。本計劃和本選項的所有解釋和應用問題應由公司決定，該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

16.無權繼續服務。本協議或本計劃中的任何條款均不賦予承保人在任何特定期限內繼續服務的權利。

17.繼承人及受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

18.適用法律/場地。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮法律或原則的衝突。為了對本選項裁決或本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在加利福尼亞州聖地亞哥縣法院或加利福尼亞州南區的美國聯邦法院進行，其他法院不得在作出和/或執行該許可的地方進行。

19.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。根據公司允許以電子方式交付簽名的計劃和政策，本協議的簽名可能以電子格式提供。

20.修訂。本協議不得以對承授人不利的方式進行重大修改，除非通過承授人與公司簽署的書面文件。

21.符合證券法。承授人承認，本計劃旨在在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有條款，以及美國證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則，以及其他美國或非美國州和聯邦證券法律和法規，以及任何其他適用的美國或非美國州和聯邦法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理、選擇權的授予和行使僅應符合該等法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

22.電子交付和承兑。本公司可全權酌情決定(A)以電子方式交付與計劃項下授予的選項、承授人蔘與計劃或未來可能根據計劃授予的獎勵有關的任何文件，或(B)以電子方式請求承授人同意參與計劃。承授人特此同意以電子方式接收該等文件，如有要求，同意通過由本公司或本公司指定的任何第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

23.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

24.施加其他規定。本公司保留對承授人蔘與本計劃、根據本計劃收購的期權或任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

25.棄權。承授人承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或承授人或任何其他允許受讓人隨後的任何違反行為。

26.在美國以外的參與者。如果承授人是美國境外司法管轄區的居民，並受該司法管轄區的法律約束，則承授人特此同意遵守本協議附錄I和附錄II中規定的附加要求和披露，這兩項規定均為

適用於承授人國家/地區的條款和任何特定條款，在此併入本協議，無論根據法律衝突原則可能適用的法律。

27.沒有關於格蘭特的建議。該公司不會就這些選擇提供任何税務、法律或財務建議，也不會就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。承授人在採取與計劃和選項相關的任何行動之前，應諮詢其個人税務、法律和財務顧問，瞭解承授人蔘與計劃的情況。

雙方同意上述條款和摘要中的條款和條件，特此為證。

附錄I

美國境外董事的附加條款和條件

本附錄I包括附加條款和條件，這些條款和條件適用於以下情況：受讓人居住和/或工作在美利堅合眾國以外的國家(或如果受讓人後來遷至該國家)，則根據本計劃授予受讓人獎勵。本附錄I中使用但未定義的某些大寫術語具有本計劃、本協議和/或摘要中規定的含義。

1.數據私隱同意。

A)同意聲明。承授人聲明，他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用數據，並將數據傳輸給下述收件人，包括位於從承授人所在國家的數據保護法角度來看可能沒有類似保護水平的國家的收件人。

B)數據收集和使用。本公司收集、處理和使用有關承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、薪酬、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、計劃下所有期權的詳情或授予承授人、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還股份的任何其他權利(“數據”)，以管理承授人蔘與計劃的情況。如有需要，處理數據的法律依據須徵得承授人的同意。

C)股票計劃管理服務提供商。本公司將數據或部分數據傳輸給富達股票計劃服務有限責任公司及其某些關聯公司(“富達”)，以協助公司實施、管理和管理該計劃。承授人承認並理解，富達將為承授人開立一個帳户，以接受和交易根據該計劃獲得的普通股股票，並將要求承授人與富達就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是承授人有能力參與該計劃的條件之一。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並可能與以類似方式提供服務的不同服務提供商共享數據。

D)國際數據傳輸。該公司和富達的總部設在美國。受贈人瞭解，他或她的國家可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。因此，在缺乏標準數據保護條款等適當保障措施的情況下，在美國或其他國家(視情況而定)對承保人數據的處理可能不受實質性數據處理原則或數據保護當局的監督。此外，承保人可能沒有在這些國家處理他或她的數據的強制權利。

在適用於Grantee的範圍內，公司通過遵守公司與歐盟內子公司之間簽訂的數據傳輸協議，為保護其在美國收到的數據提供適當的保障措施。否則，如有需要，本公司轉移數據的法律依據是獲得承授人的同意。

E)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理承保人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守適用法律、行使或捍衞合法權利以及存檔、備份和刪除過程所需的時間內，持有和使用數據。

F)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與本計劃是自願的，Grantee在純自願的基礎上提供本協議。受讓人理解，他或她可以隨時撤回同意，並在未來生效，無論是出於任何原因，還是沒有任何原因。如果承保人不同意，或者如果承保人後來試圖撤銷他或她的同意，則承保人作為董事的服務不會受到影響；拒絕或

撤回同意是，公司將不能向受贈人提供期權或其他獎勵，或管理或維持受贈人蔘與該計劃。

G)數據主體權利。承授人理解，數據主體權利因適用法律而異，根據承授人所在地和適用法律的條件，承授人可能有權但不限於(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向承授人管轄的主管當局提出投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在的數據接收者姓名和地址的名單。為了獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，Grantee理解他或她可以與公司聯繫。

2.內幕交易/市場濫用法律。承授人承認，根據承授人所在國家/地區、經紀商所在國家或普通股上市國家/地區的不同，承授人可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響承授人接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、普通股權利(例如，期權)或與普通股價值掛鈎的權利的能力，因為承授人被認為掌握了有關公司的“內幕消息”(由相關司法管轄區的法律或法規所界定)。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。承授人有責任遵守任何適用的限制，承授人應就此事向其私人顧問諮詢。

3.境外資產/賬户和納税申報、外匯管制。

H)承授人所在國家可能存在某些外國資產、賬户和/或納税申報要求和外匯管制，這可能會影響承授人根據本計劃獲得或持有普通股的能力，或在承授人所在國家以外的經紀公司或銀行賬户中獲得或持有從參與計劃中獲得的現金(包括從出售普通股所收到的任何股息或出售收益中獲得)。受讓人明白，他或她可能被要求向受讓人所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。受贈人還可被要求在收到後的一定時間內，通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。此外，承授人可能需要繳納與根據該計劃實現的任何收入和/或出售普通股股份相關的税款和/或報告義務。承授人承認他或她有責任遵守所有此類要求，並且承授人應諮詢個人法律和税務顧問，以確保合規。

I)本公司對承授人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使時獲得的任何普通股股份而應支付給承授人的任何金額。

4.語言。如果承授方已收到本協議(包括附錄I和附錄II)或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，則英文版本將在翻譯版本的含義與英文版本不同的範圍內進行控制。

附錄二

本附錄II中使用但未定義的某些大寫術語具有本計劃、本協議、附錄I和/或摘要中規定的含義。

本附錄II包括特殊和/或附加條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予承授人的選擇權，前提是承授人是美國境外司法管轄區的居民，並受該司法管轄區法律的約束。這些條款和條件是對《協議》中規定的條款和條件的補充，或如有説明，可替代這些條款和條件。如果承授人是其當前居住國以外的國家的公民或居民，並且/或在授予選擇權後將居住權轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則行政長官應酌情決定本協議所載的任何特定國家的條款和條件在多大程度上適用於承授人。

新加坡

出售股份。對於於授出日期起計六個月內購入的任何普通股，承授人同意不會出售授出日期六個月前購入的普通股股份，除非該等出售或要約是根據新加坡證券及期貨法令(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而在新加坡作出的。(“SFA”)或SFA的任何其他適用條款。

證券法信息。該計劃的要約是根據SFA第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而提出的，並不是為了將普通股的期權或股份隨後出售給另一方。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。