執行協議
執行主任

自20_起生效。

鑑於，本公司目前聘用行政人員為本公司的行政人員；及

鑑於，公司認為吸引、留住和激勵主要高管並確保管理層的連續性符合其股東的最佳利益，這將促進這些利益；以及

鑑於，本公司認識到本公司控制權變更的可能性可能導致主要高管離職，從而損害本公司及其股東的利益。

考慮到高管繼續受僱於本公司擔任高管，並出於其他良好和有價值的對價(茲確認已收到並充分支付)，公司和高管同意如下：

1.簽訂新的協議期限

A.本協議的初始期限持續有效，直至生效之日起三週年。本協議的期限應自動延長一個或多個附加期限，每次三(3)年。本協議可自任何初始或延長期限的最後一天起終止，條件是在期限最後一天前60天之前向執行部門提供終止的書面通知。

B.儘管有上述規定，本協議的期限應在“限制期”結束時終止，但本協議項下的所有權利和利益均已全額支付和滿足。

2.對某些定義進行了修改

A.“短期獎勵金額”應指高管離職基本工資的_%。

B.“原因”的意思是：

(I)懷疑行政人員就本公司或本公司任何附屬公司涉及道德敗壞、不誠實或違反信託的輕罪定罪或認罪或不認罪，或行政人員被判有罪或認罪或不認罪；或

(Ii)行政人員對公司實施任何盜竊、欺詐、挪用公款或挪用公款的行為，無論是否獲得刑事定罪；或

(Iii)行政人員故意及持續不將行政人員的大部分營業時間投入公司的業務，(不包括因生病、喪失工作能力、休假、附帶的公民活動及

附帶的個人時間)或高管實質性違反與公司的任何僱傭相關協議的條款，在公司提交書面要求後的合理時間內沒有得到補救，該書面要求明確指出公司認為高管未能將大部分高管的所有業務時間投入公司業務或違反該協議的方式；或

(Iv)行政人員故意不遵守任何公司政策，否則將導致或很可能對公司或其聲譽造成重大損害，或違反任何與騷擾、歧視或性行為不當有關的公司政策(包括但不限於基於性別、性別、性別表達、種族、宗教、民族血統或其他受保護階層的行為)；

(V)執行董事未經授權披露或使用公司的機密信息，導致或可能導致公司或其聲譽受到重大財務或其他損害；或

(Vi)行政人員故意違反任何政府或監管機構的任何規章制度，導致或可能導致公司或其聲譽受到重大損害；或

(Vii)高管濫用藥物、酒精或非法物質(在不違反《美國殘疾人法》或類似的州法律的範圍內)，導致或可能導致對公司或其聲譽造成重大財務或其他方面的損害。

C.就本協議而言，公司的“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I)進行任何“個人”或相關“團體”(如交易法第13(D)和14(D)(2)條所使用的那樣)直接或間接取得本公司證券的實益擁有權(根據交易法第13d-3條的含義)的交易或一系列交易，該等證券在緊接該項收購後持有本公司已發行證券總總投票權的50%以上，但以下情況除外：

(A)批准僱員福利計劃或任何受託人根據本公司或由本公司控制的任何人贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)下持有證券的收購；或

(B)拒絕公司或在交易前直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的“人”進行的收購；或

(C)通過提交給證券交易委員會的登記聲明，批准根據公司向公眾發售普通股進行的收購；或

(D)允許根據下文第(Iii)款所述的交易收購有投票權的證券，而這不會是第(Iii)條下的控制變更；

(2)截至本條例生效之日，組成董事會(“現任董事會”)的至少五名個人因任何原因不再是董事會的多數成員；然而，任何在此之後成為董事會員的個人，其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括其首次就職是在選舉或罷免董事方面進行實際或威脅的選舉競爭的結果的任何該等個人；或

(Iii)協助本公司完成(不論直接涉及本公司或通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：

(A)導致本公司在緊接交易前未清償的有表決權證券繼續直接或間接代表緊接交易後的未清償實體的未清償有表決權證券的至少多數總表決權的(以未清償或轉換為繼承人實體的有表決權證券的方式)；或

(B)在此之後，在董事會批准交易或規定交易的協議時，超過50%的繼任實體董事會成員是現任董事會成員。

(四)經本公司股東批准本公司清盤或解散。

就上文第(I)款而言，投票權的計算應猶如收購日期為本公司股東投票的紀錄日期，而就上文第(Iii)款而言，投票權的計算應猶如交易完成日期或一系列關連交易的最後一項交易完成時為本公司股東投票的紀錄日期一樣。就第(Iii)款而言，“繼承實體”指公司或因交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務的“人士”。

D.《税法》係指不時修訂的《1986年美國國內税法》。

E.“終止日期”是指行政人員離職之日。

F.“殘疾”是指行政人員因身體或精神上的喪失能力而連續六個日曆月或在任何12個月的較短時間內不能繼續正常履行行政人員的職責，但僅限於此類定義不違反《美國殘疾人法》的範圍。

G.“僱員退休收入保障法”指的是不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

H.“股權計劃”是指公司的股票期權計劃、限制性股票計劃、激勵計劃、參股計劃或其他類似計劃，以及與此相關使用的任何股票期權或限制性股票協議或其他獎勵協議。

I.“執行人員”是指作為本協議一方的公司執行人員。如果高管在根據第3或4款有權獲得任何付款、福利或權利後死亡，但在收到該等付款或福利或行使任何權利之前，則“高管”一詞應包括高管的遺產。

J.“充分理由”是指未經執行人員明確書面同意而發生的下列任何重大負面情況，如果執行人員已在最初存在此類情況的90天內向公司發出書面通知(“充分理由通知”)，而公司未能在通知後30天內糾正此類情況：

(I)避免公司將與緊接控制權變更前高管的職責、責任、權限或彙報關係相比大幅減少的職責、責任、權力或彙報關係(包括不再向母公司的首席執行官或董事會報告)，但與高管因原因、死亡或殘疾或非正當理由終止聘用有關的除外；或

(Ii)承認本公司大幅削減在控制權變更時生效的高管基本工資；或

(Iii)防止公司根據公司福利計劃和管理層在控制權變更時參與的安排向高管提供的總利益出現任何實質性減少，除非已就該計劃或安排作出公平安排(體現在正在進行的替代計劃或替代計劃中)；或

(Iv)除非已就該計劃或安排作出公平安排(體現於正在進行的替代計劃或替代計劃中)，而該等計劃或安排的目標短期激勵機會或目標業績目標大幅減少，或在控制權變更時行政人員正在參與的任何短期激勵計劃或安排下的目標業績目標有任何重大增加，導致行政人員的短期激勵或激勵薪酬出現重大負面變化，除非已就該計劃或安排作出公平安排(體現在持續的替代或替代計劃中)，而該等計劃或安排具有可比的目標短期激勵機會和可比的目標業績目標；或

(V)在管理層在控制權變更時保留權力的預算中排除公司的任何重大減損；

(Vi)禁止本公司採取以下任何行動：

(A)要求高管在距離(I)高管在控制權變更之日的辦公地點和(Ii)高管當時的主要住所至少五十(50)英里以外的任何地方辦公，但高管因公司業務所需的差旅除外；或

(B)更改公司的遠程工作政策，大大限制了高管遠程履行高管職責的能力，但高管因公司業務需要出差的情況除外；或

(Vii)對公司未能獲得公司的任何繼承人或受讓人接管本協議的任何情況表示支持；或

(Viii)禁止本公司採取任何其他行動或不作為，構成本公司實質性違反行政人員在控制權變更時向本公司提供服務的協議。

就此等目的而言，如薪酬或目標短期激勵機會已較變更控制權時生效的基本工資或目標短期激勵機會(視何者適用而定)減少10%或以上，則將被視為已大幅削減高管的基本工資或目標短期激勵機會。

行政人員出於充分理由自願終止僱用，不得遲於構成“充分理由”的情況最初存在後兩年發生。

K.“終止通知”是指向另一方發出的書面通知，表明本協議中終止高管僱用所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據該條款終止高管的僱用。任何一方未按照終止通知進行的任何據稱的終止均無效。

L.“付款日期”應指離職日期或控制權變更日期中較晚的一個。

M.“限制期”是指自執行機構終止之日起一(1)年內的一(1)年，該終止由本合同第3款所涵蓋。

N.行政人員的“離職”是指行政人員終止受僱於本公司及其附屬公司，如果根據守則，行政人員的薪酬須繳税，則該終止亦須符合財務條例第1.409A-1(H)節所界定的“離職”的資格。

O.“解聘基本工資”是指在解聘之日止的三年期間內有效的行政人員基本工資的最高年率。

3.增加控制權變更帶來的好處。

A.在發生以下情況時：

(I)在控制權變更之日之前的六個月內，或在控制權變更之日起的十二(12)個月內，管理層隨時提供充分理由的通知，且管理層因管理層出於充分理由自願終止僱用而離職，或

(Ii)在控制權變更之日之前的六個月期間內，或在控制權變更之日起的十二(12)個月期間內，執行董事因公司終止高管的僱用而離職(該終止是應控制權變更的繼任實體的要求，或以其他方式預期控制權變更)，

根據第3.B節的規定，高管應從公司獲得利益。根據第3.B節提供的部分利益被視為根據第13節的高管契諾的對價。

B.在第3.A節所涵蓋的脱離服務的情況下，公司應提供的福利如下：

(I)在其他情況下，公司應向高管支付高管當時有效的基本工資，直至終止合同之日。

(Ii)根據《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條，公司應向高管支付相當於高管離職底薪_

(Iii)公司應向高管支付_但在任何情況下，該一次性付款不得在根據《國庫條例》第1.409A-1(B)(4)條規定的適用的兩個半月“短期延期”豁免的最後一天後支付。

(Iv)作為截至終止日的服務對價，公司應按比例向高管支付短期獎勵金額，直至終止日(以365天為基礎)，並在支付日後三十(30)天內一次性支付；但在任何情況下，該一次性支付不得在根據財務法規第1.409A-1(B)(4)條規定的適用的兩個半月豁免的兩個半月期限的最後一天之後支付。

(V)儘管本公司的任何股權計劃有任何相反的規定，(I)執行董事的所有尚未行使的未歸屬購股權應就其涵蓋的所有股份完全歸屬及可行使，及(Ii)執行董事的所有已發行限制性股票、所有限制性股份、限制性股票單位、履約股份及業績單位應歸屬併成為不可沒收，且對其的所有限制將於終止日期失效。歸屬於股東總回報業績股票單位授予的股份數目將根據授予協議附錄II所述的按比例計算確定。

(Vi)公司應向高管支付_但在任何情況下，該一次性付款不得在根據《國庫條例》第1.409A-1(B)(4)條規定的適用的兩個半月“短期延期”豁免的最後一天後支付。

(Vii)自支付日起生效，高管應成為並完全歸屬於高管在公司為高管利益而維持的所有合格養老金、不合格養老金、利潤分享、401(K)、遞延補償、養老金計劃、政府或私人養老金計劃和補充計劃下的應計福利，但加速授予此類福利將違反任何適用法律或要求公司加速授予此類計劃或計劃中所有參與者的應計福利的範圍除外，在這種情況下，公司應在付款日期後三十(30)天內向高管支付一筆總付。數額等於該等未歸屬應計利益的現值；但在任何情況下，該一次性付款不得在根據《國庫條例》第1.409A-1(B)(4)條規定的適用的兩個半月“短期延期”豁免的最後一天後支付。此外，如該等一次性付款須予支付，本公司須向行政人員支付一筆額外的總付款項，數額須為在計算及扣除所有聯邦、外國、州及地方所得税及就業税(包括與該等税項有關的任何利息或罰款)後，由行政人員保留的一次總付及該等額外總付款的淨額，並計及因該等總付款項而損失或減少的任何税項扣減，應與該等一次性付款相等。這筆額外的總付款應在付款日期後三十(30)天內一次性支付；但在任何情況下，此類一次性付款不得在財政部條例第1.409A-1(B)(4)節規定的適用的兩個半月“短期延期”豁免的最後一天之後支付。

(Viii)公司應向高管提供本合同第四節所述的額外福利。

4.增加額外福利。

A.醫療和牙科健康福利保費。如果發生第3.A款所涵蓋的離職，公司應向高管支付相當於_乘以醫療和牙科保險費(定義如下)的金額，在付款日期後三十(30)天內一次性支付；但在任何情況下，該一次性付款不得在財務條例第1.409A-1(B)(4)條規定的適用的兩個半月豁免期限的最後一天之後支付。就本第4.A節而言，“醫療和牙科保費”應等於：
(I)眼鏡蛇延續保險的每月保費(於終止日期釐定)，減去(Ii)行政人員須為本公司集團醫療及牙科福利計劃下的行政人員及行政人員家屬支付的每月供款(於終止日期生效)。就本第4.A節而言，“眼鏡蛇延續保險”指根據僱員退休保障條例第I章、副標題B、第6部分及守則第4980B(F)節的規定，在行政人員離職後，根據公司的團體醫療及牙科福利計劃須向行政人員及行政人員家屬提供的延續保險(如果行政人員並非美國居民或公民，並從公司領取醫療或牙科福利，則計算將推定行政人員將受該等ERISA及守則的規定所保障)。

此外，本公司應向高管支付額外的一筆總付款項，金額為在計算和扣除所有聯邦、州和地方所得税和就業税(包括與該等税收有關的任何利息或罰款)後，由高管保留的一筆總付款項和該等額外的總付款項的淨額，並考慮到因該等總付款項而損失或減少的任何税項扣減，應等於該一次性付款。這筆額外的一次性總付款應在付款日期後三十(30)天內一次性支付；但在任何情況下，此類一次性付款不得在財政部條例第1.409A-1(B)(4)節規定的適用的兩個半月“短期延期”豁免的最後一天之後支付。儘管如上所述，對於任何此類額外的一次性總付款，如果公司自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述福利，則公司應以保留該金額的預期經濟利益的方式向高管提供類似的付款或福利。

B.搬遷費用。在第3.A款所涵蓋的離職情況下，公司應履行其與高管簽訂的任何單獨協議，在終止僱傭時向高管支付相當於高管應公司要求而發生的與高管搬遷相關的費用的金額；但儘管有該協議的條款，所有此類付款應在付款日期後三十(30)天內一次性支付。如果公司沒有與執行部門就補償搬遷費用達成單獨的協議，則不應根據本第4.B條向執行部門支付任何金額。

5.取消了最佳薪酬條款。

A.儘管本協議有任何其他規定，但如果高管收到或將收到的任何付款或福利(包括與公司所有權或控制權變更、包括控制權變更或終止高管僱用有關的任何付款或福利，包括根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款而收到的任何付款或福利)(所有此類付款和福利，包括本協議第3和第4款下的付款和福利，以下稱為“總付款”)將適用(全部或部分)，根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則在考慮到由於守則第280G條而在該其他計劃、安排或協議中提供的總付款的任何減少後，應首先減少現金遣散費，然後在必要的範圍內減少非現金遣散費，以使總付款的任何部分都無需繳納消費税，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨額(並在減去聯邦、(Ii)未經扣減的付款總額的淨額(但減去有關付款總額的聯邦、州及地方所得税淨額及行政人員須就該等未減少的付款總額繳納的消費税)，並在考慮逐步取消可歸因於該等未減少的付款總額的分項扣除及個人豁免後，則大於或等於(Ii)上述付款總額的淨額。公司應按下列順序合理地酌情減少支付總額：(W)減少本應支付給高管但不受守則第409a條約束的任何現金遣散費，(X)減少本公司應支付給高管但不受本準則第409a條約束的任何其他現金支付或福利，但不包括因加速授予或支付與公司普通股有關的任何股票期權或其他股權獎勵而不受本準則第409a條約束的任何付款，(Y)按比例或以符合守則第409a節的其他方式向高管支付的任何其他付款或利益的減少，但不包括因加速授予和支付與公司普通股有關的任何股票認股權或其他股權獎勵而不受守則第409a節約束的任何付款，以及(Z)減少因加速與公司普通股有關的任何股票期權或其他股權獎勵而加速歸屬或支付的任何付款，但前提是，可歸因於加速既得股票期權或其他股權獎勵的任何付款的減少，應首先適用於否則將在最後一次獲得的股票期權和股權獎勵。

B.為了確定是否和在多大程度上對總付款徵收消費税，(I)在總付款的任何部分中，執行人員在不構成守則第280g(B)節所指的“付款”的時間和方式放棄的任何部分都不應考慮在內；(Ii)根據公司獨立認證公共賬户或公司選定的國家認可地位的獨立審計師的書面意見，不應考慮總付款的任何部分，並不構成“降落傘付款”的含義

準則第280G(B)(2)條(包括由於準則第280G(B)(4)(A)條的原因)，在計算消費税時，不應將會計師認為構成對準則第280G(B)(4)(B)條所指的實際提供的服務的合理補償的任何部分計算在內，超過可分配給該合理補償的“基本金額”(如準則第280G(B)(3)條所定義)，及(Iii)任何非現金利益或任何遞延付款或包括在總付款內的利益的價值，應由會計師按照守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。

6.確保遵守和豁免《守則》第409A條。

A.根據本協議支付的某些付款和福利旨在遵守或豁免《守則》第409a節的要求。本協議應根據《守則》第409a節的適用要求和豁免及其下的《財政條例》進行解釋。在本協議項下的支付和福利受《守則》第409a節約束的情況下，本協議的解釋、解釋和管理應符合《守則》第409a(A)(2)、(3)和(4)節、其下的《財政條例》以及任何適用的過渡性救濟或其下的其他授權的要求。如果公司和高管認定根據本協議應支付並打算遵守守則第409a(A)(2)、(3)和(4)條的任何補償、福利或其他付款不符合守則第409a條、其下的財務條例和國税局頒發的其他適用授權，在守則第409a條、其下的財務條例和國税局頒發的任何適用授權允許的範圍內，本公司和高管同意修訂本協議，或採取公司和高管認為合理必要或適當的其他行動，以導致此類賠償，福利及其他付款須符合《守則》第409a節、其下的庫務條例及美國國税局頒發的其他適用權力的要求，同時提供的補償、福利及其他付款合計不低於本協議項下提供的補償、福利及其他付款。在本協議項下應支付並打算遵守守則第409a(A)(2)、(3)和(4)條的任何補償、福利或其他付款的情況下，如果本協議的任何條款會導致此類補償、福利或其他付款未能遵守，則該條款無效，並且對於該等補償、福利或其他付款無效，除非該條款導致無法遵守，否則該條款應保持完全有效和有效。

B.如果高管在高管離職之日是《財務條例》第1.409A-1(I)節所定義的“指定僱員”，則在《守則》第409a節及其下的《財政部條例》所要求的範圍內，本協議項下的任何付款或福利均應延遲，以避免《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所禁止的分配，該等款項或利益應在(I)自行政人員離職之日起計的六個月期間屆滿或(Ii)行政人員死亡之日起三十(30)天內支付或分配給行政人員。在第#條下適用的六個月期限屆滿時

根據《守則》第409A(A)(2)(B)(I)條，所有根據本第6條延期支付的款項應一次性付給執行人員。

C.在任何情況下，如果高管的終止日期和解除到期日期(如下文第13.E節所定義)落在兩個不同的納税年度，則要求向高管支付的任何款項，如以13.E節下的索賠解除為條件，並就代碼第409A節而言構成不合格的遞延補償，應在較後的納税年度支付。

D.表示，只有在高管薪酬須根據守則徵税的情況下，本第6節的規定才有效。根據守則第409A條的規定，根據本協議提供的福利應不遲於以下較晚的時間支付：(I)高管首個課税年度後第三個月的第十五天，在該等福利不再面臨重大喪失風險的情況下；及(Ii)根據守則第409A條和財務條例第1.409A-1(B)(4)條確定的，在本公司首個課税年度後第三個月的第三個月的第十五天，該福利不再受到重大喪失風險的影響。就本第6.D節而言，“重大沒收風險”應具有“財政部條例”第1.409A-1(D)節所規定的含義。儘管有本第6節的規定，股權獎勵的結算時間將受這些協議的規定管轄，根據規範第409a節的規定，股權獎勵可能構成非限制性遞延補償。

7.禁止減輕處罰。

高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款金額，除第4.A節規定的情況外，本協議規定的任何付款或福利的金額不得因高管因受僱於另一僱主或自僱、退休福利、抵消高管聲稱欠公司的任何金額或其他原因而減少。

8.簽署《後繼者協議》。

本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔本協議，並同意以在沒有發生繼承的情況下本公司被要求履行本協議的相同方式和程度履行本協議。本文中對公司的所有提及應包括繼任實體。

9.要求賠償。

在任何情況下，根據適用的法律，公司有權就高管作為公司的代理人、僱員、高級職員或董事的活動或以代表公司或應公司要求以任何其他身份進行的任何性質的判決、罰款、和解、損失、費用或支出(包括律師費)，向高管進行賠償、墊付費用或支出(包括律師費)，則公司應應書面請求，在適用法律允許的最大範圍內，迅速賠償高管、向高管預付費用(包括律師費)併為高管辯護包括但不限於作出公司根據適用法律可能有權酌情采取的調查結果和決定以及採取任何和所有行動，以實現該等賠償，

進攻型還是防守型。本公司的此類協議不得被視為損害本公司在任何法規下因本協議或任何其他協議或承諾而產生的高管賠償或抗辯的任何其他義務。

10.未發出通知。

就本協定而言，本協定規定的通知和所有其他通信應以書面形式，通過美國掛號信或掛號信(要求退回收據，預付郵資)或保證隔夜遞送的快遞或專人遞送(要求籤署收據)投遞到下列各自的地址，並且此類通知或通信應被視為在寄送郵件兩天後、寄存到隔夜承運人後一天或通過專人遞送時正式發出。下列地址可根據本協議以書面形式更改。

                    

11.聯合國爭端解決機制。

如因本協議產生任何爭議，“申訴方”應向“另一方”發出有關該爭議的書面通知。另一方應有十(10)個工作日的時間來解決爭議，使投訴方滿意。如果爭議在上述期限結束前仍未解決，提出申訴的一方可通過書面通知(“通知”)要求對爭議進行仲裁，如下所述，本合同各方明確同意接受此類仲裁併受其約束。

A.每一方當事人應在通知後十(10)個工作日內提名一名仲裁員。每名被提名的仲裁員必須是在解決爭議方面有經驗、品行良好、沒有道德敗壞、不受提名方僱用或直接或間接影響的人。兩位指定的仲裁員將在提名後十(10)個工作日內就第三位仲裁員達成一致。如果兩(2)名指定的仲裁員不能在該期限內就第三名仲裁員達成一致，雙方當事人可以通過任何允許的法庭程序或美國仲裁協會(“AAA”)尋求指定第三名仲裁員。三名仲裁員將制定仲裁規則和仲裁時間，但一般將遵循AAA和本協議的規則(如果適用)，並應規定書面事實調查結果。

B.仲裁聽證在任何情況下都不得在指定第三名仲裁員後九十(90)天內舉行。

除非雙方另有一致同意，仲裁將在加利福尼亞州聖地亞哥縣進行。

仲裁結果和仲裁員的決定是終局的，對雙方都有約束力，雙方都同意並承認這些結果可在法院強制執行。

E.償還律師費。

(I)在第(Ii)款的規限下，勝訴方(即本公司或行政人員，或在行政人員死亡或殘疾的情況下，行政人員代表)有權獲得補償，以補償該方因爭議本協議項下與行政人員離職有關的任何問題或尋求獲得或執行本協議規定的任何利益或權利而招致的所有法律費用及開支(包括但不限於與任何仲裁有關的費用及開支)。

(2)只有在仲裁員或法院確定下列情況的情況下，才應根據上文第(I)款向勝訴方償還法律費用和開支：(X)該方當事人對該問題有爭議，或尋求善意地獲得或強制執行該利益或權利；(Y)該方當事人有合理的索賠依據，以及(Z)該方當事人是勝訴方。此外，如果高管是勝訴方，則只有在高管離職之日起五(5)年內發生此類法律費用和支出時，公司才應償還此類法律費用和支出。在任何課税年度支付給執行人的法律費用和支出(如有)不影響在任何其他納税年度支付給執行人的法律費用和支出。法律費用及開支(如有的話)須於招致該等費用或開支的課税年度的下一個課税年度的最後一天或之前支付予行政人員。行政人員獲得法律費用和開支補償的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。獲得法律費用和開支報銷的權利應符合財政部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的規定。如果高管在離職之日是“指定僱員”，則應按照本合同第6.B節的規定支付獲得律師費和費用報銷的權利。

12.依法治國。

本協議將受特拉華州國內實體法的管轄和解釋，而不是按照特拉華州的法律選擇規則進行解釋。

13.包括競業禁止、不徵求意見、保密和互不貶損的公約。

答：非競爭。執行董事承認，他已獲提供並將繼續獲提供與執行董事作為本公司僱員及高級人員的職責有關的本公司商業祕密資料。行政部門同意，為了防止商業祕密信息被濫用，(X)在本協議期限內，以及(Y)行政部門在本協議期限或限制期內不在加利福尼亞州，並考慮到根據第3.B(Ii)、(Iii)和(Vi)條向行政部門提供的部分付款和根據第3.B(V)條規定的加速授予的一部分，在整個限制期內，在每種情況下，行政部門不得在世界任何地方，直接或間接(I)在未經本公司事先明確書面同意的情況下，參與任何業務或活動，無論是作為僱員、顧問、合夥人、委託人、代理人、代表、股東(作為公眾持有的已發行股票的總投票權少於2%的股東除外)

或以任何其他個人、公司或代表的身份，或向任何業務、活動、個人或實體提供任何服務或提供任何建議，如果高管知道或合理地應該知道該業務、活動、服務、個人或實體直接或間接地以任何實質性方式與業務競爭；或(Ii)在未經本公司事先明確書面同意的情況下，對任何人士、業務、法團、合夥企業或其他實體或活動提供有意義的協助、幫助或其他支持，不論是作為僱員、顧問、合夥人、委託人、代理人、代表、股東(持有公眾持有公司已發行股票的總投票權少於2%的股東除外)或任何其他個人、公司或代表的身分，以創建、開始或以其他方式發起、或發展、加強或進一步發展、加強或以其他方式進行任何業務或活動，只要行政人員知道或理應知道，以任何實質性的方式直接或間接地與企業競爭。就本第13條而言，“業務”一詞是指公司在終止之日所進行的業務。自本協議簽訂之日起，該公司的業務一般涉及用於治療、診斷和管理睡眠障礙呼吸和其他呼吸疾病的醫療設備的開發、製造和分銷。行政人員承認，第13.A條中規定的限制不會妨礙行政人員從事行政人員的職業、行業或業務，也不會給行政人員帶來財務困難。高管同意，除適用法律規定的公司可獲得的任何其他補救措施外，在違反第13.A條的情況下：(1)高管應立即向公司返還(或以其他方式支付)根據第3.B(Ii)、(Iii)和(Vi)條支付的款項的20%；以及(2)根據第3.B條授予的所有未行使的期權、所有限制性股票和所有其他股權獎勵的20%(20%)應由執行人員交出並註銷(或對於已出售的股份，這些股份的當時價值應由執行人員支付給公司；及(3)根據第3.B(V)節授予的任何購股權已獲行使的百分之二十(20%)，行政人員須向本公司支付一筆金額，相等於行使該等股份於行使日期的行使價與收市價之間的差額乘以受行使購股權規限的股份數目。執行機構承認，第3.B(Ii)、(Iii)和(Vi)條規定的付款的20%(20%)和第3.B(V)條規定的加速歸屬的20%(20%)僅提供給執行機構，以換取本第13.A條規定的執行機構同意。

B.不--懇求。作為本公司訂立本協議的額外誘因，行政人員同意，在本協議有效期內及整個限制期內，行政人員不得直接或間接招攬任何受僱於本公司的人士(I)終止僱用，或(Ii)接受僱用，或與本公司以外的任何人訂立任何諮詢安排。

C.保密性。在本協議有效期、限制期及之後，高管不得直接或間接為高管的個人利益或公司以外的任何個人、商號、公司、協會或其他實體的利益使用，也不得出於任何原因或目的向任何個人、商號、公司、協會或其他實體披露或提供任何保密信息(定義如下)。高管同意，在高管終止受僱於公司時，高管擁有的所有書面或其他有形形式的保密信息(及其所有副本或副本，包括計算機

文件)應返還給公司，不得由高管保留或以任何形式提供給任何第三方，除非本協議規定；但是，高管沒有義務將任何機密信息的副本視為機密，或向公司退還任何機密信息的副本，這些信息(I)在向高管披露時是眾所周知的，(Ii)之後變得公開或可獲得，而不是以任何方式違反本協議或任何個人或實體對公司的任何其他義務，或(Iii)第三方合法向高管披露。在本協議中使用的術語“機密信息”是指：由於或通過高管與公司的關係而向高管披露或由高管知道的信息，有關公司及其附屬公司的客户、員工、業務方法、運營、公共關係、合同、組織、程序、財務、客户名單、費率和前景的信息。

D.Non--貶低。在本協議有效期內和整個限制期內，行政主管應避免發表關於公司、其任何關聯公司或公司或此類關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、顧問、代理或代表的任何口頭或書面聲明，這些聲明(I)是誹謗、誹謗或誹謗，(Ii)披露關於公司、其任何關聯公司或任何此類關聯公司的商業事務、董事、高級管理人員、員工、顧問、代理或代表的私人信息或機密信息，或(Iii)Place Company、其任何關聯公司、或公司或任何此類關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、顧問、代理或代表在公眾面前以虛假的方式行事。違反或威脅違反這一禁令的行為可由法院裁定。本條款賦予公司及其附屬公司的權利是法律賦予的任何和所有其他權利和補救措施之外的權利。本協議中的任何內容均不阻止高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由相信是非法的任何其他行為。

E.全面發佈。作為公司簽訂本協議的額外誘因，並作為根據本協議向高管或高管的遺產支付和提供福利的條件，高管同意高管(或高管的信託或遺產，視情況適用)應在高管離職後二十一(21)天(或法律要求的其他期限)內籤立並交付給公司，並且在法律要求的任何撤銷期限(“解除失效日期”)內不撤銷，全面釋放有利於公司及其員工、董事、以公司唯一和絕對的酌情決定權接受的形式的代理和關聯公司。

F.補救措施。行政人員同意並承認，行政人員獲得第3和第4節所列任何福利的權利(在行政人員以其他方式有權獲得此類付款的範圍內)是以行政人員遵守本第13條中的契約為條件的，根據本協議授予行政人員的所有福利應在行政人員違反本第13條中的任何契約時立即終止，行政人員應負責將以前根據本協議收到的利益退還給公司。儘管有上述規定，但如果發生違反或違反第13.A條的情況，雙方特此同意，此類違反或違反應按照第13.A條的規定進行補救。

G.合理的限制。行政人員承認這些限制不應阻止或不適當地限制行政人員從事行政人員的職業，

或者造成高管的經濟困難。行政機關表示，行政機關(I)熟悉上述不競爭和不招攬的公約，(Ii)充分了解本公約所規定的義務，包括但不限於這些公約的時間長度、範圍和地理覆蓋範圍的合理性。

14.支付其他離職金或福利。

如果高管的僱傭被終止，並且該終止有資格享受本協議第3款下的福利，則本協議第3款和第4款中規定的付款和福利將代替本公司任何其他計劃或計劃或高管與本公司之間的協議下的任何其他遣散費或福利。

15.加強國際合作。

在高管任職期間及之後，高管同意就高管任職期間涉及的任何事務與公司及其代理人、會計師和律師進行合作。此類合作應包括但不限於在正常營業時間或在合理通知下的其他雙方同意的時間內向公司及其代理、會計師和律師提供的信息、會見和審查文件，並在必要時和在合理通知下可供作證和聽證。如果在經理終止僱傭後需要經理的合作，公司應補償經理在履行本合同項下義務時發生的任何合理的自付費用。

16.簽署整個協議；不作口頭修改。本協議闡明瞭本協議各方就本協議所包含的標的的完整協議，並取代了本協議任何一方的任何官員、僱員或代表就本協議所包含的標的所達成的所有先前的協議、承諾、契諾、安排、通信、陳述或保證，無論是口頭的還是書面的。除非該等放棄、修改或解除以書面方式同意，並由執行人員及董事會指定的高級人員簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條文。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定的放棄，不得被視為在同一時間或在任何之前或之後的相同或不同的條款或條件的放棄。

17.確保可分割性；可執行性。

如果本協議的任何條款在任何時候被具有管轄權的法院判定無效或無法執行，包括由於地理區域、持續時間或活動範圍模糊或不合理，本協議應被視為可分割，僅針對法院認定合理且可執行的無效或不可執行的條款，才應立即修訂有管轄權的。 雙方特此同意，經修訂的本協議應有效且具有約束力，就像本文中未包含任何無效或不可執行的條款一樣。

特此證明，公司和高管已簽署本協議，自上文首次註明的日期生效。