分居協議

和所有索賠的全面發佈

本離職協議和所有索賠的一般解釋（“協議”）由瑞思邁公司（“瑞思邁” 或 “公司”）與拉傑萬特·索迪（“員工”）之間就以下事實提出：

A.Employee 在公司的僱用將於 2021 年 9 月 1 日終止，除非根據本協議的條款（例如實際工作的最後一天，即 “離職日期”）延期。

B. 公司希望協助員工過渡到其他工作，並已提出向員工提供下述遣散費，以換取本協議中包含的索賠和持續義務。

C. 公司還希望確保員工在2022年11月20日之前繼續為公司提供幫助，以協助其過渡正在進行的項目、知識轉移和提供額外援助，因此，在本協議的執行和不可撤銷的前提下，公司還向員工提供一份單獨的諮詢協議，作為附錄A。

因此，考慮到下文規定的承諾和相互協議，以下籤署人之間達成協議如下：

1.遣散費。公司應向員工提供第1.1、1.2、1.3和1.5節中規定的以下遣散費，前提是員工及時簽署並交還本協議，且不得撤銷對本協議的接受：

1.1公司同意向員工 (i) 支付六百三千五百美元（合603,500.00美元）的遣散費，相當於員工十二（12）個月的正常基本工資，員工本來無權領取；（ii）一萬九千五百四十四美元（合19,544.00美元），用於通過COBRA支付員工未來的醫療保健保費，前提是通過COBRA 自選保險，或員工可能獲得的任何其他保險。本第1.1節中規定的遣散費應在下文第6.4節所述的生效之日起七 (7) 天內一次性支付給員工，但須繳納所有適用的聯邦和州税及預扣税。

1.2公司同意按比例向員工支付該財年（即22財年，包括2021年7月至2021年8月的業績期）的年度獎金的一部分，按員工在該績效期間的目標獎金總額為八萬四百六十七美元（80,467.00美元）計算。按比例分配的獎金應在生效日期後的七（7）天內一次性支票支付給員工，並將繳納所有適用的聯邦和州税和預扣税。

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1.3公司還同意根據公司與李·赫希特·哈里森簽訂的現有合同條款，在離職日期一週年之前提供高管人才招聘援助。

1.4員工承認並同意，遣散費構成員工在本協議中所作承諾和陳述的充分法律對價。除遣散費和根據公司費用報銷政策可能應付給員工的任何費用報銷外，員工承認員工已收到在離職日之前應向員工支付的所有薪酬、工資、所得佣金和/或已賺取的獎金；但是，如果員工選擇參與遞延薪酬計劃，則將根據員工的選擇和計劃的規定向員工支付遞延薪酬。

1.5公司和員工將按照本協議所附附表A的規定簽訂諮詢協議，前提是協議的執行（且不撤銷），以及在停止擔任高級管理人員或董事後執行持續報告義務和交易限制的認證。

2.正式發佈。

2.1員工無條件、不可撤銷且絕對地免除和解除公司、公司過去和現在的任何母公司和子公司、部門和其他附屬實體，以及他們的員工、高級職員、董事、代理人、律師、繼任人和受讓人（統稱 “獲釋方”）根據美國、加利福尼亞州和任何其他適用州法律提出的與交易相關的所有索賠或迄今為止在法律允許的最大範圍內發生的事件,包括但不限於任何已知或未知、可疑或未知的損失、責任、索賠、要求和訴訟原因，這些損失、責任、索賠、要求和訴訟原因，無論是因僱員在公司受僱或終止僱員而直接或間接引起的，或以任何方式與之相關。本新聞稿旨在儘可能廣泛的適用範圍，包括但不限於任何侵權行為、合同、普通法、憲法或其他法定索賠，以及涉嫌違反《加州勞動法》、《加州家庭權利法》、聯邦《家庭和病假法》、1964年《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》、《加利福尼亞公平就業和住房法》、《美國殘疾人法》、任何國家的法律員工為公司提供服務的州，以及所有律師費、費用和開支索賠。但是，本新聞稿不適用於工傷補償金、失業保險金的索賠、根據《加利福尼亞州勞動法》第 2802 條提出的索賠、在本協議執行之日或之後提出的任何索賠、員工可能對公司擁有的任何賠償權利，包括但不限於 2015 年 2 月 19 日賠償協議下的任何既得福利權利，例如退休金或股權福利，其權利受本條款約束適用的計劃文件和獎勵協議，或任何根據法規，本協議不能合法放棄的其他索賠，包括但不限於員工的

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有權向平等就業機會委員會或任何其他有權執行或管理就業相關法律的地方、州或聯邦行政機構或政府機構對公司提出指控或參與其指控；但是，該員工放棄獲得此類指控或調查產生的任何金錢獎勵的任何權利，但根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《薩班斯-薩班斯-消費者保護法》進行的任何貨幣追回的情況除外 2002 年的《奧克斯利法案》。此外，本新聞稿中的任何內容均不阻止員工在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，也不得以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或訴訟。

2.2員工承認，對於本協議中發佈的索賠，員工可能會發現與員工知道或認為屬實的事實或法律不同或除了這些事實或法律之外的事實或法律，但他們同意，儘管存在這些不同或額外的事實或發現了這些事實，本協議及其中的免責聲明在所有方面仍然有效。

2.3員工聲明並表示，員工希望本協議是最終和完整的，不受任何錯誤索賠的約束。員工在執行本新聞稿時完全知道本新聞稿在法律允許的最大範圍內涵蓋了對被釋放方的所有可能的索賠。

2.4除非上文第2.1節明確保留，並且除了上文第1節規定的領取遣散費的權利外，員工明確放棄員工向公司追回任何類型的個人救濟的權利，包括金錢損害賠償或恢復任何行政行動或程序，無論是州還是聯邦行政行動或程序，無論是僱員還是由行政機構代表員工提起的，都與本文發佈的事項有關。

3.加州民法典第 1542 條豁免。員工明確承認並同意，明確放棄《加利福尼亞民法》第 1542 條規定的所有權利。該部分提供：

一般性免除不適用於債權人在執行解除協議時不知道或懷疑存在有利於自己的債權，如果他或她知道這些債權人一定對他或她與債務人的和解產生了實質性影響。

員工明白，員工是第 1542 條所指的 “債權人”。

4.關於提起法律訴訟的陳述。員工表示，截至本協議生效之日，員工尚未在任何法院對公司或任何其他被釋放方提起任何訴訟、投訴、請願、索賠或其他控訴。員工進一步同意，

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在法律允許的最大範圍內，員工不得在任何法院（無論是州法院還是聯邦法院）起訴與上述發佈的事項有關的任何類型的索賠或要求，雙方的意圖是，在執行本新聞稿時，被釋放方將絕對、無條件和永久地解除與本協議解除的事項有關的對員工或代表員工承擔的所有義務。

5.不準入學。簽訂本協議即表示被釋放方和員工不承認他們參與或正在從事任何非法行為。雙方理解並承認，本協議不是承認責任，不得在任何法律或行政程序中使用或解釋為責任。

6.《老年工人福利保護法》。本協議旨在滿足《老年工人福利保護法》（29 U.S.C. 第 626 (f) 節）的要求。為此，商定了以下一般條款以及本協議的其他條款：

6.1員工承認並同意員工已閲讀並理解本協議的條款。

6.2員工承認，本協議以書面形式告知員工，員工可以在執行本協議之前諮詢律師，並且員工已獲得並考慮了員工認為必要的法律顧問，因此員工可以自由、知情和自願地簽訂本協議。

6.3員工承認，員工有二十一 (21) 個日曆日的時間來考慮是否簽訂本協議。員工明白，根據員工的選擇，員工可以選擇不使用整整二十一 (21) 天的期限。

6.4本協議要到員工簽署本協議後的第八個日曆日才生效或強制執行。換句話説，員工可以在員工簽署本協議之日起七 (7) 個日曆日內撤銷對本協議的接受。員工的撤銷必須以書面形式提出，並由全球總法律顧問大衞·彭達維斯在第七個日曆日當天或之前收到才能生效。如果員工未在七 (7) 個日曆日內撤銷接受，則員工對本協議的接受將在第八個日曆日（“生效日期”）具有約束力並生效。在撤銷期執行和到期後，本協議將生效。在任何情況下，如果在 2021 年 9 月 24 日之前未生效，本協議將失效。

6.5本協議不放棄或解除員工在本協議執行後根據《就業年齡歧視法》可能擁有的任何權利或索賠。

7.協議的保密性。員工同意保密是本協議中最重要的條款之一。此 的條款和條件

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協議應保密，員工或任何員工代理均不得直接或間接向任何其他個人或實體披露本協議或本協議本身的條款和條件所依據的事實。員工明確同意，除非向員工的註冊家庭伴侶或配偶（如果適用）、員工的律師和財務顧問披露，或者除非法律要求或允許，否則員工不會披露員工已收到上述遣散費，或者員工收到了與終止僱員有關的任何金錢或福利。員工同意，披露本協議的任何條款或條件均構成並被視為對本協議的重大違反。本協議中的任何內容均不得解釋為阻止員工如實、完整地迴應任何合法發佈的法院命令或傳票，也不得解釋為阻止員工與政府機構溝通。員工進一步瞭解並同意公司已上市，並且必須根據證券交易委員會的規定報告員工的離職情況和其他信息。員工同意，公司的披露並不解除員工對公司未披露的信息的保密義務。雙方同意，本協議可以在法庭上明確執行，並且可以在指控違反協議的法律訴訟中引用為證據。

8.歸還公司財產。員工明白，作為領取第 1 款所述遣散費補助金的條件，除員工持有的公司 iPad 外，必須立即歸還給公司，除非公司要求向員工提供與附錄 A 中要求的諮詢服務相關的諮詢服務。通過簽署本協議，員工聲明並保證員工在生效日期之前已經或將要歸還此類財產，包括任何已發放的公司或者提供了信用卡、計算機、車輛、有形財產和設備、鑰匙、入境卡、身份證、電話、PDA，以及所有文檔、文件、文件夾、信件、備忘錄、筆記、筆記本、書籍、記錄、宣傳材料、計劃、預測、報告、提案、協議、財務信息、CD、拇指驅動程序和所有其他計算機記錄的信息，以及其所有電子或其他副本。

9.專有和機密的公司信息。員工承認，在員工在公司工作期間，員工可以訪問公司的保密信息，員工承認並同意這些信息具有高度敏感和機密的性質，被視為商業機密和/或公司專有。就本協議而言，機密信息是指與公司產品、研究、業務事務、未公開的數據和人事有關的所有非公開機密或專有文件、材料或信息，包括但不限於商業祕密、發明、研究、計劃、提案、營銷和銷售計劃、財務預測、成本摘要、定價公式以及與公司或公司客户的產品、研究、業務或銷售有關的所有概念或想法、材料或信息，或業務合作伙伴，以及沒有 的公司的人事事務

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此前曾由公司的授權代表向公司行業內的第三方或廣大公眾發佈過；前提是 “機密信息” 不包括員工可以通過書面證據證明的任何信息或材料（i）通過合法手段在員工未違反本協議的情況下公開或公開為人所知；（ii）在員工受僱於公司之前由員工合法擁有或部分員工常識；或（iii）是在不保密的情況下向員工披露或第三方的專有限制，該第三方合法擁有信息或材料，不受機密或專有限制。員工表示，員工已對所有此類機密信息保密，並將繼續這樣做，並且該員工不會將此類機密信息和/或文件用於任何目的（除非代表公司並經公司在員工擔任公司顧問的聘用範圍內獲得公司授權），特別包括用於與公司相同行業的任何業務或與公司的競爭。員工明白，只要信息是機密的，這種保密義務在員工離職日期之後繼續有效。員工還重申了向公司轉讓發明的義務，該文件包含在員工先前簽署的標題為 “保密信息不披露承諾不競爭——發現和專利所有權無衝突協議——隨意就業協議” 的文件中。

10.參考請求。僱員應引導為僱員尋求就業推薦的潛在僱主前往人事職能部門。如果僱員的潛在僱主與其聯繫，人事部門將發佈有關僱員的就業日期和最後擔任的職位的信息，並將告知僱員的潛在僱主，公司的政策是僅發佈此類信息。

11.適用法律。本協議的有效性、解釋和履行應根據美利堅合眾國和加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋。

12.對繼任者具有約束力。雙方同意，本協議對他或其繼承人、繼承人和/或受讓人具有約束力，並使其受益。

13.全面防禦。本協議可以作為對員工可能違反本協議提起或試圖起訴、提起或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的全面和完整辯護，並可用作發佈禁令的依據。

14.整合。本協議包含公司與員工之間就本協議中涉及的主題達成的完整協議，取代了他們之間先前的任何其他口頭或書面協議或陳述，但適用於員工的以下協議和/或政策除外，這些協議和/或政策在本協議有效期內並繼續有效：根據與公司或公司股權計劃達成的任何獎勵協議，員工對員工在公司的既得RSU/PSU享有的任何權利；2015年2月19日的賠償協議，即薪酬回收

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正如員工在 2017 年 8 月 15 日確認的那樣，本政策以及標題為 “保密信息不披露承諾不競爭——發現和專利所有權無衝突——隨意就業協議” 的協議（如上文第 10 節所述），仍然完全有效，不被本協議所取代。雙方同意，顧問與公司之間於2018年1月1日簽訂的員工執行協議（也稱為控制權變更協議）無效，沒有進一步的效力或效力。

15.可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款不可執行，則應將該條款視為在必要範圍內進行了修改，以允許有限的條款的可執行性，意在使雙方在法律允許的最大範圍內獲得本協議所設想的好處。如果被視為的修改對該法院的判決不滿意，則不可執行的條款應被視為已刪除，其餘條款的有效性和可執行性不應因此受到影響。

16.誠信。雙方同意採取一切必要措施，執行所有必要和適當的進一步文件，以執行和執行本協議的條款和宗旨。

17.修改。本協議只能通過本協議所有各方簽署的書面文書進行修改。

18.瑞思邁行為準則和企業誠信協議的合規性認證。員工同意：

18.1員工之前已閲讀並證明員工已收到並理解公司的《商業行為和道德準則》；

18.2員工明白，瑞思邁商業行為與道德準則第8條以及瑞思邁公司與衞生與公共服務部監察長辦公室於2019年12月18日簽訂的企業誠信協議禁止非法誘使醫療保健提供者或客户推薦或購買瑞思邁產品；

18.3員工意識到瑞思邁商業行為和道德準則第1節規定的義務，向瑞思邁舉報任何違反《行為準則》或適用於瑞思邁的法律、規章和規章的行為；

18.4員工目前不知道有任何關於任何違規行為、潛在不當行為或非法活動的可靠信息，員工有義務向瑞思邁報告；

18.5員工未向瑞思邁提出任何內部投訴或舉報任何違規行為、潛在不當行為或非法活動；

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18.6員工未就瑞思邁的任何違規行為、潛在的不當行為或非法活動向聯邦、州或地方政府或任何法院提出或提出任何投訴或報告；以及

18.7本節中的任何內容均不禁止員工就瑞思邁的任何違規行為、潛在的不當行為或非法活動向政府機構或任何法院提出投訴或報告。

19.《美國國税法》第409A條。

19.1根據本協議應付的某些款項和福利旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的要求。本協議應按照《守則》第 409A 條及其《財政條例》的適用要求和豁免條款進行解釋。如果本協議下的付款和福利受《守則》第409A條的約束，則本協議的解釋、解釋和管理應滿足《守則》第409A (a) (2)、(3) 和 (4) 條、《財政條例》及其下任何適用的過渡救濟或其他授權的要求。如果公司和員工確定根據本協議應支付的任何薪酬、福利或其他款項不符合《守則》第 409A 條、該條例下的財政部條例以及美國國税局發佈的其他適用授權，則公司和員工同意修改本協議，或採取公司和員工認為合理必要或適當的其他行動，使此類薪酬、福利和其他付款符合第 409A 條的要求《守則》，財政部根據該法規和美國國税局發佈的其他適用授權。對於根據本協議應付且旨在遵守《守則》第 409A (a) (2)、(3) 和 (4) 條的任何補償、福利或其他款項，如果本協議的任何條款導致此類補償、福利或其他付款不符合規定，則該條款將無效，且與此類補償、福利或其他付款相關的條款在該條款可能導致的範圍內無效。如不遵守則此類規定應保持完全效力和效力。

19.2本協議無意根據《守則》第 409A 條規定延期支付薪酬，因此，根據本協議提供的福利應不遲於：（i）員工第一個應納税年度後第三個月的第十五天，該福利不再面臨重大沒收風險，以及（ii）第一個應納税年度之後的第三個月的第十五天，以及（ii）第一個應納税年度之後的第三個月的第十五天根據以下規定，此類福利不再面臨重大沒收風險的公司根據《守則》第 409A 條和《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條。就本第 6.C 節而言，“重大沒收風險” 應具有《財政條例》第 1.409A-1 (d) 節中規定的含義。

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20.同行。本協議可以在對應方中執行，並且在各方簽署本協議的原件或副本後，對所有各方均具有約束力。

本協議的各方已閲讀上述協議，並完全理解其中包含的每一項條款。因此，雙方在下文所示的日期簽署了本協議。





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附錄 A

諮詢協議

本協議自2021年9月2日起由瑞思邁公司（“瑞思邁” 或 “公司”）與拉傑萬特·索迪（“顧問”，統稱為 “雙方”）簽訂。

1.服務。顧問將提供服務和交付成果，其定義是協調軟件即服務或Saas業務的領導層過渡，否則將在必要時迴應有關Saas業務顧問領導的詢問。瑞思邁關於上述職責的要求應考慮顧問的其他義務和承諾，同時承認諮詢承諾是有限的時間和有限的責任。為避免疑問，在任期（定義見下文）期間，顧問每月應至少有三十二（32）小時的諮詢時間。如果瑞思邁沒有要求在任何月份提供三十二 (32) 小時的諮詢服務，則上一個日曆月剩餘時間的一半將在下一個日曆月內提供給瑞思邁，但在任何情況下，都不得要求顧問在任何一個月內提供超過四十八 (48) 小時的諮詢服務。顧問將：

a. 以專業、稱職和及時的方式提供諮詢服務；

b.從 2021 年 9 月 2 日（“開始日期”）開始提供服務；以及

c. 直接向瑞思邁公司首席執行官邁克爾（米克）法雷爾彙報。

2. 諮詢報價的條件性質。根據本協議聘用顧問的提議明確以顧問簽署而非撤銷離職協議和一般索賠解除協議（“離職協議”）為條件。顧問了解並同意，如果離職協議未生效，則此提議將無效，顧問無權根據本協議獲得任何補償。

3.補償。

a. 在遵守第 2 條和第 5 節的前提下，本協議將允許顧問繼續參與瑞思邁的股票計劃，特別是允許歸屬下表中列出的某些限制性股票單位（“RSU”）股票獎勵和績效股票單位（“PSU”）股權獎勵，這些獎勵是先前根據先前授予顧問的單獨執行的協議條款授予顧問的。

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注意：* 根據相關業績期內截至實際終止日期的天數按比例分配單位。*1 PSU 歸屬將根據公司的股權計劃和顧問的獎勵協議確定，該協議基於薪酬委員會對公司業績的確定，該決定可能發生在本專欄所反映的日期之後。為避免疑問，除非下文第5節另有規定，否則如果顧問履行了本協議規定的義務，則不應將其視為發生了 “終止服務”（獎勵協議和公司股權計劃中使用該術語），也不得以其他方式停止提供歸屬於表中反映的部分獎勵所需的服務，也不得用於確定2019年11月21日和11月19日授予的PSU的部分，2020 年反映在賦予終止日期的表格中，在終止之日，公司應將顧問的服務視為無緣無故終止（如獎勵協議中使用的術語所示）。

根據本協議第 4 節的規定，在 2022 年 11 月 20 日之後本應歸屬於普通課程的 RSU 和/或 PSU 的任何未歸屬部分（為避免疑問，不包括上表中反映的部分獎勵）將在本協議終止之日立即沒收。請注意，在本協議終止之日之前，這些 RSU 和/或 PSU 的任何部分將在本協議終止之日繼續在富達系統中保持可見狀態。

除非在此處、顧問的獎勵協議或適用的股票計劃中明確規定，否則顧問在其對公司的服務因任何原因終止時，沒有資格獲得任何股權的加速歸屬。為明確起見，(i) 如果因顧問死亡或殘疾或與控制權變更有關而解僱，顧問保留根據顧問獎勵協議獲得加速歸屬的權利，但是 之間的執行協議（也稱為控制權變更協議）

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2018年1月1日的顧問和公司無效，沒有進一步的效力或效力。

應顧問的書面要求，瑞思邁將向顧問提供瑞思邁薪酬顧問信函的副本，該信函記錄了顧問的PSU的歸屬情況。

顧問承認並同意，除上述限制性股票單位和PSU的部分外，除非根據雙方的共同協議延長，否則顧問不會在本協議期限內獲得或授予任何性質的額外股權獎勵。顧問對上述PSU和RSU的持續歸屬將受適用的瑞思邁股票計劃的條款和條件以及管理獎勵的股權協議的約束。為避免疑問，除上述情況外，在開始日期之前授予或由顧問持有的任何剩餘股權獎勵將在終止之日終止。

b.ResMed將在顧問提交此類費用發票後的十（10）天內，支付顧問的實際自付費用，例如膳食、住宿和商務艙旅行費用，這些費用由顧問合理支付，並經公司事先批准，以促進顧問在協議下的履行。

c.Consultant 將全權負責根據本協議應繳的所有税款。顧問將全權負責保留足夠的記錄，以證實所有與業務相關的税收支出。

4.Term。根據第 2 節，除非雙方根據本協議第 5 節採取進一步行動，否則本協議的期限（“期限”）自開始之日起生效，並自動於 2022 年 11 月 20 日（“終止日期”）結束。

5. 終止。

a.Consultant 可以在終止日期之前終止本協議，無論是否有正當理由（定義見下文）。如果顧問有正當理由終止本協議，則顧問可以在終止前四十五 (45) 天向公司發出書面通知來終止本協議。如果顧問無正當理由終止本協議，則顧問可以在終止前七 (7) 天向公司發出書面通知來終止本協議。公司只有在終止日期前四十五 (45) 天向顧問發出書面通知並遵守第 5 (a) (i) (ii) (ii) (ii) (ii)) 節的要求，才能出於理由（定義見下文）提前終止本協議。終止本協議的權利是絕對的，雙方承認雙方在簽訂本協議時都考慮並依賴終止本協議的權利。

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i. 如果顧問無正當理由（定義見下文）選擇在終止日期之前終止本協議，則顧問的RSU和PSU將在其根據本協議終止諮詢服務之日立即停止歸屬，顧問應歸屬於截至幷包括終止日期在內的所有PSU和RSU，RSU和PSU的所有未歸屬部分應自該日起取消。如果顧問有正當理由在終止日期之前終止本協議，則公司應加快第3（a）節中對上表中反映的剩餘單位數量的RSU和PSU的歸屬，公司應衡量公司截至實際終止日期在每個未償還的PSU下的業績，並根據此類表現，每份PSU應按比例分配、歸屬和不可沒收基於相關業績期內截至實際終止日期的天數；前提是顧問簽署且不撤銷公司基本上以附錄A的形式提出的索賠解除協議，顧問在諮詢服務終止後有10天時間執行此類解除聲明。

ii.如果瑞思邁選擇在終止日期之前因 “原因” 終止本協議，則顧問的RSU和PSU將從終止之日起停止歸屬，則顧問應歸屬於截至幷包括終止日期在內的所有PSU和RSU，RSU和PSU的所有未歸屬部分應自該日起取消。就本協議而言，“原因” 應定義為任何嚴重違反第 8 (b) 節限制的行為。如果瑞思邁以 “原因” 選擇終止本協議，瑞思邁必須：(a) 向顧問提供書面通知，指明瑞思邁聲稱顧問嚴重違反了本協議第8 (b) 節的規定，併合理詳細地描述瑞思邁索賠的事實和情況，為因 “原因” 而終止本協議提供依據；(b) 在顧問收到顧問之日起三十 (30) 天后向顧問提供依據此類書面通知可糾正所聲稱的違規行為。

III.reserved。

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IV. 如果顧問在終止日期之前受僱，則只要顧問繼續提供本協議第 1 節中概述的服務，並且該僱用不違反本協議第 8 節，本協議將持續到終止日期。如果顧問嚴重違反了第8 (b) 節中的任何規定，瑞思邁可以根據上述第 5 (a) ii 分節的條款，以 “原因” 為由選擇終止本協議。

v. 就本協議而言，“正當理由” 是指瑞思邁嚴重違反本協議或分居協議。如果顧問以 “正當理由” 選擇終止本協議，顧問必須：(a) 向瑞思邁提供書面通知，指明顧問聲稱瑞思邁嚴重違反了本協議和/或離職協議中的條款，併合理詳細地描述顧問聲稱的事實和情況，為 “正當理由” 終止提供依據；(b) 在瑞思邁簽訂之日起三十 (30) 天后向瑞思邁提供合理的詳細描述 Med 收到此類書面通知以糾正所聲稱的違規行為。

b.在終止之日後的三 (3) 個工作日內，顧問將向瑞思邁交付協議期限內創建的所有物理或電子工作產品、瑞思邁提供的所有用品和設備，以及包含瑞思邁機密信息的所有物理和電子媒體。

c.如果顧問有正當理由終止本協議，則顧問將在終止之日後的十 (10) 個工作日內簽署但不會以所附附錄 1 的形式實質性撤銷向公司解除的索賠。顧問同意，如上文第5（a）（i）節所述，計劃於2022年歸屬的加速股權的交付以顧問的交付和不撤銷索賠的發放為條件。

6. 顧問的擔保。顧問向瑞思邁作出如下陳述和保證：

a.Consultant 有權簽訂和履行本協議，除非根據第 5 節另行終止，否則將在本協議期限內繼續這樣做；

b.Consultant 對本協議的履行不會違反任何聯邦、州和市政法律；以及

c.Consultant 履行本協議不會違反顧問對他人的任何義務；

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如果其中任何陳述和擔保不正確，瑞思邁有權立即終止本協議，不支付任何諮詢費，顧問的股權獎勵將停止歸屬，所有未歸屬的股權獎勵應自該終止之日起取消。這些陳述和保證將在本協議終止後繼續有效。

7. 雙方的關係。

a.Consultant 是一家獨立承包商。顧問不是瑞思邁的代理人或員工。本企業不是合夥企業或合資企業，任何一方都無權代表對方行事。

b.ResMed 將出於所有税收目的將顧問視為獨立承包商（除非其合理地確定國税局或州税務機關另有要求）。瑞思邁不會根據本協議提供與就業相關的權利或福利，包括但不限於工傷補償保險。

8. 保密信息的保密和不競爭承諾。

a. 本協議中使用的 “機密信息” 是指隨時與顧問共享的任何技術或業務信息，以及與以下事項相關的任何技術或業務信息：(i) 瑞思邁的技術、業務方法、商業祕密、系統、程序、手冊、機密報告、客户清單和價目表，以及瑞思邁提供的服務的性質和類型，以及 (ii) 瑞思邁供應商使用和首選的設備業務慣例和方法，以及瑞思邁隨時向顧問披露客户及其支付和由他們支付的費用；前提是 “機密信息” 不包括顧問能夠通過書面證據證明的任何信息或材料（i）顧問通過合法手段公開或不違反本協議的情況；（ii）在顧問聘用或受僱於瑞思邁之前，顧問合法擁有或成為顧問常識的一部分；或（iii）由合法擁有該信息或材料的第三方在不受機密或專有限制的情況下向顧問披露不保密或專有限制；

b.作為瑞思邁簽訂本協議的實質性誘因，並允許顧問繼續按照第 3 節的規定歸屬於 RSUS/PSU，顧問不會：

i. 在顧問根據第 8.d 節承擔的義務的前提下，未經瑞思邁許可，直接或間接披露顧問隨時獲取、向其披露或創建的任何機密信息；或

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ii. 利用任何此類機密信息直接或間接地與瑞思邁競爭；

III.在本協議期限內隨時直接或間接地與瑞思邁競爭，包括但不限於使用機密信息誘使瑞思邁員工終止其在瑞思邁的僱用；

iv.disparage ResMed 或任何顧問知道或應該知道自己是瑞思邁的員工或高級職員；或

v. 在本協議期限內，邀請任何顧問知道是瑞思邁員工或高級職員的瑞思邁加入競爭對手；前提是本條款不禁止顧問或聘用顧問的任何實體僱用或聘用符合以下條件的員工：(1) 直接詢問就業或參與度；(2) 迴應不直接針對該員工的招聘信息或招聘廣告；(3) 被瑞思邁非自願解僱；或 (4) 至少在六 (6) 個月之前辭去瑞思邁的職務這樣的接觸。

c.ResMed同意，全球總法律顧問將指示其首席執行官辦公室成員，並要求董事會成員（知道或應該知道本節義務的人）不要貶低顧問，並遵守公司的政策，不要評論前僱員的表現。瑞思邁同意，其全球總法律顧問將向首席執行官辦公室及其董事會成員通報本節中的非貶低義務。第8（b）或8（c）節中的任何內容都不會以任何方式限制或阻礙各方行使受保護的權利，前提是此類權利不能通過協議放棄，也不能遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令，前提是這種遵守不超過法律、法規或命令的要求。

d.Consultant 應在本協議期限內接受聘用前七 (7) 天通知瑞思邁的全球總法律顧問。如果任何一方嚴重違反或威脅違反第8（b）或8（c）節的任何規定，則聲稱此類違規行為的一方除了法律或衡平法上可獲得的任何其他權利、補救措施或損害賠償外，還將有權獲得永久禁令，以防止或限制另一方以及任何直接或間接代表他/她/它行事的人的任何此類違規行為。作為促使瑞思邁簽訂本協議並向顧問支付第3節所述薪酬的實質性誘惑，在本協議期限內，如果公司書面要求，顧問將提供真實的宣誓證詞，無論此類證詞是以口頭還是書面形式提出的。儘管如此，在公司與顧問之間發生爭議的情況下，顧問無需提供此類證詞。瑞思邁將

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在要求提供此類證詞時，儘量減少對顧問其他活動的幹擾。顧問履行這一義務所花費的任何時間均應計入第1節規定的諮詢時間；前提是瑞思邁應向顧問報銷與此類證詞相關的合理費用。如果要求顧問在提供此類證詞上花費的時間超過本協議第1節規定的最大時長，則公司應根據顧問在瑞思邁工作的最後一天的基本工資按小時工資向其支付報酬。

e.Consultant 不會被要求或要求，也不會向顧問披露任何可能違反顧問與任何其他人之間任何有效且可強制執行的保密協議的信息。

f. 本第 8 (b) 節和第 8 (c) 節的第 i、ii 和 iv 小節將在本協議終止後繼續有效。

f。雙方承認，顧問在Tandem Diabetes Care中持續擔任董事會顧問職務。雙方同意，顧問為Tandem Diabetes Care提供的服務不違反或違反本協議的任何條款。

9. 工作產品和發明的所有權。

a.Consultant 的工作成果，無論是源於本協議的服務範圍還是與瑞思邁業務相關的任何方式，包括智力工作產品，都將歸瑞思邁所有。未經瑞思邁事先書面同意，顧問不得向第三方出售、轉讓、出版、披露或以其他方式提供此類工作成果。

b.Consultant 特此將所有發明和原創著作權分配給瑞思邁，顧問可以構思這些發明和原創作品或將其歸納為瑞思邁的業務（“發明”）。所有發明均為 “供出租的作品”（在適用法律允許的最大範圍內），並由根據本協議向顧問支付的款項進行補償。

10. 仲裁。與本協議任何方面、違反協議或雙方之間建立的關係有關的任何爭議或索賠，將根據位於加利福尼亞州聖地亞哥的美國仲裁協會的規則或雙方同意的其他地方，通過具有約束力的仲裁來解決。雙方將遵守仲裁員的裁決，並同意可以在對雙方擁有屬人管轄權的任何法院對該裁決作出判決。

11.合規性。雙方同意，只要顧問向醫療保健行業提供任何服務，他們不得違反聯邦反回扣法規。

12. 通知。雙方之間的所有通知將以書面形式發往本協議第一部分列出的主要營業地址。任一方

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可以以書面形式指定其他地址。通知將在送達之日（如果以當面、電子方式或隔夜送達服務送達）之日被視為送達，如果通過掛號信或掛號信郵寄則在郵寄後三天內送達。

13.《美國國税法》第 409A 條。根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條和第1.409A-1 (b) (9) 條，此處提供的薪酬旨在免受《美國國税法》第409A條（“第409A條”）的約束，或者為了遵守第409A條，本協議應作相應的解釋。根據本協議獲得一系列分期付款的權利（包括歸屬的每批符合條件的限制性股票單位）應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

14.其他。

a.完整協議。本協議連同分離協議和管理限制性單位和PSU的獎勵協議（經本協議修改）包含雙方對諮詢安排的全部理解，除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改。

b.作業。未經瑞思邁書面同意，顧問不得轉讓本協議。未經顧問的書面同意，瑞思邁不得轉讓本協議，但未經顧問同意，瑞思邁可以將本協議轉讓給子公司、母公司、繼承人或關聯公司。

c. 適用法律。本協議和雙方之間的關係將受加利福尼亞州法律管轄。

d.severability。如果本協議的任何條款違法或無法依法執行，則應對其進行修改，以最大限度地實現雙方的意圖。無論如何，《協定》的其他條款將盡可能保持有效，除非這樣做會使一方無法從其協議中獲益。

e.同行。本協議可以通過傳真或對應方簽署。

下一頁上的簽名

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瑞思邁和顧問自生效之日起正式簽署了本協議。



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展品 1



發佈形式



本發行協議（“發行協議”）由 Raj Sodhi（“您”）和 ResMed Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂。本新聞稿的副本是2021年9月2日生效的公司與您之間的諮詢協議（“諮詢協議”）的附件。本協議中未定義的大寫術語採用諮詢協議中的定義。

1.PSU/RSU 歸屬。作為您在終止日期當天或之後執行和退回本新聞稿的報酬，公司將按照諮詢協議第 5 (a) (i) 條的規定向您提供限制性股票單位和PSU的歸屬。

2.遵守第 409A 條。公司向您提供的遣散費應依據《財政條例》第1.409A-1 (b) (9) 條和《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條中的短期延期豁免支付。就《守則》第409A條而言，您獲得任何分期付款（無論是代通知付款、遣散費、報銷款還是其他款項）的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。所有款項和福利均需繳納適用的預扣和扣除額。

3.正式發佈。

3.1Consultant 無條件、不可撤銷和解除公司過去和現在的任何母公司和子公司、部門和其他附屬實體及其員工、高級職員、董事、代理人、律師、繼任人和受讓人（統稱為 “被釋放方”）根據美國、加利福尼亞州和任何其他適用州法律提出的所有索賠在允許的最大範圍內，以任何方式處理迄今為止它們之間的交易或事件法律，包括但不限於因公司聘用顧問或終止顧問的聘用而直接或間接引起或以任何方式與之相關的任何已知或未知、可疑或未知的損失、責任、索賠、要求和訴訟原因。本新聞稿旨在儘可能廣泛的適用範圍，包括但不限於任何侵權行為、合同、普通法、憲法或其他法定索賠，以及涉嫌違反《加州勞動法》、《加州家庭權利法》、聯邦《家庭和病假法》、1964年《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》、《加利福尼亞公平就業和住房法》、《美國殘疾人法》、任何國家的法律顧問為公司提供服務的州，以及所有律師費、費用和開支索賠。但是，本新聞稿不適用於工傷補償金、失業保險金的索賠、根據《加利福尼亞州勞動法》第 2802 條提出的索賠、在本新聞稿執行之日或之後提出的任何索賠、顧問可能對公司擁有的任何賠償權利，包括但不限於 下的權利

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2015年2月19日的賠償協議，任何既得權益，例如退休金或股權福利，包括根據諮詢協議條款歸屬的任何 RSU 和 PSU、受適用 pl-an 文件和獎勵協議條款約束的權利或本新聞稿不能依法放棄的任何其他索賠，包括但不限於顧問提起訴訟的權利向平等就業機會委員會或任何其他地方、州收取或參與其中的指控，或有權對公司執行或管理與就業相關的法律的聯邦行政機構或政府機構；但是，該顧問放棄獲得此類指控或調查產生的任何金錢獎勵的任何權利，除非根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》追回任何金錢。此外，本新聞稿中的任何內容均不阻止顧問在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，也不得以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或訴訟。

3.2Consultant 承認，對於本新聞稿中發佈的索賠，顧問可能會發現與顧問所知道或認為屬實的事實或法律不同或除此之外的事實或法律，儘管如此，本新聞稿及其中包含的新聞稿在所有方面仍然有效，無論這些事實或發現了這些事實。

3.3Consultant 聲明並表示，顧問希望本版本是最終和完整的，不受任何錯誤指控的約束。顧問在執行本新聞稿時完全知道本新聞稿在法律允許的最大範圍內涵蓋了對被釋放方的所有可能的索賠。

3.4除非上文第 3.1 節明確保留，而且除了上文第 1 節中規定的獲得 RSU 和 PSU 的權利外，顧問明確放棄顧問向公司追回任何類型的個人救濟的權利，包括金錢損害賠償或恢復任何行政行動或程序，無論是州還是聯邦，無論是顧問還是由行政機構代表顧問提起的，以任何方式與此處發佈的事項。

4.加州民法典第 1542 條豁免。顧問明確承認並同意，明確放棄《加利福尼亞民法》第1542條規定的所有權利。該部分提供：

一般性免除不適用於債權人在執行解除協議時不知道或懷疑存在有利於自己的債權，如果他或她知道這些債權人一定對他或她與債務人的和解產生了實質性影響。

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顧問了解顧問是第 1542 條所指的 “債權人”。

瑞思邁公司

作者：/s/ Rob Douglas___________________________

姓名：羅布·道格拉斯

職位：總裁兼首席運營官



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Raj Sodhi，顧問



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