卡爾奧帕姆治療公司。

非員工董事薪酬政策

自2021年5月21日起生效

(修訂後為2022年6月30日、2023年2月10日及2024年3月14日)

卡里奧帕姆治療公司(以下簡稱“本公司”)的這項非員工董事薪酬政策(下稱“政策”)旨在提供一套全面的薪酬方案，使公司能夠長期吸引和留住高素質的董事，並體現監督公司事務所需的大量時間投入。為促進此目的，公司董事會(“董事會”)的非僱員成員有資格獲得本政策規定的現金和股權補償。本政策所述的現金薪酬及股權授予將自動支付或授予(視情況適用而無需董事會進一步行動)給並非本公司僱員或本公司任何母公司或附屬公司的每名董事會成員(每位“非員工董事”)，除非該非員工董事拒絕收取以書面通知本公司的有關現金薪酬或股權授予。本政策應由薪酬委員會定期審查，董事會可隨時自行決定對其進行修訂、修改或終止。本政策的條款和條件將取代任何先前的現金和/或股權補償計劃，涉及擔任董事會成員的服務。本政策自上述日期起生效，對本政策的任何修改均於上述日期(該日期，即“生效日期”)生效。

董事會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、公司治理與合規委員會、投資組合與商業化委員會(視情況而定)的非僱員董事應支付下列年度現金聘用費。

上述年度現金補償額應按季度賺取，分四個等額的季度分期付款。如果非僱員董事在非有效時間加入董事會或董事會委員會，

每一財政季度的第一天，上述每項適用的年度預聘費將根據適用季度的服務天數按比例分攤。

非僱員董事應自動獲得下文所述的股權獎勵。每項獎勵將根據本公司2022年股權激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)或任何其他允許獎勵非僱員董事的後續公司股權激勵計劃的條款及條文授予，並須受其條款及條文的規限。第2節中使用的大寫術語，但未另作定義，應具有本計劃中此類術語的含義。所有授予非僱員董事的購股權將為非合資格購股權，每股行使價相當於授出日期普通股公平市價的100%，受計劃第5(C)節所載的其他條款及條件規限，年期為自授出日期起計十(10)年(以計劃及適用期權協議所規定的較早終止為準)。每項該等購股權授予須由董事會批准的本公司用於非僱員董事授予的非限制性股票期權協議形式作為證明。

每名在本政策生效日期後首次獲選或獲委任為董事會成員的新非僱員董事，將於首次獲委任或獲委任為董事會成員當日(或如該日期不是上市交易日，則為其後首個市場交易日)自動獲授予購買數目相等於向非僱員董事授予年度購股權相關普通股股份數目兩倍的普通股的購股權，詳情如下。該等購股權將於授出日期一週年時歸屬予本公司三分之一股份，並於授出日期一週年後每個連續月結束時歸屬予授出相關股份總數的額外十六分之一，直至授出日期三週年為止，但須受董事於適用歸屬日期繼續向本公司提供服務(定義見有關購股權協議)的規限。

在每次股東年會後的第一次董事會會議上，每位非僱員董事(無論此人是現任非僱員董事還是新任命或當選的非僱員董事)將自動獲得購買69,000股普通股的股票期權(每個，“年度期權授予”)；然而，倘若非僱員董事在股東周年大會以外的時間獲推選或委任為董事會成員，則該非僱員董事將收到首份年度期權授予的普通股股份數目，按比例計算的計算方法為該董事自其開始日期起至下一屆股東周年大會召開之日止在董事會任職的天數除以自開始日期前的最後一次股東周年大會至下一屆股東周年大會的天數。例如，如果一名新的非員工董事在2023年12月15日開始服務，

之前的年度股東大會是2023年5月24日，下一次年度股東大會是2024年5月29日，這種非員工董事的第一次年度期權授予將按比例分配到31,295股(計算為166/366 x 69,000股)。每項年度購股權授予將於授出日期一週年時悉數歸屬，但須受董事於適用歸屬日期繼續為本公司提供服務(定義見各自的購股權協議)的規限。

如果發生控制權變更事件(定義見本計劃)，截至此類控制權變更事件結束時，非員工董事持有的每一份尚未完成的股票期權獎勵應立即全部行使。

於一個歷年期間，授予任何非僱員董事的薪酬總額，包括股權薪酬(根據授予日期的財務報告公允價值計算)和現金薪酬，在任職第一年不得超過1,000,000美元，此後每任職一年不得超過750,000美元(或本計劃可能不時修訂的其他限額，或後續計劃的任何類似規定)。儘管如此，公司代表任何非僱員董事支付的與監管合規相關的費用以及作為費用報銷而支付給非僱員董事的任何金額均不計入上述限額。董事會(定義見計劃)可根據董事會(定義見計劃)酌情決定，在非常情況下可豁免個別非僱員董事的這一限額，但收取該等額外補償的非僱員董事不得參與判給該等補償的決定。為免生疑問，本限制不適用於根據本計劃向董事非僱員以公司顧問或顧問身份授予的現金或獎勵。

公司應報銷每位非僱員董事因出席董事會及其委員會會議或與其他董事會相關事務有關而發生的所有合理、有文件記錄的自付旅費和其他業務費用。

******