附件5.1

我們的裁判

MUL/683401-000001/60443677v2

Cheer Holding，Inc.

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

2024年5月8日

Cheer Holding，Inc.

我們已作為開曼羣島法律的法律顧問，向Cheer Holding，Inc.(“本公司”)提供本意見函，內容涉及本公司根據經修訂的1933年美國證券法(“法案”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-3表格中的註冊聲明，包括對該聲明的所有修訂或補充，(包括其證物、“註冊聲明”)與本公司將不時發行和出售的證券有關的 (統稱“證券”)。這些證券包括：

(a)

每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)；

(b)

每股面值0.0001美元的公司優先股(“優先股”)；

(c)

購買根據認股權證協議(“認股權證協議”)的條款可發行的一種或多種其他證券(“認股權證”)和認股權證證書(“認股權證證書”和“認股權證協議”，連同“認股權證文件”)；

(d)

債務證券，包括本公司的優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券及可交換債務證券(“債務證券”)，以及根據本公司與受託人訂立的契約而發行的每一系列債務證券，實質上以作為註冊説明書附件的形式，在發行每一該等系列時，可藉補充契據、高級人員證明書或根據該等契約訂立該系列的形式及條款而予以補充；

(e)

根據單位協議(“單位協議”)和單位證書(“單位證書”，以及與單位協議一起，“單位文件”)的條款可發行的一種或多種其他證券(“單位”) 。

本意見函是根據註冊聲明的法律事項部分的條款發出的。

已審查的文檔

我們已審閲了以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

1.1

日期為2018年2月5日的公司註冊證書、日期為2020年2月17日的更改名稱的公司註冊證書、日期為2023年11月1日的更改名稱的公司註冊證書以及於2020年2月14日註冊或通過的第二份經修訂並重述的本公司組織章程大綱及細則(“章程大綱及細則”)。

1.2

本公司董事會於二零二四年五月八日發出的書面決議案(“決議案”) 及本公司於開曼羣島的註冊辦事處保存的公司紀錄。

1.3

由公司註冊處處長就公司發出的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。

1.4

董事公司出具的證書(董事證書)，複印件附在本意見書之後。

1.5

註冊聲明。

1.6

有關債務證券的優先債務證券契約及次級債務證券契約的形式(統稱為“契約文件”，連同認股權證文件及單位文件，為“文件”)。

假設

以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出以下意見時，我們依賴(未經進一步核實)董事證書和良好信譽證書在本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：

2.1

該等文件、根據認股權證文件可發行的認股權證、根據契約文件可發行的債務證券及根據該股文件可發行的單位已獲或將獲授權及正式籤立，並由所有相關方或其代表根據所有相關法律無條件交付。

2.2

根據紐約州法律(“相關法律”)及所有其他相關法律(本公司開曼羣島法律除外)，該等文件、根據認股權證文件可發行的認股權證、根據契約文件可發行的債務證券及根據該等單位文件可發行的單位對所有相關方是或將會是合法、有效、具約束力及可強制執行的。

2.3

根據相關法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)，選擇相關法律作為文件、根據權證文件可發行的認股權證、根據契約文件可發行的債務證券和根據該股文件可發行的單位的管轄法律是本着善意作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇，將得到紐約州法院和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)法院的支持。

2.4

向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。

2.5

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.6

各方根據所有相關法律及法規(本公司開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行根據認股權證文件、根據認股權證文件可發行的認股權證、根據契約文件可發行的債務證券及根據本單位文件可發行的單位訂立、籤立、無條件交付及履行各自責任的能力、權力、權限及法律權利。

2.7

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件項下的義務。

2.8

根據文件、根據權證文件可發行的權證、根據權證文件可發行的權證、根據權證文件可發行的權證、根據權證文件可發行的權證、根據權證文件可發行的權證、根據權證文件可發行的權證、根據權證文件可發行的認股權證、根據權證文件可發行的認股權證、根據認股權證文件可發行的認股權證、根據認股權證文件可發行的認股權證、根據認股權證文件可發行的單位，在每種情況下，不向任何一方支付任何款項或為其賬户支付任何款項、根據權證文件可發行的債務證券和根據單位文件可發行的單位、根據認股權證文件可發行的認股權證、根據認股權證文件可發行的認股權證、根據認股權證文件可發行的認股權證根據契約文件發行的債務證券和根據該股發行的單位文件或由此預期的交易的完成代表或將代表犯罪行為收益或犯罪財產或恐怖分子財產(分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)的定義)。

2.9

債務證券將根據正式授權、簽署和交付的契約文件的規定進行發行和認證。

2.10

契約文件、認股權證和認股權證文件以及單位和單位文件將由或已經由當事各方的授權人員正式籤立和交付。

2.11

本公司將收取發行普通股及優先股的金錢或等值代價，任何普通股或優先股的發行價格均不會低於其面值。

2.12

根據備忘錄及章程細則，將有足夠的普通股及優先股獲授權發行。

2.13

發行根據認股權證文件可發行的認股權證、根據契約文件可發行的債務證券、根據單位文件可發行的單位、普通股及優先股將對本公司帶來商業利益。

2.14

公司尚未或代表公司向開曼羣島公眾發出或將邀請認購任何認股證、債務證券、單位、普通股或優先股。

2.15

根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對相關法律進行獨立調查。

除前述情況外，我們並未接獲指示就本意見書所指的交易進行任何進一步查詢或盡職調查。

意見

基於並遵守上述假設和下文列出的限制條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

3.1

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

3.2

本公司根據章程大綱及章程細則擁有所有必要權力及授權，以訂立、籤立及履行其根據其將會成為訂約方的契約文件及根據其作為或將會成為訂約方的每份該等契約文件可發行的債務證券項下的責任。

3.3

對於普通股和優先股，當：（a）公司董事會已採取一切必要的公司行動批准其發行、其發行條款和相關事項時; （b）該普通股和/或優先股的發行已記錄在公司的股東名冊中（股東）;和（c）該等普通股和/或優先股的認購價格（不低於普通股和/或優先股的面值）已以現金或公司董事會批准的其他對價全額支付，普通股和/或優先股將得到正式授權、有效發行、繳足且不可評估。

3.4

對於認股權證，當：(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准認股權證的設立和條款，並批准其發行、發售條款和相關事宜；(B)與認股權證有關的認股權證協議應已由本公司和根據該協議指定為認股權證代理的金融機構正式授權並有效籤立和交付。及(C)認股權證證書已按照有關認股權證的認股權證協議及經本公司董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議正式籤立、會籤、登記及交付，則認股權證將為本公司正式授權、法定及具約束力的責任。

3.5

對於根據相關契約文件發行的每一期債務證券，在以下情況下：(A)公司董事會已採取一切必要的公司行動批准發行債務證券、發行條款及相關事項；及(B)據此發行的債務證券已代表本公司妥為籤立及交付，且已按照有關發行債務證券的相關契約文件所載方式認證，並已根據註冊説明書及任何有關招股章程補充文件的條款及根據有關招股章程補充條款就有關債務證券的到期付款而交付，根據有關契約文件發行的該等債務證券將已正式籤立、發行及交付。

3.6

關於單位，當：(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動批准單位的設立和條款，並批准單位的發行、發售條款和相關事項；(B)與單位有關的單位協議應已由公司及其指定為單位代理的金融機構正式授權並有效簽署和交付；及(C)單位證書已根據有關單位的單位協議及適用的最終購買、包銷或經本公司董事會批准的類似協議妥為籤立、會籤、登記及交付，而支付有關代價後，單位將成為本公司正式授權的法定及具約束力的責任。

資格

以上表達的意見受以下條件限制：

4.1

本公司根據該等文件或根據該等文件或根據該等文件可發行的相關證券承擔的義務不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。尤其是：

(a)

強制執行可能受到破產、無力償債、清算、重組、債務調整或延期或其他與債權人和/或出資人權利有關、保護或影響其權利的普遍適用法律的限制；

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的履約等公平補救措施，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法；

(c)

根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或可能受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的抗辯；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；

(e)

開曼羣島法院有權以貨幣對有關債務作出判決，判決所支付的法定利率將因判決的貨幣而異。如果公司破產並接受清算程序，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣證明，很可能是根據適用的會計原則確定的公司“功能貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島法院測試；

(f)

構成懲罰的安排將不能執行；

(g)

可能因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤而阻止執行，或受合同失效原則的限制；

(h)

強制執行保密義務的條款可能會被適用法律或法律和/或監管程序的要求所推翻；

(i)

開曼羣島法院可拒絕對根據文件或與文件有關的實質性程序行使管轄權，如確定此類程序可在更合適的法院審理的事項。

(j)

受開曼羣島法律管轄的文件中的任何條款，如聲稱對並非該文件當事人(“第三方”)的人施加義務，則不能對該第三方強制執行。受開曼羣島法律管轄的文件中任何旨在將權利授予第三方的條款不得由該第三方強制執行，除非該文件明確規定第三方可以根據其本身的權利強制執行這種權利(受《合同(第三方權利)法》(修訂本)的約束)；

(k)

受開曼羣島法律管轄的文件的任何條款，如表示任何事項將由未來協議確定，則可能無效或不可執行；

(l)

我們保留對文件相關規定的可執行性的意見，因為開曼羣島的法院可能會在某些情況下接受管轄權，儘管有這樣的規定；

(m)

公司不能通過協議或在其組織章程細則中限制法定權力的行使，而且文件中任何條款的可執行性也令人懷疑，根據這些條款，公司契約限制行使《公司法》(經修訂)(“公司法”)具體賦予它的權力，包括但不限於增加其法定股本、修改其組織章程大綱和章程細則或向開曼羣島法院提出請願書，要求下令將公司清盤；以及

(n)

倘若本公司受公司法第XVIIA部規限，文件中任何直接或間接涉及本公司股份、投票權或董事委任權利的條文如受公司法所發出的限制通知所規限，則可能被禁止或限制執行或履行。

4.2

根據開曼羣島的法律，為維持本公司在公司註冊處處長處的良好聲譽，必須在法律規定的時限內向公司註冊處處長支付每年的申請費和向公司註冊處處長提交申報表。

4.3

對於任何提及外國(即非開曼羣島)的法規、規則、法規、法典、司法當局或任何其他頒佈，以及在文件或根據這些文件可發行的相關證券中對它們的任何提及的含義、有效性或效果，吾等不發表意見。

4.4

吾等並無審閲契約文件的最終格式、據此發行的債務證券、認股權證文件或據此發行的認股權證、將根據其發行的單位文件或單位，因此吾等的意見有保留。

4.5

我們保留我們對開曼羣島法院在發生任何相關違法或無效情況時在多大程度上會切斷契約文件、債務證券、認股權證文件、認股權證、單位文件或單位的相關規定，並強制執行契約文件、債務證券、認股權證文件、認股權證、單位文件或交易的剩餘部分的意見，儘管文件在這方面有任何明文規定。

4.6

根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權的證據，且本登記冊不會記錄第三方對該等股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，開曼羣島很少有此類申請，而於本意見函發出日期，吾等並無所知的情況或事實可作為申請更正本公司股東名冊的命令的依據，但若就本公司股份提出該等申請，則開曼羣島法院可能會重新審查該等股份的有效性。

4.7

除特別聲明外，我們不會對本意見書中引用的任何文件或文書中或與本意見書所述交易的商業條款有關的由本公司作出或與本公司有關的任何陳述和保證置評。

4.8

在本意見書中，“不可評估”一詞是指，就本公司股份而言，股東不應僅因其股東身份而對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳承擔責任 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們對文件的商業條款或根據該等條款可發行的相關證券，或該等條款是否代表各方的意向，以及對本公司可能作出的保證或陳述，不予置評。

吾等對本公司直接或間接收購、出售或行使開曼羣島法律所管轄或位於開曼羣島的任何物業的任何權益或對該等物業的任何權益不發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中的招股説明書中“股東訴訟”、 “民事責任的強制執行”和“民事責任的可執行性”等標題下提及我公司。在提供我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於該法案第(Br)7節或委員會規則和條例所要求的同意的類別。

本意見書中的意見嚴格僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至任何其他事項。吾等並無被要求審閲，因此吾等並無審閲與該等文件或根據該等文件可發行的相關證券有關的任何附屬文件，亦未就任何該等文件的條款發表任何意見或意見。Lewis Brisbois Bisgaard &Smith LLP，San Francisco，CA可能僅出於他們可能被要求就註冊聲明提供的任何法律意見的目的而依賴本意見書。

你忠實的

/S/梅普爾斯和考爾德(開曼)有限責任公司

Maples and Calder(Cayman)LLP

Cheer Holding，Inc.

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

致：

Maples and Calder(Cayman)LLP

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

2024年5月8日

啦啦隊控股公司(The Company)

本人(下文簽署人)是本公司的董事會員，我知道貴公司正被要求就開曼羣島法律的某些方面提供意見函(“意見”)。除非本證書另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有本意見中賦予它們的相應含義。本人特此證明：

《備忘錄》和《章程細則》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。

本公司並無就其物業或資產訂立任何按揭或押記，但載入本公司按揭及押記登記冊的除外。

該等決議案已按章程大綱及章程細則規定的方式正式通過（包括但不限於本公司董事披露權益（如有）），且未在任何方面進行修訂、變更或撤銷。

本公司股東(“股東”)並未以任何方式限制本公司董事的權力。

本公司於決議案日期及本證書日期之董事如下：張兵、Lu、陳克、譚志宏及Li。

本公司於開曼羣島註冊辦事處備存並向閣下提供的會議記錄簿及公司記錄在各重大方面均完整及準確，而其中存檔的所有會議紀錄及決議案代表本公司股東及董事(或其任何委員會)(根據備忘錄及章程細則正式召開)的所有會議及會議上通過或以書面決議案或同意方式通過的所有決議案(視乎情況而定)的完整及準確記錄。

在註冊説明書標的之交易獲得批准之前、當時及緊隨其後，本公司過去或將有能力於到期或到期時清償其債務，並已或將以適當價值訂立註冊説明書標的之交易，而並非意圖欺詐或故意取消欠任何債權人或旨在給予債權人優惠的債務。

本公司的每一名董事均認為本公司載入註冊聲明(包括據此擬進行的交易)對本公司有商業利益，並就意見中涉及的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正當目的真誠行事。

當債務證券已獲本公司正式授權，且債務證券已由董事或本公司高級職員以傳真或人手代表本公司簽署，並(如適用)按正式授權、籤立及交付契約所載方式認證及於到期付款時交付，則債務證券將成為本公司有效、具約束力及可強制執行的義務。

本公司已收到或將收到在行使任何證券時發行普通股的金錢或金錢等值作為代價，而任何普通股均不會或將以低於面值的價格發行。

就我所知及所信，經適當查詢後，本公司不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的標的。董事或股東也沒有采取任何步驟將公司註銷或清盤，也沒有采取任何步驟將公司清盤。本公司的任何財產或資產亦未委任任何接管人。

本公司不受《公司法》第XVIIA部分的要求。

據本人所知及所信，經適當查詢後，並無任何情況或事實可作為申請更正本公司成員名冊的命令的依據。

根據所有相關法律，註冊聲明已由或將由所有相關方或其代表授權並正式簽署和交付。

本公司或其代表並無或將不會向開曼羣島的公眾人士發出認購任何普通股的邀請。

根據註冊説明書將發行的普通股已經或將會在本公司的股東(股東)名冊上正式登記，並將繼續登記。

本公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件項下的義務。

(簽名頁如下)

我確認，在您發佈意見之日起，您可以繼續信賴這份證書是真實和正確的，除非我事先親自書面通知您相反意見。

簽署：	/S/張兵
姓名：	張兵
標題：	董事