如 於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 333-_

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-3

註冊 語句

根據1933年《證券法》

CHEER HOLDING，INC.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

新華科技大廈B座22樓

號 8坨房營南路

中國北京市朝陽區酒仙橋

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

科奇力 全球公司。

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

(212) 947-7200

(提供服務的代理商名稱、地址和電話)

將 複製到：

容祖名，Esq.

Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP

弗裏蒙特街45號，3000套房

舊金山，CA 94105

電話： （415）362-2580

傳真： （415）434-0882

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據1933年證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般説明I. C的註冊聲明或根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的生效後修正案 ，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2024年5月8日

招股説明書

CHEER HOLDING，INC.

$200,000,000

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

單位

由 Cheer Holding，Inc.

我們 可按本招股説明書的一個或多個附錄中所述的價格和條款，以一次或多次發行的方式發售我們的普通股、每股0.001美元的優先股、優先股、0.0001美元的面值、債務證券、認股權證、由普通股、優先股、債務證券或認股權證組成的單位，或這些證券的任何其他組合。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價合計不超過200,000,000美元。除非另有説明，否則所指的美元應為美元。

每次我們銷售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息和證券的 條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。我們還可以授權 針對特定產品提供一份或多份免費編寫的招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書 附錄和任何免費撰寫的招股説明書。

我們的 控股公司結構

Cheer Holding，Inc.(“Cheer Holding”)不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，啦啦隊控股透過其 附屬公司及可變權益實體，或“VIE”、在人民Republic of China註冊成立的有限責任公司霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司，或“中國”(下稱“霍爾果斯”)及在中國註冊成立的有限責任公司星翠燦(北京)傳媒(北京)有限公司(“星翠燦”)進行所有業務，而這種公司架構 對投資者而言涉及獨特的風險。見本招股説明書第31頁“風險因素--在中國做生意的風險”。

我們和我們的子公司都不擁有霍爾果斯或星翠的任何股份。相反，我們的間接全資企業耀世星輝(北京)科技有限公司(下稱“WFOE”)與(I)霍爾果斯及霍爾果斯股東、 及(Ii)興垂燦及新翠燦股東訂立了一系列VIE合同，使外商獨資企業基本上可從霍爾果斯及興翠獲得全部或部分經濟利益 ；以及若干獨家期權協議，使外商獨資企業有權在中國法律許可的情況下及在中國法律許可的範圍內購入霍爾果斯及興翠的全部或部分股權。通過VIE合同，我們在會計上被視為霍爾果斯和杏翠罐頭的主要受益人，因此，我們能夠按照美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併霍爾果斯和杏翠罐的財務業績。請參閲本招股説明書第1頁上的“我們的公司” 。然而，VIE結構不能完全複製外國對中國公司的投資，因為投資者不會也可能永遠不會直接持有中國運營實體的股權。相反，VIE結構為在美國的外國投資提供了合同敞口。儘管我們採取了預防措施來有效執行上述合同和公司關係，但這些VIE結構可能仍不如直接所有權有效，而且我們可能會因執行協議條款而產生鉅額成本。由於我們並不直接持有霍爾果斯和星翠的股權，因此我們面臨因中國法律法規的解釋和應用的不確定性而產生的 風險，包括但不限於對互聯網科技公司外資所有權的限制、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及VIE合同的有效性和執行。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險 可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化 普通股價值可能大幅貶值或變得一文不值。請參閲本招股説明書第27頁上的“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。

我們 因總部設在中國而面臨某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致我們的子公司和VIE的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供證券的能力完全受阻。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範在中國的商業經營 ，包括打擊證券市場的非法活動，加強對利用可變利益主體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

經我司法律顧問 建議，並基於對《網絡安全審查辦法(2021年)》的理解，《網絡安全審查辦法(2021年)》於2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》，根據《辦法》第七條的規定，我公司及其子公司 無需向中國網信辦申請網絡安全審查， 根據《辦法》第七條，擁有100多萬用户個人信息的網絡平臺經營者擬走出國門的，應向CAC申請網絡安全審查。因為我們普通股是在辦法生效日期2022年2月15日之前在 納斯達克上市的。根據《網絡安全審查辦法(2021)》，如果確定我們的VIE或其子公司構成 關鍵信息基礎設施運營商，並打算採購影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務，則我們的VIE 及其子公司可能受到CAC的網絡安全審查。此外，由於《辦法》是新修訂的，其解釋和實施仍存在不確定性， 我們不確定我們的VIE或其子公司在我們發行或上市新股或在資本市場進行其他融資活動時是否會受到網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日，我們的VIE及其子公司尚未 接到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求。如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(徵求意見稿)(《條例草案》)按建議通過，且本VIE或其子公司被認定為網絡平臺經營者，擁有與國家安全、經濟發展和公共利益相關的大量數據資源，並進行影響或可能影響國家安全的合併、重組、拆分或進行其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動，我們的VIE及其子公司 也可能受到CAC的網絡數據安全審查。截至本招股説明書日期，吾等、吾等子公司、吾等VIE及其附屬公司 尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，亦未收到任何 任何查詢、通知或制裁。據吾等中國法律顧問表示，截至本招股説明書日期，中國目前並無明確的 法律或法規禁止吾等、VIE及其附屬公司在海外證券交易所上市。 然而，由於該等聲明及監管行動是新發表的，官方指引及相關實施細則尚未發佈 ，因此不能保證中國有關當局會得出與吾等中國法律顧問相同的結論。這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。

2023年2月17日，中國證監會發布了自2023年3月31日起施行的《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》)。 根據新的境外上市管理規定，境內公司尋求在境外市場發行上市應按《試行管理辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司直接在境外市場發行上市的，發行人應當向中國證監會備案。 境內公司間接在境外市場發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會備案。首次公開發行股票或者在境外市場上市，應當在相關申請在境外提交後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在此前發行並上市的境外市場發行證券的，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券後，發生控制權變更、調查或境外證券監督管理機構或其他有關主管部門給予的處分、上市地位變更或上市板塊轉移、自願或強制退市等重大事件的，發行人應在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報送報告。

正如我們的中國法律顧問向我們的中國法律顧問建議的那樣，我們目前不需要獲得任何中國當局的許可或批准，包括 中國證監會或中國農業信貸銀行，以繼續在美國交易所上市。但是，如果我們未來尋求在納斯達克股票市場發行，或者尋求在其他海外市場發行 並上市，或者發生新的境外上市管理規則規定的重大事件，我們將被要求根據新的境外上市管理規則向中國證監會報告。不能保證 我們能夠及時或完全通過新的境外上市管理規則下的備案或報告程序 。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全 阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。見本招股説明書第31頁“風險因素--在中國開展業務的風險” 。此外，中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。本意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。2023年2月24日，中國證監會公佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密規定》和《檔案管理規定》規定了證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和其他單位和個人與境外上市有關的文件、資料和會計檔案的提供規則、要求和程序，包括但不限於境內以直接或間接方式進行境外上市的公司和從事相關業務的證券公司和證券服務提供者(境內或境外註冊成立的) 不得泄露任何國家祕密和政府機構的工作祕密，不得損害國家安全和公共利益。境內公司直接或通過其境外上市實體公開披露或提供含有國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料的，應當依法報經主管部門批准，並向同級保密管理部門備案。鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受到中國規則和法規的解釋和執行的不確定性 ，這些規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動。 如果我們對中國法律法規的解釋有誤，或者如果中國證監會、中國網絡空間管理局 或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們向外國投資者出售普通股必須獲得他們的批准 ，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響 。因此，我們的運營可能會直接或間接受到與我們業務或行業相關的現有 或未來法律和法規的不利影響。請參閲本招股説明書第31頁的“風險因素-與在中國開展業務相關的風險 ”。根據開曼羣島的法律，Cheer Holding可以通過貸款或出資向我們在開曼羣島、香港和中國的子公司提供資金。根據中國香港特別行政區的法律，我們在香港的附屬公司亦可透過派發股息為啦啦隊控股提供資金，而不受資金數額的限制。根據中國現行法規，外商獨資企業在提取根據中國會計準則及法規釐定的公積金(如有)後，只能從其累計税後溢利中支付股息給我們的香港子公司。截至本招股説明書發佈之日，本公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或結算VIE結構下的任何欠款。在可預見的未來，我們的公司、我們的子公司和VIE沒有任何分配收益或清償VIE合同所欠金額的計劃。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司 或VIE均未向本公司支付任何股息或分紅，本公司也未向我們的股東進行任何分紅或分配。 我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定在未來派發任何普通股的股息，作為控股公司，我們將根據VIE合同從我們的中國子公司收到資金，並從VIE向我們的中國子公司支付資金。 從我們的2023年年報第72頁開始，見“第4項.本公司的組織結構信息”。

《外國公司問責法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

2021年12月16日，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)發佈了一份報告，報告稱，由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所的職位，PCAOB無法全面檢查或調查總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所。PCAOB根據PCAOB規則6100做出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《持有外國公司責任法案》或《HFCAA》規定的責任提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了註冊會計師事務所受內地中國裁定和註冊會計師事務所受香港裁定製約。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了一份禮賓聲明，為開放PCAOB檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。 2022年12月15日，PCAOB宣佈歷史上第一次能夠完全進入中國內地檢查和調查審計公司。因此，2022年12月15日，PCAOB董事會投票決定撤銷先前的相反裁決。“ 儘管如上所述，這些規定的執行存在不確定性，也不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查。2021年6月22日，美國參議院通過了根據《2023年綜合撥款法案》制定的《加速追究外國公司責任法案》，簡稱《AHFCAA》，詳情如下。

2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，該法修訂了HFCAA(I)將觸發退市的連續年數從三年減少到兩年，以及(Ii)任何外國司法管轄區可能成為PCAOB不能完全訪問或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，只有在PCAOB因相關會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下，《HFCAA》才適用。作為《2023年綜合撥款法案》的結果，如果PCAOB因任何外國司法管轄區的權威機構採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所，則HFCAA也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。

我們2023年年度報告中包含的審計報告是由Assenure PAC(“Assenure”)發佈的，這是一家總部位於新加坡的會計師事務所 在PCAOB註冊並可由PCAOB檢查。我們無意在未來解僱Assensure，也不打算聘用任何不受PCAOB定期檢查的審計師。然而，不能保證公司聘請的任何未來審計師在我們的整個聘用期限內都會繼續接受PCAOB的全面檢查。如果我們不對接受PCAOB定期檢查的審計師進行變更，我們的普通股可能會被摘牌。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將提供本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併或被視為合併的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們 可以將證券單獨出售給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理出售給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人出售，或通過這些方法的組合連續或延遲出售給購買者。請參閲“分銷計劃 ”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間適用的任何購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據 所列信息計算。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為CHR。2024年5月，我們普通股的收盤價為每股_美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應閲讀適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書中的文件中包含的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的準確性或完整性而通過 ，包括任何招股説明書附錄、自由編寫的招股説明書和通過引用併入的文件 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年5月_。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊或持續發售流程。根據擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高發行價最高可達200,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次以此擱置註冊方式出售證券時， 我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的特定信息，包括對與該發行相關的任何風險的描述(如果這些條款和風險未在本招股説明書中描述)。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。在投資於所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物和隨附的招股説明書附錄，以及在“通過引用併入文件”標題下描述的其他信息。

在本招股説明書未説明的範圍內，吾等在出售本招股説明書所涵蓋證券時僱用的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，該等承銷商或交易商將購買的股份或其他證券(如有)的本金金額或數目，以及該等承銷商、交易商或代理人的補償(如有)，將在隨附的招股説明書補充資料中列明。

本招股説明書中的信息截至封面上的日期是準確的。以引用方式納入本招股説明書的信息 在納入信息的文件日期是準確的。您不應假定本招股説明書中包含的信息 截至任何其他日期都是準確的。

您 應僅依賴本招股説明書中提供的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供其他或不同的信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。您不應 假設本招股説明書中的任何信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

除非本招股説明書中另有説明。對以下各項的引用：

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您 披露重要信息。通過引用併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的， 通過引用併入該文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎閲讀。 當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新已通過參考併入的文件中包含的信息時， 本招股説明書中以參考方式併入的信息被視為自動更新和被取代。換言之， 如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們 通過引用合併了以下文件：

我們的 2023年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們獨立的 審計師的報告。這些財務報表根據美國公認會計準則編制。

除非 通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向 美國證券交易委員會提供但未備案的信息。根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供我們已通過引用併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本 ，但不包括該等文件的證物，除非該等證物 通過引用明確包含在文件中。請直接聯繫我們臨時首席財務官張冰，地址為北京市朝陽區酒仙橋拓芳營南路8號新華科技大廈B座22樓，中國。我們在此地址的電話號碼是+86-01-87700500。

關於前瞻性聲明的特別 説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和相關的自由撰寫招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的信息可能包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》含義並旨在使其有資格承擔《美國私人證券訴訟改革法》所規定責任的前瞻性陳述。這些陳述不是對歷史事實的陳述，可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，您可以通過以下詞語或短語來識別這些前瞻性陳述：“Aim”、“Prepate”、“Believe”、“ ”“Can”、“Estiate”、“Expect”、“Intent”、“May”、“Plans”、“Potential”、“ ”“Shout”、“Will”、“Will”或類似的表達方式，包括它們的負面影響。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

您 應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於“風險因素”一節中討論的因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本招股説明書和通過引用併入的文件中所作的前瞻性陳述和任何相關陳述均以各自文件的日期為 。除法律要求的以外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使未來情況可能發生變化。

有關或基於以下內容的信息

已發行普通股數量

本招股説明書中包含的 信息以及財務報表和管理層的討論和分析中包含的信息反映了我們已發行和已發行普通股的合併，其基礎是於2023年11月24日生效的每10股合併前已發行和已發行普通股中有1股已發行和已發行普通股(“股份合併”)。 此類信息涉及有關已發行普通股或相關可轉換工具數量的歷史財務信息，如期權或認股權證、每股價格或與以下事項有關或基於以下內容的其他信息：股份合併生效日期前一段期間的已發行普通股數量 ，該等資料為股份合併的生效日期。然而，當本招股説明書中引用併入的某些文件，即 在股份合併生效日期之前提交時，潛在購買者應記住，其中包含的與已發行普通股數量有關或以其他方式基於已發行普通股數量的信息，代表股份合併之前的信息。

風險因素

對我們證券的投資是投機性的，涉及高度風險。因此，除非您能夠承擔全部投資的損失，否則您不應投資於我們的證券。在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，您應在適用的招股説明書附錄中，在我們最近提交的Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書中)中，在“項目 3.風險因素”標題下仔細考慮以下所述的因素， 根據交易法提交的後續文件所更新的，以及(如果適用)任何隨附的招股説明書附錄中所述的因素。

與我們的商業和工業有關的風險

如果 我們無法預測用户偏好並以經濟高效的方式提供高質量內容，尤其是受歡迎的原創內容， 我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。

我們的成功取決於我們保持和增長用户的能力，以及用户在Cheers App上花費的時間。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續提供高質量的內容，特別是流行的原創內容，為我們的用户 提供卓越的在線娛樂體驗。為此，我們必須繼續製作新的原創內容，並以具有成本效益的方式尋找新的人才和製作人。鑑於我們所處的行業發展迅速，我們必須預測用户偏好和行業趨勢，並及時有效地應對這些趨勢。如果我們未能滿足用户的需求和偏好 以提供卓越的用户體驗或控制這樣做的成本，我們可能會受到用户流量減少的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 目前依靠我們內部的員工團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的產生和製作流程，並打算繼續將我們的人力和資本資源投入到此類內容製作中。

我們 面臨着在有限的高素質創造性人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭高素質的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到實質性的不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容 ，我們的用户流量可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 在資本密集型行業運營，需要大量現金來為我們的運營提供資金，並製作或獲取高質量的視頻內容。如果我們無法獲得足夠的資本為我們的運營提供資金，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響 。

互聯網視頻流媒體內容提供商和電視節目製作人的運營需要在內容製作或收購以及視頻製作技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容成本高昂且耗時 ，通常需要很長時間才能實現投資回報(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法完全執行我們的戰略增長計劃，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們為我們的移動和在線視頻內容以及電子商務產品留住用户和吸引新用户的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

除了我們為電視節目製作的內容外，我們的移動和在線視頻以及電子商務產品的用户在過去幾年中也出現了顯著增長。我們能否繼續留住用户並吸引新用户，在一定程度上取決於我們能否始終如一地為用户提供極具吸引力的內容選擇，以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗。如果我們引入新功能或服務產品，或改變現有功能和服務產品的組合，而我們的用户對此並不滿意，我們可能無法吸引和留住用户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

如果我們未能留住現有或吸引新的廣告客户在我們的移動和在線視頻內容或我們的電子商務平臺上進行廣告，維持並增加我們在廣告預算中的錢包份額，或者如果我們無法及時收回應收賬款 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的很大一部分收入來自在我們的移動和在線視頻內容以及我們的電子商務平臺上投放的廣告。我們的廣告客户沒有長期合同，我們可能無法在未來保留我們的廣告客户，無法持續吸引新的廣告客户，或者根本無法留住我們的廣告客户。如果我們的廣告客户 發現他們可以在其他地方獲得更好的回報，或者如果我們的競爭對手提供更好的在線廣告服務來滿足廣告客户的目標，我們可能會失去部分或全部廣告客户。此外，第三方可能開發和使用某些 技術來阻止顯示在線廣告，如果發生這種情況，我們的成員將能夠跳過觀看我們的 廣告客户的廣告，這可能會導致我們失去廣告客户。如果我們的廣告客户確定他們在互聯網視頻流媒體平臺或我們的視頻內容上的支出沒有產生預期的回報，他們可以將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道，如電視、報紙和雜誌，或其他互聯網渠道，如電子商務和社交媒體平臺，並減少或終止與我們的業務。由於我們的大多數廣告客户 不受長期合同的約束，他們可能很容易減少或終止廣告安排，而不會招致重大責任。 如果不能留住現有的廣告客户或吸引新的廣告客户在我們製作的視頻內容或我們的電子商務平臺上做廣告，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的 品牌廣告客户通常通過各種第三方廣告機構簽訂廣告協議。在中國的廣告行業中，廣告公司通常與其所代表的品牌 廣告客户有着良好的關係，並保持較長的合作期限。除了直接與廣告客户簽訂廣告合同外，我們還與代表廣告客户的第三方廣告機構 簽訂廣告合同，即使我們與此類廣告商有直接的 聯繫。因此，我們依賴第三方廣告公司向我們的品牌廣告商銷售產品，並從他們那裏收取費用。我們廣告客户和廣告公司的財務狀況可能會影響我們的應收賬款收款 。我們對我們的廣告客户和廣告公司進行信用評估，以在簽訂廣告合同之前評估廣告服務費的應收性。但是，我們可能無法準確評估每個廣告客户或廣告公司的信譽，如果廣告客户或廣告公司無法及時為我們的服務向我們付款，將對我們的流動性和現金流產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法有效競爭。

我們 在我們運營的各個細分市場面臨中國的激烈競爭，主要來自阿里巴巴(納斯達克：阿里巴巴)、拼多多(納斯達克：PDD)、鬥魚(納斯達克：鬥魚)、芒果傳媒(SZ.300413)和冠捷傳媒(SH.603721)。我們在用户、使用時間、廣告客户、 和購物者方面展開競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務資源， 反過來，他們可能能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動，以及對我們的業務合作伙伴進行投資和收購。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供更有吸引力的互聯網視頻內容，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致廣告客户、購物者和用户的流失，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。我們還面臨着來自各大電視臺對用户和用户時間的競爭，這些電視臺正在增加他們的互聯網視頻服務。我們還面臨來自其他互聯網媒體和娛樂服務的用户和用户時間的競爭，例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體平臺 。

我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。

我們 相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。我們的知名品牌 對於增加我們的用户基礎，進而擴大我們電子商務平臺的購物者以及對廣告客户和內容提供商的吸引力至關重要 。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否成為並保持中國的市場領導者，而這可能很難實現，而且成本也很高。如果我們的原創內容被認為質量較低或對用户沒有吸引力，我們維護和提升我們品牌的能力可能會受到不利影響，進而可能導致我們的移動和在線視頻和電子商務平臺的用户流失。

其他人增加專業製作的內容或PPC可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依靠購買力平價的質量來實現我們的業務模式的成功。中國最近購買力平價，特別是電視劇和電影的量大幅增加，未來可能還會繼續增加。由於相對穩健的在線廣告預算，互聯網 視頻流媒體平臺正在產生更多收入，並在總體上積極競爭，以製作和授權更多PPC。隨着對優質PPC需求的增長，PPC生產商的數量可能會增加，導致對我們用户和使用時間的競爭增加 ，進而可能導致我們電子商務平臺上的廣告客户、用户和購物者的流失。我們電子商務平臺上的廣告客户、用户或購物者的任何重大損失都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，任何高級管理層或關鍵員工的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們高級管理層的持續努力和合作，特別是我們的高管，包括我們的創始人張兵先生。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續提供他們的 服務，我們可能無法輕鬆或根本找不到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈 ，合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告商和其他寶貴資源。 我們的每位高管和關鍵員工都簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款。但是， 我們不能向您保證他們會遵守僱傭協議，也不能向您保證我們為執行這些協議所做的努力是否足夠有效以保護我們的利益。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們 希望繼續擴大我們的用户和客户羣，並探索新的市場機會。然而，由於我們自2016年以來的運營歷史有限 ，我們的歷史增長率可能不能代表我們未來的表現。我們不能向您保證我們的增長率將與過去一樣。此外，我們未來可能會推出新服務或大幅擴展我們的現有服務，包括目前規模相對較小或我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的服務。如果這些 新服務或增強服務不能吸引用户和客户，我們的業務和運營結果可能會受到影響。我們無法向您保證，我們將能夠收回在推出這些新服務或增強現有較小業務線方面的投資， 我們可能會因此類努力而遭受重大資產價值損失。此外，作為一家以技術為基礎的娛樂公司，我們經常向用户和廣告客户推出創新的產品和服務，以抓住新的市場機會 。但是，我們不能保證我們的產品和服務會受到我們的用户和廣告客户的好評。 如果我們現有的或新的產品和服務沒有得到我們的用户和客户的好評，我們的品牌形象可能會受到損害 ，我們可能無法維持或擴大我們的用户和客户基礎，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。您應該根據快速發展的行業中運營歷史有限的快速增長的 公司所面臨的風險和不確定性來考慮我們的前景。

我們 可能無法有效管理我們的增長。

自2016年推出服務以來，我們 經歷了快速增長。為了管理業務的進一步擴展以及運營和人員的增長 ，我們需要不斷擴展和增強我們的基礎設施和技術，並改善我們的運營 和財務系統、程序、合規性和控制。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外， 我們的管理層將需要維持和擴大我們與分銷商、廣告客户和其他第三方的關係。 我們無法向您保證，我們當前的基礎設施、系統、程序和控制措施將足以支持我們不斷擴大的運營。 如果我們未能有效管理我們的擴張，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到嚴重 和不利影響。

如果 我們無法在我們的電子商務平臺上以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好，或者如果 我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在電子商務平臺上的未來增長在一定程度上取決於我們繼續吸引新客户的能力以及增加現有客户的支出和重複購買率的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售業。因此，我們必須與新興的生活方式和消費者偏好保持同步，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。

隨着 我們實施我們的戰略，提供專注於深度策劃和客户所需的有針對性的產品的個性化Web界面， 我們預計在產品和服務選擇方面將面臨更多挑戰。我們專注於在我們的電子商務平臺上只提供正品產品 ，因為我們的客户或潛在客户認為我們的任何產品不正品或 質量不佳，可能會導致我們的聲譽受損。這對化粧品尤其重要，我們預計 化粧品在我們收入中所佔的比例會越來越大。雖然我們的代表通常會檢查在我們的 電子商務平臺上出售的產品，以確認其真實性和質量，但無法保證我們的供應商向我們提供了真實的 產品，或者我們銷售的所有產品都符合消費者期望的質量。如果我們的客户無法在 我們的產品組合中以有吸引力的價格找到所需的產品，或者如果我們銷售正品、高質量產品的聲譽受損，我們的客户 可能會對我們的電子商城失去興趣，從而可能會減少訪問我們的電子商務平臺的頻率，甚至完全停止訪問，這反過來又可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

用户在移動設備上的行為正在迅速演變，如果我們不能成功適應這些變化，我們的競爭力和市場地位可能會受到影響。

在中國，買家、賣家和其他參與者越來越多地將移動設備用於各種目的，包括電子商務。 雖然越來越多的參與者通過移動設備訪問我們的電子商務平臺，但這一領域正在迅速發展 我們可能無法繼續提高移動設備用户對我們電子商務平臺的訪問或在其上進行交易的水平。跨不同移動設備和平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的挑戰 。我們能否成功擴大使用移動設備訪問我們的電子商務平臺 受以下因素影響：

如果 我們無法吸引大量新的移動買家並提高移動參與度，我們維持或發展業務的能力將受到實質性的不利影響。

我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務前景和財務業績。

除了我們自己的電子商務平臺外，我們還通過第三方平臺分發視頻內容。但是，我們無法保證 我們與這些平臺的安排將在其各自到期後得到延長或續訂，或者我們能夠按照對我們有利的條款和條件延長 或續訂此類安排。此外，如果任何此類第三方平臺違反其在與我們簽訂的任何協議下的義務 ，或在協議期限屆滿時拒絕延長或續訂此類協議，且我們無法 及時找到合適的替代者，或根本無法找到合適的替代者，則我們的用户羣和收入流可能遭受重大損失，或失去 通過此類平臺擴展業務的機會。我們和我們 過去使用過的第三方平臺之間可能會發生爭議，這可能會對與這些平臺的關係產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 面臨風險，例如與我們通過 第三方平臺和我們的電子商務平臺製作、許可和/或分發的內容有關的不可預見成本和潛在責任。

作為 內容的生產者、許可方和分銷商，我們可能會因疏忽、版權和商標侵權或 基於我們製作、許可、提供和/或分發的內容而引起的其他索賠而承擔責任。我們還可能對用於推廣我們服務的內容 承擔潛在責任，包括我們平臺上的營銷材料和功能，如用户評論。我們負責 我們原始內容的製作成本和其他費用。為這些索賠進行辯護的訴訟可能費用高昂，而且任何責任或不可預見的生產風險引起的費用和 損害可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。 我們可能不承擔此類索賠或費用，並且我們可能沒有此類索賠的保險。

由我們製作或在我們的電子商務平臺上顯示的視頻 和其他內容可能會被中國監管機構認定為令人反感的， 可能會對我們採取處罰和其他行政措施。

We are subject to PRC regulations governing internet access and the distribution of videos and other forms of information over the internet. Under these regulations, internet content providers and internet publishers are prohibited from posting or displaying over the internet any content that, among other things, violates PRC laws and regulations, impairs the national dignity of China or the public interest, or is obscene, superstitious, frightening, gruesome, offensive, fraudulent or defamatory. Furthermore, as an internet video streaming producer, we are not allowed to (i) produce or disseminate programs that distort, parody or vilify classic literary works; (ii) re-edit, re-dub or re-caption the subtitles of classic literary works, radio and television programs, and network-based original audio-video programs, (iii) intercept program segments and splice them into new programs; or (iv) disseminate edited pieces of works that distort the originals. Failure to comply with these requirements may result in monetary penalties, revocation of licenses to provide internet content or other licenses, suspension of the concerned platforms and reputational harm. In addition, these laws and regulations are subject to interpretation by the relevant authorities, and it may not be possible to determine in all cases the types of content that could cause us to be held liable as an internet content provider.

如果 中國監管機構發現我們製作的或在我們的電子商務平臺上展示的任何內容令人反感，他們 可能會要求我們限制或消除以下架命令或其他形式在我們的平臺上傳播此類內容。

我們 在一個快速發展的行業中運營。如果我們跟不上技術發展和用户不斷變化的需求， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

The internet video streaming industry is rapidly evolving and subject to continuous technological changes. Our success will depend on our ability to keep up with the changes in technology and user behavior resulting from the technological developments. As we make our services available across a variety of mobile operating systems and devices, we are dependent on the interoperability of our services with popular mobile devices and mobile operating systems that we do not control, such as Android and iOS. Any changes in such mobile operating systems or devices that degrade the functionality of our services or give preferential treatment to competitive services could adversely affect usage of our services. Further, if the number of mobile operating systems and devices increases, which is typically seen in a dynamic and fragmented mobile services market such as China, we will likely incur additional costs and expenses associated with developing tools and software necessary for access to our e-commerce platform by these devices and systems. If we fail to adapt our products and services to such changes in an effective and timely manner, we may suffer from decreased user traffic, which may result in a reduced user base. Furthermore, changes in technologies may require substantial capital expenditures in product development as well as in modification of products, services or infrastructure. We may not execute our business strategies successfully due to a variety of reasons such as technical hurdles, misunderstanding or erroneous prediction of market demand or lack of necessary resources. Failure to keep up with technological development may result in our products and services being less attractive, which, in turn, may materially and adversely affect our business, results of operations and prospects.

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，任何未能保護我們的知識產權都可能 對我們的收入和競爭地位造成不利影響。

我們 相信我們使用的商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠 中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序 和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能 不如美國或其他司法管轄區有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能對我們的收入和競爭地位造成不利影響。此外，第三方未經授權使用我們的知識 財產可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。此外，我們可能難以應對與我們受版權保護的內容（特別是我們的原始內容）的盜版相關的威脅 。我們的內容和流媒體服務 可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響，而我們卻沒有經濟回報。

此外， 對未經授權使用專有技術進行監管是困難且昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來執行或 保護知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類 訴訟和任何此類訴訟中的不利決定可能導致大量費用和資源和管理層注意力的轉移 。

我們的業務產生和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們作為 的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的電子商務平臺生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們面臨着處理大量數據和保護此類數據安全所固有的風險。尤其是，我們在交易和我們平臺上的其他活動的數據方面面臨着許多挑戰，包括：

任何導致用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，並因此損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。

如果未能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

採用新軟件和升級我們的在線基礎設施需要投入大量時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。維護和改進我們的技術基礎設施需要 大量投資。不良後果可能包括意外的系統中斷、響應時間變慢、買家和賣家體驗的質量受損，以及報告準確的運營和財務信息的延遲。此外，我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們遇到軟件功能和有效性方面的問題，或者無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響 。

我們 面臨支付處理風險。

我們的電子商務客户使用各種不同的在線支付方式為他們的服務付費。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並且需要支付 交換費和其他費用。如果支付處理費增加、支付生態系統發生重大變化、 延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規，我們的 收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

除了 在中國製作通過衞星電視傳輸的電視節目外，我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能 和可靠性。幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商維護的，受中國工業和信息化部的行政控制和監管。 此外，中國的國家網絡通過國有國際網關連接到Internet，這是國內用户連接到中國境外Internet的唯一渠道。如果中國互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施 可能無法滿足與互聯網使用持續增長相關的需求。

安全 對我們內部系統和網絡的破壞和攻擊，以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護機密 和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

儘管我們利用資源制定了安全措施以防止未經授權訪問我們的系統和網絡，但我們的網絡安全措施 可能無法成功檢測或阻止所有未經授權訪問我們網絡上的數據的嘗試，或者危害和禁用我們的系統。 未經授權訪問我們的網絡和系統可能會導致信息或數據被盜用、刪除或修改用户信息，或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於獲取對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化，並且可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知， 我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因用户不滿而 遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術成熟程度來預測或 防止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入和 淨收入。

我們依賴我們的合作伙伴通過互聯網協議電視(IPTV)提供我們的服務。

在 IPTV視頻流市場中，只有少數合格的許可證持有者可以通過IPTV、機頂盒和其他電子產品向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務 。這些許可證持有者大多是電臺或電視臺。 希望經營此類業務的私營公司需要與這些許可證持有人合作，以合法地提供相關服務。 如果我們未能成功地維持現有或建立新的關係，或者如果我們遇到技術、內容許可、 監管或其他障礙，無法通過這些設備向會員提供流媒體內容，我們發展業務的能力 可能會受到不利影響。

我們IT系統的中斷或故障可能會損害我們用户的在線娛樂體驗，並對我們的聲譽造成不利影響。

我們 在電子商務平臺上為用户提供高質量在線娛樂體驗的能力取決於我們IT系統的持續和 可靠運行。我們無法向您保證，我們將能夠及時或 以可接受的條款或根本無法獲得足夠的帶寬。如果不這樣做，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户和廣告商的整體效果 。

如果 我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的系統故障引起的 ，我們的用户體驗都可能受到負面影響，這反過來又可能對我們的聲譽產生重大的不利影響。 我們無法向您保證，我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。

未檢測到的 編程錯誤可能會對我們的視頻內容的用户體驗和市場接受度產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

由我們製作或在我們的電子商務平臺上顯示的視頻 內容可能包含編程錯誤，這些錯誤只有在我們 發佈後才會顯現出來。我們通常能夠及時解決這些編程錯誤。但是，我們不能保證 能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。未檢測到的音頻或視頻編程錯誤或缺陷可能 對用户體驗產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩的實質性和不利影響，也可能間接受到美國和中國之間的貿易爭端的影響，這些爭端可能會導致經濟前景的不確定性。

The success of our business depends on consumers spending from e-commerce, advertising fees, production costs and copyright payments from third parties which may be affected by consumer confidence and uncertainties in the outlook for economic growth within China. We derive substantially all of our revenue from China. As a result, our revenue and net income are impacted to a significant extent by economic conditions in China and globally, as well as economic conditions specific to online and mobile commerce and advertising of brands. The PRC government has in recent years implemented a number of measures to control the rate of economic growth, including by raising and lowering interest rates and adjusting deposit reserve ratios for commercial banks as well as by implementing other measures designed to tighten or loosen credit and liquidity. In the past, these measures have contributed to a slowdown of the PRC economy and although recently the PRC has taken steps to reduce interest rates and adjust deposit reserve ratios to increase the availability of credit in response to a weakening economy caused, in part, by the continuing trade dispute with the United States, no assurances can be given that the PRC’s efforts will result in more certainty in domestic economic outlook or an increase in consumer confidence. Any continuing or worsening slowdown could significantly reduce domestic commerce in China, including through the Internet generally and within our ecosystem. An economic downturn, whether actual or perceived, a further decrease in economic growth rates or an otherwise uncertain economic outlook in China or any other market in which we may operate could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術 平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 對我們在電子商務平臺上製作視頻內容或提供產品和服務的能力產生不利影響。

如果我們的任何員工被懷疑患有COVID—19、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為我們可能會要求員工接受隔離和/或對辦公室進行消毒。 此外，我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到重大不利影響， 這些疫情中的任何一種會損害中國整體經濟。

我們的 半年度經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績 低於預期。

我們的 半年度經營業績在過去一直波動，並可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多 是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。因此，將我們的經營業績按期進行比較 可能沒有意義。例如，在學校假期和學年的某些時間段，在線用户數量往往較低，而在春節期間，廣告收入往往較低，這可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們 需要高素質的人員來生成高質量的視頻內容，如果我們無法僱用或留住合格的人員， 我們可能無法有效增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

我們 目前依靠我們內部的員工團隊為原創內容產生創意並監督原創內容的製作流程 並打算繼續將我們的人力和資本資源投入到此類內容製作中。我們面臨着在有限的高素質創意人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭高素質的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到實質性的不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容 ，我們的用户流量可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們未來的成功還取決於我們吸引和留住高素質管理人員的能力。擴大我們的業務和 我們的管理層將需要更多具有行業經驗的經理和員工，我們的成功將高度依賴於我們 吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力。我們可能無法吸引或留住高素質的人員。中國對高技能管理人才的爭奪十分激烈。這場競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本 。

我們的 控股股東將對我們產生重大影響。

截至2024年3月4日，由我們的董事長張兵先生控制的Happy Starlight Limited實際擁有我們1，895，287股普通股，即18.85%。此外，張先生還直接擁有我們76，000股普通股，即0.76%;因此，張先生可能被視為 實際擁有我們1，971，287股普通股，即19.61%。因此，張先生將對我們的業務產生重大影響， 包括有關合並、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息 和其他重大公司行動的決定。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止 控制權變更，這可能會剝奪您在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會。

我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息，因此，我們投資者的唯一收益來源將取決於資本增值(如果有的話)。

我們 不打算在可預見的將來宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前打算保留任何未來的收益，為增長提供資金。因此，如果投資者需要投資來產生股息收入，則不應依賴對我們證券的投資。我們股票的資本增值(如果有的話)可能是我們的投資者在可預見的未來的唯一收益來源。

啦啦隊 集團的銀行賬户在中國，不投保或不保損失。

CHEER 集團主要存放在中國主要銀行，這些銀行主要由中國政府擁有。CHEER Group的 現金賬户沒有保險或其他保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者 如果我們無法提取資金，我們可能會失去在該特定銀行或信託公司的存款現金，或者我們的 賬户被凍結。

我們未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 相信我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功在很大程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌的能力 。未經授權複製我們的商標名或商標可能會降低我們品牌的價值和我們的市場認可度、競爭優勢或商譽。此外，我們的專有信息是我們競爭優勢和增長戰略的一個組成部分，這些信息沒有獲得專利或以其他方式註冊為我們的財產。

很難監控和防止未經授權使用我們的知識產權。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外，管理中國知識產權的法律在國內外的適用是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的 風險。據我們所知，中國的有關部門歷來沒有像美國那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。此外，未經授權使用我們的品牌、商號或商標可能會導致廣告商之間的品牌混淆，損害我們作為高質量和全面廣告服務提供商的聲譽。 如果我們的品牌認知度下降，我們可能會失去廣告商，我們的擴張戰略可能會失敗，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們 可能在訴訟中被列為被告，也可能在第三方、我們客户的競爭對手、政府或監管機構或消費者對我們的客户提起的訴訟中被列為被告，這可能導致對我們不利的判決，並 嚴重擾亂我們的業務。這些訴訟可能涉及索賠，其中包括聲稱：

任何此類索賠引起的損害、成本、費用和律師費都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響，以至於我們的客户沒有得到足夠的賠償。在任何情況下，我們的聲譽都可能受到這些指控的負面影響。

我們在運營中依賴計算機軟件和硬件系統，這些系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們 依靠我們的計算機軟件和硬件系統設計廣告並保存重要的運營和市場信息 。此外，我們依賴我們的計算機硬件來存儲、傳遞和傳輸數據。任何系統故障，如 導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加，都可能中斷我們的正常運營。 雖然我們有旨在解決計算機軟件和硬件系統故障的災難恢復計劃，但我們 可能無法有效地執行此災難恢復計劃或在足夠短的時間內恢復我們的運營 以避免業務中斷。我們計算機軟件或硬件系統的任何故障都可能減少我們的收入並損害我們與廣告商、電視頻道和其他媒體公司的關係，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 不承擔業務責任或中斷、訴訟或財產保險，而我們遇到的任何業務責任或中斷、訴訟 或財產損失可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移。

中國的保險業還處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限的業務中斷、業務責任或類似的業務保險產品。我們已確定，業務中斷或責任的風險、對我們財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的潛在損失或損壞、為這些風險獲得保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使得我們以商業合理的條款和條件獲得此類保險是不切實際的 。因此，我們沒有為我們在中國的業務購買任何 業務責任、中斷、訴訟或財產保險。如果發生未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷，可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源， 這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的元宇宙平臺和NFT市場的創建取決於我們開發可接受區塊鏈的能力。

我們創建可被鑄造、接受和轉讓的NFT的能力取決於我們開發可接受和安全的區塊鏈的能力。 如果不能開發安全可靠的區塊鏈，將對我們創建市場的能力產生不利影響，我們的用户可以在其中進行交易、 購買和銷售他們的NFT。

我們的元宇宙世界目前正在開發中，不能保證我們的元宇宙平臺會被其他人接受或產生足夠的興趣 。

我們 提議的元宇宙平臺目前正在開發中。我們的目標是，我們的元宇宙平臺將擁有一個虛擬世界， 包含智能零售、視頻點播、社交網絡、遊戲和NFT的身臨其境體驗，擁有廣泛的 “線上+線下”和“虛擬+現實”場景。通過利用我們的歡呼視頻和電子商城平臺，我們 旨在繼續為我們計劃中的元宇宙平臺研究和開發不同的娛樂和購物應用程序，並 為我們的用户提供一套工具，以促進創作者開發新內容。

不能保證NFT市場會得到發展和/或持續，這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

數字資產市場，包括但不限於NFT，仍處於萌芽階段。因此，NFT的市場可能不會發展， 如果市場確實發展了，這種價值就會保持。如果沒有為NFT開發市場，我們 可能很難或不可能開發和維護我們的用户可以交易、購買和銷售其NFT的市場。我們可能無法完成我們的元宇宙平臺或NFT市場的 開發。此外，我們可能無法將非正規金融交易市場成功整合到我們的 元宇宙平臺中，從而影響我們開發和繼續發展新業務線的能力。

如果我們無法繼續開發或實施我們的元宇宙平臺，以及發展我們的元宇宙體驗中心，我們的 業務將受到一定程度的影響。

我們的業務在一定程度上依賴於開發和實施我們的元宇宙平臺和元宇宙體驗中心。我們已經並將繼續投入大量資源來開發、分析和營銷我們的元宇宙平臺，但我們不能 保證我們的元宇宙平臺一定會成功。

這些 和其他不確定性使得我們很難知道我們是否會成功地根據我們的業務計劃繼續發展我們的元宇宙平臺和元宇宙體驗中心 。如果我們不能成功做到這一點，我們針對此特定細分市場的業務模式可能會受到影響 。

我們 開發和推出元宇宙平臺的歷史相對較新。因此，我們可能很難預測我們元宇宙平臺和元宇宙體驗中心的發展時間表。如果開發或發佈被推遲，我們無法繼續對元宇宙平臺和元宇宙體驗中心的投資，我們的收入增長能力和財務業績將受到負面影響 。

作為區塊鏈技術基礎的 技術面臨許多與消費者接受區塊鏈技術相關的全行業挑戰和風險。區塊鏈網絡和區塊鏈資產開發或接受的放緩或停止將 對我們元宇宙平臺的成功發展產生重大不利影響。

區塊鏈行業的增長受到消費者採用和長期發展的高度不確定性的影響。影響區塊鏈和NFT行業進一步發展的 因素包括但不限於：

整個NFT行業一直以快速變化和創新為特點，並在不斷髮展。雖然近年來它經歷了 的顯著增長，但區塊鏈 網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受和採用以及使用的放緩或停止可能會阻礙或推遲NFT的接受和採用。

區塊鏈網絡或區塊鏈資產的開發、普遍接受、採用和使用放緩或停止，可能會對NFT的價值產生不利影響 。特定NFT的價值取決於適用的區塊鏈網絡的開發、普遍接受、採用和使用，而區塊鏈網絡取決於輕鬆訪問適用網絡的能力。

數字資產的 價格極不穩定。

即使是單個其他數字資產的降價 也可能導致整個數字資產行業的波動，並可能影響其他數字資產的價值 ，包括通過我們的元宇宙平臺提供的任何NFT。例如，安全漏洞 或影響購買者或用户對知名數字資產的信心的任何其他事件或情況可能會影響整個行業，還可能導致包括NFT在內的其他數字資產的價格波動。

將我們的業務擴展到新產品、服務和技術（包括內容類別），具有固有的風險，可能使我們 面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險。

從歷史上看， 我們一直是一家數字媒體平臺和內容驅動型電子商務公司。進一步擴大我們的運營和開發我們的 CHERS平臺將被納入我們的Metaverse平臺涉及許多風險和挑戰，包括潛在的新競爭、 增加的資本需求以及增加的營銷支出，以提高客户對這些新產品和服務的認識。擴展到其他內容、產品和服務領域， 可能需要改變我們現有的業務模式和成本結構， 修改我們的基礎設施，並可能使我們面臨新的監管和法律風險，其中任何一個都可能需要我們在 很少或沒有經驗的領域的專業知識。無法保證我們將能夠從銷售該等產品和服務中產生足夠的收入 ，以抵消開發、收購、管理和貨幣化該等產品和服務的成本，我們的業務可能受到不利影響。

如果 我們無法繼續進行技術創新，或開發、營銷和銷售新產品和服務，或改進現有技術 和產品和服務以滿足客户要求，我們增長收入的能力可能會受到損害。

我們的增長在很大程度上取決於我們對現有創意平臺進行創新和增值的能力，以及為我們的客户和貢獻者提供可擴展、高性能的技術基礎設施的能力，該技術基礎設施可以高效可靠地應對全球客户和貢獻者 使用量的增加，以及新功能的部署。例如，NFT需要額外的資本和資源。如果我們的技術和基礎設施沒有改進 ，我們的運營可能會遭受意外的系統中斷、性能下降或不可靠的服務水平 ，任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户和貢獻者的能力造成負面影響。我們 目前正在進行重大投資，並計劃繼續進行重大投資，以維護和增強技術和基礎設施 ，並改進我們的信息流程和計算機系統，以便更高效地運營我們的業務並保持競爭力。我們 可能在幾年內無法從這些投資中獲得預期的收益、顯著增長或增加的市場份額。 如果有的話。如果我們不能成功地或以經濟高效的方式管理我們的投資，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

NFT的 價值不確定，可能使我們面臨不可預見的風險。

NFT 是獨特的、獨一無二的數字資產，通過某些數字資產網絡協議成為可能。由於其不可替代的性質， NFT引入了數字稀缺性，並作為在線"收藏品"而流行，類似於實物稀有收藏品， 或藝術品。與現實世界收藏品一樣，NFT的價值隨着受歡迎程度的增加 隨後下降，可能會出現"繁榮與蕭條"的週期。如果出現任何這些泡沫週期，它可能會對我們某些 未來策略的價值產生不利影響。此外，由於NFT通常依賴與數字資產相同類型的底層技術，因此適用於數字資產的大多數風險 也適用於NFT，這將使我們面臨這些風險因素中其他地方 所述的一般數字資產風險。

特定數字資產在任何相關司法管轄區作為"證券"的狀態存在高度不確定性 ，並且根據我們的客户使用我們的產品和服務所進行的活動，我們和我們的客户可能會受到 監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響 。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及其工作人員認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定的數字資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，它會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會 通常不會就任何特定資產作為證券的狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何持續演變的方向或時間。關於各種數字資產，根據適用的法律測試，目前不能確定這些資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，根據適用法律，特定資產可能被視為“證券” 。

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的提供、銷售和交易所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的發售中 在美國發售或出售。在美國進行證券資產交易的個人可能需要 在美國證券交易委員會註冊為“經紀商”或“交易商”。將購買者和銷售者聚集在一起進行數字資產交易的平臺 在美國通常需要註冊為國家證券交易所， 或者必須符合豁免條件，例如由註冊經紀交易商作為替代交易系統或ATS運營，以遵守ATS規則。為證券清算和交收提供便利的人員，可以在美國證券交易委員會登記為結算機構 。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

如果 美國證券交易委員會、外國監管機構或法院判定我們的客户之一在我們提供的平臺上提供、銷售或交易的受支持數字資產是證券，則我們的客户將無法提供此類資產用於交易，直到 能夠以合規的方式進行交易，這將需要客户支付鉅額費用。此外，如果我們或我們的客户未能按照註冊要求提供或出售數字資產，或者在未經適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或國家證券交易所，我們或我們的客户可能會 受到司法或行政處罰。此類行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款、交還、刑事責任和聲譽損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府確定我們的VIE合同不符合適用的法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴重後果的影響，包括VIE合同被取消以及我們在霍爾果斯和興翠Can的權益的放棄。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國設立的子公司和VIE進行所有業務。我們通過VIE合同控制並獲得VIE業務運營的經濟效益。我們的普通股是我們離岸控股公司的股份，而不是我們在中國的VIE股份。請參閲我們2023年年報第72頁開始的“第4項：公司-C組織結構信息”。

VIE分別佔公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營業績和現金流的大部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，VIE佔公司合併總資產和總負債的大部分 。

中國現行法律法規對從事增值電信業務及其他相關業務的外資持股公司有一定的限制或禁止。根據《外商投資准入特別管理措施(2021年)》(《負面清單(2021年)》)，我們的增值電信業務和某些其他業務被視為與外商投資有關的限制或禁止 。為遵守中國法律及法規，我們透過霍爾果斯及興翠經營我們在中國的增值電訊服務及 其他業務，並可根據(I)外商獨資企業、(Ii)興翠能及其股東及(Iii)霍爾果斯及其股東之間的VIE合約。由於這些VIE合同，我們對Horgos和Xing Cui施加控制 並將運營結果合併或合併到我們的財務報表中。霍爾果斯和興翠可以持有對我們的服務運營至關重要的許可證、審批 和關鍵資產。

正如我們的中國法律顧問 建議的那樣，受中國法律管轄的每一份VIE合同在中國現行法律下均有效並具有法律約束力。然而， 我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，中國監管當局在確定特定的合同 結構是否違反中國法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，中國監管當局最終可能會採取與我們中國法律顧問的結論相反的觀點。此外，還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果VIE合同被任何中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

此外， 霍爾果斯和邢翠燦股權的任何記錄持有人名下的任何資產，包括該等股權， 可在與針對該記錄持有人的訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序有關的情況下交由法院保管。吾等無法確定股權將根據VIE合約出售。此外， 可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加額外要求，從而可能對 公司結構和VIE合同帶來額外挑戰。發生任何此類事件或實施任何此類處罰可能會對我們開展業務的能力造成 重大不利影響。此外，如果實施任何這些處罰導致 我們失去指導我們並表附屬實體及其子公司活動的權利或獲得其 經濟利益的權利，我們將無法再合併霍爾果斯和邢翠燦，從而對我們的經營業績造成不利影響。

我們的 VIE合同在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效，霍爾果斯和邢翠燦或其股東 可能無法履行我們VIE合同項下的義務。

We conduct our value-added telecommunications services business and certain other businesses in China based on the VIE Contracts by and among (i) WFOE, (ii) Xing Cui Can and its shareholders, and (iii) Horgos and its shareholders. Our revenue and cash flow from the value-added telecommunications services and certain other businesses are attributed to Horgos and Xing Cui Can. The VIE Contracts may not be as effective as direct ownership in providing us with control over Horgos and Xing Cui Can. Direct ownership would allow us, for example, to directly or indirectly exercise our rights as a shareholder to effect changes in the boards of directors of Horgos and Xing Cui Can, which, in turn, could affect changes, subject to any applicable fiduciary obligations at the management level. However, under the VIE Contracts, as a legal matter, if Horgos and Xing Cui Can or the shareholders fail to perform their respective obligations under the VIE Contracts, we may have to incur substantial costs and expend significant resources to enforce those contractual arrangements and resort to litigation or arbitration and rely on legal remedies under PRC laws. These remedies may include seeking specific performance or injunctive relief and claiming damages, any of which may not be effective. For example, if the shareholders were to refuse to transfer their equity interest in Horgos and Xing Cui Can to WFOE or WFOE’s designee when WFOE exercises the call option pursuant to the VIE Contracts, or if they were otherwise to act in bad faith toward us, we might have to take legal action to compel them to perform their respective contractual obligations. In the event we are unable to enforce these VIE Contracts or we experience significant delays or other obstacles in the process of enforcing these VIE Contracts, we may not be able to effectively direct the activities of the VIEs and may lose control over the assets owned by Horgos and Xing Cui Can. As a result, we may be unable to consolidate Horgos and Xing Cui Can in our consolidated financial statements, which could materially and adversely affect our financial condition and results of operations.

我們的VIE合同可能會受到中國税務機關的審查，可能會徵收額外的税款。發現我們欠下額外的 税可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的質疑。 可能會徵收額外的税款和利息。如果中國税務機關確定VIE合同項下的交易不是以公平原則進行的，我們將受到不利税務後果的影響，因為中國税務機關 有權對我們的税務狀況進行特別税務調整。此類調整可能會對我們產生不利影響，因為它增加了我們的税費 而沒有減少WFOE的税費，導致我們因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。 如果我們的納税義務增加或受到滯納金 費用或其他處罰，我們的綜合經營結果可能會受到不利影響。

股東可能與我們存在潛在的利益衝突，他們可能會違反與我們的合同，或導致以違反我們利益的方式修改此類合同。

我們 通過霍爾果斯和星翠可以進行增值電信服務業務和其他某些業務。我們對這些實體的控制基於與它們及其股東簽訂的允許我們控制它們的VIE合同。股東可能 與我們有潛在的利益衝突，如果他們認為與我們簽訂合同將進一步促進他們自己的利益，他們可能會違反合同 ，或者如果他們以其他方式背信棄義。我們不能向您保證，當我們與霍爾果斯和興翠之間出現利益衝突時，股東將完全按照我們的利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。

此外，股東可能會違反或導致霍爾果斯和星翠燦違反VIE合同。目前，我們並無任何安排 處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，但在股東違反VIE合約的情況下，吾等可援引與Horgos及邢翠Can股東的 股權質押協議下的權利，以強制執行股權質押。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意和他們認為是公司最大利益的 行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。

股東亦可能與第三方發生個人糾紛或發生其他事件，對彼等在霍爾果斯及杏翠罐頭各自的股權權益，以及吾等與霍爾果斯、杏翠罐頭及股東之間的VIE合約的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果霍爾果斯或邢翠的任何股權被第三方繼承，而目前的VIE合同對其沒有約束力，我們可能會失去對霍爾果斯的控制權，而邢翠可以或必須通過產生不可預測的成本來保持這種控制權，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況 和運營結果。

我們 透過霍爾果斯及興財在中國經營我們的增值電訊服務及若干其他業務，並可透過VIE合約的方式，但VIE合約的某些條款可能不會根據中國法律強制執行。

構成VIE合同的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE合同的能力。同時，有關合並聯營實體的VIE合同應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導 。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行VIE合同，或者在執行過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難有效地指導霍爾果斯和邢翠的活動，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們行使選擇權收購霍爾果斯和興翠汽車的股權，所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制 和鉅額成本。

根據國務院頒佈並於2022年3月修訂的《外商投資電信企業管理條例》(以下簡稱《外商投資電信企業管理條例》)，除國家另有規定外，外商在提供增值電信服務(包括互聯網內容提供商服務)的公司中，持股比例不得超過50%。如果中國法律允許外國投資者投資像我們中國這樣的增值電信企業，我們可能會解除VIE 合同，並行使獲得霍爾果斯和興翠燦股權的選擇權。

根據VIE合同，WFOE或其指定人士擁有獨家權利，以相當於行使時中國法律所允許的最低價格的價格從股東手中購買霍爾果斯和杏翠的全部或任何部分股權。如發生此類轉讓，主管税務機關可要求外商獨資企業按市場價值繳納企業所得税。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於其相對較新，在其解釋和實施方面存在很大的不確定性。 《中華人民共和國外商投資法》沒有明確將通過VIE合同控制的合併關聯實體如果最終由外國投資者控制，是否被視為外商投資企業。但是， 在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此， 未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將VIE合同規定為一種形式的外商投資，屆時將不確定我們的VIE合同是否會被視為違反了中國境內外商投資的市場準入要求 如果是，我們的VIE合同應該如何處理。

《中華人民共和國外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但外商投資企業在《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(《負面清單》)中規定的外商投資“限制”或“禁止”行業經營的除外。《中華人民共和國外商投資法》規定：(I)從事“受限制”行業的外商投資實體必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准；(Ii)外國投資者不得投資於負面清單中“禁止”的任何行業。如果我們通過VIE合同對霍爾果斯和邢翠的控制在未來被視為外商投資， 而霍爾果斯和興翠的任何業務根據當時生效的負面清單被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被視為違反了《中華人民共和國外商投資法》，允許我們控制霍爾果斯和興翠的VIE合同可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類VIE合同 和/或重組我們的業務。其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有VIE合同採取進一步行動 ，我們可能會面臨重大不確定性，無法及時完成此類行動。未能 及時採取適當措施應對任何此類或類似的監管合規挑戰， 可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

我們 依賴我們持有的廣告業務、電子商務和其他業務 的批准證書和營業執照 ，霍爾果斯與邢翠燦之間的任何關係惡化都可能對我們的業務運營造成重大不利影響。

我們 根據我們持有的批准證書、營業執照和其他必要許可證，在中國經營我們的廣告業務、電子商務和若干其他業務。我們無法保證在 許可證或證書的期限到期時，我們將能夠以與其當前持有的基本相同的條款續訂。

此外， 我們與霍爾果斯和邢翠燦的關係受VIE合同約束，該合同旨在使我們能夠指導霍爾果斯和邢翠燦的業務運營。然而，VIE合同可能無法有效控制我們業務運營所需的許可證的申請和維護。如果我們違反VIE合同、破產、業務遇到困難 或無法履行VIE合同項下的義務，因此，我們的運營、聲譽 和業務可能受到嚴重損害。

與中國做生意有關的風險

最近州政府幹預了在美上市中國公司的商業活動，這可能會對我們在中國的現有和 未來的業務產生負面影響。

近日，中國政府宣佈將加強對離岸上市中國公司的監管。在新措施下，中國 將完善跨境數據流動和安全監管，打擊證券市場違法行為，懲治欺詐、操縱市場和內幕交易，中國還將檢查證券投資資金來源， 控制槓桿率。中國網信辦還對幾家在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查，重點關注反壟斷、金融技術監管以及最近通過的數據安全法，即公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。

我們 的總部設在中國，並在中國開展業務。我們目前使用可變利益實體來執行我們的業務計劃和 我們在中國的業務。此外，我們的主要股東均位於中國。因此，中國政府 將來可能會試圖幹預或影響任何在中國運營的公司的運營，包括 向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。 鑑於中國最近的公告，存在我們暫時無法預見的風險和不確定性，中國的規則 和法規可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響公司 當前和未來在中國的運營，或者可能對海外進行的發行和/或外國投資 像我們這樣的發行人施加更多的控制。

如果發生上述任何或全部情況，可能導致公司業務和/或其普通股價值發生重大變化，和/或顯著限制或完全阻礙其向投資者發售或繼續發售證券的能力，以及 導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們 面臨與健康流行病和其他疫情有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

2020年第一季度， 一種新型冠狀病毒（COVID—19）在全球傳播， 世界衞生組織於2020年3月宣佈為大流行，這在中國和國際市場造成了巨大波動。2020年初，為應對 加大遏制COVID—19傳播的努力，中國政府採取了多項行動，其中包括 延長春節假期，對中國境內感染COVID—19的個人進行隔離和其他治療，要求 居民留在家中，避免在公共場合聚集。目前，對於COVID—19尚無公認的抗病毒治療方法。 雖然此類限制措施已逐步取消，但放寬對經濟和社會生活的限制可能導致新的案例 ，從而可能導致重新實施限制。重新實施限制性措施可能會對我們的營運造成不利影響。

COVID—19疫情可能進一步影響我們的業務和財務表現的程度將取決於未來的發展， 這些發展高度不確定，在很大程度上超出了我們的控制範圍。即使COVID—19的經濟影響逐漸消退，疫情仍會對商業活動和消費行為產生揮之不去的長期影響。無法保證我們能夠調整 的業務運營以適應這些變化和我們經營的環境日益複雜。

我們 受管理我們行業的中國法律或法規的約束。

我們 必須遵守中國的行政監管機構和適用法律才能經營我們的業務。為了經營我們的業務，我們需要獲得各種政府機構的許可證和許可。如果我們失去執照和許可，我們將無法運營我們的一些業務，這將對我們的業務產生不利影響。

我們 面臨與中國廣告行業性質相關的風險，包括廣告提案的頻繁和突然變化 。

中國的廣告業務的性質是廣告提案和實際廣告經常發生突變。在中國，電視臺作為廣告發布者，仍然對廣告內容負責，因此電視臺可以拒絕或建議更改廣告內容。我們努力通過鼓勵達成基本書面協議來最大限度地減少與客户工作相關的問題，但我們面臨與廣告客户發生意外事件或糾紛的風險 。此外，與我們在中國的行業中的其他公司類似，在特定行業內的廣告客户與廣告公司之間的關係通常不是排他性的，我們目前在多個行業中為一個行業內的多個客户代理。如果中國的這種做法是轉向獨家關係，如果我們應對這種變化的努力無效，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

中國 對媒體內容進行了廣泛的監管，可能會根據其為廣告客户或向客户提供的服務設計的廣告內容而受到政府行動的影響。

中華人民共和國廣告法律法規要求廣告商、廣告運營商和廣告發布者，包括我們的企業，確保廣告不得包含任何虛假或誤導性內容，其廣告活動應完全符合適用的法律、法規和法規。違反這些法律、規則或法規可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，中國政府可以吊銷其營業執照。此外， 這種不遵守行為可能構成違反刑法，因此可能會對我們提起刑事訴訟。

我們的業務包括幫助廣告客户設計和製作廣告，以及執行他們的廣告活動。 我們作為客户的代理與電視頻道或其他媒體打交道，我們的客户希望在這些平臺上展示他們的廣告。根據我們與電視頻道或其他媒體的協議，我們通常負責遵守與其向媒體提供的廣告內容有關的適用法律、規則和法規。此外，我們的一些廣告客户 提供完整的廣告供我們在電視頻道上展示。雖然這些廣告需要進行內部審查和驗證，但其內容可能不完全符合適用的法律、規則和法規。此外，對於與特殊類型的產品和服務相關的廣告內容 ，例如藥品和醫療程序、農藥和保健品，我們 必須確認我們的客户已獲得必要的政府批准和/或這些廣告不得包含特定的 內容。我們努力遵守這些要求，包括向廣告客户索取相關文件，並聘請受過審查廣告內容是否符合適用的中國法律、規則和法規的合格廣告檢查員。 但是，我們不能向您保證，在我們的運營中不會發生違反或涉嫌違反內容要求的情況。 如果相關的中國政府機構認定我們所代表的廣告的內容違反了任何適用的法律、規則或法規，我們可能會受到處罰，這可能會損害我們的聲譽，並可能大量分散我們管理層的時間和其他資源。對這樣的訴訟進行抗辯可能既困難又昂貴。儘管我們與我們客户的協議 通常要求他們保證其廣告內容的公平性、準確性和遵守相關法律法規 並同意賠償我們違反這些保證的行為，但這些合同補救措施可能無法彌補我們因 政府處罰而造成的所有損失。違反或涉嫌違反內容要求也可能損害我們的聲譽，並削弱我們開展和擴展業務的能力。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

The PRC legal system is a civil law system based on written statutes. Prior court decisions are encouraged to be used for reference but it remains unclear to what extent the prior court decisions may impact the current court ruling as the encouragement policy is new and there is limited judicial practice in this regard. In the late 1970s, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general. The overall effect of legislation over the past four decades has significantly increased the protections afforded to various forms of foreign or private-sector investment in the PRC. WFOE, our PRC operating subsidiary, is a wholly foreign-owned enterprise and is subject to laws and regulations applicable to foreign investment in the PRC as well as laws and regulations applicable to foreign-invested enterprises. WFOE is a privately owned company and is subject to various PRC laws and regulations that are generally applicable to companies in the PRC. These laws and regulations are still evolving, and their interpretation and enforcement involve uncertainties. For example, we may have to resort to administrative and court proceedings to enforce the legal protections that we enjoy either by law or contract. However, since PRC administrative and court authorities have significant discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to evaluate the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we may enjoy in the PRC legal system than in more developed legal systems. These uncertainties may also impede our ability to enforce the contracts that we have entered into. As a result, these uncertainties could materially and adversely affect our business and operations.

與NFT和Metaverse的監管管理和政府政策有關的大量 不確定性可能 對NFT和Metaverse相關業務的運營成本、性能和前景產生重大影響 ，我們將在未來從事 。

NFT和虛擬宇宙行業是我們未來業務計劃的重要組成部分。例如，我們打算推出虛擬宇宙體驗 中心，這將為用户提供親身體驗虛擬世界並創建自己的NFT的機會。 我們還計劃採用NFT技術來幫助保護CHERS視頻平臺中該平臺原創內容的版權。 此外，我們將利用我們的CHERS生態系統、區塊鏈技術以及與各個合作伙伴的戰略合作來開發 一個以包含沉浸式體驗的虛擬世界為特色的元宇宙平臺。

雖然 NFT和Metaverse在中國的業務發展迅速，市場參與者越來越多，但在這方面頒佈的法律法規很少 。過去，中國政府出臺了一系列法規政策，禁止或 限制虛擬貨幣的發行和交易，一些地方監管部門出臺了推進城市元空間標準體系建設的指導意見。然而， 中華人民共和國尚未頒佈專門的法律或法規來規範非金融交易和虛擬宇宙相關業務。因此，我們無法確定政府當局是否以及何時頒佈新的法律、法規或政策來規範業務，以及我們對這些業務的經營是否能夠滿足政府當局的監管要求。此外，與NFT或Metaverse相關的新法律或法規 可能會使我們承擔大量費用以遵守這些規則，或如果我們未能遵守這些規則， 將受到處罰、暫停甚至終止這些業務，這可能會嚴重影響我們這些業務的成本、業績和前景。

此外，由於中國沒有明確的關於非金融工具和虛擬宇宙的監管法律法規， 非金融工具和虛擬宇宙資產的法律保護可能不如其他財產的法律保護有效。如果我們的客户或我們擁有的NFT和Metaverse資產 在沒有適當法律救濟的情況下受到侵權、盜竊或其他不利影響，我們的業務運營 和/或我們的聲譽可能會受到不利影響。

因中國税務機關延誤開具發票 可能對我們的現金流造成重大不利影響。

在中國經營的公司可能需要提前從中國税務機關獲得增值税發票，以便根據客户的合同安排向他們收取費用。收到後，將增值税發票發送給客户進行支付。中國税務機關可能會不時推遲開具增值税發票，因為該公司的發票金額超過了之前為該期間增值税發票授予的配額 。此類配額由中國税務機關根據公司過去的業務運營在一段時間內開具的發票數量確定，配額會定期調整。 因此，對於像我們這樣快速增長的公司，我們的發票可能會定期超過當前授予的配額，這會導致獲得增值税發票的延遲 ，影響我們及時向客户開具發票和收取應收賬款的能力。為了應對這一挑戰，我們積極聯繫中國税務機關，解釋該公司的快速增長， 超過了及時獲得增值税發票所需的配額。但是，如果我們無法及時增加我們的額度，導致開具增值税發票的延遲，或者我們的客户在收到增值税發票之前無法或不願意付款，可能會延誤我們的應收賬款收款 ，從而影響我們的現金流。

我們行業的競爭正在加劇，可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們 在我們的行業中可能面臨日益激烈的競爭，我們相信，隨着該行業的成熟和 開始整合，市場競爭正在變得更加激烈。我們的一些競爭對手擁有比我們更大、更成熟的用户基礎，並且比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，從而影響我們的收益和增長潛力。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們管理層的持續努力，特別是本文件中提到的高管。如果我們的一名或多名管理層不能或不願繼續受僱於我們，我們可能無法 及時或根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的管理層 可能加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們可能無法成功執行我們與我們的 管理團隊簽訂的任何合同權利，特別是在中國，所有這些人都居住在這裏，我們的業務也是在這裏通過我們的子公司 和VIE合同運營的。因此，我們的業務可能會因為失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。

我們的業務可能會受到全球金融危機和經濟低迷的實質性不利影響。

我們在中國經營業務。未來的任何全球金融危機和經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響，包括：

如果經濟長期低迷或發生金融危機，這些風險可能會加劇。

嚴重且長期的全球經濟衰退以及中國經濟放緩可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況造成不利影響。

The growth of the Chinese economy has slowed down since 2012 compared to the previous decade and recovered in 2021. According to the National Bureau of Statistics of China, China’s gross domestic product (GDP) growth was 3.0% in 2022. There is considerable uncertainty over the long-term effects of the monetary and fiscal policies adopted by the central banks and financial authorities of some of the world’s leading economies, including the United States and China. In addition, there have also been concerns on the relationship between China and the U.S. following rounds of tariffs imposed by the U.S. and retaliatory tariffs imposed by China and concerns on the relationship among China and other Asian countries, which may result in or intensify potential conflicts in relation to territorial disputes. It is unclear whether these challenges and uncertainties will be contained or resolved, and what effects they may have on the global political and economic conditions in the long term. Economic conditions in China are sensitive to global economic conditions, as well as changes in domestic economic and political policies and the expected or perceived overall economic growth rate in China. Any prolonged slowdown in the global or Chinese economy may have a negative impact on our business, results of operations and financial condition, and continued turbulence in the international markets may adversely affect our ability to access the capital markets to meet liquidity needs.

中國政府政治政策的任何 不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生負面影響，從而 對我們的業務產生重大不利影響。

公司為控股公司，我們的所有業務均完全在中國進行。中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同，包括政府對經濟的參與程度、經濟發展的總體水平、增長率和政府對外匯的控制以及資源的配置。中國政府通過分配資源、控制外幣債務的支付、 制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大 控制。中國政府採取的任何行動和政策 都可能對中國經濟造成負面影響，從而對我們的業務造成重大不利影響。

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的業務結果和財務狀況產生重大影響 。

我們的 業務營運可能會受到中國當前及未來政治環境的不利影響。中國政府對我們必須進行商業活動的方式施加了實質性的影響和控制。我們在中國的運營能力可能會 受到中國法律和法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中華人民共和國政府 一直在推行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是， 中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策，或可能會在不通知的情況下不時大幅更改這些政策。

There are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of PRC laws and regulations, including, but not limited to, the laws and regulations governing our business, or the laws and regulations applicable to foreign investments in China. Since 1979, the Chinese government began to promulgate a comprehensive system of laws that regulate economic affairs in general, deal with economic matters such as foreign investment, corporate organization and governance, commerce, taxation and trade, as well as encourage foreign investment in China. Although the influence of the law has been increasing, China has not developed a fully integrated legal system and recently enacted laws and regulations may not sufficiently cover all aspects of economic activities in China. Also, because these laws and regulations are relatively new, and because of the limited volume of published cases and judicial interpretation and their lack of force as precedents, interpretation and enforcement of these laws and regulations involve significant uncertainties. New laws and regulations that affect existing and proposed future businesses may also be applied retroactively. In addition, there have been constant changes and amendments of laws and regulations over the past 40 years in order to keep up with the rapidly changing society and economy in China. Because government agencies and courts provide interpretations of laws and regulations and decide contractual disputes and issues, their inexperience in adjudicating new business and new polices or regulations in certain less developed areas causes uncertainty and may affect our business. Consequently, we cannot clearly foresee the future direction of Chinese legislative activities with respect to either businesses with foreign investment or the effectiveness on enforcement of laws and regulations in China. The uncertainties, including new laws and regulations and changes of existing laws, as well as judicial interpretation by inexperienced officials in the agencies and courts in certain areas, may cause possible problems to foreign investors.

中華人民共和國十三屆全國人民代表大會第二次會議於2019年3月15日表決通過了《中華人民共和國外商投資法》（簡稱《外商投資法》），該法自2020年1月1日起施行。現行的三大外商投資法（《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》）已於2020年1月1日被《外商投資法》取代。

The Foreign Investment Law expressly stipulated that “the State protects foreign investors’ investment, earnings and other legitimate rights and interests within the territory of China pursuant to the present Law;” “foreign investors may, according to the present Law, freely remit into or out of China, in Renminbi or any other foreign currency, their contributions, profits, capital gains, income from asset proposal, intellectual property royalties, lawfully acquired compensation, indemnity or liquidation income and so on within the territory of China;” “Foreign investors shall not invest in any field with investment prohibited by the negative list for foreign investment access. Foreign investors shall meet the investment conditions stipulated under the negative list for any field with investment restricted by the negative list for foreign investment access;” “In formulating normative documents concerning foreign investment, the people’s governments at all levels and their departments concerned shall comply with laws and regulations, and if there are no laws or administrative regulations to serve as the basis, they shall not impair foreign-invested enterprises’ legitimate rights and interests or increase their obligations, set any market access and exit conditions, or intervene the normal production and operation activities of any foreign-invested enterprise.”

目前尚不清楚中國政府當局將如何在實踐中實施《外商投資法》。與2015年公佈的 中華人民共和國外商投資法草案相比，《外商投資法》未包含以下 "通過合同安排，包括 但不限於合同和信託協議，控制或者收購中國境內企業股權"的表述。由中國投資者通過可變利益實體結構 控制的離岸公司是否會被視為外國投資仍有待觀察。

美元與人民幣之間外幣匯率的波動 可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

The value of the RMB against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate. Exchange rates are affected by, among other things, changes in political and economic conditions and the foreign exchange policy adopted by the PRC government. On July 21, 2005, the PRC government changed our policy of pegging the value of the RMB to the U.S. dollar. Under the new policy, the RMB is permitted to fluctuate within a narrow and managed band against a basket of foreign currencies. Following the removal of the U.S. dollar peg, the RMB appreciated more than 20% against the U.S. dollar over three years. From July 2008 until June 2010, however, the RMB traded stably within a narrow range against the U.S. dollar. There remains significant international pressure on the PRC government to adopt a more flexible currency policy, which could result in a further and more significant appreciation of the RMB against foreign currencies. On June 20, 2010, the PBOC announced that the PRC government would reform the RMB exchange rate regime and increase the flexibility of the exchange rate. On August 11, 2015, the PBOC led central parity quoting banks to further improve the formation mechanism of the RMB against the US dollar, indicating that the central parity quoting price shall be decided with reference to the closing price on the previous trading day. On December 11, 2015, the China Foreign Exchange Trade System launched the RMB exchange-rate index, which strengthened the reference to a currency basket to better maintain the stability of the RMB exchange rate against the currencies in the basket. As a result, the CNY/USD central parity formation mechanism of “closing rate + exchange-rate movements of a basket of currencies” was developed. In June 2016, the Foreign Exchange Self-Disciplinary Mechanism was established, allowing financial institutions to play a more important role in maintaining orderly operations in the foreign-exchange market and in an environment for fair competition. In February 2017, the Foreign Exchange Self-Disciplinary Mechanism adjusted the reference period for the central parity against the currency basket from 24 hours ahead of submitting the quotes to 15 hours between the closing on the previous trading day and the submission of the quotes, which avoided repeated references to the daily movements of the USD exchange rate in the central parity of the following day. In general, the RMB exchange-rate central parity formation mechanism has been improving, which has effectively improved the rule-based, transparent, and market-oriented nature of RMB exchange-rate policies and has played an active role in stabilizing exchange-rate expectations. The flexibility of the RMB exchange rate against the US dollar was further strengthened, exhibiting larger two-way fluctuations. We cannot predict how this new policy and mechanism will impact the RMB exchange rate.

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。 人民幣對美元匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響，以及它可能以美元支付的普通股的金額和任何股息。 此外，人民幣與美元之間的任何匯率波動都可能導致財務報告方面的外幣兑換損失 。

作為股東，我們可能很難保護利益和行使權利，因為我們所有的業務都在中國進行，而我們的所有高管和董事長都居住在美國以外。

公司在開曼羣島註冊成立，通過霍爾果斯、興翠燦及其 子公司，即我們在中國的合併VIE，開展我們在中國的所有業務。此外，我們的所有高管和董事長都居住在美國境外，這些人員的資產幾乎全部位於美國境外。由於上述原因，我們的股東 可能比那些完全或主要在美國開展業務的公司的股東 更難通過針對我們的管理層或大股東的訴訟來保護他們的利益。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動，對我們的運營產生不利影響。

中國經濟近年來經歷了快速擴張期，這可能導致高通貨膨脹率或通貨緊縮。這導致中國政府不時制定各種糾正措施，以限制信貸供應 或調控增長和遏制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施控制，或者採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

中國 對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們 使用未來融資活動所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱外匯局第37號文（《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的的公司境外投資及過程投資外匯管理有關問題的通知》[2014]37號） ），取代了以前的國家外匯管理局通告75。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民，包括中國個人和中國法人 實體，就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。外匯管理局 第37號通告適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們將來可能進行的任何海外收購 。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須向外管局當地分支機構就該特殊目的機構更新登記 ，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民 股東向外管局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東 未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止 將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《外匯局通知》，外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證 我們的所有其他股東或實益所有人是中國居民或實體，他們已經遵守並將在未來 進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記， 吾等可能受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，並限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

此外， 由於這些外匯和對外投資相關法規相對較新，且其解釋和實施 一直在不斷演變，因此不清楚這些法規以及任何未來有關離岸或跨境投資 和交易的法規將如何由相關政府部門解釋、修訂和實施。例如，我們可能會 就我們的外匯活動（例如股息匯款和 外幣計價借款）接受更嚴格的審查和批准程序，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。我們無法向您保證 我們已遵守或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。 此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們無法向您保證，我們或該公司的所有者（視具體情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊 。這可能會限制我們實施收購策略的能力，並可能對我們的業務和前景造成不利影響。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的經營實體或為我們的經營實體融資。本公司作為離岸實體向本公司在中國的附屬公司作出的任何出資或貸款，包括本次發行所得款項，均受中國上述法規的約束。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准或進行此類註冊，我們向本公司中國子公司進行股權出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對其流動性以及為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其 義務和承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

根據中國規則、法規或政策，可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府當局的批准、備案和/或其他要求，特別是 隨着針對中國境內公司海外發行和上市的新的基於備案的管理規則的頒佈， 並且，如果需要，我們無法預測我們是否或多快能夠獲得此類批准、完成記錄歸檔或滿足 其他政府要求。

2021年12月27日，國家發展改革委、商務部發布《負面清單（2021年版）》， 自2022年1月1日起施行。根據《負面清單（2021年版）》，境內從事《負面清單（2021年版）》"禁止"行業的企業擬在境外發行股票並上市交易的， 須經國家有關主管部門審批。此外，禁止外國投資者 參與該企業的管理，每個外國投資者及其關聯方持有該企業的10%以上的股權或所有外國投資者持有的30%以上的股權。根據國家發展和改革委員會（“發改委”）發佈的有關負面清單的新聞稿，（2021年版），上述規定僅 適用於從事禁止投資領域的境內企業直接境外上市，沒有調整 對於不符合上述 持股比例要求的現有上市公司，外國投資者的持股比例。

正如我們的中國法律顧問 告知，基於截至本招股説明書日期對中國法律和我們公司結構的理解， 儘管發改委在新聞稿中發表了聲明，但不確定上述批准和管理要求 是否適用於像我們這樣在新負面清單生效前已在境外上市的公司，也沒有關於獲得國家相關主管部門批准的相關要求或程序的詳細 規則。但是， 如果政府有關部門決定或未來的新規則規定我們需要獲得批准和/或遵守管理要求，我們將不得不申請批准和/或調整我們現有的管理機制。不能保證我們能夠及時或完全獲得此類批准。此外，遵守新的管理要求可能會妨礙我們管理層的效率或能力，以及我們目前由外國投資者享有的權利，並可能使我們承擔巨大的 成本。如果我們未能按要求或及時獲得批准，我們的合同安排可能被視為非法，並可能被有關政府部門責令取消，並可能對我們施加其他行政措施或處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性和不利影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》)，自2023年3月31日起施行。根據新的《境外上市管理辦法》，境內公司在境外發行上市，應當按照《試行管理辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司直接在境外市場發行上市的，發行人應當向中國證監會備案。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會備案。首次公開發行股票或者在境外市場上市，應當在相關申請在境外提交後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在此前發行並上市的境外市場發行證券的，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券後，發生控制權變更、境外證券監管機構或其他有關主管部門的調查或處罰、上市地位變更或上市分部轉移、自願退市或強制退市等重大事件的，發行人應在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報送報告。

不遵守填報要求將導致對中國境內企業、控股股東、實際控制人和其他相關責任人的處罰，對可變利益主體的潛在處罰包括罰款 人民幣50萬元至人民幣1000萬元。根據新的境外上市管理規則， 如果我們未來尋求在納斯達克股票市場發行或者在其他海外市場發行上市，或者發生重大事件， 按照新的境外上市管理規則的規定，我們將被要求向中國證監會報告。不能保證 我們能夠及時或完全通過新的境外上市管理規則下的備案或報告程序 。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全 阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

我們的VIE及其子公司可能對不當收集、使用或挪用我們客户提供的個人信息承擔責任。

通過我們的Cheers e-Mall互聯網平臺，我們收集並保留了大量的內部和客户數據，包括個人信息 當我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告此類數據時。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們的VIE 及其子公司對我們收集的個人信息嚴格保密，並 採取足夠的安全措施保護此類信息。

根據適用的中華人民共和國有關網絡安全和數據安全的法律和法規，數據處理廣義上包括收集或訪問、處理、傳輸和相關數據活動。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工在執行職務、提供服務、以盜竊或者其他非法方式獲取公民個人信息的過程中出售或者以其他方式非法泄露公民的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，即《網絡安全法》(中華人民共和國網絡安全法)，並於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商也有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，執行數據隱私和保護法律法規的標準和解釋各不相同。2021年12月28日，中國政府頒佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商採購的任何網絡產品或服務，或者網絡平臺經營者進行的影響或可能影響國家安全的數據處理活動， 應當按照《辦法》進行網絡安全審查。擁有超過百萬用户個人信息的網絡平臺運營商 在境外上市時，必須向中國民航局設立的網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。

經我司法律顧問 建議，並根據對2022年2月15日起施行的《2021年網絡安全審查辦法》的理解 ，取代2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》，我公司及其子公司 目前無需根據《辦法》第七條向中國網信辦申請網絡安全審查， 根據《辦法》第七條，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者擬走出國門，應向中國民航局申請網絡安全審查。因為我們是在辦法生效日期2022年2月15日之前在納斯達克上市的普通股 。根據《網絡安全審查辦法(2021)》，如果確定我們的VIE或其子公司構成關鍵信息基礎設施運營商，並打算採購影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務，我們的VIE及其 子公司可能會接受CAC的網絡安全審查。此外，由於《辦法》是新修訂的，其解釋和實施仍存在不確定性， 我們不確定我們的VIE或其子公司在我們發行或上市新股或在資本市場進行其他融資活動時是否會受到網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日，我們的VIE及其子公司尚未 接到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求。如《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(徵求意見稿)(《條例草案》)按建議通過，本VIE或其子公司被認定為網絡平臺經營者，擁有與國家安全、經濟發展和公共利益相關的大量數據資源，並進行影響或可能影響國家安全的合併、重組、拆分或進行其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動 ，我們的VIE及其子公司 也可能接受CAC的網絡數據安全審查。

最近，據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。 截至本招股説明書日期，我們、我們的子公司以及我們的VIE及其子公司尚未收到任何中國政府機構的通知，我們沒有收到任何要求我們提交網絡安全審查的要求。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在很大的不確定性，我們不能向您保證我們不會受到此類網絡安全審查要求的影響，如果符合要求，我們將能夠通過審查。此外，我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

中國政府有關部門頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(中華人民共和國個人信息保護法)、《中華人民共和國Republic of China數據安全法》(中華人民共和國數據安全法)、網絡安全審查辦法(網絡安全審查辦法)和數據跨境轉移安全評估辦法(數據出境安全評估辦法)，以確保網絡安全、數據和個人信息保護以及跨境數據傳輸。近日，民航局進一步提出了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(網絡數據安全管理條例(徵求意見稿) 徵求意見稿(《條例草案》)，為潛在的網絡安全審查範圍提供了指導意見。

我們 非常重視數據安全、網絡安全和個人信息保護，以及適用的中國法律和法規的演變 。截至本招股説明書日期，我們在中國的主要運營實體霍爾果斯已實施全面的內部政策和措施，以保護網絡安全、數據隱私和個人信息，以確保其符合中國相關法律法規。

截至本招股説明書發佈之日，(I)未發生 政府主管部門或第三方針對吾等發起或威脅對吾等發起的數據或個人信息泄露、侵犯數據保護和隱私法律法規或調查或其他法律程序的重大事件；(Ii)吾等未收到 有關政府主管部門(包括CAC)對吾等業務運營的任何調查、通知、警告、處罰或制裁；(Iii)我們未參與適用政府當局就違反CAC發佈的適用法規或政策而提起的任何訴訟、司法審查、查詢或其他法律程序。

While we take various measures to comply with all applicable data privacy and protection laws and regulations, there is no guarantee that our current security measures and those of our third-party service providers may always be adequate for the protection of our customer, employee or company data; and like all companies, we have experienced data incidents from time to time. In addition, given the size of our customer base and the types and volume of personal data on our system, we may be a particularly attractive target for computer hackers, foreign governments or cyber terrorists. Unauthorized access to our proprietary internal and customer data may be obtained through break-ins, sabotage, breach of our secure network by an unauthorized party, computer viruses, computer denial-of-service attacks, employee theft or misuse, breach of the security of the networks of our third-party service providers, or other misconduct. Because the techniques used by computer programmers who may attempt to penetrate and sabotage our proprietary internal and customer data change frequently and may not be recognized until launched against a target, we may be unable to anticipate these techniques. Unauthorized access to our proprietary internal and customer data may also be obtained through inadequate use of security controls. Any of such incidents may harm our reputation and adversely affect our business and results of operations. In addition, we may be subject to negative publicity about our security and privacy policies, systems, or measurements from time to time.

任何 未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或泄露客户的 數據(包括他們的個人信息)，都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們的技術基礎設施受損，並損害我們的聲譽和 業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，任何違反相關法律法規關於網絡安全、數據安全和個人信息保護的規定和要求的行為，我們可能會受到糾正、警告、罰款、沒收違法所得、暫停相關業務、吊銷執照、取消資格 進入相關信用記錄的 甚至刑事責任。

對於CAC最近發佈的條例草案 ，根據我們中國法律顧問的建議，由於截至本招股説明書日期，條例草案的生效版本 (特別是其實施條款)尚未正式發佈，其預期通過或生效日期可能會有重大不確定性。我們將繼續密切關注數據安全方面的立法和監管發展，並遵守最新的監管要求。

有關網絡平臺業務運營的法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性 。

通過 我們的Cheers電子商城，我們運營一個在線平臺，並遵守各種互聯網相關法律法規。這些與互聯網相關的 法律法規相對較新且不斷髮展，其頒佈時間表、解釋和實施涉及重大 不確定性。

For example, On February 7, 2021, the Anti-monopoly Commission of the State Council, promulgated Guidelines to Anti-Monopoly in the Field of Platform Economy, or the Anti-Monopoly Guidelines for Platform Economy. The Anti-Monopoly Guidelines for Platform Economy provides operational standards and guidelines for identifying certain internet platforms’ abuse of market dominant position which are prohibited to restrict unfair competition and safeguard users’ interests, including without limitation, prohibiting personalized pricing using big data and analytics, selling products below cost without reasonable causes, actions or arrangements seen as exclusivity arrangements, using technology means to block competitors’ interface, using bundle services to sell services or products. In addition, internet platforms’ compulsory collection of user data may be viewed as abuse of dominant market position that may have the effect to eliminate or restrict competition. In August 2021, the Standing Committee of the National People’s Congress officially promulgated the Personal Information Protection Law, which has come into effect in November, 2021. The Personal Information Protection Law provides the basic regime for personal information protection, including without limitation, stipulating an expanded definition of personal information, providing a long-arm jurisdiction in cross-border scenarios, emphasizing individual rights, and prohibiting rampant infringement of personal information, such as stealing, selling, or secretly collecting personal information. In addition, on June 10, 2021, the Standing Committee of the National People’s Congress promulgated the PRC Data Security Law, which took effect in September 2021. The Data Security Law, among others, provides for security review procedures for data activities that may affect national security. Furthermore, Measures for Cybersecurity Review, which became effect on February 15, 2022, set forth the cybersecurity review mechanism for critical information infrastructure operators and Internet platform operators, and provide that Internet platform operators that possess the personal data of over one million users must apply for a review by the Cyber Security Review Office, if they plan listing of companies in foreign countries.

我們的 VIE及其子公司可能會接受CAC和其他相關中國監管機構的網絡安全審查，並被要求 改變我們在數據隱私和網絡安全事務方面的現有做法，付出巨大代價。在此類網絡安全審查期間，我們 可能被要求停止向客户提供服務，此類審查還可能導致對我們的負面宣傳，並導致 我們的管理和財務資源被挪用。

2018年8月31日，全國人大常委會公佈電子商務法，自2019年1月1日起施行。電子商務法對電子商務經營者提出了一系列要求，包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家和在網上開展業務的個人和實體。我們的中國子公司 為應對加強的監管要求而採取的治理措施可能無法滿足這些要求，並可能導致懲罰或我們在這些平臺上失去商家 ，或導致客户在我們的平臺上對我們提出投訴或索賠。

由於 現行和未來與互聯網相關的 法律法規的頒佈時間表、解釋和實施存在不確定性，我們無法向您保證我們的業務運營將在所有方面遵守這些法規，我們可能 被命令終止我們的某些被監管機構視為非法的業務運營，並將受到 罰款和/或其他制裁。

根據中國法律，如我們公司在海外上市，可能需要 中國證監會或其他中國監管機構的批准。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定，境外特殊目的載體由中國公司或個人控制，並以特殊目的載體股票收購中國境內公司股權的，在境外證券交易所上市前須經中國證監會批准。據吾等中國法律顧問 表示，基於其對規則及本公司截至本招股説明書日期之公司架構的理解，認為不需要中國證監會批准，因為本公司並非於其股份於納斯達克上市前以其股份購入 中國境內公司股權的特殊目的載體。然而，有關中國有關當局將如何詮釋或執行併購規則仍存在不確定性，上述意見 將受制於任何新的中國法律、規則及法規或與本公司等特殊目的公司海外上市有關的任何形式的詳細實施及解釋 。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構 將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果需要中國證監會的批准，我們需要多長時間 才能獲得批准，如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們可能會受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁 。

Furthermore, on July 6, 2021, the General Office of the Communist Party of China Central Committee and the General Office of the State Council jointly promulgated the Opinions on Strictly Cracking Down on Illegal Securities Activities in Accordance with the Law, pursuant to which PRC regulators are required to accelerate rulemaking related to overseas issuance and listing of securities, and improvement to the laws and regulations related to data security, cross-border data flow, and management of confidential information. Numerous regulations, guidelines and other measures have been or are expected to be adopted under the umbrella of or in addition to the Cybersecurity Law and Data Security Law, including (i) the Measures for the Security Assessment for Cross-border Transfer of Data promulgated in July 2022 and effective from September 1, 2022, which requires security review before transferring personal information and important data out of China in specific situations, and (ii) the Cybersecurity Review Measures promulgated in December 2021 and effective from February 15, 2022, which provides that, among others, a network platform operator that possesses personal information of more than one million users must apply to the Cybersecurity Review Office for a cybersecurity review when it seeks to list overseas, and that the relevant governmental authorities in the PRC may initiate cybersecurity review if such governmental authorities determine an operator’s cyber products or services, data processing or potential listing in a foreign country affect or may affect national security. As there are still uncertainties regarding the interpretation and implementation of such regulatory guidance, we cannot assure you that we will be able to comply with new regulatory requirements relating to our future overseas capital raising activities and our PRC subsidiary may become subject to more stringent requirements with respect to matters including data privacy, and cross-border investigation and enforcement of legal claims.

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國當局對我們目前在美國交易所上市的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對意見。儘管如此，我們的中國法律顧問已告知我們，中國現行有關境外證券註冊及其他資本市場活動的法律法規在不斷變化，而一些法規亦是新頒佈的，例如中國證監會就境內公司在中國境外發行上市所頒佈的以備案為基礎的新管理規則，有關境外證券註冊及其他資本市場活動的監管規定的制定、解釋及實施仍存在重大不確定性 。如果未來確定像我公司這樣的境外上市需要中國證監會、國資委或其他批准 ，我公司中國子公司可能面臨中國證監會、國資委或其他中國監管機構的處罰。 這些監管機構可能會對我公司在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外的分紅能力， 限制我們在中國的業務，推遲或限制將本次登記所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性不利影響的行為。以及股票的交易價格。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們暫停目前在美國交易所的上市。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則，要求我們的中國子公司獲得批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免， 如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

《併購規則》規定了外國投資者進行收購的複雜程序，這可能使通過收購追求 增長變得更加困難。

《併購規則》確立了額外的程序和要求，這些程序和要求可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜，包括在某些情況下，要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更 交易事先通知商務部。未來，我們可能會通過 收購互補性業務來實現業務增長。遵守本條例的要求完成此類交易可能會耗費時間， 並且任何必要的審批流程（包括獲得商務部的批准）可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力。任何延遲或無法獲得相關批准以完成收購可能會影響我們擴展業務 或維持市場份額的能力。此外，未來，如果我們的任何收購事項受併購規則的約束，且 被發現不符合併購規則的要求，相關中國監管機構可能會對 我們在中國的業務實施罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景。

有關中國居民和中國公民離岸投資活動的中國 法規可能會增加我們面臨的行政負擔 ，並可能會使作為購股權持有人的中國居民實益擁有人或僱員承擔個人責任，限制我們子公司 增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制我們向中國子公司注入資本的能力， 或以其他方式使我們承擔中國法律規定的責任。

外管局已頒佈規定，要求中國居民和中國法人實體在外管局或符合條件的銀行的當地分支機構進行直接或間接離岸投資活動的登記。這些規定可能適用於我們是中國居民的股東，也可能適用於它未來進行的任何海外收購。根據《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知(“國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知”(滙發[2014]37號) )，任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民必須就該離岸公司、涉及增減資本的任何重大變更、 轉讓或互換股份、合併、分拆或其他重大事件，向有關外匯局分支機構更新其登記。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知 修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其當地分行)進行登記。

對於在什麼情況下其他國家和地區的居民可以被歸類為中國居民，尚不確定。 中國政府當局可能會對我們的實益擁有人的身份作出不同的解釋，或者他們的身份將來可能會發生變化。此外， 我們可能無法完全瞭解我們實益擁有人的身份，我們無法向您保證我們所有中國居民實益擁有人都將遵守外匯管理局的規定。我們的受益所有人（即中國居民）未能進行任何規定的登記 可能會使我們受到罰款和法律制裁，並使我們無法進行分派或支付股息，因此 我們的業務運營和向您分派利潤的能力可能受到重大不利影響。

根據中國法律對外匯的限制 可能會限制我們將經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力 ，並可能對您的投資價值產生重大不利影響。

我們的收入和運營費用幾乎都以人民幣計值。根據中國的相關外匯管理法規， 允許人民幣兑換，無需國家外匯管理局批准，用於"經常項目"交易，其中包括股息、 貿易和服務相關外匯交易，符合程序要求，包括提交相關文件 該等交易的證據，以及在中國境內持有經營外匯業務許可證的外匯指定銀行進行該等交易。根據我們目前的架構，我們的資金來源主要包括 我們在中國的子公司的股息支付。我們無法向您保證我們將能夠履行所有外匯義務或將利潤匯出中國 。如果未來相關法規的變化限制了我們的子公司支付股息的能力 ，我們的流動性和履行第三方支付義務的能力以及我們分配股息的能力可能會受到重大影響 。

我們 可能依賴全資子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ，對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

公司是一家控股公司，它可能依賴我們全資子公司的股息以及霍爾果斯和邢翠向我們在中國的全資子公司支付的 服務、許可和其他費用，以支付我們的現金需求，包括可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國附屬公司興翠罐頭及霍爾果斯每年須預留至少10%的除税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止，並須根據股東(S)的酌情決定權從其除税後溢利中再撥出一部分作為自願儲備金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司興財和霍爾果斯未來能夠以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力 。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同 安排調整我們的應納税所得額，以對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響。對我們子公司向我們分配股息的能力或Horgos和邢翠向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

根據《企業所得税法》，我們 可能被視為中國居民企業，這可能要求我們為我們的全球 收入繳納中國所得税，併為其支付給我們的非中國股東的任何股息預扣。

根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為“居民企業”，其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税率。雖然“事實上的管理機構”一詞被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產擁有實質性和全面的管理權和控制權的管理機構”，但企業的“事實上的管理機構”在什麼情況下才會被認為是位於中國的，目前還不清楚。國家税務總局(“國家税務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知”)2009年4月22日發佈的通知 ，規定，由中華人民共和國公司或中華人民共和國集團公司控制的外國企業，在滿足下列條件的情況下，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內：(1) 負責日常經營的高級管理和核心管理部門主要在中國履行職能；(2)財務和人力資源決策須經中國境內個人或機構決定或批准；(3)重大資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東會議紀要和文件位於或保存在中國；及(4)企業至少一半有投票權的董事或高級管理人員居住在中國。此外，國家税務總局近日發佈了《在境外註冊的中資控股居民企業所得税管理暫行規定》(簡稱《境外註冊中資控股居民企業所得税管理辦法(試行》)，自2011年9月1日起施行，對居民身份認定、認定後的管理事項、主管税務機關等有關事項作出了明確。本暫行規定還明確，中國境外註冊的中資控股企業，取得股息、利息等來自中國境內的所得時，取得在海外註冊、由中國人控制的中華人民共和國居民企業身份證明的，不適用中華人民共和國預提税金。

Most members of our management team are based in China and are expected to remain in China. Although our offshore holding companies are not controlled by any PRC company or company group, we cannot assure you that it will not be deemed to be a PRC resident enterprise under the EIT Law and our implementation rules. If we are deemed to be a PRC resident enterprise, we will be subject to PRC enterprise income tax at the rate of 25% on our global income. In that case, however, dividend income that we receive from our PRC subsidiaries may be exempt from PRC enterprise income tax because the EIT Law and our implementation rules generally provide that dividends received by a PRC resident enterprise from our directly invested entity that is also a PRC resident enterprise is exempt from enterprise income tax. Accordingly, if we are deemed to be a PRC resident enterprise and earn income other than dividends from our PRC subsidiaries, a 25% enterprise income tax on our global income could significantly increase our tax burden and materially and adversely affect our cash flow and profitability. In addition, the EIT Law and implementation rules are relatively new and ambiguities exist with respect to the interpretation of the provisions relating to identification of PRC-sourced income. If we are deemed to be a PRC resident enterprise, dividends distributed to our non-PRC entity investors by us, or the gain our non-PRC entity investors may realize from the transfer of our ordinary shares, may be treated as PRC-sourced income and therefore be subject to a 10% PRC withholding tax pursuant to the EIT Law and, as a result, the value of your investment may be materially and adversely affected.

我們 可能會承擔比預期更大的納税義務。

根據 中國法律法規，商業實體之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。 適用於我們業務活動的税法須經解釋。如果中國税務機關確定我們的部分業務活動並非基於公平交易價格，並相應調整我們的應課税 收入，我們可能面臨重大不利税務後果。此外，中國税務機關可能會就少繳税款向我們徵收遲繳費及其他罰款。 如果我們須繳納高於預期的税項 負債，我們未來的綜合淨利潤可能會受到重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性 ，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

Our VIEs and their operating subsidiaries are incorporated under and governed by the laws of the PRC. The PRC legal system is based on written statutes. Prior court decisions are encouraged to be used for reference but it remains unclear to what extent the prior court decisions may impact the current court ruling as the encouragement policy is new and there is limited judicial practice in this regard. In 1979, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general, such as foreign investment, corporate organization and governance, commerce, taxation and trade. As a significant part of our business is conducted in China, our operations are principally governed by PRC laws and regulations. However, since the PRC legal system continues to evolve rapidly, the interpretations of many laws, regulations and rules are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties, which may limit legal protections available to us. Uncertainties due to evolving laws and regulations could also impede the ability of a China-based company, such as our company, to obtain or maintain permits or licenses required to conduct business in China. In the absence of required permits or licenses, governmental authorities could impose material sanctions or penalties on us. In addition, some regulatory requirements issued by certain PRC government authorities may not be consistently applied by other PRC government authorities (including local government authorities), thus making strict compliance with all regulatory requirements impractical, or in some circumstances impossible. For example, our VIEs and their PRC subsidiaries may have to resort to administrative and court proceedings to enforce the legal protection that we enjoy either by law or contract. However, since PRC administrative and court authorities have discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to predict the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we enjoy than in more developed legal systems. Furthermore, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules, some of which are not published on a timely basis or at all and may have retroactive effect. As a result, we may not be aware of our violation of these policies and rules until sometime after the violation. Such uncertainties, including uncertainty over the scope and effect of our contractual, property (including intellectual property) and procedural rights, could materially and adversely affect our business and impede our ability to continue our operations.

此外， 如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會 增加合規成本或在我們的運營中受到額外限制。中國的知識產權和機密性保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律制度未來的發展對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈，或對現有法律的修改或對其的解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者，包括您在內的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源分流以及 管理層的關注。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營 。中國政府最近發佈了新的 政策，對某些行業(如教育和互聯網行業)產生了重大影響，我們不能排除 未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近加強了對證券發行和其他資本市場活動的監督和控制，這些活動是在海外進行的，也是像我們這樣的中國公司的外國投資。任何對我們業務運營的幹預或影響，或對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制的行動，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們股票的價值產生不利影響，或者顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 此類證券的價值大幅下降，在極端情況下變得一文不值。

中國的法律體系正在演變，由此產生的不確定性可能會對我們產生不利影響。

We conduct our business primarily through our VIEs and their subsidiaries in China. Our operations in China are governed by PRC laws and regulations. As the legislation in China and the PRC legal system has continued to evolve rapidly over the past decades and the PRC government has made significant progress in promulgating laws and regulations related to economic affairs and matters, for example, such laws and regulations have significantly enhanced the protections afforded to various forms of foreign investments in China. However, many of these laws and regulations are relatively new and there is a limited volume of published decisions and enactments. In particular, there exist substantial uncertainties surrounding the evolvement, interpretation and enforcement of regulatory requirements of cybersecurity, data security, privacy protection, anti-monopoly as well as overseas securities offering and listing by domestic companies, and we may need to take certain corresponding measures to maintain our regulatory compliance, such as adjusting the relevant business or transactions and introducing compliance experts and talents, which may incur additional related costs and adverse impact on our business. As a result, the interpretations of many laws, regulations and rules are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties, which may limit legal protections available to us. Therefore, there are uncertainties involved in their implementation and interpretation, and it may be difficult to evaluate the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection available to you and us. Such uncertainties, including uncertainty over the scope and effect of our contractual, property (including intellectual property) and procedural rights, and any failure to respond to changes in the regulatory environment in China could materially and adversely affect our business and impede our ability to continue our operations.

如果 我們直接受到最近涉及美國的審查、批評和負面宣傳，中國上市公司，可能需要 花費大量資源來調查和解決可能對我們的業務運營 和聲譽造成重大不利影響的任何相關問題。

Certain U.S. public companies that have substantially all of their operations in China have been the subject of intense scrutiny, criticism and negative publicity by investors, financial commentators and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism and negative publicity has been centered around financial and accounting irregularities and mistakes, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of the scrutiny, criticism and negative publicity, the publicly traded stock of certain U.S.-listed Chinese companies has sharply decreased in value. Certain companies are now subject to shareholder lawsuit and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this scrutiny, criticism and negative publicity may have on our business. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, it will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend. This situation will be costly and time consuming and distract our management from growing our business. Such allegations may materially adversely impact our business operations and reputation.

終止我們的税收優惠的風險。

目前，霍爾果斯榮耀盛世文化有限公司2017年至2020年有資格免徵所得税，並享受 15%的所得税優惠，預計從2021年持續到2025年。榮耀之星(霍爾果斯)傳媒科技有限公司有資格在2020-2024年免徵 所得税，並預計在2025-2029年享受15%的所得税優惠，如果我們不再享受這種優惠 税，所得税税率最高可能增加25%，這可能會對財務狀況 和經營業績產生不利影響。

由於業務合併，我們將面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

On February 3, 2015, the SAT issued the Circular on Issues of Enterprise Income Tax on Indirect Transfers of Assets by Non-PRC Resident Enterprises, or Circular 7. Pursuant to Circular 7, an “indirect transfer” of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises, may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and is established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. When determining whether there is a “reasonable commercial purpose” of the transaction arrangement, considerations include, inter alia, (i) whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives directly or indirectly from PRC taxable assets; (ii) whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consist of direct or indirect investment in China or if income is mainly derived from China; and (iii) whether the offshore enterprise and subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have real commercial nature evidenced by their actual function and risk exposure. According to Circular 7, where the payer fails to withhold any or sufficient tax, the transferor shall declare and pay such tax to the tax authority by itself within the statutory time limit. Late payment of applicable tax will subject the transferor to default interest. Circular 7 does not apply to transactions of sales of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired on a public stock exchange. On October 17, 2017, the SAT issued the Circular on Issues of Tax Withholding regarding Non-PRC Resident Enterprise Income Tax, or Circular 37, which further elaborates the relevant implemental rules regarding the calculation, reporting and payment obligations of the withholding tax by the non-resident enterprises. Nonetheless, there remain uncertainties as to the interpretation and application of Circular 7. Circular 7 may be determined by the tax authorities to be applicable to our offshore transactions or sales of our shares or those of our offshore subsidiaries where non-resident enterprises, being the transferors, were involved.

因此， 由於企業合併，如果我們的普通股持有人在公開市場購買我們的普通股並在私下交易中出售，或在私下交易中購買我們的普通股並在公開市場中出售，且 未能遵守國家税務總局第7號通告的規定，中國税務機關可以採取行動，包括要求我們為他們的 調查提供協助或對我們施加處罰，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外，由於我們可能會將 收購作為我們的增長戰略之一，並且可能進行涉及複雜公司結構的收購，中國税務機關 可能會對資本收益徵税，或要求我們就任何 潛在收購（這可能會產生額外收購成本或延遲收購時間表）提交某些額外文件供其審查。

中國税務機關根據第7號通告可酌情根據 所轉讓股權公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。我們將來可能會進行涉及 複雜公司結構的收購。如果我們根據企業所得税法被視為非居民企業，且如果中國税務機關根據第7號通告對該等交易的應納税所得額作出調整，則我們與該等潛在收購相關的所得税支出將增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

新的立法或中國勞工法律或法規的變化可能會影響我們的業務運營。

中華人民共和國有關勞動法律、法規可以不定期修改或更新，也可以制定新的法律、法規。我們可能被要求 改變我們的業務做法，以符合新的或修訂的勞工法律法規或適應政策變化。 不能保證我們能夠根據這些新要求及時或有效地改變我們的業務做法。 任何此類失敗都可能使我們面臨行政罰款或處罰或其他不利後果，這些後果可能會對我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the Renminbi (RMB) into foreign currencies and, in certain cases, on the remittance of currency out of China. We receive all of our revenues in Renminbi. Under our current corporate structure, we will primarily rely on dividend payments from the WFOE to fund any cash and financing requirements that we may have, or for the possible payment of dividends. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval of SAFE by complying with certain procedural requirements. Specifically, under the existing exchange restrictions, without prior approval of SAFE, cash generated from the operations of the WFOE may be used to pay dividends to us. However, approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. As a result, we may need to obtain SAFE approval or complete relevant registration to use cash generated from the operations of the WFOE and VIE to pay off their respective debt in a currency other than Renminbi owed to entities outside China, if any, or to make other capital expenditure payments outside China in a currency other than Renminbi. The PRC government may at their discretion restrict access to foreign currencies for current account transactions in the future. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, the value of your investment may be affected.

與我們普通股相關的風險

我們普通股的 交易價格可能會波動，這可能會給我們的股東和投資者帶來重大損失。

我們普通股的 交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能 是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或表現不佳 ，或近年來在美國上市的其他類似情況的公司的財務業績惡化。 其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了巨大的波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。這些公司的 證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對這些在美國上市的公司的態度，從而 可能會影響我們普通股的交易表現，而不管我們的實際經營表現如何。此外，證券市場 可能不時經歷與我們經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如 美國和其他司法管轄區的股價大幅下跌。

除市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能因 我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何 都可能導致交易量和我們普通股的交易價格發生巨大而突然的變化。 過去，上市公司的股東往往會在上市公司證券市場價格出現不穩定的時期 後對上市公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散 我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論是否成功， 都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向 我們提出索賠，我們可能需要支付重大損失，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發表的關於 我們或我們行業的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋面，或者如果報道我們的分析師降低 我們的普通股的評級，或者發表不準確或不利的關於我們行業的研究，我們普通股的市場價格可能會 下跌。如果一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去 在金融市場的知名度，進而導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

風險 與未來確定上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）無法全面檢查或調查我們的審計師有關。

作為 在納斯達克資本市場上市證券的上市公司，我們的財務報表必須由 在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所審計。在PCAOB註冊的要求是， 如果SEC或PCAOB要求，此類會計師事務所必須對其審計和相關審計工作文件進行定期 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於香港和中國， 由於各種 國家保密法和修訂後的證券法，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查的司法管轄區，因此PCAOB目前無法自由檢查我們審計師的工作。 由於無法訪問PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估 駐中國審核員的審核和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。 PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的 審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終修正案，該修正案將於聯邦登記冊公佈30天后生效。 修正案涉及實施《家庭與家庭法》的某些披露和文件要求(經2023年《綜合撥款法案》修訂)。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。在要求任何註冊者遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施識別此類註冊者的流程。截至本招股説明書公佈之日，美國證券交易委員會正在徵求公眾對此次鑑定過程的意見。與HFCAA(經2023年綜合撥款法案修訂)一致，修正案將要求任何確定身份的登記人向美國證券交易委員會提交文件，以確定登記人並非由該司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求 在登記人的年度報告中披露對該登記人的審計安排以及政府對其影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》（“AHFCAA”），該法案已於2022年12月29日根據《2023年綜合撥款法》頒佈，詳情如下。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100，根據《控股外國公司責任法》董事會決定，立即 生效。該規則建立了“PCAOB根據HFCAA（經2023年綜合撥款法修訂）的決定框架，即PCAOB無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，因為該司法管轄區的當局採取的立場。

On December 2, 2021, SEC has announced the adoption of amendments to finalize rules implementing the submission and disclosure requirements in the HFCAA. The rules apply to registrants the SEC identifies as having filed an annual report with an audit report issued by a registered public accounting firm that is located in a foreign jurisdiction and that the PCAOB is unable to inspect or investigate (Commission-Identified Issuers). The final amendments require Commission-Identified Issuers to submit documentation to the SEC establishing that, if true, it is not owned or controlled by a governmental entity in the public accounting firm’s foreign jurisdiction. The amendments also require that a Commission-Identified Issuer that is a “foreign issuer,” as defined in Exchange Act Rule 3b-4, provide certain additional disclosures in its annual report for itself and any of its consolidated foreign operating entities. Further, the adopting release provides notice regarding the procedures the SEC has established to identify issuers and to impose trading prohibitions on the securities of certain Commission-Identified Issuers, as required by the HFCAA (as amended by the Consolidated Appropriation Act, 2023). The SEC will identify Commission-Identified Issuers for fiscal years beginning after December 18, 2020. A Commission-Identified Issuer will be required to comply with the submission and disclosure requirements in the annual report for each year in which it was identified. If a registrant is identified as a Commission-Identified Issuer based on its annual report for the fiscal year ended December 31, 2021, the registrant will be required to comply with the submission or disclosure requirements in its annual report filing covering the fiscal year ended December 31, 2022.

2021年12月16日，上市公司會計監督委員會(PCAOB)發佈了一份報告，報告認定PCAOB由於中國當局在該等司法管轄區擔任的職務，無法檢查或徹底調查在PCAOB註冊的會計師事務所，其總部設在中國內地的中國和中國人民Republic of China(中國)的特別行政區香港。PCAOB 根據PCAOB規則6100做出這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在《追究外國公司責任法案》(HFCAA)下的責任提供了框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國認定的註冊會計師事務所和受香港認定的註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會、中國證監會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB 宣佈，它在2022年曆史上第一次能夠完全訪問中國人民Republic of China(中國)的審計公司。因此，2022年12月15日，PCAOB董事會投票撤銷了之前的裁決， 相反。儘管如上所述，這些規定的執行仍存在不確定性，而且不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查。此外，根據HFCAA(經2023年綜合撥款法案修訂)，如果我們的審計師 連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在美國證券交易所或美國場外交易市場交易，這最終可能導致本公司的普通股被摘牌。 2021年6月22日，美國參議院通過了根據2023年綜合撥款法案制定的《加快外國公司問責法案》(AHFCAA)，如下所述。

2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，該法修訂了HFCAA(I)將觸發退市的連續年數從三年減少到兩年，以及(Ii)任何外國司法管轄區可能成為PCAOB不能完全訪問或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，只有在PCAOB因相關會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下，《HFCAA》才適用。作為《2023年綜合撥款法案》的結果，如果PCAOB因任何外國司法管轄區的權威機構採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所，則HFCAA也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度報告中包含的審計報告由新加坡會計師事務所Assenure出具，該會計師事務所在PCAOB註冊，可由PCAOB進行檢查。我們無意在未來 解僱Assensure，也無意聘用任何不受PCAOB定期檢查的審計師。然而，不能保證公司聘請的任何未來的審計師在我們的整個聘用期限內都會繼續接受PCAOB的全面檢查。如果我們不聘請接受PCAOB定期檢查的審計師，我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查， SEC可能會提出可能影響我們的其他規則或指導意見。 HFCAA的頒佈，以及為增加美國監管機構對中國審計信息的訪問而採取的任何額外規則制定措施的影響 可能會給受影響的SEC註冊人（包括我們）造成投資者的不確定性，我們的股票的市場價格可能受到重大不利影響 。此外，PCAOB是否能夠在未來三年內對我們的審計師進行檢查， 存在很大的不確定性，並取決於我們無法控制的許多因素。如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查 要求，我們的股票也將不允許進行"場外交易"。此類退市將大大削弱您在您希望出售或購買我們股票時的能力，並且與退市相關的風險和不確定性將 對我們股票的價格產生負面影響。此外，此類退市將嚴重影響我們以我們可接受的條款 籌集資本的能力，或根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

未來我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來 出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、普通股、優先股、認股權證、債務證券或債務證券，或上述證券在公開市場上的任何組合，或認為可能發生此類出售， 可能會對我們普通股的價格產生負面影響。我們有許多股東持有我們的大量普通股 。如果這些股東中的一個或多個出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持有的大部分股份，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

此外，發行額外的普通股股份、可轉換為普通股或可行使的證券、 其他股票掛鈎證券，包括認股權證或任何證券組合 將稀釋我們股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市價，削弱我們的能力 通過出售額外股本證券籌集資金。

我們 可能需要尋求額外的資金。如果通過發行股本證券、可轉換為股本的債務 或購買股本證券的期權或認股權證獲得額外融資，則在發行、轉換或行使該等證券時，我們的現有股東可能會經歷重大稀釋。

某些 股東要求獲得其普通股的登記權，但我們尚未遵守。 出售若干普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而這些 權利的存在可能會使將來籌集資本更加困難。

Some of our initial shareholders are entitled to piggy back registration rights and/or demand registration rights that we register the sale of their insider shares at any time commencing three months prior to the date on which their shares may be released from escrow. Additionally, the purchasers of the private warrants and certain of our shareholders, officers and directors are entitled to piggy back registration rights and/or demand registration rights that we register the sale of the shares underlying the private warrants and private warrants and any securities such shareholders, officers, directors or their affiliates may be issued in payment of working capital loans made to us or issued in connection with the Business Combination. Under these registration rights agreements, we are obligated to file a registration statement to registered with the SEC approximately 52.2 million ordinary shares owned by certain insiders and others as expeditiously as possible. In connection with our filing of a shelf registration statement that was declared effective on September 14, 2020, we did not register the ordinary shares held by shareholders with piggy back and/or demand registration rights. Further, on December 29, 2020, one of the investors demanded the registration of their ordinary shares. Pursuant to the registration rights agreements, we have given notice to the other investors and owners of our intent to file a registration statement and whether or not they wish to have their ordinary shares also registered with the SEC. In connection with the Public Offering, we have agreed not to file such demand registration statement with the SEC prior to April 30, 2021.

無法保證我們不會受到潛在損害，因為我們尚未根據 註冊權提交註冊聲明。此外，大量普通股的登記以及持有人出售其普通股的能力 可能會壓低我們的普通股價格。

我們在公開市場上大量的普通股的銷售，或認為這種銷售可能發生，可能會壓低 我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們大量的普通股可能會壓低我們普通股的市價，並削弱 我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力。我們已根據我們可能會不時發佈的有效登記聲明向SEC註冊了1.3億美元的證券 。此類 證券的發行可能會壓低我們普通股的市價，我們無法預測未來出售我們普通股 會對我們普通股的市價產生什麼影響。

您 在保護您的利益方面可能面臨困難，並且您通過美國聯邦法院保護您權利的能力可能受到限制， 因為本公司是根據開曼羣島公司法註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、《開曼羣島公司法》和開曼羣島習慣法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同 。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

We have been advised that the courts of the Cayman Islands are unlikely (i) to recognize or enforce against us judgments of courts of the United States predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state; and (ii) in original actions brought in the Cayman Islands, to impose liabilities against us predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state, so far as the liabilities imposed by those provisions are penal in nature. In those circumstances, although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, the courts of the Cayman Islands will recognize and enforce a foreign money judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits based on the principle that a judgment of a competent foreign court imposes upon the judgment debtor an obligation to pay the sum for which judgment has been given provided certain conditions are met. For a foreign judgment to be enforced in the Cayman Islands, such judgment must be final and conclusive and for a liquidated sum, and must not be in respect of taxes or a fine or penalty, inconsistent with a Cayman Islands judgment in respect of the same matter, impeachable on the grounds of fraud or obtained in a manner, or be of a kind the enforcement of which is, contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands (awards of punitive or multiple damages may well be held to be contrary to public policy). A Cayman Islands Court may stay enforcement proceedings if concurrent proceedings are being brought elsewhere.

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷， 我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在我們與TKK業務合併之前，榮耀之星是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限， 無法解決我們對財務報告的內部控制。榮耀之星管理層尚未完成對其財務報告內部控制有效性的評估，其獨立註冊會計師事務所也未對其財務報告內部控制進行審計。在業務合併後，以及在審計我們包含在2023年年報中的合併和合並財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大 弱點，這與缺乏足夠的財務報告和會計人員 並適當瞭解美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會報告 要求來正確解決複雜的美國公認會計原則問題，以及編制和審查我們的合併財務報表和相關披露以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求有關。在我們的2023年年報中，管理層發現了一個重大弱點， 我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告要求，無法正確解決 複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和“美國證券交易委員會”財務報告要求。在發現實質性弱點後，我們已經採取了措施，並計劃繼續採取措施，補救這些控制缺陷。見2023年年度報告第II-2頁“項目15.控制和程序--財務報告內部控制的變化”。然而，這些措施的實施 可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們不能得出這些缺陷已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷 可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的年度報告表格 20-F中包括來自管理層的關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外， 即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，也可以出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能 無法根據第 404節持續得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們 承諾儘快糾正其重大缺陷。但是，無法保證何時可以糾正此重大缺陷 ，或者將來不會出現其他重大缺陷。如果我們無法對財務報告保持有效的 內部控制，我們及時準確地記錄、處理和報告財務信息的能力可能 受到不利影響，這可能會使我們遭受訴訟或調查，需要管理資源，增加我們的開支，對投資者對財務報表的信心產生負面影響 ，並對我們的股價產生不利影響。

我們的股東獲得的某些對公司不利的判決可能無法強制執行。

公司是一家開曼羣島豁免公司，我們的所有資產均位於美國境外。我們 目前的業務幾乎都在中國進行。此外，公司的所有董事和高級管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。 因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，您可能難以或不可能在美國對公司或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律可能使您無法 針對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

納斯達克 可能會將我們的普通股摘牌，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制 。

我們的 證券在納斯達克資本市場上市，納斯達克資本市場是一家全國性的證券交易所。我們無法向您保證我們將能夠 遵守納斯達克上市要求。如果納斯達克資本市場將我們的證券退市，我們可能面臨重大的 不利後果，包括：

如果 我們的普通股受到SEC的細價股規則的約束，經紀商在完成客户交易時可能會遇到困難 ，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

如果 在任何時候，我們的有形資產淨值為5，000，001美元或更少，而我們的普通股的每股市價低於5.00美元， 我們的普通股交易可能會受到根據《交易法》頒佈的“便士股”規則的約束。根據這些 規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀商必須：

如果 我們的普通股受到這些規則的約束，經紀商可能會發現難以完成客户交易， 我們證券的交易活動可能會受到不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您可能會發現 出售我們的證券更加困難。

我們 是一家“空殼公司”，根據第144條規則，我們在轉售我們的受限證券時受到額外的限制。

以下引用了規則144第（i）（B）（2）項："儘管有第（i）（1）款的規定，如果證券的發行人 以前是第（i）（1）（i）款所述的發行人，但已不再是第（i）（1）（i）款所述的發行人； 應遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求；在過去12個月內，已提交了《交易法》第13條或第15條（d）款（如適用）要求提交的所有報告和其他材料（或要求發行人提交此類報告和材料的較短時間內），表格8—K報告除外（第249.308章）；並已向證監會提交當前 "表格10信息"，反映其作為不再是第 （i）（1）（i）段所述發行人的實體的地位，則在發行人向證監會提交"表格10信息"之日起一年後，這些證券可根據本條的要求出售。"作為緊接 業務合併之前的"空殼公司"，我們將受到規則144項下的額外限制，該規則規定，在我們遵守規則144項第（i）（B）（2）項之前，不得出售我們的受限制 證券。

如果我們成為或將要成為被動的外國投資公司， 可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

雖然 我們不相信我們現在或將來都不會成為被動型外國投資公司，但不能保證我們過去不是PFIC，未來也不會成為PFIC。我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年一次的， 將取決於我們的收入和資產構成。具體而言，我們將被歸類為美國的PFIC 任何納税年度的聯邦所得税目的：(I)我們在該納税年度的總收入的75%或更多是被動收入， 或(Ii)該納税年度我們的資產價值(按季度確定)至少有50%可歸因於 產生的資產或為產生被動收入而持有的資產。

儘管我們不相信我們過去或將來會成為PFIC，但根據PFIC規則，我們與我們的可變利益實體之間的合同安排將如何處理尚不完全清楚。如果確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的可變利益實體的股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些 安排)，我們可能會被視為PFIC。

如果我們成為或將要成為PFIC，可能會給作為美國投資者的股東帶來不利的美國聯邦所得税後果 。例如，如果我們是PFIC，我們的美國投資者將受到美國聯邦所得税法律和法規增加的納税義務的影響，並將受到繁重的報告要求的約束。不能保證 我們在任何課税年度不會或不會成為PFIC。建議您諮詢您自己的税務顧問有關美國聯邦所得税後果的問題。 適用PFIC規則。

與我們的證券和產品相關的風險

未來我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、普通股、優先股、認股權證、債務證券或上述證券的任何組合，或認為可能發生此類出售， 可能會對我們的普通股價格產生負面影響。我們有許多股東持有我們的大量普通股 。如果這些股東中的一個或多個出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持有的大部分股份，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

此外，發行我們普通股的額外股份、可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券、其他與股權掛鈎的證券，包括根據本招股説明書發行的認股權證或該等證券的任何組合，將稀釋我們股東的所有權 權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們 可能需要尋求額外的資金。如果通過發行股本證券、可轉換為股本的債務 或購買股本證券的期權或認股權證獲得額外融資，則在發行、轉換或行使該等證券時，我們的現有股東可能會經歷重大稀釋。

報價 統計數據和預期時間表

我們 可以發行普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認股權證、優先股、債務證券、 或由任何或所有這些證券組合而成的單位，總髮行價最高可達200,000,000美元。我們可能提供的認股權證 將包括購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的認股權證。根據本招股説明書提供的證券 可以單獨發售，也可以一起發售，也可以單獨系列發售，發行金額、價格和條款將在出售時確定。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次以此擱置註冊出售證券時， 我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的特定信息，包括對與該發行相關的任何風險的描述(如果這些條款和風險未在本招股説明書中描述的話)。每次出售 股東出售本招股説明書提供的任何普通股時，出售股東必須向您提供本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄，其中包含有關出售股東的具體信息以及按證券法要求的方式發售的普通股的條款 。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些證據， 提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和提交給 美國證券交易委員會的相關證物和隨附的招股説明書附錄，以及在“以參考方式併入文件”標題下描述的其他信息。

資本化和負債

下表列出了截至2023年12月31日我們的資本和負債。以下金額未經審計，代表 管理層的估計。本表中的信息應結合合併財務報表及其附註以及通過引用納入本招股説明書的其他財務信息閲讀，並對其進行限定。

我們可以提供的證券説明

我們 可能會不時發行普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認股權證、優先股、債務證券或由任何或所有這些證券組合而成的單位，其金額將根據本招股説明書不時確定，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。見下文“股本説明-普通股”、“股本説明-優先股”、“認股權證説明”、“債務説明”和“單位説明”。每當我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供 招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以補充、或在適用的情況下添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書 將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保 。

任何特定發行的條款、發行價和向吾等提供的淨收益將包含在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的與該發行相關的招股説明書中。

股本説明

本公司 為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。

我們 被授權發行最多200,000,000股普通股，面值0.001美元，以及2,000,000股優先股，面值0.0001美元。截至2024年3月4日，已發行及已發行普通股共有10,053,859股(按股份合併調整)。沒有已發行的 優先股。以下為本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法有關本公司普通股及 優先股重大條款的摘要。您應該閲讀作為我們2023年年度報告的附件提交的我們的組織章程大綱和章程。 有關如何獲得我們的組織章程大綱和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股 股

我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅

持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付，前提是如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。

投票權 權利

在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。大會主席或任何一名或多名股東如親身或委派代表出席，併合共持有本公司不少於10%的有表決權股本，可要求以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名出席並持有不少於我們已發行有表決權股本的全部 多數的股東。股東可以親自或委派代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開，或應 在存放申請之日持有不少於本公司已發行投票權股本10%的股東向董事提出要求。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少七個日曆日的提前通知。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股所附 票的簡單多數的贊成票，而特別決議則需要不少於在會議上所投普通股所附的 票的三分之二的贊成票。在開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們所有股東一致簽署的書面決議通過。 更改名稱或修改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

轉讓普通股

在符合下列限制的情況下，本公司任何股東均可透過轉讓文件，以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我公司董事會拒絕辦理轉讓登記，應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

轉讓登記可以在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和註銷，但在任何一年中，轉讓登記和登記關閉的時間不得超過30天。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

調用 股份和沒收股份

我們的 董事會可以在指定的一個或多個付款時間之前至少14天向該等 股東發出通知，要求股東支付其股票的任何未付款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回，購買和交出普通股

吾等 可根據吾等的選擇或持有人的選擇，按本公司董事會在發行該等股份前所決定的條款及方式，按該等股份須予贖回的條款發行股份。本公司亦可回購本公司任何 股份(包括任何可贖回股份)，前提是購買方式及條款已獲本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據開曼羣島公司法，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是我們能夠在支付之後立即償還我們在正常業務過程中到期的債務。 此外，根據開曼羣島公司法，此類股份不得贖回或回購(A)，除非它已全部繳足，(B) 如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。 此外，我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動

任何類別或系列股份所附帶的 權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定) 在本公司的組織章程大綱及章程細則的規限下，經持有該類別或系列股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准，可予更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。

增發 股

本公司的組織章程大綱及細則授權本公司的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據本公司董事會的決定，不時增發普通股。

我們的組織備忘錄和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

我們的 董事會可以發行優先股，而無需股東採取行動，但在授權但未發行的範圍內。這些 股票的發行可能會稀釋普通股持有人的投票權。

圖書和記錄檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，我們將向我們的股東提供年度審計財務報表和我們向美國證券交易委員會提交的某些其他文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款

我們的組織備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的控制權變更，包括以下條款：

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的備忘錄和公司細則 授予他們的權利和權力。

股東大會和股東提案

我們的 股東大會可以在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據開曼羣島公司法召開股東年度大會 。本公司的組織章程大綱及細則規定，吾等將於每個歷年舉行一次股東周年大會，由董事會召開，但兩次股東周年大會之間的最長期間不得超過15個月。本公司董事會應於股東大會發出不少於七個歷日的書面通知 予在發出通知當日(或在本公司董事決定為該會議記錄日期的任何其他日期)名列本公司股東名冊成員並有權在大會上投票的人士。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，此等權利可載於公司的組織章程細則。 本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有合共不少於已發行股本面值三分之一的股份的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司的董事有責任召開股東特別大會並將如此徵用的決議案付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則 並不賦予本公司股東在年度股東大會或非由該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的權利。

獲得豁免公司的特殊 考慮事項

根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但下列豁免和特權除外：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的成員將被視為擁有與其在股東名冊 中的名稱相對應的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法的 所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股 股

本公司的組織章程大綱及細則授權發行2,000,000股優先股，截至本招股説明書日期，尚未發行任何優先股。

董事可授權將股份分成任何數目的類別，而不同類別應獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息、資本返還及贖回權)、限制、優惠、特權及付款義務(如有)的差異應由董事釐定及釐定。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《開曼羣島公司法》管轄。《開曼羣島公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。 以下是適用於美國的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。在某些情況下，《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(已提供 這是由該另一法域的法律促進的)。

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到每家公司股東的(A) 特別決議(通常是在股東大會上表決的有表決權股份的66⅔%的多數)或(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有的話)的授權。 母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如開曼羣島公司註冊處處長 信納《開曼羣島公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們 認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併。這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦未完成清盤或清盤的命令或決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類的人，並就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，使該外地公司的債權人的權利受到並繼續暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並非旨在欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

如採用上述程序，開曼羣島公司法規定，如持不同意見的股東按規定程序反對合並或合併，持不同意見的股東有權獲得按其股份公平價值支付的款項。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對 ，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得表決授權，股東建議要求支付其股份的股款；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後的7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須 向股東支付該金額；以及(E)如果公司和股東未能在30天期限屆滿後20天內就價格達成一致，公司(和任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司將根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單 上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的 股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，如在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的 公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人中人數為 的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席並在年度股東大會上投票的每一類別股東或債權人的價值的四分之三。或為此目的召開的特別大會。會議的召開和隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院滿足以下條件，則有望批准該安排 ：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得 。

擠兑條款 。當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有者接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。 可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或對股東的不公平待遇，否則這不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過 這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過 經營企業的合同安排。

股東訴訟 。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們開曼羣島的法律顧問，並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告， 而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力並適用上述原則，在下列情況下適用上述原則例外：

如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯，則該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行 。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP已告知我們，開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些 條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且判決金額為 清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

反收購條款 。

我們的組織章程大綱和章程細則的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的對我們或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會將授權和未發行的 普通股重新指定為其他股票或系列股票，以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、 優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。然而，根據開曼羣島公司法，本公司董事僅可行使本公司章程大綱及經不時修訂及重述的公司章程細則所賦予的權利及權力，以符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任和權力。

作為開曼羣島法律的問題，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務 ，有義務不利用他或她在董事的職位牟利(除非公司允許他或她這樣做)，以及 不讓他或她處於公司利益與他或她的個人利益衝突的境地的義務，或他或她對第三方的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。 此前認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進。

根據本公司的組織章程大綱及細則，董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益的性質。在此聲明之後，董事可就任何合同或擬議合同投票，儘管他擁有權益。董事不需要持有 股；但是，董事的最低股份要求可以通過普通決議來確定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以行使所有權力 以各種方式借入資金，包括直接發行債券和其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務責任或義務的擔保。

股東 通過書面決議採取行動。

根據開曼羣島法律，獲豁免公司可於股東大會上以本應有權在股東大會上表決而無需舉行會議的股東或其代表簽署的書面決議案方式，取消股東批准公司事項的能力。我們的組織備忘錄和章程允許股東通過書面決議採取行動。

刪除 個控制器。

根據 我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過普通決議被免職。

解散； 接近尾聲。

根據本公司的組織章程大綱及細則，如本公司清盤，本公司的清盤人只可 持有本公司已發行股份三分之二多數的持有人於股東大會上親自或委派代表投票。

管理文件修正案 。

根據《開曼羣島公司法》及吾等的組織章程大綱及細則，吾等的管治文件只可由有權親自或委派代表在股東大會上投票的持有吾等三分之二股份的人士投票的特別決議案修訂。

非居民或外國股東的權利。

外國法律或我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定 股東所有權必須披露的所有權門檻。

反洗錢 開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人蔘與犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該 知道或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局(“FRA”) 報告該等知情或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(經修訂)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官。此類報告 不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

數據 保護-開曼羣島

根據開曼羣島《數據保護法》(經修訂)，我們 根據國際公認的數據隱私原則 負有某些責任。

隱私聲明

引言

本 隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的某些個人 信息。在以下討論中，“公司”是指我們及其附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們 將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中可以合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動，或遵守我們必須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據 以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在 我們使用此個人數據時，我們將被描述為DPA中的“數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人數據，他們可能會作為DPA中的我們的“數據處理者” ，或者可能出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人信息(與您在公司的投資有關)，則這將與這些個人相關，您應將本隱私通知的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其中的內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制人，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將 與您聯繫。

為什麼我們可能會轉移您的個人數據

在 某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們 預期向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的特定 實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方時，應遵守《税務局》的要求。

我們 及其正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施 ，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

我們 將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。

認股權證説明

一般信息

我們 可以發行認股權證來購買普通股、優先股、債務證券或代表其組合的單位。我們可以 單獨或與任何標的證券一起發行權證，權證可以附加或與標的證券分離。吾等亦可根據吾等與認股權證代理人之間訂立的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。 該認股權證代理人將僅就該系列認股權證作為吾等的代理人，而不會為認股權證持有人或實益擁有人或與其承擔任何代理義務或關係 。

以下説明是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款摘要。摘要不完整。當未來發行認股權證時，招股説明書補充資料、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中所描述的權證的具體條款 將補充 ，如果適用，還可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對認股權證的任何描述、通過引用或自由編寫而併入的信息 招股説明書受任何特定認股權證文件或協議的所有條款的約束，並受其整體限定， 如果適用。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發佈一系列認股權證之前，將其作為本招股説明書的一部分或之前的證物納入 註冊説明書。有關如何在提交時獲取授權證文件副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用合併文件”。

當 我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充資料，通過引用或免費編寫的招股説明書，可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

授權書 協議

吾等可根據一項或多項認股權證協議，分一系列或多項發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與銀行、信託公司或作為認股權證代理人的其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們 也可以選擇充當我們自己的認股權證代理，或者選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證協議下的 認股權證代理將僅作為我們在該協議下籤發的認股權證的代理。任何認股權證持有人均可在未經任何其他人士同意的情況下，以適當的法律行動代表其本身執行其權利，以根據其條款行使該等認股權證。

表格、 交換和轉移

我們 可以註冊形式或不記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的權證將由以託管機構名義登記的全球證券來代表，該機構將是該全球證券所代表的所有認股權證的持有人。 在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管機構的系統中的參與者來實現這一點， 這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外， 我們可以發行非全球形式的權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以 換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室 交換、轉讓或行使其權證、通過引用或自由撰寫的招股説明書併入的信息。

在行使認股權證之前，可行使普通股股份的認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，亦無權獲得股息支付(如有)或普通股的投票權。

行使權證

權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，行權價格將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中説明，或將 按適用招股説明書中所述的行使價確定。 認股權證可以在適用發售材料規定的到期日交易結束前的任何時間行使。 在到期日交易結束後，未行使的認股權證將無效。認股權證可按 適用發售材料中所述贖回。

認股權證 可按照適用發售材料中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料所示的任何其他辦事處妥為籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

債務證券説明

一般信息

我們 可以發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為普通股或優先股。我們可以獨立或與任何標的證券一起發行債務證券，權證可以附加或與標的證券分開。就發行任何債務證券而言，吾等並不打算根據信託契約法第304(A)(8)節及其下頒佈的規則4a-1根據信託契據發行該等債務證券。

以下説明是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款的摘要。摘要並不完整。 未來發行債務證券時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用方式併入的信息或免費編寫的招股説明書均受任何特定債務證券 文檔或協議的所有條款約束，並受其整體限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份這些文件，並在我們發佈一系列認股權證之前將其作為證物 併入註冊説明書中 。有關如何在提交時 獲取授權證文件副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用併入文件”。

當 我們指的是一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充資料，通過引用或免費編寫的招股説明書，可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表格、 交換和轉移

我們 可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將由以託管人名義登記的全球證券來代表，該託管人將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有人。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過託管機構系統的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以發行非全球形式的權證，即不記名形式。如果任何債務證券是以非全球形式發行的，債務證券證書可以換成不同面值的新的權證證書，持有人可以 在權證代理人辦公室或適用招股説明書 附錄中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書。

在行使債務證券之前，可行使債務證券股份的債務證券持有人將不享有普通股或優先股持有人的任何權利，也不會有權獲得股息支付或普通股或優先股的投票權。

債務證券轉換

債務擔保可使持有人有權以將在債務擔保中説明的行權價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可隨時轉換，直至此類債務證券條款中規定的到期日 結束。在到期日交易結束後，未行使的債務證券將按照其條款進行償付。

債務 證券可以按照適用的發售材料中的規定進行轉換。吾等在收到已於契約代理人的公司信託辦事處(如有)妥為填寫及正式籤立的轉換通知後，或在實際可行的情況下，本公司將盡快將可在行使該等轉換後購買的證券送交本公司。如果此類擔保所代表的債務擔保不足全部，則將為剩餘的債務擔保發行新的債務擔保。

單位説明

我們 可以發行由我們的普通股、優先股、權證和債務證券的任意組合組成的單位。我們將發行每個 個單位，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將 擁有每個包括的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下説明是與我們可能提供的設備相關的精選條款的摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、參考資料或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定的適用範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體術語 將補充 ，如果適用，可以修改或取代本節中描述的一般術語。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書 受單位協議、抵押品安排和存託安排(如果適用)的整體約束，並受其限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發佈一系列單位之前，將其作為本招股説明書的一部分，作為 註冊説明書的證物。有關如何在歸檔時獲取文檔的 副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用併入文檔”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的 適用條款以及上文“股本説明”、“權證説明”和“債務證券説明”中所述的適用條款將分別適用於每個單位和每個單位所包含的每種證券。

轉接 代理

我們的 轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，道富銀行1號，郵編：30^這是樓層，紐約，紐約。

使用收益的

除非 在適用的招股説明書附錄、通過參考併入的信息或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們打算 將證券銷售所得淨額用於我們的增長計劃、營運資本和其他一般公司目的。

分銷計劃

我們 可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券的分銷可能會不時在一項或多項交易中生效，包括：

證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與當時市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金、清償債務或雙方協商的其他形式 。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。 參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們 還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券進行公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商 可能會不時徵求購買這些證券的報價。如有需要，我們將在適用的招股説明書附錄中註明參與證券要約或出售的任何代理人的名稱，並列出支付給該代理人的任何賠償。除非另有説明，否則任何代理商都將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理均可被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時地以一筆或多筆交易(包括談判交易)、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。 如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將在達成銷售協議時與承銷商 簽署承銷協議。適用的招股説明書增刊將就特定的承銷證券發行闡明主承銷商 以及任何其他承銷商 ，並將闡明交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。交易商 然後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中闡明交易商的名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 這些人可能被視為證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件、通過引用或自由編寫的招股説明書(視適用情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償特定的 債務，包括根據證券法產生的債務，或由我們分擔他們可能被要求就此類債務支付的款項 。如有需要，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，部分代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

根據 某些州的證券法，本招股説明書所提供的證券只能通過註冊或 持牌經紀商或交易商在這些州出售。

參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的任何人將 受《交易所法案》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規則和條例的約束，其中包括條例 M，該條例可能會限制任何此等人員購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些 限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體就我們證券進行做市活動的能力 。

參與發行的某些 人員可根據《交易法》規定的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。 如果將發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

如果 根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的10%(10%)以上將由參與發售的金融 行業監管局(“FINRA”)成員或該等 FINRA成員的關聯公司或聯繫人士收到，則發售將按照FINRA行為規則5110(H)進行。

此外，本招股説明書可用於為出售股東的賬户提供證券，我們不會從出售中獲得任何收益 。

在所需範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

課税

材料 與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的所得税後果將在與這些證券的發售有關的適用招股説明書附錄中 闡述。

發行和發行費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行和分銷註冊證券而產生的費用。除了美國證券交易委員會的註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

材料 更改

除我們在2023年年報中另有描述的 外，在我們根據美國證券交易委員會提交或提交併以引用方式併入本文的境外私人發行人的Form 6-K報告中，以及如本招股説明書或適用的招股説明書補編中披露的那樣，自2023年12月31日以來，未發生任何應報告的重大變化。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由Maples and Calder (Cayman)LLP(關於開曼羣島法律事項)和Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP(Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP，San Francisco，CA)(關於美國法律事項)代表公司進行傳遞。有關中國法律的法律問題，將由景天恭誠律師事務所代為辦理。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜， 這些律師將被列入與任何此類發行相關的招股説明書附錄中。

專家

Assenure PAC是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表，該報表包含在我們截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。財務報表以Assenure PAC作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，通過引用納入其中。

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業的 和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系不太發達，與美國證券法相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的大部分資產，包括某些中國專利，都位於中國手中。此外，我們的董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民 ，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Cayman)LLP以及我們的中國法律顧問景天公誠律師事務所 分別告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(2)受理在開曼羣島或中國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟 。此外，Maples and Calder(Cayman)LLP和景天公誠律師事務所告知我們，截至本招股説明書日期，開曼羣島與中國之間在承認和執行判決方面並無任何條約或其他形式的互惠。

Maples 和Calder(Cayman)LLP進一步告知我們，雖然在開曼羣島沒有法定執行在美國或中國獲得的判決，但在這種司法管轄權下獲得的判決將在開曼羣島的法院得到普通法的承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟 ，只要此類判決(1)是由具有管轄權的外國法院作出的，(2)規定判定債務人負有支付已作出判決的違約金的責任，(3)是最終判決，(4)不是關於税款、罰款或罰款，(5)不是以某種方式獲得的，並且不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行，(6)與開曼羣島對同一事項的判決沒有牴觸 ，以及(7)不能以欺詐為由被彈劾。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

景天律師事務所告訴我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。景天公誠律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，中國法院將不承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。由於截至本招股説明書之日，中國與美國之間尚無任何條約或其他形式的對等協議來規範對判決的承認和執行，包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。此外，由於截至本招股説明書日期，開曼羣島與中國之間並無條約或其他形式的對等協議規管判決的承認及執行，因此，中國法院是否及以何種依據執行開曼羣島法院的判決仍存在進一步的不確定性 。

此處 您可以找到其他信息

我們 目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告或向其提交報告，包括年報20-F表和其他信息。 向美國證券交易委員會存檔或向其提供的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製 該公共參考設施位於華盛頓特區20549。您可以在支付複製費用後寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。有關公共資料室的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。更多信息 也可以通過互聯網獲得美國證券交易委員會的網站：Www.sec.gov.

我們 還在www.gsmg.co上維護一個網站，但本招股説明書 或任何招股説明書附錄中並未引用我們網站上包含的信息。閣下不得將本公司網站上的任何資料視為本招股章程或任何招股章程補充資料的一部分。

作為 外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受（除其他事項外）委託書的提供和內容 的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交 定期報告和財務報表。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於本公司合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為證據 存檔到註冊説明書或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每個這樣的 聲明在所有方面都通過引用它所引用的文件進行限定。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明的副本 。

第 II部分招股説明書中不需要的信息

第 項8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以此身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽 除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們的組織備忘錄和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險 該保險可確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用 並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、權益或對信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因 向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們 因擁有公共股票而有權獲得信託帳户中的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務 組合的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

物品 9.展示

項目 10.承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括《1933年證券法》(“證券法”)第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離 可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的招股説明書形式中反映出來，前提是 數量和價格的變化合計不超過有效登記聲明中“註冊費計算 ”表中規定的最高總髮行價的20%。

(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改；

但前提是， ，即：

(A) 本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用，如登記聲明採用S-3表格或F-3表格，而登記人依據第13條或1934年《證券交易法》(“交易法”)第15(D)條向證監會提交或提交的報告 以引用方式併入註冊説明書內，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用，或載於根據規則424(B) 提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為 其首次善意發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提出生效後的修訂，以包括表格20-F中8.A.項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新，則無需提供財務報表和證券法第10(A)(3)節另有要求的信息，條件是註冊人在招股説明書中通過 事後修訂的方式在招股説明書中包括財務報表。儘管有上述規定， 關於表格F-3的登記聲明，如果該等財務報表和信息 包含在註冊人根據證券交易法第13節或交易法第15(D)節 提交或提交給委員會的定期報告中，且通過引用併入表格F-3中，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或S-X法規第3-19條所要求的財務報表和信息。

(5) 為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I) 如果註冊人依賴規則430B(本章第230.430B節)：

(A) 登記人根據第424(B)(3)條(本章第230.424(B)(3)款)提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條(本章230.424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條)規定必須提交的每份招股説明書 ，作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X) 條(第230.415(A)(1)(I)節)有關的登記聲明的一部分。(Vii)或(X)提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中所述的首次使用招股説明書的日期之前(以較早的日期為準)，或在招股説明書中所述的發售中的第一份證券銷售合同生效後。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該 日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期 ，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發售 。但在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或被視為併入作為登記聲明或招股説明書一部分的文件中所作的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明；或

(6) 為根據《證券法》確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式 出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1) 根據規則 第424條(本章230.424節)要求提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而該證券當時的發售應視為其首次真誠發售。

根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定，對根據證券法產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年5月8日在中國正式授權簽署本註冊書。

簽名

通過此等證明， 所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命張兵先生為其真正和 合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力以他的名義、職位和代理人的身份替代和替代他， 以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和補充 表格F-3聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會。授予上述代理律師和代理人，以及他們每一位的完全權力和授權，在所有意圖和目的下，按照每個上述人員可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行與該代理和房產有關的一切必要和必要的行為和事情，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者，或其替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本協議而作出的一切。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

註冊人授權美國代表的簽名

根據 經修訂的1933年證券法，以下籤署人、Cheer Holding， Inc.在美國的正式授權代表，已於2024年5月8日簽署本登記聲明。