SUNRUN INC.

修訂和重述了激勵性薪酬補償的補償政策

（2020 年 1 月 1 日生效；於 2023 年 10 月 26 日修訂和重述）

1. 簡介

Sunrun Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“薪酬委員會”）此前曾確定，通過一項政策（“先前政策”），規定公司在某些情況下收回支付給公司受保人員（定義見下文）的某些激勵性薪酬（定義見下文），符合公司的最大利益。先前政策正在修訂和重申，自 2023 年 10 月 26 日起生效（本 “政策” 及相應日期，即 “生效日期”）。本政策中使用的某些大寫術語具有下文第 3 節中此類術語的含義。

本政策旨在遵守《交易法》第10D條、根據該條頒佈的第10D條（“第10D-1條”）和納斯達克上市規則5608（“上市標準”），並應將其解釋為與之一致。

2. 生效日期

在適用法律允許的範圍內，本政策適用於在本政策生效之日當天或之後支付、收到、授予或發放的所有激勵性薪酬。激勵性薪酬在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標或運營績效衡量標準的財政期內被視為 “已收到”，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。在生效日期之前收到的激勵性薪酬的補償應繼續受先前政策條款的約束。

3. 定義

就本政策而言，以下術語的含義如下：“會計重報” 是指公司需要進行的會計重報

由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則可能導致重大錯報。

“會計重報日期” 是指 (a) 董事會、獲準採取此類行動的董事會委員會，或如果不要求董事會採取行動，則有權採取此類行動的公司高級管理人員、得出或合理地理應得出結論，公司需要編制會計重報的日期，或者 (b) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計報告的日期，以較早者為準重述。

“管理人” 指薪酬委員會，如果沒有薪酬委員會，則指董事會。

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“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。

“受保官員” 是指受《交易法》第 16 條申報要求約束的執行官員，以及在受本政策保護時被董事會指定為或曾經被董事會指定為高管級別官員或高級副總裁的任何現任或前任員工，詳見下文第 4 (a) 節。

“交易所” 是指納斯達克股票市場。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括公司股價以及相對和/或絕對股東總回報率（“TSR”）。一項衡量標準無需在公司的財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中即可成為財務報告指標。

“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務報告指標或運營績效衡量標準的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，無論是否在公司的財務報表中報告。激勵性薪酬包括根據公司的高管激勵薪酬計劃、非執行激勵計劃或公司股權計劃（或對受保高管有效的任何其他激勵計劃）（或對受保高管有效的任何其他激勵計劃）授予的任何獎勵，前提是此類獎勵全部或部分基於衡量的財務或運營績效指標，不包括僅基於時間歸屬條件授予的任何股權薪酬。

“回顧期” 是指在會計重報日或運營重報日之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期（除非至少九個月的過渡期應算作已完成的財政年度）。儘管如此，回顧期不應包括在生效日期之前完成的財政年度。

“不當行為” 是指明知情地違反美國證券交易委員會的規章制度或公司政策，或者在履行或無視個人職責時故意實施欺詐、不誠實、重大過失或嚴重魯莽行為，具體由董事會根據本政策第 4 (e) 節確定。

“運營績效指標” 是指根據可衡量的公司運營績效指標確定和列報的衡量標準，無論是否在公司的財務報表中報告，是否公開披露，還是向董事會或薪酬委員會報告，以批准與激勵性薪酬計劃管理相關的運營績效指標的實現情況。

“運營重報日期” 是指 (a) 董事會、董事會授權採取此類行動的董事會委員會或在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制經營業績重報的結論時有權採取此類行動的公司高級職員或高級職員，或者 (b) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制經營業績重報表的日期，以較早者為準經營業績重報。

“重報經營業績” 是指修訂先前報告的已達到的可衡量運營績效衡量標準結果的過程，這些衡量標準也不是財務報告指標。

“可收回的激勵性薪酬” 是指受保人員在回顧期內獲得的激勵性薪酬，該金額超過根據會計重報或經營業績重報確定該金額時本應獲得的激勵性薪酬，該金額不考慮已繳税款（即按毛額計算，不考慮預扣税和其他扣除額）。對於任何考慮激勵性薪酬的薪酬計劃或計劃，就本政策而言，可收回的激勵補償金額應包括但不限於基於可收回激勵補償向任何名義賬户繳納的金額以及迄今為止在該名義金額上的任何收益。對於任何基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果可收回的激勵性薪酬無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則管理員將根據對會計重報對獲得激勵性補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定可收回的激勵性薪酬金額。公司應保留確定合理估計的文件，並根據上市標準向聯交所提供此類文件。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

4. 補償

a. 政策的適用性。本政策適用於受保人員（i）在開始擔任受保高級管理人員後獲得的激勵性薪酬，（ii）在業績期內隨時擔任受保人員獲得的激勵性薪酬，（iii）在公司在美國證券交易所或國家證券協會上市的某類證券期間，以及（iv）在回顧期內獲得的激勵性薪酬。

b. 一般補償。如果在自生效之日或之後的任何財政季度或年度中，(i) 公司出於任何原因需要編制會計重報，或 (ii) 由於先前報告的運營績效衡量標準存在重大錯誤而公司編制了經營業績重報，並確定受保人員的不當行為導致了此類錯誤，則公司必須合理地立即收回全額可收回的激勵性薪酬，除非有一項或一項條件本文第 4 (d) 節的更多小節政策已得到滿足，薪酬委員會，或者，如果該委員會不完全由獨立董事組成，則大多數在董事會任職的獨立董事已決定補償是不切實際的。無論受保人員是否參與任何不當行為以及是否存在過錯，都需要就會計重報進行賠償。根據本政策的定義，與經營業績重報相關的賠償要求受保人員參與了不當行為。公司收回可收回的激勵性薪酬的義務不取決於是否或何時提交了任何重報的財務報表或經營業績。

為明確起見，在任何情況下，如果重述或準確的財務業績或經營業績業績導致激勵性薪酬的發放、支付、賺取或歸屬高於受保人員實際授予、獲得或歸屬於受保人員的激勵性薪酬，則在任何情況下，均不得要求公司在會計重報或經營業績重報時或之後向任何受保人員發放或授予額外的補助金或其他薪酬。

c. 補償來源。在適用法律允許的範圍內，管理員應自行決定收回本協議規定的可收回激勵補償的時間和方法，前提是此類補償必須合理地迅速進行。無論適用的薪酬是在生效日之前、當天或之後獲得批准、授予、支付還是支付給受保人員，署長均可自行決定從以下任何來源或其組合中向受保人員尋求補償：(i) 直接償還先前支付給受保人員的可收回激勵性薪酬；(ii) 取消先前的現金或股票獎勵（無論是歸屬還是未歸屬，無論是否已支付）或未付款）；（iii）取消或抵消任何計劃中的未來現金或股權-基於賠償的裁決；(iv) 沒收遞延薪酬，但須遵守《守則》第 409A 條；以及 (v) 適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以根據本政策從本應支付給受保人員的任何金額中進行補償，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應向該個人支付的款項，例如基本工資、獎金或佣金以及受保人員先前推遲的薪酬。管理員不必對所有受保人員使用相同的追回方法，也不必對所有類型的可收回激勵性薪酬使用相同的追回方法。

d. 恢復的不切實際。在且僅在以下情況下，才可以確定補償是不切實際的：

i. 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過適用的可追回激勵補償金的金額；前提是，在得出基於執法費用追回任何金額的可追回激勵補償是不切實際的結論之前，公司應合理嘗試收回此類可追回的激勵性薪酬，記錄此類合理的追回努力，並根據上市標準向聯交所提供該文件；或

ii. 收回適用的可收回激勵性薪酬可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足《守則》第 401 (a) (13) 條或《守則》第 411 (a) 條及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

e.董事會決定不當行為的自由裁量權。不當行為是否發生以及何時發生應由董事會獨立於管理層自行決定是否發生，董事會不受管理層關於受保人員是否符合法律或公司政策規定的任何特定行為標準的決定的約束。應在進行適當調查後確定是否發生了不當行為，並在可行範圍內，在不當行為發生後的合理時間內；但是，如果出現與此類不當行為有關的任何訴訟、起訴前要求、政府調查或類似程序，對不當行為的確定應推遲到董事會認為適當的時候。

f. 對受保人員不予賠償。儘管有任何賠償協議、適用的保險單或公司註冊證書或章程中的任何其他協議或規定，但任何受保人員均無權因公司執行本政策而獲得賠償或預付費用，包括向該受保人員支付或報銷保險費，以彌補本政策對公司的潛在義務。

G. 對管理員的賠償。署長的任何成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員，均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應獲得賠償

根據適用法律和公司政策，公司在最大限度內就任何此類行動、決定或解釋作出決定。上述判決不應限制適用的法律或公司政策規定的董事會成員獲得賠償的任何其他權利。

h. 沒有 “正當理由” 聘用受保人員。公司根據本政策從受保人員那裏收回或收回可追回的激勵性薪酬而採取的任何行動均不應被視為 (i) 辭職的 “正當理由”，也不得作為根據適用於該受保人員的任何福利或補償安排提出推定性解僱的依據，或 (ii) 構成對該受保人員作為當事方的合同或其他安排的違反。

5. 管理

除非本政策另有規定，否則本政策應由管理員管理。管理員擁有做出本政策所要求的任何和所有決定的全部和最終權力。署長對本政策的任何決定均為最終的、決定性的，對所有利益相關方均具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人，不必統一。在執行本政策的管理時，署長被授權和指示就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或董事會的其他委員會進行必要或適當的協商。在不違反適用法律的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或僱員採取管理人認為必要或適當的任何和所有行動，以實現本政策的目的和意圖（本政策中涉及此類官員或員工的任何追回除外）。

6. 可分割性

如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何受保人員的適用在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視為已修訂，以使任何此類條款或應用程序具有可執行性所需的最低限度。

7. 不影響其他補救措施

本政策中的任何內容，以及本政策中規定的任何補償或追償，均不限制公司或其任何關聯公司可能因受保人員的任何作為或不作為而對受保人員提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救措施。本政策不妨礙公司採取任何其他行動來執行受保人員對公司的義務，包括終止僱傭、提起民事訴訟或向適當的政府機構舉報不當行為。本政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX 304”）第304條的要求的補充，這些要求適用於公司首席執行官兼首席財務官，也適用於公司作為當事方或公司已採用或可能不時採用和維持的任何就業、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的任何其他薪酬補償政策和/或類似條款；但是，前提是，，根據本政策收回的補償不得與薪酬重複根據SOX 304或任何此類薪酬補償政策和/或任何此類僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的類似條款收回，法律可能要求的除外。

8. 修改；終止

管理員可以隨時不時地自行決定修改、終止或替換本政策或本政策的任何部分。管理員應在其認為必要時修改本政策，以遵守適用法律或任何上市標準。

9. 繼任者

本政策對所有受保管理人員，並在規則10D-1和/或適用的上市標準要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

10. 所需申報

公司應根據法律要求，包括美國證券交易委員會的要求，就本政策進行任何披露和備案。

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Sunrun Inc.

修訂和重述的激勵性薪酬補償政策確認表

我，下列簽署人，同意並承認我受Sunrun Inc.修訂和重述的激勵性薪酬補償政策（“政策”）的約束並受其約束，該政策可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。如果本政策與我簽訂的任何僱傭協議、錄用信或其他個人協議，或與我簽訂的任何薪酬計劃、計劃或協議（不論是否為書面形式）的條款有任何不一致之處，則以本政策的條款為準。

如果管理員（定義見本政策）決定根據本政策向我發放、發放、賺取或支付的任何補償必須沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要行動來執行此類沒收和/或補償。我進一步同意並承認，我無權獲得賠償，特此放棄與公司執行本政策有關的任何費用預支的權利。

同意並已確認：