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會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001469367US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-03-310001469367US-GAAP：非指定成員2024-03-310001469367US-GAAP：利率互換成員2024-03-310001469367US-GAAP：利率互換成員SRT: 最低成員Run: SecuredOvernight 會員的隔夜融資利率2024-03-310001469367US-GAAP：利率互換成員SRT: 最大成員Run: SecuredOvernight 會員的隔夜融資利率2024-03-310001469367US-GAAP：SwaptionMember2024-03-310001469367SRT: 最低成員Run: SecuredOvernight 會員的隔夜融資利率US-GAAP：SwaptionMember2024-03-310001469367SRT: 最大成員Run: SecuredOvernight 會員的隔夜融資利率US-GAAP：SwaptionMember2024-03-310001469367US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-12-310001469367US-GAAP：非指定成員2023-12-310001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-01-012024-03-310001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：利息支出會員2024-01-012024-03-310001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：其他非營業收入支出成員2024-01-012024-03-310001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：利息支出會員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：其他非營業收入支出成員2023-01-012023-03-310001469367運行：Solarenergy SystemsPlaceInService會員2024-03-310001469367運行：Solarenergy SystemsPlaceInService會員2023-12-310001469367US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2024-01-012024-03-3100014693672023-01-012023-12-310001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001469367US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001469367US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001469367運行：員工股票購買計劃會員2024-01-012024-03-310001469367運行：員工股票購買計劃會員2024-03-310001469367Run：運營租賃成本和激勵會員2024-01-012024-03-310001469367Run：運營租賃成本和激勵會員2023-01-012023-03-310001469367RUN：太陽能系統和產品銷售成員的成本2024-01-012024-03-310001469367RUN：太陽能系統和產品銷售成員的成本2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-03-310001469367US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001469367US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001469367US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001469367SRT: 最低成員US-GAAP：信用證會員2024-01-012024-03-310001469367SRT: 最大成員US-GAAP：信用證會員2024-01-012024-03-310001469367SRT: 最低成員US-GAAP：信用證會員2023-01-012023-12-310001469367SRT: 最大成員US-GAAP：信用證會員2023-01-012023-12-310001469367US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001469367US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001469367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：可轉換債務證券成員2024-01-012024-03-310001469367US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001469367US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001469367US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001469367跑步：LynnJurich 會員2024-01-012024-03-310001469367跑步：LynnJurich 2024 年 2 月 29 日計劃股票期權會員跑步：LynnJurich 會員2024-01-012024-03-310001469367跑步：LynnJurich 2024 年 2 月 29 日計劃股票期權會員跑步：LynnJurich 會員2024-03-310001469367跑步：LynnJurich 會員跑步：LynnJurich 2024 年 2 月 29 日計劃普通股成員2024-03-310001469367跑步：LynnJurich 會員運行：2024 年 3 月 1 日交易安排會員2024-01-012024-03-310001469367跑步：LynnJurich 會員運行：2024 年 3 月 1 日交易安排會員2024-03-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q


（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號：001-37511 
Sunrun Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華26-2841711
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）

加利福尼亞街 600 號, 1800 套房
舊金山, 加利福尼亞94108
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(415) 580-6900
（註冊人的電話號碼，包括區號） 

布什街 225 號, 1400 套房
舊金山, 加利福尼亞94104
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元跑納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
     
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
     
新興成長型公司☐


如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2024年5月3日，註冊人的已發行普通股數量為 221,662,910.



目錄
頁面
關於遠期的特別説明-查看陳述
2
影響我們業務的特定風險
4
第 1 項。
財務報表（未經審計）
6
合併資產負債表
6
合併運營報表
8
綜合損失合併報表
9
可贖回非控股權益和權益合併報表
10
合併現金流量表
11
合併財務報表附註
12
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
33
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
48
第 4 項。
控制和程序
48
第二部分 — 其他信息
第 1 項。
法律訴訟
49
第 1A 項。
風險因素
49
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
84
第 5 項。
其他信息
84
第 6 項。
展品
84
簽名
87

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告中的討論包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“目標”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“可能” 或這些詞語的否定詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•監管和政策制定和變化的潛在影響；

•退税、税收抵免和其他經濟激勵措施的可用性，以及聯邦太陽能税收抵免的減少；

•利率波動或上升對我們利息支出的潛在影響；

•我們的行業，特別是我們持續管理與太陽能服務產品相關的成本（包括但不限於設備成本）的能力；

•公用事業發電或來自其他能源的電力的零售價格的潛在變化；

•我們的現金、投資基金承諾和可用借款是否足以滿足我們預期的現金需求；

•我們向新老投資者籌集資金、為現有債務再融資以及為我們的運營和太陽能系統提供資金的需求和能力；

•我們在研發和新產品供應方面的投資；

•美國國税局（“IRS”）對我們太陽能系統的信用基礎的確定；

•我們管理供應鏈和分銷渠道的能力，以及自然災害、供應鏈中斷、通貨膨脹、關税和貿易壁壘、出口監管、銀行倒閉、地緣政治衝突、宏觀經濟狀況以及其他我們無法控制的事件對我們的業務和運營、經營業績和財務狀況的影響；

•我們的業務計劃和我們有效管理增長的能力，包括我們的收入增長率；

•我們進一步滲透現有市場、拓展新市場的能力以及我們對市場增長的預期（包括但不限於預期取消率）；

•我們對與第三方關係的期望，包括吸引、留住和繼續存在合格的太陽能合作伙伴；

•季節性對我們業務的影響；

•我們的戰略夥伴關係和投資以及此類夥伴關係和投資的預期收益；

•我們實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益的能力，以及這些收購的整合可能擾亂我們的業務和管理的風險；

•我們保護知識產權和客户數據以及維護品牌的能力；

•我們的太陽能合作伙伴履行各自保修和其他合同義務的意願和能力；

2

•我們能夠以優惠的價格或長期續訂或更換即將到期、取消或終止的客户協議；

•我們的太陽能系統出於任何原因運行或輸送能量的能力，包括當我們所依賴的互連或傳輸設施不可用時；

•我們對客户協議到期後太陽能系統的某些績效目標以及續訂率和購買價值的期望；

•我們某些關鍵財務和運營指標及會計政策的計算；以及

•我們有能力利用可再生能源利用美國經濟電氣化創造的市場機會。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告其他地方描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。不斷變化的經濟和監管條件，包括利率上升或波動，可能會放大這些風險和不確定性。這些風險和不確定性在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績，包括此類影響的持續時間和規模，將取決於許多因素，包括但不限於這些條件的持續時間、速度和強度，它們對我們行業的影響範圍以及恢復更可預測和穩定的經濟狀況的速度和程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。


3

影響我們業務的特定風險

投資我們的普通股涉及許多風險，包括第二部分第1A項中描述的風險。本10-Q表季度報告中的 “風險因素”。以下是其中一些風險，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

與太陽能行業相關的精選風險

•太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，可能不會發展到我們預期的規模或速度。
•從歷史上看，我們一直受益於行業成本的下降，我們的業務和財務業績可能會受到損害，因為最近與太陽能服務產品相關的成本以及這些成本未能像我們目前預期的那樣繼續下降，以及這些成本的任何持續增長。如果我們未來不降低成本結構，我們繼續盈利的能力可能會受到損害。
•我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。

與我們的運營結構和融資活動相關的精選風險

•我們需要籌集資金，為我們的業務和太陽能服務業務的持續增長提供資金。如果我們無法在可接受的條件下在需要時獲得資金，我們的業務和前景將受到重大不利影響。此外，我們的業務受到影響我們經營市場的總體經濟狀況和相關不確定性的影響。當前經濟狀況的波動可能會對我們的業務，包括我們籌集資金的能力產生不利影響。
•利率的波動和上升會提高我們的資本成本，並可能對我們的業務產生不利影響。
•我們預計未來將承擔更多的債務，這可能會加劇我們業務的風險。

與監管和政策相關的精選風險

•分佈式太陽能、存儲和家用電氣化產品的客户價值主張受到多種因素的影響，包括但不限於電力的零售價格、未在現場消耗和出口到電網的電力的估值、客户水電費的費率設計機制、與我們的產品向家庭和電網的許可和互連成本相關的各種政策、太陽能、電池和其他電氣化產品的激勵措施的可用性，以及其他允許的政策彙總我們的系統以提供網格值。這些因素中的任何一項的重大變化都可能影響我們向客户提供的服務的競爭力。
•電力公司法規和法規以及對此類法規或法規的修改可能會給購買和使用我們的太陽能服務產品帶來技術、監管和經濟障礙，這可能會大大減少對此類產品的需求。
•與費率設計相關的法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務，降低我們的系統產生的電力的價值，並減少我們的客户可以從我們的太陽能服務產品中節省的任何費用。

與我們的業務運營相關的精選風險

•我們的增長在一定程度上取決於我們與包括太陽能合作伙伴在內的第三方的關係是否成功。
•我們和我們的太陽能合作伙伴依賴數量有限的太陽能電池板、電池和其他系統組件的供應商來充分滿足對我們的太陽能和存儲服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、瓶頸、延遲、扣留或組件價格變動，或競爭對手對其中任何供應商的收購，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和市場份額損失。
•如果我們未能有效地管理近期和未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。
•我們可能無法實現過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理團隊。
•未能在關鍵職能部門僱用和留住足夠數量的員工和服務提供商將限制我們的發展以及我們及時完成客户項目和成功管理客户賬户的能力。
4

•監管機構可能會對有資格在加利福尼亞安裝和維修我們的太陽能和電池系統的電工類型實施規定，這可能會導致勞動力短缺、運營延誤和成本增加。
•我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能使我們的未來表現難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，從而導致我們的普通股價格下跌。
•我們的實際財務業績可能與我們可能不時發佈的任何指南存在重大差異。
•未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全相關的現有或未來的法律、法規、合同、自我監管計劃、標準和其他義務（包括安全事件）可能會損害我們的業務。合規或實際或被認為未能履行此類義務可能會增加我們的產品/服務的成本，限制其使用或採用，並以其他方式對我們的經營業績和業務產生負面影響。

與税收和會計相關的精選風險

•我們在經濟可行的基礎上向客户提供太陽能和儲能服務的能力在一定程度上取決於我們向尋求特定税收和其他優惠的基金投資者為這些系統提供資金的能力。
•如果美國國税局確定我們的太陽能系統的信用基礎嚴重低於我們聲稱的信貸基礎，我們可能不得不向基金投資者支付大量款項，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
•目前，我們的業務取決於聯邦、州和/或地方各級的公用事業回扣、税收抵免和其他福利、免税和免税以及其他經濟激勵措施的可用性。這些法律或其他激勵措施的變更和適用可能會對我們產生不利影響，這些福利的到期、取消或減少可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法充分應對我們面臨的這些風險和其他風險，我們的業務可能會受到損害。
5


Sunrun Inc.
合併資產負債表
（以千計，股票面值除外）
（未經審計）
2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產：
現金$487,280 $678,821 
受限制的現金295,751 308,869 
應收賬款（扣除信貸損失備抵金後的淨額）16,015和 $19,042分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
169,661 172,001 
庫存411,993 459,746 
預付費用和其他流動資產305,921 262,822 
流動資產總額1,670,606 1,882,259 
受限制的現金148 148 
太陽能系統，網絡13,422,536 13,028,871 
財產和設備，淨額157,165 149,139 
善意3,122,168 3,122,168 
其他資產2,461,720 2,267,652 
總資產 (1)
$20,834,343 $20,450,237 
負債和總權益
流動負債：
應付賬款$286,923 $230,723 
應支付給非控股權益和可贖回的非控股權益的分配
34,039 35,180 
應計費用和其他負債538,117 499,225 
遞延收入，當期部分120,673 128,600 
遞延補助金，當期部分8,199 8,199 
融資租賃債務，流動部分24,015 22,053 
無追索權債務，流動部分245,310 547,870 
直通融資債務，流動部分16,545 16,309 
流動負債總額1,273,821 1,488,159 
遞延收入，扣除流動部分1,109,391 1,067,461 
遞延補助金，扣除當期部分193,409 195,724 
減去流動部分的融資租賃債務73,807 68,753 
可轉換優先票據662,781 392,867 
信用額度387,002 539,502 
無追索權債務，扣除流動部分9,852,968 9,191,689 
扣除當期部分的直通融資債務253,361 278,333 
其他負債147,204 190,866 
遞延所得税負債122,216 122,870 
負債總額 (1)
14,075,960 13,536,224 
承付款和或有開支（注15）
可贖回的非控制性權益656,845 676,177 
股東權益：
優先股，$0.0001面值——授權， 200,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票； 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值——授權， 2,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股份；已發行和流通的股份， 220,672和 219,392分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票
22 22 
額外的實收資本6,614,414 6,609,229 
累計其他綜合收益87,532 54,676 
留存收益(1,521,517)(1,433,699)
股東權益總額5,180,451 5,230,228 
非控股權益921,087 1,007,608 
權益總額6,101,538 6,237,836 
總負債、可贖回的非控股權益和總權益$20,834,343 $20,450,237 



6





1)截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的合併資產包括美元11,973,297和 $11,538,540分別用於可變利益實體（“VIE”）的資產，這些資產只能用於結算VIE的債務。這些資產包括太陽能系統，截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨資產為美元10,871,862和 $10,469,093，分別為；截至2024年3月31日和2023年12月31日的現金為美元207,883和 $254,522，分別為；截至2024年3月31日和2023年12月31日的限制性現金為美元40,146和 $48,169，分別為；應收賬款，截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨額為美元94,176和 $76,249，分別為；截至2024年3月31日和2023年12月31日的庫存為美元119,803和 $150,065，分別為；截至2024年3月31日和2023年12月31日的預付費用和其他流動資產為美元209,140和 $161,414分別為；以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他資產為美元430,287和 $379,028，分別地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的合併負債包括美元2,433,853和 $2,417,984，分別是債權人對公司沒有追索權的VIE的負債。這些負債包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付賬款美元6,581和 $12,187，分別是；截至2024年3月31日和2023年12月31日，應支付給非控股權益和可贖回非控股權益的分配額為美元34,016和 $35,181，分別為；截至2024年3月31日和2023年12月31日的應計費用和其他流動負債為美元231,302和 $185,766，分別為；截至2024年3月31日和2023年12月31日的遞延收入為美元754,735和 $708,413，分別為；截至2024年3月31日和2023年12月31日的無追索權債務為美元1,389,627和 $1,459,621，分別為；以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他負債為美元17,592和 $16,816，分別地。
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
7

Sunrun Inc.
合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
收入：
客户協議和激勵措施$322,967 $246,474 
太陽能系統和產品銷售135,221 343,375 
總收入458,188 589,849 
運營費用：
客户協議和激勵措施的成本269,534 236,905 
太陽能系統和產品銷售的成本
156,159 320,018 
銷售和營銷152,264 202,836 
研究和開發12,087 4,557 
一般和行政51,266 53,227 
運營費用總額641,310 817,543 
運營損失(183,122)(227,694)
利息支出，淨額(192,159)(142,698)
其他收入（支出），淨額89,930 (25,000)
所得税前虧損(285,351)(395,392)
所得税優惠
(2,201)(59,619)
淨虧損(283,150)(335,773)
歸屬於非控股權益和可贖回的非控制性權益的淨虧損
(195,332)(95,385)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(87,818)$(240,388)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
基本$(0.40)$(1.12)
稀釋$(0.40)$(1.12)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數
基本219,882 214,548 
稀釋219,882 214,548 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

8

Sunrun Inc.
綜合損失合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
歸屬於普通股股東的淨虧損$(87,818)$(240,388)
扣除所得税後的衍生品未實現收益（虧損）
40,302 (30,434)
扣除所得税後計入收益的衍生品淨收益的調整(7,446)(5,154)
其他綜合收益（虧損）32,856 (35,588)
綜合損失$(54,962)$(275,976)

9

Sunrun Inc.
可贖回非控股權益和權益合併報表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千計）
（未經審計）

截至2024年3月31日的三個月
可兑換
非控制性
興趣愛好		普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入 		已保留
收益
總計
股東
公平
非控制性
興趣愛好		總計
公平
股份金額
截至2023年12月31日的餘額$676,177 219,392 $22 $6,609,229 $54,676 $(1,433,699)$5,230,228 $1,007,608 $6,237,836 
行使股票期權
— 177 — 1,056 — — 1,056 — 1,056 
扣除預扣税後的限制性股票單位的發行— 1,103 — — — — — — — 
基於股票的薪酬
— — — 42,494 — — 42,494 — 42,494 
來自非控股權益和可贖回的非控股權益的出資
16,435 — — — — — — 147,902 147,902 
對非控股權益和可贖回的非控股權益的分配
(16,653)— — — — — — (57,046)(57,046)
淨虧損
(17,955)— — — — (87,818)(87,818)(177,377)(265,195)
上限看漲交易— — — (38,365)— — (38,365)— (38,365)
收購非控股權益(1,159)— — — — — — — — 
扣除所得税後的其他綜合收益
— — — — 32,856 — 32,856 — 32,856 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
$656,845 220,672 $22 $6,614,414 $87,532 $(1,521,517)$5,180,451 $921,087 $6,101,538 

截至2023年3月31日的三個月
可兑換
非控制性
興趣愛好		普通股額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入		已保留
收益
總計
股東
公平
非控制性
興趣愛好		總計
公平
股份金額
截至2022年12月31日的餘額$609,702 214,184 $21 $6,470,194 $67,109 $170,798 $6,708,122 $861,193 $7,569,315 
行使股票期權
— 199 — 1,328 — — 1,328 — 1,328 
扣除預扣税後的限制性股票單位的發行
— 783 — — — — — — — 
基於股票的薪酬
— — — 29,805 — — 29,805 — 29,805 
來自非控股權益和可贖回的非控股權益的出資
— — — — — — — 397,750 397,750 
對非控股權益和可贖回的非控股權益的分配
(17,002)— — — — — — (45,471)(45,471)
淨（虧損）收入17,248 — — — — (240,388)(240,388)(112,633)(353,021)
收購非控股權益
(5,241)— — 4,479 — — 4,479 (5,550)(1,071)
扣除所得税後的其他綜合收益
— — — — (35,588)— (35,588)— (35,588)
截至2023年3月31日的餘額
$604,707 215,166 $21 $6,505,806 $31,521 $(69,590)$6,467,758 $1,095,289 $7,563,047 


10

Sunrun Inc.
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
經營活動：
淨虧損$(283,150)$(335,773)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷，扣除遞延補助金攤銷後的淨額150,520 123,105 
遞延所得税(2,202)(59,613)
股票薪酬支出28,869 28,266 
直通融資債務的利息4,756 4,862 
減少直通融資債務(9,335)(9,641)
衍生品未實現（收益）虧損(55,103)30,721 
其他非現金物品14,639 27,366 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(1,371)(9,385)
庫存47,753 (103,986)
預付費用和其他資產(135,678)(109,454)
應付賬款59,641 (1,428)
應計費用和其他負債3,395 (26,776)
遞延收入34,173 2,413 
用於經營活動的淨現金(143,093)(439,323)
投資活動：
支付太陽能系統的成本(538,975)(506,314)
購置財產和設備，淨額3,531 (3,996)
用於投資活動的淨現金(535,444)(510,310)
籌資活動：
州税收抵免的收益，扣除收回的款項— 4,033 
來自信貸額度的收益139,805 143,331 
償還信貸額度(292,305)(96,236)
發行可轉換優先票據的收益，扣除上限看漲期權交易444,822 — 
回購可轉換優先票據(173,715)— 
發行無追索權債務的收益770,106 514,880 
償還無追索權債務(431,532)(50,968)
支付債務費用(47,779)(733)
直通融資和其他債務的收益，淨額1,808 2,004 
償還直通融資債務(20,000)— 
支付融資租賃債務(6,732)(4,477)
從非控股權益和可贖回的非控股權益收到的捐款164,337 397,750 
向非控股權益和可贖回的非控股權益支付的分配(74,834)(63,901)
收購非控股權益(1,159)(7,175)
投資税收抵免轉讓的收益106,529 — 
對可贖回的非控股權益和投資税收抵免的非控股權益的付款(106,529)— 
與股票獎勵活動相關的淨收益1,056 1,328 
融資活動提供的淨現金473,878 839,836 
現金和限制性現金的淨變動(204,659)(109,797)
期初現金和限制性現金987,838 953,023 
期末現金和限制性現金$783,179 $843,226 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金$136,711 $93,988 
為所得税支付的現金$— $— 
非現金投資和融資活動的補充披露
購買太陽能系統以及財產和設備包括在應付賬款和應計費用中$59,370 $69,557 
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產$14,891 $10,175 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
11

Sunrun Inc.
合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1。 組織
Sunrun Inc.（“Sunrun” 或 “公司”）成立於 2007 年。該公司在美國從事住宅太陽能和電池存儲系統（“項目”）的設計、開發、安裝、銷售、所有權和維護。
Sunrun 直接或通過與各種太陽能和戰略合作伙伴（“合作伙伴”）的關係來獲取客户。這些項目由Sunrun或Sunrun的合作伙伴建造，主要歸公司所有。Sunrun的客户簽訂了使用太陽能系統的協議（“客户協議”），該協議的初始期限通常為 20要麼 25年份。在客户協議期限內，Sunrun對項目進行監控、維護和保險。該公司還銷售電池存儲以及太陽能系統和產品，例如電池板和機架以及客户生產的太陽能導線。
該公司成立了多家子公司（“基金”），為項目開發提供資金。這些基金以有限責任公司的形式構建，從外部投資者那裏獲得融資，並根據主購買協議或主租賃協議從Sunrun購買或租賃項目。該公司目前使用 三其投資基金中的法律結構，這些結構被稱為：（i）直通融資義務，（ii）合夥企業轉讓，（iii）合資企業（“JV”）反向租賃。


注意事項 2。 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的，在意見管理中，包括為公允列報公司中期財務報表而進行的所有必要調整。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示截至2024年12月31日的財年或其他未來時期的預期業績。
合併財務報表反映了公司及其子公司的賬目和業務，包括本公司擁有控股財務權益的基金。控股性金融權益所有權的典型條件是持有實體的大部分表決權益。但是，通過不涉及持有多數表決權益的安排，也可能存在於諸如VIE之類的實體中，控股性財務權益。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的規定，會計準則編纂主題810（“ASC 810”） 合併，公司合併其作為主要受益人的任何VIE。根據ASC 810的定義，主要受益人是（1）有權指導VIE的經濟表現影響最大的VIE活動，以及（2）有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益。該公司持續評估其與VIE的關係，以確定其是否仍然是主要受益者。合併財務報表反映了合併後的VIE的資產和負債。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
改敍
必要時，對我們前一期間的財務信息進行了重新分類，以符合本年度的列報方式，並且對我們的合併財務報表無關緊要。
12

估算值的使用
合併財務報表的編制要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。公司定期做出估算和假設，包括但不限於導致可變對價的收入確認限制、用於根據重要融資部分的影響調整承諾對價金額的貼現率、影響應收賬款可收性、庫存估值、太陽能系統的使用壽命、財產和設備的使用壽命、用於攤還直通融資債務的實際利率、使用的貼現率對於運營和融資租賃、股票薪酬的估值、與遞延所得税資產相關的估值補貼的確定、披露的債務工具的公允價值以及可贖回的非控股權益的贖回價值。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與此類估計有所不同。
細分信息
該公司有 一運營板塊與 一商業活動，向客户提供太陽能服務和產品。該公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官，他以合併方式管理運營，以分配資源。在評估績效和分配資源時，CODM會審查合併提供的財務信息。
每組類似產品和服務的外部客户（包括但不限於房主）的收入如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
客户協議$304,134 $225,088 
激勵措施18,833 21,386 
客户協議和激勵措施322,967 246,474 
太陽能系統65,065 228,902 
產品銷售70,156 114,473 
太陽能系統和產品銷售135,221 343,375 
總收入$458,188 $589,849 

客户協議收入包括客户為使用系統而支付的款項，以及客户在客户協議中向公司分配的公用事業和其他折扣。激勵措施收入包括出售商業投資税收抵免（“商業ITC”）和太陽能可再生能源抵免（“SREC”）的收入。
現金和限制性現金
限制性現金是指與某些融資交易下的債務和未來更換太陽能系統組件相關的金額。
13

下表提供了合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬情況，這些現金和限制性現金的總額與合併現金流量表中顯示的相同金額的總額相等。現金和限制性現金包括以下內容（以千計）：
截至3月31日的三個月
  20242023
期初：
現金 $678,821 $740,508 
限制性現金，活期和長期309,017 212,515 
總計$987,838 $953,023 
期末：
現金 $487,280 $628,536 
限制性現金，活期和長期295,899 214,690 
總計$783,179 $843,226 
應收賬款
應收賬款包括客户應付的款項，以及政府機構和公用事業公司應付的州和公用事業退款。根據客户協議，客户通常向公司分配激勵性回扣。
應收賬款，淨額包括以下各項（以千計）：
  2024年3月31日 2023年12月31日
客户應收賬款$180,117 $186,537 
其他應收賬款5,559 4,506 
信用損失備抵金(16,015)(19,042)
總計$169,661 $172,001 
善意
商譽是指收購價格超過所購資產和承擔負債的公允價值的部分。至少每年或每當事件或情況變化表明賬面價值可能受到減值時，都會對商譽進行減值審查。該公司已確定其運營方式為 一申報單位和公司的商譽記錄在企業層面。公司在每個財年的10月1日進行年度商譽減值測試，或者每當事件或情況發生變化或發生表明商譽可能受到減值時，公司都會進行年度商譽減值測試。在評估商譽減值時，公司根據FASB ASC主題350使用定性方法，必要時使用定量方法， 善意。公司還考慮其企業價值，必要時還考慮貼現現金流模型，該模型涉及假設和估計，包括公司的未來財務業績、加權平均資本成本以及對當前頒佈的税法的解釋。
可能表明減值並要求公司進行量化減值測試的情況包括公司財務業績或企業價值相對於其賬面淨值的顯著下降，或者公司股價持續下跌至賬面價值以下，以及同類上市公司的估值下降或收購溢價的下降。該公司測試其商譽的減值情況 一使用估算公允價值方法的報告單位。由於在考慮低於股權賬面價值的控制權溢價後，公司市值持續下降，截至2023年9月30日，公司記錄了與其商譽的可收回性相關的減值費用 一報告單位。扣除減值費用後，公司的公允價值 一申報單位估算了其估計賬面價值。截至2023年12月31日，沒有發生其他減值。


14

如果除其他事件和情況外，行業狀況惡化、未來經營業績和現金流前景下降或監管變化、股權或債務資本增加成本、可比上市公司估值或可比收購估值下降，或者公司的市值進一步持續下降至賬面價值以下，則公司可能需要進一步重新評估未來時期商譽的可收回性。截至2024年3月31日，沒有任何減值指標需要進行商譽減值分析。
遞延收入
當公司在根據客户協議的條款向客户交付商品或服務之前從客户那裏獲得對價，或者該對價無條件到期時，公司將記錄遞延收入。此類遞延收入由尚未滿足收入確認標準的金額組成，包括向客户收取或分配的金額，包括預付存款和預付款以及折扣。與融資部分相關的遞延收入是指融資組成部分記錄的利息支出超過迄今為止確認的相關收入的累計盈餘，最終將在初始期限結束時淨為零。與銷售尚未交付給交易對手的SREC相關的金額記作遞延收入。
遞延收入的期初餘額為美元1.1截至 2022 年 12 月 31 日，已達十億。遞延收入包括以下內容（以千計）：
 2024年3月31日2023年12月31日
根據客户協議：
收到的付款，淨額$880,755 $873,137 
融資部分餘額74,121 72,289 
954,876 945,426 
根據SREC合同：
收到的付款，淨額260,352 237,800 
融資部分餘額14,836 12,835 
275,188 250,635 
總計$1,230,064 $1,196,061 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的收入為美元27.7百萬和美元24.1分別來自各期初遞延收入中所含金額的百萬美元。分配給剩餘履約義務的收入是指尚未確認的合同收入，包括遞延收入以及將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。合同收入但尚未確認的收入約為 $26.6截至 2024 年 3 月 31 日，公司預計將確認其中的大約 5未來 12 個月的百分比。預計未來年度認可度不會有顯著差異 10年份，因為絕大多數現有客户協議至少有 10還剩幾年，因為根據客户協議，公司住宅太陽能系統機隊的平均使用壽命低於 五年這是公司在過去幾年中經歷了顯著增長的結果。這些現有合同的年度認可度將在客户協議的中點（大約在）時逐漸下降 10幾年，像往常一樣 20-或 25-個人客户協議的初始期限到期。
金融工具的公允價值
公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中資產或負債在本金市場或最有利市場轉移負債而將獲得的交易價格或退出價格。公司使用估值方法來衡量公允價值，最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。FASB為披露公允價值衡量標準建立了三級公允價值層次結構，如下所示：
•1級——投入是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
15

•二級——投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀測的、未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或基本上在相關資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
•第 3 級——不可觀察、對衡量資產或負債公允價值具有重要意義且幾乎沒有市場數據支持的投入。

公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付給非控股權益的分配、衍生品以及追索權和無追索權債務。

某些資產按非經常性公允價值計量。這些資產也不能持續按公允價值計量，但僅在某些情況下才需要進行公允價值調整。這些資產可以包括在減值時減記為公允價值的商譽，後者使用三級投入。 減值時減記為公允價值的資產隨後不會調整為公允價值，除非發生進一步減值。
收入確認
公司在將商品或服務的控制權移交給客户時確認收入，其金額反映了該公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
客户協議和激勵措施
客户協議和激勵措施收入主要包括客户協議的收入和向第三方銷售公司太陽能系統產生的SREC的收入，在該協議中，公司提供對正常運行的太陽能系統的持續接入。
噹噹地公用事業公司授予運營許可（“PTO”）時，或者如果不需要公用事業公司批准，則在日常運營開始之日開始確認客户協議收入。收入不一定在收到現金後確認。對於包括每月固定費用的客户協議，該費用使客户有權獲得系統產生的任何和所有電力，並且公司的義務是提供對正常運行的太陽能系統的持續接入，則公司在履行其履行義務期間（在客户協議的初始期限內）均衡確認收入。對於按每千瓦時收取固定價格且公司的義務是通過太陽能系統提供電力的客户協議，收入將根據合同中規定的費率的實際發電量進行確認。客户協議的初始期限通常為 20要麼 25年份。在初始合同期限過後，客户協議通常每年自動續訂或續訂 五學期為一年。
SREC收入來自出售太陽能系統產生的環境信貸，通常在向交易對手交付SREC或報告發電量時予以確認。對於直通式融資義務基金，可歸因於商業ITC貨幣化的價值將在太陽能系統獲得PTO期間予以確認，見 附註10，直通融資債務.
在確定交易價格時，當付款時機為向客户轉讓商品或服務提供了融資的重大好處時，公司會根據貨幣時間價值的影響調整承諾的對價金額。在這種情況下，合同包含重要的融資部分。在調整重要融資部分的承諾對價金額時，公司使用貼現率，該貼現率將在合同開始時反映在實體與其客户之間的單獨融資交易中，並在客户協議期限內按直線方式確認收入金額，並使用實際利率法確認利息支出。
由於客户協議下的履約保障，以及在未達到最低交付量的情況下SREC合同下的清償損害賠償條款，客户的對價被視為可變的。如果以不同PTO週年紀念日衡量的系統的累計產量低於公司規定的最低限度保證，則性能擔保將向客户提供信貸。收入的確認，前提是此類收入可能不會發生重大逆轉。
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公司將獲得合併資產負債表中其他資產合約所產生的增量成本資本化。這些金額在客户協議期限內按直線攤銷，幷包含在合併運營報表的銷售和市場營銷中。
太陽能系統和產品銷售
對於出售給客户的太陽能系統，當太陽能系統通過具有管轄權的機構的檢查時，收入即予以確認。檢查通常在安裝之後但在專利權轉讓之前進行，屆時公司已履行合同中的履約義務。對於包括交付義務的太陽能系統銷售，直至與PTO實現本地電網互通，公司確認PTO的收入。出售給客户的某些太陽能系統包括延長保修和維護服務的費用。這些費用將在服務協議的有效期內予以確認。公司的安裝項目通常在不到十二個月的時間內完成。
產品銷售包括太陽能電池板、機架系統、逆變器、出售給經銷商的其他太陽能產品、屋面維修和客户線索。產品銷售收入是在控制權移交時、裝運時或交付服務時確認的。包含在產品銷售中的客户線索收入在潛在客户交付時予以確認。
政府當局評估的直接對創收交易徵收的税款不包括在太陽能系統和產品銷售中。
收入成本
客户協議和激勵措施
客户協議和激勵措施的收入成本主要包括（1）太陽能系統成本的折舊，減去遞延補助金的攤銷；（2）太陽能系統的運營、包括相關人員成本在內的監控和維護成本，以及（3）分配的公司管理費用。
太陽能系統和產品銷售
太陽能系統和非鉛發電產品銷售的收入成本包括太陽能系統安裝和產品銷售的直接和間接材料和勞動力成本。還包括工程和設計成本、估計的保修成本、運費成本、分配的公司間接費用、車輛折舊成本以及與供應鏈、物流、運營管理、安全和質量控制相關的人員成本。潛在客户開發的收入成本包括與產生客户線索相關的直接回應廣告活動相關的成本。
最近發佈和通過的會計準則
將採用的會計準則：
2023 年 10 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-06， 披露改進——針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案，修改各種主題的披露或列報要求，這將使用户可以更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露的實體與以前不受美國證券交易委員會要求約束的實體進行比較，並使財務會計準則委員會會計準則編纂中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。當相關披露已從第S-X或S-K條例中有效刪除時，本ASU的修正案生效，禁止提前採用。該公司目前正在評估修正案的規定及其對未來合併財務報表的影響。
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它擴大了對公共實體應申報板塊的披露，並要求提供更多有關應申報板塊的支出、中期分部損益以及公共實體的CODM如何使用報告的分部損益信息來評估分部業績的信息，以及
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分配資源。該亞利桑那州立大學在2023年12月15日之後的財政年度內生效。該公司目前正在評估該指導方針及其對財務報表披露可能產生的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，它擴大了實體所得税税率對賬表中以及在美國和外國司法管轄區繳納的現金税的披露範圍。該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估該指導方針及其對財務報表披露可能產生的影響。
2024年3月，美國證券交易委員會發布了最終規則33-11275和34-99678——加強和標準化對投資者的氣候相關披露。該規則要求註冊人提供與氣候相關風險、治理和風險管理策略以及惡劣天氣事件的財務影響以及範圍 1 和 2 温室氣體排放相關的標準化披露。該規則要求在2025年至2033年之間分階段實施。2024年4月，美國證券交易委員會宣佈，在司法審查之前，它將自願保留其最終的氣候披露規則。該公司目前正在評估該規則對其未來合併財務報表的影響。

注意事項 3。 公允價值測量
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款、應付賬款、應計費用和應付給非控股權益的分配的賬面價值由於其短期性質而接近公允價值，屬於二級層次結構。 債務工具的賬面價值和公允價值如下（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
追索權債務$1,049,783 $1,029,681 $932,369 $844,727 
優先債務4,392,367 4,357,504 4,114,134 4,082,994 
次級債務2,385,584 2,270,183 2,219,573 2,131,994 
證券化債務3,320,327 3,078,187 3,405,852 3,191,542 
總計$11,148,061 $10,735,555 $10,671,928 $10,251,257 
在2024年3月31日和2023年12月31日，某些追索權債務和某些優先、次級和證券化貸款的公允價值接近其賬面價值，因為它們的利率是可變利率，近似於公司目前可用的利率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司其他債務工具的公允價值基於目前為期限和條款相似的債務提供的利率。公司債務工具的公允價值屬於二級等級制度。這些估值方法涉及一定程度的管理估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度。
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據公允價值層次結構定期按公允價值計量的金融工具如下（以千計）：
2024年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
衍生資產：
利率互換$— $169,888 $— $169,888 
總計$— $169,888 $— $169,888 
衍生負債：
利率互換$— $22,403 $— $22,403 
總計$— $22,403 $— $22,403 
2023年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
衍生資產：
利率互換$— $132,734 $— $132,734 
總計$— $132,734 $— $132,734 
衍生負債：
利率互換$— $60,401 $— $60,401 
總計$— $60,401 $— $60,401 
    
上述餘額分別記錄在合併資產負債表中的其他資產和其他負債中，美元除外58.4百萬和美元55.5截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元，計入預付費用和其他流動資產。
公司使用貼現現金流模型確定其利率互換的公允價值，該模型包括對利率互換交易對手不履約風險的評估以及對公司在衍生工具估值方面的信用風險的評估。估值模型使用各種輸入，包括合同條款、利率曲線、信用利差和波動率衡量標準。

注意事項 4。 庫存
庫存包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
原材料$362,779 $413,410 
在處理中工作49,214 46,336 
總計$411,993 $459,746 

注意事項 5。 太陽能系統，網絡
太陽能系統，淨包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
太陽能系統設備成本$13,002,812 $12,558,996 
逆變器和電池2,005,966 1,845,580 
太陽能系統總數15,008,778 14,404,576 
減去：累計折舊和攤銷(2,303,527)(2,165,171)
添加：正在施工717,285 789,466 
太陽能系統總數，淨額$13,422,536 $13,028,871 
所有太陽能系統，包括在建工程，均已租賃給客户或受與客户簽署的客户協議的約束。該公司記錄了與太陽能相關的折舊費用
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$ 的系統141.7百萬和美元116.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。攤銷遞延補助金減少了折舊費用2.0百萬和美元2.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

注意事項 6。 其他資產
其他資產包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
獲得合同的成本-客户協議$1,674,184 $1,565,098 
獲得合同的成本——激勵措施2,481 2,481 
獲得合同的成本累計攤銷(185,489)(168,564)
未開單應收賬款516,126 468,379 
未開票應收賬款的信用損失備抵金(5,252)(4,774)
股權投資132,563 132,563 
經營租賃使用權資產88,282 91,635 
其他資產238,825 180,834 
總計$2,461,720 $2,267,652 
公司記錄了獲得合約的成本攤銷17.0百萬和美元12.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，合併運營報表中的銷售和市場營銷收入分別為百萬美元。
大多數未開票的應收賬款來自公司長期客户協議中包含的固定價格自動扶梯。自動扶梯包含在計算個人客户協議的總估計交易價值時。然後，在客户協議的期限內確認總的估計交易價值。未開單應收賬款的金額增加，而個人客户協議的賬單低於該客户協議的確認收入。相反，一旦賬單高於該期間確認的收入金額，未開票應收賬款的金額就會減少。在客户協議的初始期限結束時，確認為收入和迄今為止已開單的累計金額相同，因此，個人客户協議的未開單應收賬款餘額將為零。公司使用估計的損失率來確定未開票應收賬款的當前預期信用損失。估計的損失率是通過分析歷史信貸損失、住宅第一和第二抵押貸款止贖權和消費者的公用事業違約率以及當前的經濟狀況來確定的。該公司審查個人客户的電費賬單收款狀況，以確定是否應註銷個人客户的未開票應收賬款，包括向潛在的新房主轉移服務的可能性。

注意事項 7。 應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
應計員工薪酬$94,790 $93,414 
應計利息91,901 92,881 
經營租賃義務29,182 29,572 
其他應計費用322,244 283,358 
總計$538,117 $499,225 
    

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注意事項 8。 債務
截至2024年3月31日，債務包括以下內容（以千計，百分比除外）：
2024年3月31日2023年12月31日
未使用的借款容量 (1)
2024 年 3 月 31 日的加權平均利率 (2)
2023 年 12 月 31 日的加權平均利率 (2)
合同利率 (3)
合同到期日
追索權債務
信貸額度 (4)
$387,002 $539,502 $— 9.32%8.89%
SOFR +3.25% - 3.75%
2025 年 11 月
2026年到期的可轉換優先票據 (5)
194,478397,642— —%—%
—%
2026 年 2 月
2030年到期的可轉換優先票據 (6)
483,187 — — 4.00%—%
4.00%
2030 年 3 月
追索權債務總額1,064,667 937,144 — 
未攤銷的債務折扣(14,884)(4,775)— 
追索權債務總額，淨額1,049,783 932,369 — 
無追索權債務 (7)
優先循環和延期提款貸款 (8)
1,826,800 1,886,300 49,800 7.98%7.59%
SOFR +2.35%- 3.10%
2027 年 3 月-2028 年 2 月
優先非循環貸款(9)
2,568,240 2,226,343 — 6.98%7.07%
4.66% - 6.93%; SOFR +1.85% - 2.65%
2025 年 9 月-2055 年 2 月
次級循環貸款和延遲提款貸款 (8)
181,550 146,000 — 11.45%12.01%
SOFR +3.76% - 9.10%
2027 年 3 月-2028 年 4 月
次級貸款 (10)(11)
2,245,740 2,110,693 — 9.23%9.18%
7.00% - 10.50%; SOFR +6.00% - 6.90%
2026 年 6 月-2042 年 1 月
證券化貸款
3,364,050 3,450,794 — 4.62%4.61%
2.27% - 6.60%
2048 年 4 月-2059 年 1 月
無追索權債務總額10,186,380 9,820,130 49,800 
未攤銷的債務（折扣）溢價，淨額(88,102)(80,571)— 
無追索權債務總額，淨額10,098,278 9,739,559 49,800 
債務總額，淨額$11,148,061 $10,671,928 $49,800 

(1)代表公司根據截至2024年3月31日的現有資產狀況可以借入的額外金額（如果有）。
(2)反映加權平均合約未對衝利率。參見注釋 9， 衍生品用於對衝利率。
(3)顯示的範圍反映了固定利率和使用SOFR的利率（如適用）。
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(4)營運資金安排（“融資”）於2024年2月進行了修訂，其總承諾最高為美元447.5百萬美元由公司幾乎所有的未抵押資產以及公司某些子公司的所有權權益擔保。該融資機制下的借款可被指定為基準利率貸款或定期SOFR貸款，但須遵守信貸協議中的某些條款和條件。基準利率貸款的年利率等於 2.25% 至 2.75百分比取決於未清餘額總額佔總承付額的百分比加上 (a) 聯邦基金利率中最高的部分 0.50%，(b) 行政代理人不時確定的作為最優惠利率並通知公司的利率，(c) 在該日（或如果該日不是工作日，則為前一個工作日）有效的一個月利息期的調整後定期SOFR利率（定義見下文）加上 1.00% 和 (d) 0.00%。定期SOFR貸款按年利率累計利息，利率等於 (a) 3.25% 至 3.75% 取決於未清餘額總額佔承諾總額的百分比加 (b) (i) 中的較大值 0.00％和（ii）（x）CME Group Benchmark Administration Ltd或適用利息期繼任者發佈的基於SOFR的適用可用期限相當的期限的前瞻性定期利率之和（y）（1）（如果適用的利息期為一個月）， 0.11448%，(2) 如果適用的利息期為三個月， 0.26161% 或 (c) 如果適用的利息期為六個月， 0.42826%（第 (b) 條規定的利率，即 “調整後的定期SOFR利率”）。如果截至2024年9月30日，公司將存款存入抵押品賬户，其金額足以在預定到期日償還2024年9月30日到期的所有2026年到期的0％優先可轉換票據，並且公司遵守其季度末流動性契約，則該貸款的到期日可以延長至2027年3月1日。該融資機制受各種限制性契約的約束，例如完成和列報經審計的合併財務報表、維持最低修改後的利息覆蓋率、最低修改後的流動比率、最大修改後的槓桿比率和最低未支配現金餘額，每種情況均按季度進行測試。截至2024年3月31日，公司遵守了所有債務契約。
(5)該類別下於2026年到期的可轉換優先票據（“2026年票據”），未清餘額為美元194.5截至2024年3月31日，百萬美元將不計入定期利息，2026年票據的本金也不會累積。在與公司未能履行契約規定的報告義務有關的特定情況下，或者如果2026年票據不能按照契約的要求自由交易，則2026年票據可能會產生特殊利息。除非公司提前回購、公司贖回或根據其條款進行兑換，否則2026年票據將於2026年2月1日到期。票據的初始轉換率為公司普通股的8.4807股，面值美元0.0001每股2026年票據本金為1,000美元，相當於初始轉換價格約為美元117.91每股。兑換率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會根據任何應計和未付的特別利息進行調整。此外，在發生整體基本面變化或發行贖回通知時，在某些情況下，對於選擇轉換與此類基本面變更或贖回通知相關的2026年票據的持有人，公司將把轉換率增加多股股份。2026年票據上記錄的債務折扣將攤銷為利息支出，實際利率為 0.57%。截至2024年3月31日，美元7.1迄今為止，數百萬美元的債務折扣已攤銷至利息支出。在2026年票據的發行方面，公司與某些初始購買者和/或其各自的關聯公司進行了私下協商的上限看漲期權交易（“2026年上限看漲期權”），成本約為美元28.0百萬。截至2021年3月31日，2026年的上限看漲期權被歸類為權益，計入股東權益中的額外實收資本。2026年的上限看漲期權的初始行使價均約為美元117.91每股，但須進行某些調整，這與2026年票據的初始轉換價格相對應。2026年上限看漲期權的初始上限價格為美元157.22每股。2026年上限看漲期權的承保範圍約為反稀釋調整 3.4百萬股普通股。如果根據2026年上限看漲期權衡量的普通股每股市場價格高於2026年上限看漲期權的行使價，則2026年的上限看漲期權通常將減少2026年票據轉換後對普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消公司需要支付的超過2026年票據本金的任何現金支付（視情況而定）到上限。但是，如果根據2026年上限看漲期權衡量的普通股每股市場價格超過2026年上限看漲期權的上限價格，則在每種情況下，只要普通股的每股市場價格超過上限價格，就會出現稀釋和/或抵消這種潛在的現金支付。2026年上限看漲期權的最後部分計劃於2026年1月29日到期。截至2024年3月31日，所有轉換標準均未得到滿足。
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(6)該類別下於2030年到期的可轉換優先票據（“2030年票據”，連同2026年票據，“票據”），未清餘額為美元483.2截至2024年3月31日，百萬美元的定期利息將為 4.00每年百分比，2030年票據的本金不會增加。在與公司未能履行契約規定的報告義務有關的特定情況下，或者如果2030年票據無法按照契約的要求自由交易，則2030年票據可能產生特殊利息。除非公司回購、公司贖回或在到期前根據其條款進行轉換，否則2030年票據將於2030年3月1日到期。2030年票據的初始轉換率為公司普通股的61.3704股，面值美元0.0001每股2030年票據本金1,000美元，相當於初始轉換價格約為美元16.29每股。兑換率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會根據任何應計和未付的特別利息進行調整。此外，在發生整體基本面變化或發行贖回通知時，在某些情況下，對於選擇轉換與此類基本面變更或贖回通知相關的2030年票據的持有人，公司將把轉換率增加多股股份。2030年票據上記錄的債務折扣將攤銷為利息支出，實際利率為 4.51%。截至2024年3月31日，美元0.2迄今為止，數百萬美元的債務折扣已攤銷至利息支出。在發行2030年票據方面，公司與某些初始購買者和/或其各自的關聯公司進行了私下協商的上限看漲期權交易（“2030年上限看漲期權”），成本約為美元38.4百萬。截至2024年3月31日，2030年上限看漲期權被歸類為股權並計入股東權益中的額外實收資本。2030年上限看漲期權的初始行使價均約為美元16.29每股，但須進行某些調整，相應於2030年票據的初始轉換價格。2030年上限看漲期權的初始上限價格為美元22.37每股。2030年上限看漲期權的承保範圍約為 29.7百萬股普通股。如果根據2030年上限看漲期權衡量的普通股每股市場價格高於2030年上限看漲期權的行使價，則2030年上限看漲期權通常會減少2030年票據轉換後對普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消公司需要支付的超過2030年票據本金的任何現金支付，並且這種抵消有上限。但是，如果根據2030年上限看漲期權衡量的普通股每股市場價格超過2030年上限看漲期權的上限價格，則在每種情況下，只要普通股的每股市場價格超過上限價格，就會出現稀釋和/或抵消這種潛在的現金支付。2030年上限看漲期權的最後部分計劃於2030年2月27日到期。截至2024年3月31日，所有轉換標準均未得到滿足。
(7)此類別下的某些貸款是項目股權交易的一部分。
(8)根據該類別中聚合融資機制的條款，公司最多可提取本金總額為美元2.7十億美元的循環借款取決於當時的可用借款基礎。
(9)該類別下固定利率貸款的未清餘額總額為美元907.8截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。
(10)該類別下的未清餘額為美元的貸款143.7截至2024年3月31日，百萬美元包含看跌期權，該看跌期權可以從2036年開始行使，這將要求公司在2037年11月30日還清全部貸款。
(11)該類別下的浮動利率貸款的未償總餘額為美元468.5截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。


23

優先和次級債務融資
公司的每項優先和次級債務安排都包含慣例契約，包括要求維持某些財務指標和提供貸款人報告。每項優先和次級債務安排還包含某些違約條款，使貸款人有權採取某些行動，包括加速償還貸款項下的應付款，收購根據優先和次級債務安排條款向貸款人質押的會員權益和資產。這些貸款對公司無追索權，由客户協議或庫存中的淨現金流擔保，減去向税收股權投資者分配後借款人可支配的特定運營、維護和其他費用（如果適用）。根據這些貸款的條款，公司的子公司從子公司可用的淨現金流中支付利息和本金。截至2024年3月31日，公司遵守了所有債務契約。
無追索權融資
關於公司的每筆無追索權債務（包括證券化貸款），資產（包括擁有光伏系統的項目公司的會員權益和相關客户協議）由公司出資給公司的特殊目的子公司（均為 “無追索權借款人”）。每項此類融資都包含慣例契約，包括要求向契約受託人或抵押代理人以及評級機構（如果適用）提供報告。每筆融資還包含某些條款，這些條款規定契約受託人或抵押代理人有權在違約事件發生時採取某些行動，包括加速償還貸款項下的應付款項以及取消根據貸款條款質押給貸款人的無追索權借款人資產的止贖權。這些貸款對公司無追索權，由每位無追索權借款人以契約受託人或抵押代理人的第一優先擔保權益作為擔保，這些資產包括客户協議產生的現金流，這些現金流在某些運營、維護和其他費用生效後以及向税收股權投資者的分配（如適用）可供每位無追索權借款人使用。由於此類擔保權益，公司的債權人無法獲得每位無追索權借款人的資產，除非此類實體按照適用的融資文件向公司進行分配。根據這些融資的條款，每位無追索權借款人從此類淨現金流中支付利息和本金。截至2024年3月31日，公司遵守了所有債務契約。

注意事項 9。 衍生品
利率互換
該公司使用利率互換來對衝其某些定期貸款和聚合融資機制到期的可變利息支付。這些互換允許公司對這些貸款產生固定利率，並根據互換期限內名義金額的SOFR（每日、一個月、三個月），根據浮動利率向互換交易對手獲得還款。2023年第二季度，公司與互換交易對手簽訂了雙邊協議，將其剩餘的掉期部分過渡到SOFR。該公司根據財務會計準則委員會ASC主題848進行了多次選舉， 參考利率改革，與參考利率改革導致套期保值關係關鍵條款的變化有關，以免取消這些套期保值關係的名稱。截至2023年9月，公司的所有利率互換協議均與SOFR掛鈎。2023年12月，公司開始使用利率互換來防止利率的不利波動，此時公司開始使用長期利率套期保值，以防利率出現不利波動。
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利率互換已被指定為現金流套期保值。與這些互換相關的信用風險調整是合同交易對手不履行合同的風險。在截至2024年3月31日的三個月中，公司利率互換的對衝關係被評估為非常有效，因為季度評估確定衍生工具現金流的變化在抵消對衝項目現金流的變化方面非常有效，預計在未來將非常有效，利率互換的關鍵條款與標的預測對衝交易的關鍵條款相匹配。因此，這些衍生品公允價值的變化被記錄為扣除所得税後的累計其他綜合收益的一部分。在對衝預測交易影響收益期間，這些衍生品公允價值的變化隨後被重新歸類為收益，並計入公司經營報表中的淨利息支出。如果對衝關係無效，則這些衍生品公允價值的變化將計入其他支出，減去公司的預期經營報表。
公司的主淨額結算和其他類似安排允許在某些條件下進行淨結算。當這些條件得到滿足時，公司將按淨公允價值發行衍生品。 截至2024年3月31日，與這些抵消安排相關的信息如下（以千計）：
儀器描述已確認資產/負債的總金額合併資產負債表中抵消的總金額合併資產負債表中包含的資產/負債淨額
名義金額 (1) (2)
資產：
被指定為對衝工具的衍生品$123,808 $(4)$123,804 $1,729,598 
未指定為對衝工具的衍生品46,080 (6,851)39,229 1,784,895 
衍生資產總額$169,888 $(6,855)$163,033 $3,514,493 
負債：
被指定為對衝工具的衍生品$(3)$4 $1 $— 
未指定為對衝工具的衍生品(22,400)6,851 (15,549)546,860 
衍生負債總額$(22,403)$6,855 $(15,548)$546,860 
總計$147,485 $— $147,485 $4,061,353 

(1) 包括 73利率互換，有效固定債務腳註表優先和證券化部分下某些貸款未償餘額的利率的SOFR部分（見附註8， 債務) 在 0.31% 至 4.53每年百分比。這些互換將於2024年4月30日到2043年1月31日到期。

(2) 包括 12利率互換，有效固定債務腳註表優先循環部分下某些貸款未來未償餘額的利率中的SOFR部分（見附註8， 債務) 在 3.81% 至 4.13每年百分比。這些掉期將於2024年4月8日至2024年6月7日到期，潛在的標的掉期將於2042年7月31日至2042年10月31日到期。
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截至2023年12月31日，與這些抵消安排相關的信息如下（以千計）：
儀器描述已確認資產/負債的總金額合併資產負債表中抵消的總金額合併資產負債表中包含的資產/負債淨額名義金額
資產：
被指定為對衝工具的衍生品$97,321 $(5)$97,316 $1,416,686 
未指定為對衝工具的衍生品35,413 (5,246)30,167 1,695,495 
衍生資產總額$132,734 $(5,251)$127,483 $3,112,181 
負債：
被指定為對衝工具的衍生品(5,963)5 (5,958)324,042 
未指定為對衝工具的衍生品(54,438)5,246 (49,192)809,785 
衍生負債總額$(60,401)$5,251 $(55,150)$1,133,827 
總計$72,333 $— $72,333 $4,246,008 
在税收影響之前，OCI中被指定為現金流套期保值的衍生品的（收益）損失包括以下內容（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
被指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換$(42,987)$38,027 
在税收影響之前，合併經營報表中確認的衍生品金融工具（收益）損失包括以下內容（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
利息支出，淨額其他費用，淨額利息支出，淨額其他費用，淨額
被指定為現金流對衝的衍生品：
利率互換：
（收益）虧損從累計其他綜合收益（“AOCI”）重新歸類為收益
$(10,131)$— $(7,039)$— 
未指定為現金流套期保值的衍生品：
利率互換：
（收益）損失確認為收入
— (60,501)— 25,050 
虧損總額（收益）$(10,131)$(60,501)$(7,039)$25,050 
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可贖回非控股權益和權益合併報表中AOCI的所有金額均與衍生品有關，請參閲合併綜合收益（虧損）報表。衍生品的淨收益（虧損）包括美元的税收影響0 百萬和 $9.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
在接下來的12個月中，公司預計將對美元進行重新分類30.7從累計的其他綜合收益到收益的衍生工具淨收益為百萬美元。有 49截至2024年3月31日，公司記錄的未指定衍生工具。

注意事項 10。 直通融資義務

公司的直通融資義務（“融資義務”）是在公司向根據主租賃協議被視為商業客户的基金投資者租賃太陽能系統時產生的，而這些投資者又被分配了與客户簽訂的客户協議。公司獲得歸因於加速税收折舊的所有價值以及歸因於其他激勵措施的部分或全部價值。鑑於運營現金流的分配，這些安排被記作融資債務。該公司還向這些投資者出售歸屬於商業ITC的權利和相關價值。
根據這些融資義務安排，公司的全資子公司向投資者提供太陽能系統成本的融資，初始期限為 22年份，以及 一為 7年份。太陽能系統受客户協議的約束，初始期限通常為 20要麼 25每年自動續訂或續訂期限為 五年。這些太陽能系統列在合併資產負債表中淨額的太陽能系統細列項目下。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據融資義務安排投入使用的太陽能系統的成本為美元480.0百萬和美元692.3分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與這些資產相關的累計折舊為美元118.6百萬和美元191.5分別是百萬。
投資者向公司子公司支付了一系列鉅額預付款，在某些情況下，還會向其子公司支付較小的季度款項（租賃付款）。公司將根據融資義務安排從投資者那裏收到的款項記作借款，將收到的收益記入合併資產負債表，並在合併現金流量表中記錄融資活動提供的現金。這些融資義務將在大約一段時間內減少 22年或以上 7如果是的話，則需要幾年 一通過客户協議下的客户付款以及投資者收到的SREC合同轉售所得的收益來提供資金。此外，預先支付的商業ITC價值的資金最初記作退款負債，並在相關的太陽能系統到達PTO時確認為收入。商業ITC的價值反映在合併現金流量表中運營提供的現金中。公司根據附註2所述的公司收入確認會計政策對客户協議以及SREC的轉售進行核算， 重要會計政策摘要。
利息是使用實際利率法計算融資債務的。實際利率是指將投資者在租賃期內收到的預計現金金額的現值等於投資者向公司支付的現金金額的現值的利率，該利率根據投資者收到的金額進行了調整。一旦關聯資產投入使用並將所有合同安排分配給投資者，融資義務即無追索權。
根據大多數融資義務，在某些情況下，投資者有權將其從客户那裏獲得現金流的權利延長到初始期限之後。視安排而定，公司可以選擇在基金成立九週年或十一週年之際結清未清的融資債務，其價格等於 (a) 未來剩餘現金流的公允價值或 (b) 將使投資者獲得目標回報的金額，以較高者為準。在其中幾項融資義務中，投資者可以選擇要求在基金成立十週年之際以等於未來剩餘現金流公允價值的價格償還全部未清餘額。
根據大多數融資義務，公司負責向客户提供保修支持、會計、租賃服務和績效報告等服務。作為保修的一部分，
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在適用基金中向客户提供履約保障，公司為租賃給客户的太陽能系統的特定最低年太陽能產量提供擔保，如附註2所披露的那樣，公司對此進行了核算， 重要會計政策摘要。

注意 11。 VIE 安排
該公司於2024年3月31日和2023年12月31日合併了各種VIE。 合併資產負債表中VIES資產負債的賬面金額和分類如下（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產
現金$207,883 $254,522 
受限制的現金40,146 48,169 
應收賬款，淨額94,176 76,249 
庫存119,803 150,065 
預付費用和其他流動資產209,140 161,414 
流動資產總額671,148 690,419 
太陽能系統，網絡10,871,862 10,469,093 
其他資產430,287 379,028 
總資產$11,973,297 $11,538,540 
負債
流動負債
應付賬款$6,581 $12,187 
應支付給非控股權益和可贖回的非控股權益的分配
34,016 35,181 
應計費用和其他負債231,302 185,766 
遞延收入，當期部分57,132 54,103 
無追索權債務，流動部分217,075 270,460 
流動負債總額546,106 557,697 
遞延收入，扣除流動部分697,603 654,310 
無追索權債務，扣除流動部分1,172,552 1,189,161 
其他負債17,592 16,816 
負債總額$2,433,853 $2,417,984 
公司在因以下原因設立的非合併VIE中持有某些可變權益 四直通基金安排如附註10所進一步解釋的那樣, 直通式融資義務。由於參與VIE的金額超過公司合併財務報表中記錄的直通融資債務金額，公司沒有重大損失風險。公司不被視為這些VIE的主要受益人。

注意事項 12。 可贖回的非控股權益
在某些特定時段內，某些融資安排中的非控股權益有權將其所有會員權益歸本公司。在特定時間段內，公司有權致電相關可贖回非控股權益的所有成員單位。


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注意 13。 股票薪酬
股票期權
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中公司所有股權激勵計劃下所有股票期權的活動（股票和總內在價值，以千計）：
期權數量加權平均行使價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息4,243 $17.19 4.85$31,762 
已授予— — 
已鍛鍊(163)5.95 
已取消(12)29.48 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清4,068 $17.60 4.76$12,817 
期權於 2024 年 3 月 31 日歸屬和可行使3,544 $15.31 4.31$12,817 
限制性股票單位
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月公司所有股權激勵計劃下所有限制性股票單位（“RSU”）的活動（千股）：
獎項數量加權平均撥款日期公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未歸還餘額8,449 $22.16 
已授予2,615 16.62 
已發行(1,164)23.38 
已取消/已沒收(362)20.94 
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸還餘額9,538 $20.18 
戰略合作伙伴認股權證

該公司已簽發的認股權證不超過 846,943向某些戰略合作伙伴分配的普通股（使用贈款收盤價的相應季度計算）。每份認股權證的行使價為美元0.01每股，以及 13,939認股權證是在截至2024年3月31日的三個月內行使的。有 15,939在截至2023年3月31日的三個月內行使的認股權證。公司確認的股票薪酬支出為 零和 $1.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據業績和基於時間的認股權證，分別為百萬美元。
員工股票購買計劃

根據經修訂的公司2015年員工股票購買計劃（“ESPP”），符合條件的員工每半年通過以下方式獲得股票 24-一個月的發售期為 六個月購買期限。每個購買期從每年的5月15日和11月15日或之後的第一個交易日開始。員工可以通過定期的工資扣除購買有限數量的公司普通股，折扣為 15在每個發行期的第一個交易日或 (ii) 行使日，公司普通股公允市場價值中較低值的百分比。員工最多可以扣除 15工資的百分比，上限為 $25,000公司普通股在任何日曆年度的公允市場價值，以及 10,000每個購買期內每位員工的公司普通股股份。
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股票薪酬支出
公司在合併運營報表中確認的股票薪酬支出，包括ESPP支出如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
客户協議和激勵措施的成本$1,946 $1,841 
太陽能系統和產品銷售的成本
554 1,768 
銷售和營銷15,175 14,877 
研究和開發2,612 442 
一般和行政8,582 9,338 
總計$28,869 $28,266 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司合併資產負債表中計入太陽能系統的股票薪酬支出淨額為美元2.7百萬和美元2.3分別是百萬。


注意 14。 所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税税率為 0.8% 和 15.1分別為％。實際合併有效所得税税率與美國聯邦法定税率之間的差異主要歸因於非控股權益損失和與估值補貼相關的所得税支出的分配。

該公司向投資基金出售太陽能系統。由於投資基金由公司合併，出售資產的收益已在合併財務報表中扣除，但是出售收益是出於税收目的確認的，其税收影響，包括當期和遞延的税收影響，都包含在公司的所得税準備金中。

注意 15。 承付款和或有開支
信用證
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $38.5百萬和美元37.0分別有100萬張未使用的未付信用證，每張信用證的運費為 0.50% - 3.25每年百分比和 0.50% - 3.25分別為每年百分比。
擔保
某些税收股權基金和債務融資機制要求公司將總金額維持在美元35.0每月月底有數百萬的未支配現金和現金等價物。
購買承諾
公司簽訂了購買承諾，這些承諾可以在不處以鉅額罰款的情況下取消，多家供應商將購買美元280.4到2025年第一季度末，將有數百萬個光伏組件、逆變器和電池。
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保修累計
公司根據履行保修義務的未來估計成本，在確認太陽能系統銷售收入時應計保修成本。保修成本主要包括耗材的更換成本和服務人員的人工成本，因為設備和材料的保修屬於原始製造商的保修範圍（某些情況下的小額免賠額除外）。因此，在所有期限內，保修儲備金都無關緊要。公司根據保修期內的太陽能系統數量、公司在保修索賠方面的歷史經驗、對系統保修期內發生的保修索賠的假設以及公司的估計更換成本來做出和修訂這些估計。為所售太陽能系統提供保修。但是，對於客户協議下的太陽能系統，公司不承擔保修責任，因為這些系統歸公司合併子公司所有。取而代之的是，當這些太陽能系統作為客户協議和激勵收入成本的一部分發生時，這些太陽能系統的任何維修費用都計為支出。
商業 ITC 賠償
根據合同，公司承諾補償投資者在某些有限情況下因商業ITC的減少（包括折舊基數的減少）而可能遭受的任何損失。通常，根據美國國税局（“IRS”）的評估，此類義務是由於基礎太陽能系統的價值下降而產生的。公司根據公允市場價值設定收購價格和索賠價值，該評估是在獨立第三方評估的協助下確定的，該評估涉及生成商業ITC（及相關的折舊基準）的系統，這些系統已傳遞給基金投資者並由其申領。2018年4月，公司購買了一份保險單，規定在最終裁決（包括司法裁決）減少截至2018年4月或之後向大多數基金出售或轉讓給大多數基金的太陽能系統的商業ITC和折舊索賠的情況下，保險公司將支付某些款項。總的來説，該保單會賠償公司和關聯方因商業ITC丟失、折舊、總成本和為此類索賠進行辯護而產生的費用所欠的額外税款（包括罰款和利息），但須經過協商，但承保範圍的排除和限制條件除外。該公司於2021年1月、2022年10月和2023年5月購買了類似的額外保單。

在每個資產負債表日，公司都會根據當時可用的所有信息，包括美國國税局進行的任何審計，評估並確認該債務的潛在風險（如果適用）。美國國税局正在對該公司的一位投資者進行審計，該審計涉及審查投資基金中公司太陽能系統的公允市場價值確定，該投資基金受公司2018年保險單的保障。如果本次審計得出不利的最終裁決，則公司可能需要對其投資者承擔賠償義務，這可能會導致某些有限的自付費用，並可能在未來增加保險費。

訴訟

公司在其正常業務過程中受到某些法律訴訟、索賠、調查和行政訴訟的約束。當責任很可能已經發生且負債金額可以合理估計時，公司會記錄負債準備金。公司根據對許多因素的評估來評估其法律儲備金的充足性，包括對法律的解釋以及根據現有信息對每個案件的未來結果最終可能正確也可能不正確的假設。這些條款（如果有）至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。根據可能出現的任何此類訴訟的性質和時間，不利的解決可能會對公司在特定時期的未來合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

在正常業務過程中，公司不時被指定為各種法律索賠和訴訟的當事方，或投訴。儘管目前無法確定這些事項的結果，但公司目前認為這些索賠的結果不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生單獨或總體上的重大不利影響。


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注意 16。 每股淨虧損
每股基本淨（虧損）收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨（虧損）收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益除以調整期間內已發行普通股的加權平均數，以包括潛在的稀釋性證券的影響。在攤薄每股收益具有反稀釋效應的時期，潛在的稀釋性證券不包括在攤薄每股收益的計算範圍內。
公司每股基本虧損和攤薄淨虧損的計算方法如下（以千計，每股金額除外）：
截至3月31日的三個月
20242023
分子： 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(87,818)$(240,388)
分母： 
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均份額，基本219,882 214,548 
潛在稀釋性股票對購買普通股的加權平均影響— — 
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，攤薄後219,882 214,548 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
基本$(0.40)$(1.12)
稀釋$(0.40)$(1.12)

以下股票不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為將這些股票包括在內會產生反攤薄的影響（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
未償還的股票期權1,968 1,472 
未歸屬的限制性股票單位8,345 3,924 
可轉換優先票據（如果已轉換）14,146 3,392 
總計24,459 8,788 


注意 17。 關聯方交易

應收預付款——關聯方

應向直銷專業人員支付的淨金額為美元13.2百萬和美元10.1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。公司提供了 $ 的儲備金2.5百萬和美元2.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元，用於向終止與公司僱傭協議的直銷專業人員提供的預付款。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表及其相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括下文確定的因素以及本10-Q表季度報告中其他地方的 “風險因素” 部分中討論的因素。

概述

Sunrun（“公司”、“我們的”、“我們”）的使命是讓人們獲得地球上最清潔的能源。2007年，Sunrun通過消除金融壁壘和普及本地可再生能源的機會，改變了太陽能行業。如今，Sunrun是美國領先的清潔能源訂閲服務提供商，無需預付費用即可提供住宅太陽能和存儲。Sunrun 的創新產品和解決方案可以將家庭連接到地球上最清潔的能源，為他們提供能源安全、可預測性和高枕無憂。Sunrun 還管理能源服務，使社區、公用事業和電網受益，同時提高客户價值。

我們在美國從事住宅太陽能系統（“項目”）的設計、開發、安裝、銷售、所有權和維護。與傳統公用事業能源相比，我們提供清潔的太陽能通常可以節省成本。我們的主要客户是住宅業主。我們還向特定市場的客户提供電池存儲和太陽能系統，並通過我們的多户住宅和新房產品向某些商業開發商出售我們的服務。在發明了住宅太陽能服務模式並意識到其巨大的市場潛力之後，我們已經建立了必要的基礎設施和能力，以低成本和可擴展的方式快速獲取和服務客户。今天，我們的可擴展操作平臺為我們提供了許多獨特的優勢。首先，我們能夠通過多種渠道營銷我們的太陽能服務產品來推動分銷，包括我們的多元化合作夥伴網絡和直接面向消費者的業務。這種多渠道模式支持廣泛的銷售和安裝能力，共同使我們能夠實現資本效率增長。其次，我們能夠為客户提供差異化的解決方案，再加上良好的客户體驗，我們相信，在我們努力創造業內最有價值和最滿意的客户羣的過程中，將長期為我們帶來有意義的利潤優勢。

我們的核心太陽能服務產品是通過我們的租賃和電力購買協議提供的，我們稱之為 “客户協議”，這些協議為客户提供了簡單、可預測的太陽能定價，不受零售電價上漲的影響。它們還為選擇存儲產品的客户提供備用能源和增強的能源管理能力所帶來的更大靈活性的好處。雖然客户可以選擇直接從我們這裏購買太陽能系統，但我們的大多數客户選擇通過我們的客户協議向我們購買太陽能即服務，而無需為購買太陽能系統進行大量前期投資。通過我們的太陽能服務，我們在客户的家中安裝太陽能系統，並向他們提供這些系統產生的太陽能，初始期限通常為20或25年。此外，我們在合同期限內對系統進行監控、維護和保險。作為交換，我們從高信貸質量的客户那裏獲得可預測的現金流，並有資格獲得税收和其他福利。我們通過税收權益、無追索權債務和項目股權結構為部分税收優惠和現金流融資，以便為我們的前期成本、管理費用和增長投資提供資金。我們建立了寶貴的客户關係，這種關係可以延續到最初的合同期限之後，隨着時間的推移，我們有機會將額外的太陽能、電池存儲、電氣化和分佈式發電廠產品整合到適用於每個家庭和社區的智能解決方案中。自成立以來，我們一直在投資服務和工具平臺，以實現我們和我們的合作伙伴網絡的大規模運營，這些合作伙伴包括太陽能集成商、銷售合作伙伴、安裝合作伙伴和其他戰略合作伙伴。該平臺包括流程和軟件，以及營銷線索的履行和獲取。我們相信，我們的平臺使新的市場進入者和較小的行業參與者能夠為我們龐大且滲透率不足的市場提供有利可圖的服務，而無需在技術和基礎設施上進行與知名行業參與者進行有效競爭所需的鉅額投資。我們的平臺為我們的多渠道模式提供支持，該模式推動了廣泛的客户範圍和資本效率的增長。
提供差異化的客户體驗是我們戰略的核心。我們強調定製的解決方案，包括針對每個客户家庭的設計和定價配置，這些配置通常可以為客户節省開支，為我們帶來價值。我們相信，我們對吸引客户、開發值得信賴的品牌和提供定製的太陽能服務的熱情與我們的客户產生了共鳴，他們習慣於傳統住宅電力市場，這種市場通常定價過高，缺乏客户選擇。
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自2007年成立以來，我們的業務和運營經歷了大幅增長，並於2020年10月8日收購了Vivint Solar。截至2024年3月31日，我們運營着美國最大的住宅太陽能系統機隊。截至2024年3月31日，我們的聯網太陽能容量為6,873兆瓦，這代表了我們從成立到測量之日被認定為部署的太陽能系統的總兆瓦生產能力。截至2024年3月31日，總收益資產約為150億美元。有關我們如何計算聯網太陽能容量和總收益資產的更多詳細信息，請參閲標題為 “關鍵運營指標” 的部分。
我們在吸引來自不同來源的低成本資本方面也有着長期的記錄，包括税收股權和債務投資者。自成立以來，我們已經籌集了税收股權投資基金，為安裝太陽能系統提供資金。
市場與宏觀經濟環境

我們的業務和財務業績還取決於全球經濟狀況。我們面臨着全球宏觀經濟挑戰，尤其是在利率的上升和波動、市場的不確定性、通貨膨脹趨勢、駕馭複雜和不斷變化的監管和税收框架以及全球貿易環境的動態等方面。在2023財年和2024財年的前三個月，我們觀察到市場不確定性、不斷增加的通貨膨脹壓力、利率上升、我們開展業務的市場和行業內部擬議或新頒佈的監管框架對市場的影響、供應限制和銀行倒閉。特別是，利率上升，包括最近從2021年開始的歷史性增長，已經導致並將繼續導致我們的預付利率下降，從而減少我們從某些投資基金獲得的收益。由於我們的融資結構對利率波動很敏感，因此更高的利率會增加我們的資本成本，並可能減少我們可用於為部署新的太陽能系統提供資金的資金量。這些市場動態已經影響並將繼續影響我們的業務和財務業績，我們預計其中一些動態將持續到可預見的將來。

2022年12月，加利福尼亞州調整了淨計量政策，採用了淨計費率（“NBT”），這對加利福尼亞州新客户的費率結構產生了重大變化，並部分限制了我們在該州某些地區，尤其是僅限太陽能系統的產品的財務吸引力。但是，根據這項新政策，存儲產品的價值主張得到了顯著增強。我們認為，未來加州將以太陽能加儲能市場為主，加州現在的絕大部分銷售都包括我們的Sunrun Shift產品或備用電池產品。隨着對太陽能加存儲產品的需求的增長，我們預計將面臨與部署存儲解決方案的複雜性相關的其他運營挑戰。例如，由於許可和檢查時間延長以及可能需要升級主面板等因素，太陽能加存儲產品的週期往往更長。從歷史上看，任何延長從客户簽名到安裝的時間範圍的因素都會導致運營挑戰增加，實現率相應降低，未來的任何情況都可能繼續如此。因此，這可能會對我們的財務業績、安裝的時間和規模以及相關收入的確認產生不利影響。

在新的NBT框架下，由於使用時間費率和出口率的影響，當客户比較其公用事業賬單與Sunrun太陽能和儲能賬單的總成本時，可以最好地理解我們產品的價值主張。加利福尼亞的太陽能行業正在從僅基於太陽能價值的銷售轉向使用NBT的更復雜的費率設計。我們認為，最好的客户產品是將太陽能和存儲相結合的產品，儘管與競爭對手的純太陽能產品相比，這可能會讓客户感到更加困惑。只要客户繼續獲得劣質但更簡單的純太陽能產品，這種動態就可能導致銷售效率降低，因此，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，還可能損害整個加利福尼亞太陽能行業的聲譽。

自NBT實施以來，加利福尼亞的產量一直低於我們和整個住宅太陽能行業過渡之前的水平。如果不進一步增加發放量，我們在加利福尼亞的新裝機量可能會與前一時期相比繼續下降，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

最近，我們還看到新的市場進入者支付的統包價格和銷售佣金比現行行業標準高得多。儘管我們認為這是一種經濟上不可持續的做法，但在短期內，它加劇了該行業的競爭。

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家庭電氣化和清潔、彈性電網的機遇
美國正處於能源系統千載難逢的轉型的邊緣。美國經濟的脱碳將需要使用清潔能源為我們的能源供應提供動力，包括我們的房屋、電器和汽車。Sunrun的下一個目標和增長篇章是成為清潔可靠的家居電氣化的首選公司，為我們的客户的整個家庭提供負擔得起的可再生能源，為我們的社區提供更清潔、更具彈性的電網。

我們打算在各個方面尋求這些機會，並將繼續發展我們的電網服務業務，創建虛擬發電廠，以實現更清潔、更具彈性的電網。通過與電網管理者合作，我們可以部署我們的電池系統，讓他們能夠為公用事業、電網和客户增加最大價值。我們正在積極提供需求響應和容量服務，以滿足多個地區的運營需求，並與電網管理者合作，建立更具彈性的電力系統，整合客户所需的新能源技術。

我們認為，利用可再生能源實現美國家庭的電氣化，以及隨之而來的互連智能電網的發展，除了我們傳統的太陽能和電池存儲產品外，還將提供許多市場機會，包括電動汽車充電器、電池改造、再供電或擴展系統、家庭能源管理服務和其他家用電氣化產品。此外，我們相信，我們的全渠道模式和地域覆蓋範圍為我們提供了在各種市場中抓住這些機會的能力。

為了進一步擴大未來的追加銷售和改造機會，我們可能會不時收購先前安裝的太陽能系統。儘管我們預計此類收購不會成為我們年度增長的重要組成部分，但我們計劃機會主義地進行此類交易。例如，在2021財年第三季度，我們完成了一項戰略交易，增加了約2,000名客户和13兆瓦的聯網太陽能容量。

總而言之，我們認為，利用可再生能源實現美國經濟的電氣化帶來了前所未有的經濟機遇，也是我們國家到2050年實現淨零排放的最佳途徑。通過這些電氣化機會和我們的電網服務業務，我們的目標是成為消費品牌的代名詞，用可再生能源為客户的家庭供電，為通往更清潔、更健康的未來提供途徑。

投資基金
我們的客户協議規定定期向客户付款，通常為期20或25年，相關的太陽能系統通常有資格獲得商用ITC、加速税收折舊和其他政府或公用事業激勵措施。我們的融資策略是以較低的加權平均資本成本將這些收益貨幣化。這種低資本成本使我們能夠為客户在家中使用太陽能系統產生的能源提供有吸引力的價格。從歷史上看，我們通過投資基金將客户協議和相關太陽能系統創造的部分價值貨幣化。這些資產對基金投資者具有吸引力，這是因為我們的客户協議產生的現金流具有長期、經常性的性質，客户的信用評分很高，能源是一種非全權商品，而且我們的虧損率很低。此外，基金投資者能夠利用商業ITC、加速折舊以及與基金擁有太陽能系統相關的某些政府或公用事業激勵措施，因此可以從我們的投資基金中獲得有吸引力的税後回報。
截至2024年3月31日，我們有65只活躍的投資基金，如下所述。我們已經建立了不同類型的投資基金來實施我們的資產貨幣化策略。視投資基金的性質而定，投資者可以根據與太陽能系統的設計、施工或互聯狀態相關的里程碑預先或分階段向投資基金捐贈現金。基金投資者出資的現金被投資基金用於購買太陽能系統。投資基金要麼擁有太陽能系統、客户協議和相關激勵措施，要麼與Sunrun子公司簽訂主租約。我們從投資基金獲得持續的現金分配，相當於每月收到的客户付款的一部分。我們使用預付現金以及持續的分配來支付與設計、購買和安裝太陽能系統相關的費用。此外，我們還使用債務、股權和其他融資策略為我們的運營提供資金。的分配
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我們與基金投資者之間的經濟利益和相應的會計處理因投資基金的結構而異。
目前，我們在投資基金中使用三種法律結構，我們稱之為：（i）直通式融資義務，（ii）合夥企業變更和（iii）合資企業（“JV”）反向租賃。我們在合併資產負債表上將直通融資義務反映為直通融資債務。我們將投資者在合夥企業變更或合資倒置租賃（我們統稱為 “合併合資企業”）中的權益記錄為非控股權益或可贖回的非控股權益。這些合併後的合資企業通常可以選擇兑換，在某些情況下，也可以由投資者選擇。如果我們可以選擇贖回或者合併後的合資企業不可兑換，我們將投資者的權益記錄為非控股權益，並使用假設賬面價值清算（“HLBV”）方法對利息進行入賬。如果投資者可以選擇將其利息存入我們，我們會將投資者的權益記錄為可贖回的非控股權益，金額在HLBV和贖回價值中取較大值。
下表概述了我們當前的投資基金（百萬美元）：
  合併合資企業
 直通融資義務合作伙伴關係翻轉合資反向租賃
合併所有者實體已合併，租户實體未合併單一實體，合併所有者和租户實體合併
資產負債表分類直通融資義務可贖回的非控股權益和非控股權益可贖回的非控制性權益
來自商業 ITC 的收入根據運營許可（“PTO”）日期認可沒有沒有
計算投資者利息的方法
有效利率法HLBV 或兑換價值中的較大值HLBV 或兑換價值中的較大值
截至 2024 年 3 月 31 日的負債餘額
$269.9 不適用不適用
截至2024年3月31日的非控制性利息餘額（可兑換或以其他方式）
不適用$1,572.7 $5.3 
 
有關我們的投資基金的更多信息，包括相關風險，請參閲第二部分第1A項。 風險因素— “我們在經濟上可行的基礎上向客户提供太陽能服務的能力在一定程度上取決於我們向尋求特定税收和其他福利的基金投資者為這些系統提供資金的能力”，註釋10， 直通融資義務，註釋11， VIE 安排，還有註釋 12， 可贖回的非控制性權益轉到本10-Q表季度報告中其他地方顯示的合併財務報表。

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關鍵運營指標
管理層使用以下運營指標來評估業務績效。管理層認為，這些指標為投資者提供了有用的信息，可以確定商業活動在一段時期內的經濟表現，而這段時期內從歷史的GAAP指標中看不到這些表現。我們會定期審查許多指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們的一些關鍵運營指標是根據管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息得出的估計。儘管我們認為每項估計都有合理的依據，但我們提醒您，這些估計是基於一系列假設的組合，隨着時間的推移，這些假設可能會被證明是不準確的。與我們的計算相比，任何不準確之處都可能對我們的實際結果產生重大影響。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分。此外，其他公司對這些指標的計算方式可能與我們現在或將來的方式有所不同，這將降低它們作為比較衡量標準的用處。

•聯網太陽能容量 代表我們的太陽能系統的總兆瓦生產能力，無論是直接出售給客户還是受已執行的客户協議的約束（i）我們確認系統已安裝完畢，尚待最終檢查；或（ii）對於我們的合作伙伴安裝的某些系統，我們已經累積了至少 80% 的預期項目成本（包括已安裝系統的購置）。符合這些標準的系統被視為已部署。我們認為，評估在此期間增加的聯網太陽能容量對投資者很有幫助，以衡量我們整個業務的增長，無論是直接出售給客户還是受已執行的客户協議約束。

•總收入資產 按總收益資產合同期加上總收益資產續訂期計算。

◦總收益資產合同期限 代表截至測算日的客户協議初始期限內剩餘淨現金流的現值（折現率為6％）。它是根據每隻基金所依據的服務協議、設備更換成本、在合併合資夥伴關係翻轉結構中向税收股權合夥人分配以及向項目股權投資者的分配，扣除預期的運營和維護成本後，我們預計在未來時期從訂户那裏獲得的現金流的現值（折現為6％）計算得出。我們包括我們預計在未來時期從税收權益合作伙伴那裏獲得的現金流、政府激勵和退税計劃、太陽能可再生能源信貸的合同銷售以及與公用事業或電網運營商的電網服務計劃發放的淨現金流。

◦總收益資產續訂期是截至評估之日，我們在初始客户協議期限到期時或之後但在系統激活 30 週年之前（在任何適用的續訂期內以現金付款的形式，也可以在初始期限結束時購買系統）收到的預測淨現值。我們假設購買系統或續訂，計算初始合同期到期時的總收益資產續訂期金額，僅預測30年的客户關係（儘管客户可以再續訂幾年或購買系統），合同費率等於初始合同期結束時有效的客户合同費率的90％。在初始合同期限結束後，我們的客户協議通常每年自動續訂或續訂五年，費率最初設定為比當時通行的公用事業電力價格最多折扣10％。

◦訂閲者代表截至評估日期已被認定為部署的系統的客户協議的累計數量。

•顧客代表從我們開始到評估日期的累計部署次數。我們認為，評估在此期間增加的客户對投資者很有幫助，以衡量我們整個業務的增長。

總收益資產是根據特定日期進行預測的。它是前瞻性的，我們在制定用於計算它的假設時使用判斷力。可能影響總收益資產的因素包括但不限於客户付款違約、公用事業費率下降或提前終止合同
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在某些情況下，包括在安裝之前。我們認為，對於投資者而言，評估在相應衡量日期之前部署的所有客户的未來預期現金流，減去維護此類系統的估計成本和合併合資合夥企業翻轉結構中對税收股權合夥人的預計分配以及對項目股權投資者的分配情況，是很有用的。計算這些指標時會做出各種假設。總收益資產使用6％的未兑現率（加權平均資本成本或 “WACC”）來折現本期的未來現金流。此外，該指標假設客户在初始合同期結束後續訂的費率等於初始合同期結束時有效費率的90％。對於初始合同期為25年的客户協議，假定續訂期為5年。對於初始合同期限為20年，假定續訂期為10年。在所有情況下，我們假設客户關係為30年，儘管客户可以再續訂幾年或購買系統。已扣除維修資產的估計成本，是根據每個基金的服務協議估算的。

 截至3月31日，
 20242023
聯網太陽能容量（兆瓦）6,8665,907
顧客957,313829,709
 截至3月31日，
 20242023
 （以千計）
總收益資產合同期限$11,545,364 $8,583,529 
總收益資產續訂期3,492,176 2,969,814 
總收入資產$15,037,540 $11,553,343 

如果使用不同的違約、折扣以及購買和續訂假設，下表提供了一系列總收益資產金額。
總收益資產合同期限：
 截至 2024 年 3 月 31 日
 折扣率
默認費率4%5%6%7%8%
 （以千計）
5%$13,343,443 $12,211,771 $11,227,742 $10,368,410 $9,614,820 
0%$13,743,812 $12,567,574 $11,545,364 $10,653,188 $9,871,231 
總收益資產續訂期：
 截至 2024 年 3 月 31 日
 折扣率
購買或續訂率4%5%6%7%8%
 （以千計）
80%$4,479,005 $3,675,276 $3,028,451 $2,505,753 $2,081,645 
90%$5,162,199 $4,236,932 $3,492,176 $2,890,236 $2,401,744 
100%$5,845,390 $4,798,585 $3,955,899 $3,274,719 $2,721,843 

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總收益資產：
 截至 2024 年 3 月 31 日
 折扣率
購買或續訂率4%5%6%7%8%
 （以千計）
80%$18,222,817 $16,242,850 $14,573,815 $13,158,941 $11,952,875 
90%$18,906,010 $16,804,505 $15,037,540 $13,543,425 $12,272,975 
100%$19,589,201 $17,366,158 $15,501,263 $13,927,907 $12,593,074 

關鍵會計政策與估計
    
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。GAAP要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。在許多情況下，我們本可以合理地使用不同的會計估計值，而在其他情況下，會計估算值很可能會在不同時期發生變化。實際結果可能與我們的估計有很大差異。我們未來的財務報表將受到影響，因為我們的實際業績與這些估計存在重大差異。有關我們所有重要會計政策的更多信息，見附註2， 重要會計政策摘要 我們於2024年2月21日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
    
我們認為，與我們的合併、收入確認、商譽、長期資產減值、所得税準備、企業合併以及非控股權益和可贖回非控股權益計算等原則相關的政策對我們的合併財務報表的影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

收入確認
當商品或服務的控制權移交給客户時，我們會確認收入，其金額反映了我們為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
客户協議和激勵收入。客户協議和激勵措施收入主要包括我們的客户協議收入以及向第三方銷售商業ITC和SREC的收入。
噹噹地公用事業公司給出適用太陽能系統的PTO時，或者如果不需要公用事業公司批准，則在日常運營開始之日開始確認來自客户協議的收入。對於包括每月固定費用且使客户有權獲得系統產生的所有電力的客户協議，我們在客户協議初始期限內履行履行義務的時間內均衡確認收入。對於按每千瓦時固定價格收取的客户協議，收入根據合同規定的費率的實際發電量進行確認。客户協議的初始期限通常為 20 或 25 年。在初始合同期限結束後，我們的客户協議通常每年自動續訂或續訂五年。
我們還申請並接收與我們的太陽能系統產生的能源相關的SREC，並將其出售給某些司法管轄區的第三方。如果我們交付的SREC少於合同承諾，則SREC的收入是在扣除與可能的違約金相關的任何可變對價後進行估算的，並且通常在向交易對手交付SREC時予以確認。
與客户協議和SREC相關的某些預付款被視為具有融資組成部分，因此在相關協議的期限內，收入和利息支出的增加幅度相同。額外收入包含在協議期限內記錄的總交易價格中，並根據交付時間進行確認。利息支出根據攤還時間表進行確認，攤銷計劃通常在相關協議的整個期限內減少。
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對於直通式融資義務基金，歸屬於商業ITC的價值將在太陽能系統獲得PTO的期限內予以確認，此時我們已經履行了對投資者的義務。如果底層太陽能系統不再是合格房產或在其投入使用之日起五年內發生所有權變更，則根據《美國國税法》（“《守則》”），商業ITC將被收回。在PTO日期的週年紀念日，收回金額減少。從歷史上看，我們從未發生過商業ITC的實質性回收，預計將來也不會發生商業ITC的實質性回收。
由於客户協議下的履約保障，以及在未達到最低交付量的情況下SREC合同下的違約賠償條款，客户的對價被視為可變的。如果在不同的 PTO 週年紀念日測得的系統的累計產量低於我們規定的最低限度保證，則帶有履約擔保的客户協議將向客户提供信貸。收入的確認，前提是此類收入可能不會發生重大逆轉。如果我們對有履約保障的客户協議的未來產量短缺金額的估計增加10％，那麼在截至2024年3月31日的三個月中，收入的額外減少將不到340萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們估計的產量短缺使收入比上年同期減少了不到830萬美元。從歷史上看，我們根據SREC合同估算的違約金金額不大，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，實際損害賠償金與估計沒有重大差異，金額也沒有實質性差異。
太陽能系統和產品銷售。太陽能系統的銷售是直接向客户銷售太陽能系統的收入。我們通常在太陽能系統通過具有管轄權的機構的檢查時確認向客户出售的太陽能系統的收入，這種檢查通常在安裝之後但在PTO之前進行，這時我們已經履行了合同中的履約義務。對於包括交付義務的太陽能系統銷售，直至獲得運營許可的當地電網互通，我們在PTO確認收入。出售給客户的某些太陽能系統包括延長保修和維護服務的費用。這些費用在服務協議的有效期內得到承認。
產品銷售收入包括出售給經銷商的太陽能電池板、逆變器、機架系統、屋頂維修和其他太陽能產品的收入，以及向第三方（包括我們的合作伙伴和其他太陽能提供商）出售客户線索的收入。產品銷售收入在控制權移交時確認，通常是在發貨時或在交付服務時確認。客户潛在客户收入在潛在客户交付時予以確認。
善意
商譽是指收購價格超過所購資產和承擔負債的公允價值的部分。至少每年或每當事件或情況變化表明賬面價值可能受到減值時，都會對商譽進行減值審查。我們已確定我們作為一個報告單位運營，並在企業層面對我們的商譽進行了減值測試。我們在每個財年的10月1日進行年度商譽減值測試，或者每當事件或情況發生變化或發生表明商譽可能受到減值時，我們都會進行年度商譽減值測試。在評估商譽減值時，我們會根據FASB ASC主題350 “商譽” 使用定性方法，並在必要時使用定量方法。我們還會考慮我們的企業價值，必要時還會考慮貼現現金流模型，該模型涉及假設和估計，包括我們的未來財務業績、加權平均資本成本和對當前頒佈的税法的解釋。

可能表明減值並需要我們進行量化減值測試的情況包括財務業績大幅下降、企業價值相對於賬面淨值的顯著下降、股價持續下跌、競爭或市場份額發生意想不到的變化以及戰略計劃的重大變化。在評估事件或情況變化是否可能表明存在潛在商譽減值的可能性時，我們的普通股價格持續下跌是減值測試中應考慮的定性因素之一。由於在考慮低於股票賬面價值的控制權溢價後，我們的市值持續下降，因此截至2023年9月30日，我們記錄了與一個申報單位商譽的可收回性相關的減值費用。扣除減值費用後，我們一個報告單位的公允價值接近其估計賬面價值。截至2023年10月1日，我們進行了年度商譽減值測試。測試得出的結論是，在2023財年第四季度沒有發生額外的減值。
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如果除其他事件和情況外，行業狀況惡化、未來經營業績和現金流前景下降或監管變化、股權或債務資本增加成本、可比上市公司估值或可比收購估值下降，或者我們的市值進一步持續下降至賬面價值以下，我們可能需要進一步重新評估未來時期商譽的可收回性。截至2024年3月31日，沒有任何減值指標需要進行商譽減值分析。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明我們的長期資產（包括太陽能系統）的賬面價值可能無法收回或使用壽命短於最初的估計時，都會定期對這些資產的賬面價值進行減值審查。我們在決定何時進行減值審查時考慮的因素將包括重大的負面行業或經濟趨勢，以及資產使用方面的重大變化或計劃中的變化。這些資產的可收回性是通過將每個資產組的賬面價值與該資產在剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值和公允價值之間的差額來衡量。如果使用壽命短於最初的估計，我們將在新的較短使用壽命中攤銷剩餘的賬面價值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有減值指標，因此沒有進行現金流分析。
非控股權益和可贖回的非控股權益
我們的非控股權益和可贖回的非控股權益代表基金投資者在某些投資基金淨資產中的權益，這些投資基金是我們根據客户協議為太陽能設施的成本融資而成立的。我們已經確定，投資基金合同安排中的條款代表實質性的利潤分享安排，由此產生了非控股權益和可贖回的非控股權益。我們進一步確定，對於除兩個以外的所有安排，將收益和損失歸因於每個期間的非控股權益和可贖回非控股權益的適當方法是使用HLBV方法的資產負債表方法。
根據HLBV方法將收益和損失歸因於非控股權益和可贖回的非控股權益，需要使用各種輸入來計算基金投資者在假設清算時將獲得的金額。這些投入的變化，包括税率的變化，可能會對基金投資者在假設清算時獲得的金額產生重大影響。
我們對某些具有贖回特徵的非控股權益進行了分類，這些權益不僅在合併資產負債表上的永久股權之外完全在我們的控制範圍內。可贖回的非控股權益使用其在每個報告日的賬面價值中以較高者為準，該賬面價值由HLBV方法確定，或其在每個報告期內的估計贖回價值。估算可贖回非控股權益的贖回價值需要使用重要的假設和估計，例如行使贖回功能時的預計未來現金流量。
41

我們通過從淨收益（虧損）、歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）和這些基金的可贖回非控股權益中扣除來確定歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）。歸屬於非控股權益和可贖回的非控股權益的淨收益（虧損）代表基金投資者在這些投資基金經營業績中的可分配份額。對於這些基金，我們已經確定，合同安排中的條款代表實質性的利潤分享安排，其中對合作夥伴的分配有時與規定的所有權百分比不同。我們進一步確定，對於這些安排，將收入和損失歸因於每個期間的非控股權益和可贖回非控股權益的適當方法是使用HLBV方法的資產負債表方法。根據HLBV方法，假設相應投資基金的淨資產按公認會計原則確定的賬面價值清算，合併運營報表中歸屬於非控股權益和可贖回非控股權益的收益和虧損金額反映了根據這些基金合同條款的清算條款，基金投資者在每個資產負債表日將獲得的金額的變化。基金投資者在這些投資基金經營業績中的權益最初是通過計算每個報告期開始和結束時根據HLBV方法計算非控股權益和可贖回非控股權益索賠的差額來確定的，前提是考慮了基金與基金投資者之間的任何出資和分配，並受某些基金的贖回條款約束。
HLBV的計算不需要估計，因為每項HLBV的計算都基於每隻基金合同協議的清算條款。可贖回非控股權益餘額的計算涉及諸如淨現值計算中使用的貼現率和客户違約率等估算值。如果兩者所使用的假設都高出10％，則截至2024年3月31日的可贖回非控股權益總餘額將減少2,060萬美元。
42


運營結果
下述經營業績應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表及其附註一起審查。
 截至3月31日的三個月
 20242023
 （以千計，每股數據除外）
收入：  
客户協議和激勵措施$322,967 $246,474 
太陽能系統和產品銷售135,221 343,375 
總收入458,188 589,849 
運營費用：
客户協議和激勵措施的成本269,534 236,905 
太陽能系統和產品銷售的成本
156,159 320,018 
銷售和營銷152,264 202,836 
研究和開發12,087 4,557 
一般和行政51,266 53,227 
運營費用總額641,310 817,543 
運營損失(183,122)(227,694)
利息支出，淨額(192,159)(142,698)
其他收入（支出），淨額89,930 (25,000)
所得税前虧損(285,351)(395,392)
所得税優惠(2,201)(59,619)
淨虧損(283,150)(335,773)
歸屬於非控股權益和可贖回的非控制性權益的淨虧損
(195,332)(95,385)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(87,818)$(240,388)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
基本$(0.40)$(1.12)
稀釋$(0.40)$(1.12)
用於計算歸屬於普通股股東的每股虧損的加權平均股數
基本219,882 214,548 
稀釋219,882 214,548 

43

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
截至3月31日的三個月改變
20242023$%
（以千計）
客户協議$304,134 $225,088 $79,046 35 %
激勵措施18,833 21,386 (2,553)(12)%
客户協議和激勵措施322,967 246,474 76,493 31 %
太陽能系統65,065 228,902 (163,837)(72)%
產品70,156 114,473 (44,317)(39)%
太陽能系統和產品銷售135,221 343,375 (208,154)(61)%
總收入$458,188 $589,849 $(131,661)(22)%
客户協議和激勵措施。客户協議收入增加7,900萬美元的主要原因是新系統在2023年4月1日至2024年3月31日期間投入使用，加上2023年前三個月投入使用的系統在2024年確認的整整三個月的收入，而與2023年資產投入使用期間相關的收入僅佔一部分。激勵措施的收入主要包括SREC的銷售。260萬美元的減少與SREC的銷售時間和數量有關，這些銷售適應了市場狀況。
太陽能系統和產品銷售。與上年相比，太陽能系統的銷售收入減少了1.638億美元，這主要是由於利率上升，選擇簽訂客户協議的客户比例與使用貸款直接購買系統的客户比例有所增加。產品銷售額下降了4,430萬美元，這主要是由於太陽能產品的平均銷售價格降低，以及由於供應鏈限制的放鬆，向太陽能系統安裝商銷售的太陽能產品與去年相比有所減少。
運營費用
 截至3月31日的三個月改變
 20242023$%
 （以千計）
客户協議和激勵措施的成本$269,534 $236,905 $32,629 14 %
太陽能系統和產品銷售的成本
156,159 320,018 (163,859)(51)%
銷售和營銷152,264 202,836 (50,572)(25)%
研究和開發12,087 4,557 7,530 165 %
一般和行政51,266 53,227 (1,961)(4)%
運營費用總額$641,310 $817,543 $(176,233)(22)%
客户協議和激勵措施的成本。客户成本協議和激勵措施增加了3,260萬美元，這主要是由於新系統在2023年4月1日至2024年3月31日期間投入使用，加上2024年確認的2023年三個月投入使用的系統的整整三個月成本，而與2023年資產投入使用期間相關的此類支出僅佔部分費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，客户協議和激勵措施的成本從截至2023年3月31日的三個月的96％降至客户協議和激勵措施收入的83％。這種下降主要是由於客户定價的上漲趕上了成本。
44

太陽能系統和產品銷售的成本。太陽能系統成本和產品銷售額減少了1.639億美元，這主要是由於上述太陽能系統和產品銷售的相應淨減少。
在截至2024年3月31日的三個月中，太陽能系統和產品銷售的成本從截至2023年3月31日的三個月的93％增加到太陽能系統和產品銷售收入的115％，這主要是由於與AEE Solar業務結束相關的庫存儲備增加了2,210萬美元。
銷售和營銷費用。 銷售和營銷費用減少了5,060萬美元，這主要歸因於員工人數的減少，導致員工薪酬和通過我們的銷售線索獲取客户的成本降低。銷售和營銷費用中分別包括1700萬美元和1,220萬美元的攤銷成本，用於獲得截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的客户協議。
研究和開發費用。 研發費用增加了750萬美元，這主要是由於員工人數的增加推動了員工薪酬成本的增加，以及與支持相關的諮詢成本的增加。
一般和管理費用。一般和管理費用減少了200萬美元，主要是由於無形資產在2023年全部攤銷，無形資產的攤銷額比上期減少了134.1萬美元。
非營業費用，淨額
 截至3月31日的三個月改變
 20242023$%
 （以千計）
利息支出，淨額$(192,159)$(142,698)$(49,461)35 %
其他收入（支出），淨額$89,930 $(25,000)$114,930 (460)%
 
利息支出，淨額 扣除4,950萬美元的利息支出的增加主要與2023年3月31日之後簽訂的額外無追索權債務有關。包含在淨利息支出中 為每年 840 萬美元根據客户協議確認的750萬美元非現金利息，這些協議在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別佔有重要融資部分。

其他收入（支出），淨額。扣除1.149億美元的其他收入（支出）的增加主要與衍生品收益有關，以及3,090萬美元的債務清償收益，主要與回購截至2024年3月31日的三個月中確認的可轉換優先票據有關，在截至2023年3月31日的三個月中沒有此類可比活動。
所得税優惠
 截至3月31日的三個月改變
 20242023$%
 （以千計）
所得税優惠$(2,201)$(59,619)$57,418 (96)%

所得税優惠減少了5,740萬美元，這主要是由於本年度可分配給控股權的虧損減少以及與去年相比聯邦淨營業虧損的估值補貼增加。
45

歸因於非控股權益和可贖回的非控股權益的淨虧損
 截至3月31日的三個月改變
 20242023$%
 （以千計）
歸屬於非控股權益和可贖回的非控制性權益的淨虧損
$(195,332)$(95,385)$(99,947)105 %
 
歸因於非控股權益和可贖回的非控股權益的淨虧損主要是自2023年3月31日以來增加了五隻新投資基金的結果，這些基金使用了HLBV方法來確定歸屬於非控股權益的淨虧損金額。在基金成立後的頭幾年中，投資基金通常會將更多的損失分配給非控股權益。

流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金為4.873億美元，其中包括在金融機構的支票和儲蓄賬户中持有的現金。我們主要通過與基金投資者達成的各種融資基金安排、收入來源產生的現金以及與銀行辛迪加的擔保信貸額度安排以及有擔保的長期無追索權貸款安排的借款，為我們的業務提供資金。2023年，我們收到了與銀行辛迪加簽訂的10億美元擔保信貸額度協議的新承付款，以及來自有擔保的長期無追索權貸款安排的8億美元承付款。我們現金的主要用途是為我們的業務提供資金，包括購置和安裝太陽能系統的費用、履行債務工具下的義務以及其他營運資金需求。截至2024年3月31日，我們的4.475億美元信貸額度中有3.870億美元的未償借款，該額度將於2025年11月到期。2024年2月，我們修訂了子公司的一家高級擔保信貸額度，除其他外，將承付總額從18億美元增加到24億美元，並將到期日從2025年4月延長至2028年4月。2024年2月，我們修改了銀行信貸額度，除其他外，將承付總額從6億美元減少到4.475億美元，並將到期日從2025年1月延長至2025年11月。如果我們從2024年9月30日起滿足某些流動性測試，則該到期日可以進一步延長至2027年3月。
此外，我們還有購買承諾，這些承諾可以在不處以鉅額罰款的情況下取消，多家供應商將在2025年第一季度末之前購買2.804億美元的光伏組件、逆變器和電池。2024年2月，我們發行了4.75億美元的可轉換優先票據，到期日為2030年3月1日，淨收益約為4.701億美元。我們的商業模式需要大量的外部融資安排來發展業務並促進更多太陽能系統的部署。預計正在運行的太陽能系統將在客户協議的期限內（通常為20或25年）產生正回報率。但是，為了實現增長，我們將繼續依賴外部各方的融資。如果在需要時無法以可接受的條件向我們提供融資，我們可能會被要求減少計劃支出，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。儘管無法保證，但我們預計會從新老投資者那裏籌集額外的所需資金。我們認為，如下文所述，我們的現金、投資基金承諾和可用借款將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。我們相信，我們將通過經營活動產生的現金流、可用現金餘額和信貸額度的可用信貸相結合，滿足長期預期的未來現金需求和債務。下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
46

 截至3月31日的三個月
 20242023
 （以千計）
合併現金流數據：  
網 用於經營活動的現金
$(143,093)$(439,323)
用於投資活動的淨現金(535,444)(510,310)
融資活動提供的淨現金473,878 839,836 
現金和限制性現金的淨變動$(204,659)$(109,797)
運營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，我們使用了1.431億美元的經營活動淨現金。我們運營現金流出的驅動因素包括我們的收入成本以及銷售、市場營銷以及一般和管理成本。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損不包括非現金和非經營項目，我們的運營現金流出為1.51億美元。營運資金的變化導致淨現金流出790萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們使用了4.393億美元的經營活動淨現金。我們運營現金流出的驅動因素包括我們的收入成本以及銷售、市場營銷以及一般和管理成本。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損不包括非現金和非經營項目，我們的運營現金流出量為1.907億美元。營運資金的變化導致淨現金流入2.486億美元。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了5.354億美元的現金。根據我們的長期客户協議，大部分用於設計、採購和安裝太陽能系統和組件。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了5.103億美元的現金。根據我們的長期客户協議，大部分用於設計、採購和安裝太陽能系統和組件。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，我們從融資活動中獲得了4.739億美元的收入。這主要是由基金投資者的7,130萬美元淨收益、4.094億美元的債務淨收益和110萬美元的股票獎勵活動的淨收益所推動的，被120萬美元的非控股權益收購和670萬美元的融資租賃債務還款所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們通過融資活動獲得了8.398億美元的收入。這主要是由基金投資者的3.359億美元淨收益、5.103億美元的債務淨收益、400萬美元的州税收抵免收益（扣除收回後的淨收益）以及股票獎勵活動的130萬美元淨收益所抵消，被720萬美元的非控股權益收購和450萬美元的融資租賃債務還款所抵消。

債務和投資基金承諾
截至2024年3月31日，我們的承諾和可用資金約為 1.826 億美元只能用於購買和安裝太陽能系統。我們打算在未來設立新的投資基金，我們也可能使用債務、股權或其他融資策略為我們的業務融資。有關債務工具條款和條件及其在此期間變化的討論，請參閲附註8， 債務，轉到本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表。

47

最近的會計公告
見註釋2， 重要會計政策摘要，轉到本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨某些市場風險。我們的主要風險敞口包括利率的變化，因為某些借款的利率是基於SOFR的浮動利率加上規定的保證金。我們有時會通過訂立衍生工具來管理浮動利率債務的利率敞口，以對衝某些債務工具的全部或部分利率敞口。我們不為交易或投機目的訂立任何衍生工具。經濟狀況的變化可能導致更高的利率，從而增加我們的利息支出和運營支出，減少可用於資本投資、運營和其他用途的資金。有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們於2024年2月21日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第7A項，“有關市場風險的定量和定性披露”。自2023年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們 “披露控制和程序”（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。

在該評估中，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，旨在合理地保證在截至2024年3月31日的美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告所需披露的信息。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中對該術語的定義，“披露控制和程序” 是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關，這些評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。


48

第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
參見注釋 15， 承付款和或有開支，轉到本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資普通股的決定之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與太陽能行業相關的風險

太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，可能不會發展到我們預期的規模或速度。

太陽能行業是一個新興且不斷變化的市場機會。我們認為太陽能行業仍在發展和成熟，我們無法確定市場是否會增長到我們預期的規模或速度。例如，在我們運營歷史的不同時期，我們在某些地域市場中取消客户協議的情況有所增加。太陽能市場未來的增長以及我們太陽能服務產品的成功取決於我們無法控制的許多因素，包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、預期的税收優惠和其他激勵措施的延續，以及我們以具有成本效益的方式提供太陽能服務的能力。如果太陽能市場沒有達到我們預期的規模或速度，我們的業務可能會受到不利影響。

太陽能尚未獲得廣泛的市場接受，這在一定程度上取決於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵措施為形式的持續支持。此外，加利福尼亞州的住宅太陽能政策和定價框架發生了重大變化，加利福尼亞是我們的主要市場之一，佔我們客户羣的45％以上。加州於2022年12月通過的淨計量政策發生了變化，新的計費制度於2023年4月實施，這使加州客户從我們的太陽能系統獲得的財務收益發生了重大變化，並可能限制我們產品在該市場的財務吸引力，尤其是僅限太陽能系統的財務吸引力。加利福尼亞的發放量低於NBT過渡前的水平，如果不進一步增加發放量，我們在加利福尼亞的新裝機量可能會與前一時期相比繼續下降，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。此外，如果對與回扣、税收抵免、賬單抵免或其他激勵措施相關的太陽能政策的支持大幅減少，我們以可接受的條件獲得外部融資的能力或根本無法獲得外部融資的能力可能會受到重大不利影響。這些類型的資金限制可能導致我們業務預期增長的融資支持不足。此外，住宅太陽能的增長在一定程度上取決於宏觀經濟狀況、電力零售價格和客户偏好，每種情況都可能迅速變化。宏觀經濟狀況的惡化，包括就業市場和住宅房地產市場，可能會加劇客户的不穩定和不確定性，並影響他們的財務資源、信用評分或簽訂長期合同的興趣，即使此類合同可以帶來即時和長期的儲蓄。

此外，公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格可能由於各種原因而下跌，下文將進一步討論。宏觀經濟狀況的任何下滑、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都將對我們的業務產生不利影響。

到2050年實現淨零排放將需要美國能源系統進行前所未有的轉型，並採用各種清潔能源、存儲和家庭電氣化解決方案。我們成功部署此類產品將取決於我們無法控制的幾個因素，包括不斷變化的市場條件和政策框架。我們未能適應不斷變化的市場條件，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，未能採用新的或增強的產品，可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。
49


從歷史上看，我們一直受益於行業成本的下降，我們的業務和財務業績可能會受到損害，這是因為我們最近和任何與太陽能服務產品相關的成本持續增加，以及這些成本未能像我們目前預期的那樣繼續下降。如果我們未來不降低成本結構，我們繼續盈利的能力可能會受到損害。

與太陽能服務產品的原材料、製造以及銷售和安裝相關的成本下降一直是我們太陽能服務產品定價的關鍵驅動力，更廣泛地説，也是客户採用太陽能的關鍵驅動力。儘管從歷史上看，太陽能電池板和原材料的價格有所下降，但太陽能電池板和原材料的成本有時會增加，並且此類產品的供應量可能會降低，這要歸因於多種因素，包括供應鏈中斷、通貨膨脹、關税和貿易壁壘、出口法規、地緣政治衝突、監管或合同限制、行業市場要求以及技術和行業標準的變化。

例如，2024年4月24日，對柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南提出了新的反傾銷（“AD”）和反補貼税（“CVD”）申請。反傾銷和反補貼措施（通常以關税的形式）被用來補救不公平的外國定價和政府補貼所創造的經濟優勢。美國商務部（“商務部”）負責調查傾銷和補貼。由於申請日期為2024年4月24日，反傾銷調查的初步決定可能會在2024年10月1日左右發佈。然後，進口商將被要求為來自相關國家的電池和組件的入境支付現金押金（估計關税）。心血管疾病調查的初步決定可能會在2024年7月18日左右發佈，還將觸發現金存款的支付。如果商務部確定存在 “危急情況”，他們將下令追溯收在初步裁決公佈之日之前的90天內提交的報關税。

同樣，拜登政府於2022年2月4日宣佈將2018年徵收的關税延長四年，以迴應根據1974年《貿易法》第201條（“第201條關税”）提交的請願書。拜登政府將第201條的關税定為14.75％，每年適度降低税率。該決定免除了雙面組件的關税以及每年5吉瓦的進口太陽能電池。

2021年8月，一羣匿名的美國太陽能製造商向商務部提交了請願書，指控中國公司逃避對用於生產太陽能電池板的晶體硅光伏電池和組件的反傾銷和反補貼税（反傾銷和反補貼税）令。最終，商務部反對該請願書的匿名性質，該請願書到期了。隨後，總部位於美國的太陽能電池板製造商奧信太陽能於2022年2月8日向商務部提交了一份請願書，要求根據1930年《關税法》第781（b）條在全國範圍內進行規避調查，內容涉及使用中國投入在馬來西亞、泰國、越南和柬埔寨組裝的晶體硅光伏電池和組件。2022年4月1日，商務部啟動了調查，並在進行調查後，於2022年12月2日發佈了一項初步決定，建議拜登政府對從東南亞國家進口的某些太陽能電池板徵收關税。但是，在商務部發布其初步決定之前，拜登政府於2022年6月發佈了第10414號總統公告，將對從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的某些太陽能電池和組件徵收任何新的反傾銷或反補貼税暫停兩年，直至2024年6月。2023年12月，總部位於美國的太陽能電池板製造商奧信太陽能提起訴訟，試圖推翻實施第10414號總統公告的規定，並推翻拜登政府暫停對從柬埔寨、馬來西亞、泰國或越南進口的某些太陽能電池和組件徵收額外關税和關税的規定。此外，隨着第10414號總統公告將於2024年6月到期，面板價格可能會上漲。

此外，旨在防止進口強迫勞動製造的商品的美國法律法規已經並將繼續影響我們的業務運營和供應鏈，包括《維吾爾族強迫勞動預防法》和美國海關與邊境保護局（“CBP”）於2021年6月24日發佈的適用於在中國新疆維吾爾自治區生產的某些二氧化硅基產品的扣留釋放令（“WRO”）。密集的檢查、扣押釋放令和相關的政府程序導致了整個行業的供應鏈和運營延遲，我們已經實施了政策和程序，以保持合規性並最大限度地減少延誤。這些以及未來可能實施的類似貿易限制可能會導致交付和安裝延遲，並限制多晶硅和太陽能產品的全球供應。儘管成本上漲，多晶硅成本和太陽能系統的總體成本增加，設備短缺，但這可能會導致短期內對可用太陽能系統的需求，從而有可能減少對我們產品和服務的總體需求並限制其供應。

我們無法預測最終會對美國與其他國家之間的關税或貿易關係採取哪些行動，哪些產品可能受到此類行動的約束，或者其他國家可能採取哪些行動進行報復。上述關税，貿易限制的採用和擴大，
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貿易戰或與關税、貿易協定或相關政策相關的其他政府行動的發生有可能對我們的供應鏈和設備准入、我們的成本以及為某些市場提供經濟服務的能力產生不利影響。任何此類成本的增加或可用性的減少都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。我們無法預測未來美國的貿易政策是否以及在多大程度上會發生變化，也無法確保額外關税或其他限制性措施不會繼續或增加。

其他因素也可能影響成本，例如我們選擇進行大量投資以推動未來的增長。

我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。

隨着參與者努力在市場中脱穎而出並與大型公用事業公司競爭，太陽能行業競爭激烈，並且在不斷髮展。我們認為，我們的主要競爭對手是通過傳統方式向房主提供能源的知名公用事業公司。我們與這些公用事業公司競爭的主要依據是價格、價格的可預測性以及房主可以輕鬆地改用我們的太陽能服務提供的電力。如果我們無法根據這些因素為客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務和收入將無法增長。公用事業的財務、技術、運營和其他資源通常比我們多得多。由於規模擴大，公用事業公司可能能夠將更多的資源投入到產品的研究、開發、推廣和銷售上，或者比我們更快地應對不斷變化的行業標準和市場條件的變化。此外，這些競爭對手能夠將更多的資源和資金投入到監管和遊説工作上。

公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務，即使他們提供的電力成本高於我們的電費，也可以幫助他們與我們競爭。此外，大多數公用事業公司的電力來源都不是太陽能，這可能使公用事業能夠比我們更便宜地出售電力。此外，受監管的公用事業公司越來越多地尋求批准，以 “費率為基礎” 自己的住宅太陽能和電池業務。基於費率意味着公用事業公司的太陽能和電池業務將獲得有保障的回報率。這對於公用事業規模的太陽能項目和商業太陽能項目已經司空見慣。儘管迄今為止，很少有公用事業公司獲得監管部門許可使用基於費率的住宅太陽能或儲能，但如果有更多的公用事業獲得此類許可，我們的競爭力將受到嚴重損害，因為我們的太陽能服務產品無法獲得有保障的利潤。

我們面臨着來自其他住宅太陽能服務提供商的競爭，由於IRA的通過及其對太陽能行業的影響和好處，我們也可能面臨來自新進入市場的競爭。其中一些競爭對手可能比我們擁有更高的品牌知名度，不同的業務和定價策略，進入太陽能市場的門檻更低，資本資源更多，並且對目標市場有廣泛的瞭解。如果我們無法建立或維持能夠引起客户共鳴的消費品牌、保持較高的客户滿意度或與競爭對手提供的價格競爭，我們的銷售和市場份額可能會受到不利影響，因為我們的增長主要依賴於新客户的來源。我們還面臨着來自可能提供比我們價格更低的消費產品的公司的競爭壓力。

此外，我們與不像傳統公用事業那樣不受監管，但可以訪問傳統公用事業輸電和配電基礎設施的公司競爭。這些能源服務公司能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案，這些解決方案在太陽能技術的價格和使用方面都與我們的太陽能服務產品相比具有競爭力，同時避免了我們當前基金資助的商業模式所需的長期協議和物理裝置。這可能會限制我們吸引客户的能力，尤其是那些希望避免簽訂長期合同或對在屋頂上安裝太陽能電池板有美學或其他異議的客户。

此外，我們面臨着來自分包太陽能系統安裝的純粹由財務驅動的非整合競爭對手、向外部尋求融資的安裝企業（包括太陽能合作伙伴）、大型建築公司以及電氣和屋頂公司的競爭。此外，本來可能被視為潛在太陽能合作伙伴的本地安裝商可以通過成為新的本地市場的首批供應商來獲得市場份額。其中一些競爭對手可能以比我們更低的成本提供能源。最後，由於太陽能電池板和相關設備價格的下跌導致越來越多的消費者購買而不是租賃太陽能系統，我們面臨着來自為購買這些太陽能電池板提供消費者貸款的公司的競爭。
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隨着太陽能行業的發展和發展，我們將繼續面對現有的競爭對手以及目前不在市場上的新競爭對手（包括現有競爭對手整合產生的競爭對手），他們在替代技術或新產品（例如存儲解決方案、電動汽車充電器、貸款產品或其他與第三方所有權相關的計劃）方面取得了重大發展。我們未能適應不斷變化的市場條件，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，未能採用新的或增強的技術，可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。

公用事業發電或其他來源的電力的零售價格大幅下降將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

客户決定向我們購買太陽能通常源於降低電力成本的願望。公用事業或其他能源的電力零售價格的下降將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能損害我們的業務。由於以下原因，公用事業的電價可能會下降：

•建造大量新的發電廠，包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源技術；

•增建輸電和配電線路;

•降低天然氣或其他自然資源的價格；

•節能技術和減少電力消耗的公共舉措;

•開發提供更便宜能源的新能源技術，包括存儲；以及

•公用事業費率調整和客户類別成本重新分配。

公用事業電價的降低將降低我們購買太陽能服務的吸引力。如果由於任何這些或其他原因導致公用事業提供的能源的零售價格下降，我們將處於競爭劣勢。因此，我們可能無法吸引新客户，我們的增長將受到限制。

太陽能系統的生產和安裝在很大程度上取決於適當的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出人意料地不利，我們的太陽能服務產品的發電量可能低於我們的預期，我們及時部署新系統的能力可能會受到不利影響。

太陽能系統產生的能量以及產生的收入和現金流取決於合適的太陽能和天氣條件，這兩者都是我們無法控制的。此外，我們的系統組件，例如面板和逆變器，可能會因惡劣天氣或自然災害（例如冰雹、龍捲風、火災或地震）而損壞。在這種情況下，我們通常有義務承擔修復我們擁有的受損太陽能系統的費用。持續的不利天氣或環境條件也可能出人意料地延遲我們的太陽能系統的安裝，從而導致相關時期的支出增加以及收入和現金流的減少。極端天氣條件以及此類條件可能造成的自然災害，會延遲系統的安裝，降低銷售，並由於煙霧或霧霾導致系統產量減少，從而嚴重影響我們的運營。天氣模式可能會發生變化，因此很難預測安裝太陽能系統的每個地點的年平均日照量。這可能會降低我們提供的太陽能服務的總體經濟性，或者降低單個系統的經濟性。這些事件或條件中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

氣候變化可能會對我們的業務、行業和全球經濟產生長期影響。

氣候變化對全球經濟構成系統性威脅，並將持續下去，直到我們的社會過渡到可再生能源和脱碳。儘管我們的核心業務模式旨在加速向可再生能源的過渡，但我們的業務運營存在與氣候相關的固有風險。美國各地，尤其是我們最大的市場加利福尼亞的氣温升高導致了極端天氣、嚴重乾旱和野火風險增加。這些極端天氣事件有可能幹擾我們的業務、第三方供應商和客户，並可能導致我們增加運營成本
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成本。由於煙霧或霧霾，它們還可能導致我們系統的輸出降低。此外，如果天氣模式因氣候變化而發生顯著變化，則可能很難預測安裝太陽能系統的每個地點的年平均日照量。這可能會降低我們提供的太陽能服務的總體經濟性，或者降低單個系統的經濟性。

與氣候變化相關的自然災害和極端天氣事件延遲了系統的安裝，導致支出增加以及收入和現金流減少，從而影響了我們的運營。例如，2023年席捲美國西部的一系列十二次大氣河流天氣事件導致了長時間的強降雨和強陣風，並給房屋屋頂帶來了嚴重的壓力。結果，我們在2023年看到的損失索賠數量比平時多，這導致了更高的相關成本。類似類型的極端天氣事件的持續增加可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的企業使命是讓人們獲得地球上最清潔的能源，我們不僅通過我們的核心商業模式和可持續發展舉措來減輕這些與氣候相關的風險，還通過與同樣專注於減輕自身氣候相關風險的組織合作，來減輕這些與氣候相關的風險。

與我們的運營結構和融資活動相關的風險

我們需要籌集資金，為我們的業務和太陽能服務業務的持續增長提供資金。如果我們無法在可接受的條件下在需要時獲得資金，我們的業務和前景將受到重大不利影響。此外，我們的業務受到影響我們經營市場的總體經濟狀況和相關不確定性的影響。當前經濟狀況的波動可能會對我們的業務，包括我們籌集資金的能力產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們以可接受的條件向第三方籌集資金以發展業務的能力。迄今為止，我們主要通過低成本税收股權投資基金為我們的業務提供資金。如果我們無法在需要時或按理想的條件設立新的投資基金，我們的太陽能服務業務的增長將受到損害。税法的變化或對現行税法解釋的變化也可能影響我們建立此類税收股權投資基金的能力，影響現有或未來基金的條款，或減少可供我們發展業務的資本池。

IRA的通過延長了對各種可再生能源技術的補貼，預計將導致對税收公平的額外需求。因此，税收權益的可用性可能會限制我們的增長並損害我們的財務業績。此外，税收股票基金的條款，包括通過利用國際貿易中心可轉讓性的潛在結構實現税收抵免價值，可能不符合我們認為的有利條件。

在2024年第一季度，我們將很大一部分資金從傳統的税收公平框架（通常在安裝時或安裝之前提供）過渡到IRA可轉讓條款下的税收抵免轉移框架（其中税收權益或現金股權融資的時機可能取決於税收抵免的轉移時間，而税收抵免在相關的太陽能系統投入使用之日後拖欠税收抵免）。根據這一新的可轉讓性框架，任何拖欠的税收抵免的轉移都可以在相關太陽系投入使用之日起的每月至一年或更長時間內進行。因此，税收股權和/或現金股權融資的時機可能會延遲，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響，並可能隨着可轉讓基金組合的增加而導致我們的現金流波動。

我們現有某些投資基金文件中的合同條款包含有關我們從基金投資者那裏提取融資承諾的能力的各種條件，包括限制我們在發生可以合理預期會對基金或在某些情況下對我們產生重大不利影響的事件時提取此類承諾的能力的條件。如果由於與我們的業務、特定投資基金、包括税收或監管變化在內的行業發展有關的事件導致我們無法滿足此類條件，因此，我們無法利用現有的融資承諾，則我們的業務、流動性、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。如果目前投資我們投資基金的任何投資者由於總體市場狀況、對我們的業務或前景的擔憂、對税收優惠的偏好下降或任何其他原因而決定不投資未來的投資基金來為我們的太陽能服務產品提供資金，或者對他們願意提供未來融資的條款作出重大改變，我們將需要尋找新的投資者來投資我們的投資基金，我們的資本成本可能會增加。
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此外，我們的業務和經營業績受到全球資本市場和經濟狀況的重大影響。當前經濟狀況的普遍放緩或波動、美國國債水平、貨幣波動、失業率、信貸的供應和成本、美國房地產市場、關税、貿易戰、通貨膨脹水平、利率、能源成本以及對經濟放緩或其他因素的擔憂，可能會對我們的業務，包括我們籌集融資的能力產生不利影響。

無法保證我們將能夠繼續以支持我們業務增長的方式成功獲得資本。某些資本來源將來可能不可用，對任何可用資金的競爭可能會加劇。我們無法確定我們能否在不產生高額融資成本、融資工具條款發生不利變化或某些資產清算的情況下維持必要的資金水平。如果我們無法繼續提供有競爭力的投資概況，我們可能會無法獲得這些基金，或者這些基金的提供條件可能不如向競爭對手提供或目前提供給我們的資金更優惠的條件。如果我們無法以優惠的條件安排新的或替代的融資方式，我們的業務、流動性、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

利率的波動和上升會提高我們的資本成本，並可能對我們的業務產生不利影響。

儘管在我們經營歷史的大部分時間裏，利率一直處於長期歷史最低水平，但近年來利率有所上升，並且可能會繼續上升。利率上升，包括最近從2021年開始的歷史性增長，已經導致並將繼續導致我們的預付利率下降，從而減少我們從某些投資基金獲得的收益。由於我們的融資結構對利率波動很敏感，因此更高的利率會增加我們的資本成本，減少我們可用於為部署新的太陽能系統提供資金的資本金額。此外，為了應對更高的利率，我們在去年有選擇地提高了許多市場的定價，並且將來可能會繼續這樣做，這可能會影響我們產品對潛在新客户的整體吸引力。我們未來的成功取決於我們是否有能力從基金投資者那裏籌集資金並獲得擔保貸款，為部署我們的太陽能服務產品提供資金。我們業務戰略的一部分是尋求通過此類融資安排降低資本成本，以提高利潤率，抵消政府激勵措施的削減，保持我們太陽能服務產品的價格競爭力。基準利率或信貸利差的上升已經並將繼續因通貨膨脹、經濟衰退或其他變量而惡化，可能會對我們向客户提供有吸引力的太陽能服務定價的能力產生不利影響，這可能會對我們的太陽能產品的銷售和現金流產生負面影響。由於我們通常在系統安裝後不久進行利率互換，因此在客户通過系統安裝進行定價之間，我們面臨更高的利率風險，這可能會導致我們的現金流波動。

迄今為止，我們的大部分現金流來自根據客户協議提供的太陽能服務，這些服務已在各種投資基金結構下獲利。這種貨幣化的組成部分之一是簽訂這些客户協議的客户支付流的現值。如果包括債務提供者在內的資本提供者要求的回報率因利率上升而上升，則將降低客户支付流的現值，從而減少從這種貨幣化中獲得的總價值。我們可以採取的任何措施來減輕利率上升的影響，最終都可能對我們為客户提供的價值主張產生不利影響。

我們預計未來將承擔更多的債務，這可能會加劇我們業務的風險。

我們和我們的子公司預計將來會產生額外的債務，但要遵守我們的債務工具中包含的限制。我們現有的一些債務安排限制了我們承擔額外債務的能力，包括有擔保債務，根據未來債務安排的條款，我們可能會受到類似的限制。這些限制可能會抑制我們推行業務戰略的能力。我們現有債務的增加將進一步加劇上文討論的債務相關風險。

此外，無法保證我們將能夠以可接受的條件或根本無法保證我們能夠簽訂新的債務工具。如果我們無法滿足現有或新工具下的財務契約和其他條款，或者無法獲得貸款人的豁免或寬容，或者如果我們無法在需要時以可接受的條件為我們的營運資金、設備和其他需求獲得再融資或新的融資，我們的業務將受到不利影響。

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在某些事件發生時，包括一次性重置或調整付款，或者我們的税收權益投資者行使贖回期權時，我們可能需要向投資者付款或出資資產。

我們的税收股權投資基金的投資者通常根據產能估算等向我們預付資金。我們用來計算某些税收股權投資基金預付款的模型在所有適用的太陽能系統投入使用後的固定日期更新，或者在商定的日期（通常在適用期限的第一年內）進行更新，以反映當時存在的某些特定條件，包括出售或租賃給税收股權投資基金的設備的最終系統規模、成本和設備投入使用日期服務。在某些情況下，這些調整模型還包括法律上的任何變化，其中包括任何利率的降低（以及折舊收益的任何減少）。調整後，適用的付款規模有所調整，我們可能有義務退還税收權益投資者的部分預付款，或向税收股權投資基金出資額外資產。此外，我們的某些税收股票基金投資者有權要求我們在設定的期限後購買他們在税收股權投資基金中的權益，價格通常等於回購時設定收購價格或權益的公允市場價值中的較大值。我們可能需要進行的任何大額退款、資本出資或購買都可能對我們的流動性或財務狀況產生不利影響。

貸款融資的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們通過太陽能服務產品推向市場的第三方所有權結構仍然是許多州住宅太陽能市場的主要系統所有權形式。但是，隨着新貸款融資產品的開發，我們已經看到從租賃和電力購買安排向客户直接購買太陽能系統（即客户直接購買太陽能系統，而不是租賃系統或向我們購買電力）略有轉變。第三方貸款融資產品的持續增加和直接購買可能會導致對長期客户協議的需求下降，這將要求我們轉移產品重點以應對市場趨勢，並可能對我們的業務產生不利影響。我們的大多數客户歷來選擇我們的太陽能服務產品，而不是直接購買太陽能系統。我們的財務模式受到選擇我們太陽能服務產品的客户數量的影響，選擇購買太陽能系統（無論是現金還是通過第三方融資）的客户數量的增加可能會損害我們的業務和財務業績。

償還債務需要大量現金來遵守某些契約和履行還款義務，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還鉅額債務，並可能被迫採取其他行動來履行債務下的義務，但這可能不會成功。

我們有大量債務，包括我們的可轉換優先票據（“票據”）、我們的信貸額度以及子公司達成的無追索權債務額度，如標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及本定期報告中包含的合併財務報表中詳細討論的那樣。我們定期支付本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現將受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足夠的現金流，不足以償還債務和為運營業務進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們及時償還債務或以其他方式為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約，並對我們的財務狀況和前景產生負面影響。

我們的某些優先和次級債務額度以及我們的其他信貸額度下的債務根據有擔保隔夜融資利率（或其他基於該利率的基準利率，統稱為 “SOFR”）按浮動利率累計利息。

在我們基於SOFR的某些應計利息的債務融資中，利率的每日變化有時比可比基準利率或市場利率的每日變化更具波動性，隨着時間的推移，SOFR可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，我們的一些信貸
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基於SOFR的融資機制包括對SOFR的信用利差調整，因為LIBOR代表無抵押貸款利率，而SOFR代表擔保貸款利率。此外，ARRC對SOFR衍生品的交易商間交易實施了某些限制，這降低了市場流動性，並可能增加我們作為最終用户的套期保值成本。SOFR作為LIBOR替代利率可能出現波動，我們的某些設施增加了信貸利差調整，以及SOFR衍生品市場的潛在流動性不足，都可能導致我們的借貸成本上升，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能沒有能力籌集必要的資金以現金結算票據的轉換，也沒有能力在發生根本變化時回購票據，而且我們的未來債務可能限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。

這些票據有權要求我們在契約發生根本性變動（包括控制權變更等某些事件）時在到期日之前以相當於待回購票據本金100％的基本變更回購價格回購其全部或部分票據，外加應計和未付的特別利息（如果有）。此外，在票據轉換後，除非我們選擇僅交付普通股來結算此類轉換（支付現金代替交割任何部分股份除外），否則我們將需要為正在轉換的票據進行現金支付。但是，當我們需要回購為此交出的票據或為正在轉換的票據支付現金時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購票據或在票據轉換後支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或當時管理我們債務的協議的限制。

我們未能在管理此類票據的契約要求回購時回購票據，也未按照契約的要求支付未來轉換票據時支付任何應付現金，均構成違約。契約下的違約或根本性變化本身也可能導致管理我們現有或未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加速償還相關債務，則我們可能沒有足夠的資金來償還債務、回購票據或在票據轉換後進行現金支付。

就上限看漲期權交易而言，我們面臨交易對手風險。

在我們於2021年1月發行2026年到期的可轉換優先票據以及2024年2月發行2030年到期的可轉換優先票據方面，我們與某些金融機構（“期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權交易”）。期權交易對手是金融機構或金融機構的關聯公司，根據上限看漲期權交易，我們將面臨一個或多個此類期權交易對手可能違約的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。如果任何期權交易對手因該期權交易對手在相關Capped Call交易下的義務而受到破產或其他破產程序的約束，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們當時在該交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，風險敞口的增加將與普通股市場價格的上漲和普通股市場價格的波動呈正相關。此外，如果任何期權交易對手違約，我們的普通股都可能遭受不利的税收後果和稀釋。我們無法對任何期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。

與監管和政策相關的風險

分佈式太陽能、存儲和家用電氣化產品的客户價值主張受到多種因素的影響，包括但不限於電力的零售價格、未在現場消耗和出口到電網的電力的估值、客户水電費的費率設計機制、與我們的產品向家庭和電網的許可和互連成本相關的各種政策、太陽能、電池和其他電氣化產品的激勵措施的可用性，以及其他允許的政策彙總我們的系統以提供網格值。這些因素中的任何一項的重大變化都可能影響我們向客户提供的服務的競爭力。

我們的太陽能和儲能產品以及其他相關的家用電氣化產品（例如電動汽車充電站）的價值主張受到我們無法控制的多個因素的影響，包括但不限於電力的零售價格、非現場消耗而是出口到電網的電力的估值、客户水電費賬單的費率設計機制、與我們的產品向家庭和電網的許可和互聯成本相關的各種政策，太陽能激勵措施的可用性，電池和其他電氣化產品，以及其他允許我們的系統聚合以提供電網的政策
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價值。二十多年來，在美國各地，公用事業公司、其行業協會、化石燃料利益集團以及其他一些與去中心化電網不結盟的利益相關者一直在挑戰許多增強住宅太陽能和儲能客户價值主張的立法和監管政策。

就出口電力的價值而言，淨計量（“NEM”）傳統上是衡量和估值我們開展業務的市場中輸回電網的出口電力的主要政策機制。該價值一直根據特定市場的電力零售價格、每個市場的費率設計的重大差異以及NEM市場的具體差異而變化，包括有關如何結轉NEM積分、是否限制特定市場的淨計量太陽能數量或市場如何估值出口電力的細節。我們運營的絕大多數市場都實施了新能源管理政策，允許終端客户獲得未在現場消耗並出口到電網的電力的積分。

一些州，包括我們最大的加利福尼亞市場，已經擺脱了為出口電力支付全額零售費率的傳統零售新能源信貸結構，相反，這些州選擇以不同的方式對客户太陽能系統的剩餘發電量進行估值。2016年，亞利桑那州公司委員會（“ACC”）用下降的固定出口率取代了零售新興商品。2017年，隨着時間的推移，內華達州實施了將信貸降至NEM信貸額度的措施。夏威夷是一個分佈式太陽能普及率極高的州，該州在2016年實際上結束了NEM，此後已成為太陽能加電池市場，其計劃利用聚合分佈式資源（包括屋頂太陽能與電池配對）的額外價值來支持電網需求。傳統上，美國許多州都對可用於零售信貸的屋頂太陽能出口量設定了限制，包括加利福尼亞州、新澤西州、伊利諾伊州、北卡羅來納州和南卡羅來納州在內的各州延長這些限制的立法和監管歷史悠久。

未能擴大零售新能源的現有限額或 “上限”，或者取消其他估值向電網出口電力的現有政策，可能會對我們銷售太陽能服務產品的能力產生不利影響。2022年4月26日，佛羅裏達州州長德桑蒂斯否決了立法，該立法將規定零售NEM可能面臨佛羅裏達州即時出口率下降的閾值日期和觸發百分比。新澤西州目前沒有NEM上限，但達到了一個門檻，這將觸發對其NEM政策的監管審查，該審查將在未來兩年內進行。最近，波多黎各財政監督和管理委員會要求修改或撤銷波多黎各的第10號法案，該法案一致將NEM延長至2031年。

最值得注意的是，由於加州公用事業委員會（“CPUC”）於2022年12月15日完成了NEM程序，加利福尼亞州已轉向NBT結構，在這種結構中，出口電力不再按零售費率估值，而是按該州的 “避免成本” 年度計算進行估值，這大大減少了白天分配給電子出口的信貸。加州NEM的最終決定駁回了一項極具爭議的太陽能專用固定收費，並拒絕為太陽能和太陽能加儲能客户設定新的不可繞過的費用、最低賬單和電網參與費。此外，加州NEM的最終決定沒有對傳統的NEM 1.0或2.0加利福尼亞客户進行追溯性更改。2023年4月，位於投資者擁有的公用事業（“IOU”）服務地區的新加州太陽能客户開始根據新的NBT申請服務。此外，在2023年4月，加州IOU和其他各方提交了初步提案，這將是美國最高的固定費用。CPUC在2023年6月的裁決中表示，它將在2024年7月之前批准未來制定和實施收入累進固定費用的指導方針，但這些收費的首次迭代預計要到2026年底才能實施。2024年3月，CPUC發佈了一項擬議決定，將對三個主要投資者擁有的公用事業領域的大多數客户收取每月24.15美元的固定費用，而現有的收入等級不變。擬議的決定將為兩級現有低收入客户增加較小的固定月費，分別為每月6美元和每月12美元。CPUC定於2024年5月9日對該擬議決定進行投票。

加州NEM的最終決定為加利福尼亞的住宅太陽能市場帶來了重大變化。在這個新框架下，與太陽能配套的存儲將為客户帶來更高的價值主張，我們可能會看到對我們的太陽能加存儲產品的需求增加，從而增加採購各種電池存儲產品的重要性，並可能加劇與電池存儲系統相關的供應鏈風險。新的NBT定價框架還可能導致我們在太陽能和公用事業行業的競爭對手推出新的產品和定價結構，並促使我們推出了Sunrun Shift™，這是我們的家庭太陽能訂閲服務，通過在費率最高的高峯時段增加自消費，並通過使用新的存儲配置減少向電網的低價值出口，從而最大限度地提高加州NBT下的太陽能價值。這也可能導致競爭加劇以及對此類新產品和產品需求的不確定性，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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電力公司的法規和法規以及對此類法規或法規的修改可能會給購買和使用我們的太陽能服務產品帶來技術、監管和經濟障礙，這可能會大大減少對此類產品的需求。

聯邦、州和地方政府有關電力的法規和法規嚴重影響着我們的太陽能服務產品市場，並且在不斷變化。這些法規、規章和行政裁決涉及電價、淨計量、消費者保護、激勵措施、税收、與公用事業的競爭以及房主和第三方擁有的太陽能系統與電網的互連。這些法規和條例在不斷演變。政府通常通過州公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為住宅客户更改和採用不同的費率，這些變化可能會對我們向客户提供儲蓄或能源賬單管理的能力產生負面影響。

此外，該國的許多公用事業公司、其行業協會和化石燃料利益集團擁有比住宅太陽能行業更多的經濟、技術、運營和政治資源，目前正在挑戰太陽能相關政策，這些政策可能會降低住宅太陽能的競爭力。太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。

與費率設計相關的法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務，降低我們的系統產生的電力的價值，並減少我們的客户可以從我們的太陽能服務產品中節省的任何費用。

所有州都對投資者擁有的公用事業零售電價進行監管。此外，還有許多公有公用事業和電力合作社通過某種形式的監管或內部程序制定自己的零售電價。這些法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務。例如，亞利桑那州和猶他州等州的一些公用事業公司已經尋求並確保了費率設計變革，將住宅太陽能出口的信貸減少到零售費率以下，並對屋頂太陽能客户收取新的費用。其他州的公用事業公司可能會效仿。此類費率變化可能包括更改費率以降低基於容量的費率（住宅客户購買的千瓦時電力的費率），同時提高終端客户從第三方購買太陽能時不可避免的固定費用，以及根據房主在一個月內的最大需求點向他們收取費用（稱為 “需求費”）。例如，亞利桑那州公共服務公司提供住宅按需收費率計劃，如果我們的太陽能客户訂閲了這些計劃，他們可能無法從我們的產品中獲得通常的節省。與零售淨計量相比，這些形式的費率設計會降低我們的太陽能系統產生的電力的價值，並減少客户通過購買我們的太陽能服務產品所節省的任何費用，從而對我們的業務產生不利影響。這些提議可以繼續下去，也可以在其他州推廣。除了更改向所有住宅客户收取的一般費率外，公用事業公司有時還會提出太陽能專用費用（可能是固定收費、容量收費或其他費率收費）。這些變化中的任何一項都可能嚴重減少對我們產品的需求，並可能限制我們的產品與公用事業提供的電力相比具有競爭力的市場數量。

根據適用法律，我們目前不受公用事業公司的監管，但我們將來可能會受到公用事業公司的監管，或者對於未來可能推出的任何其他太陽能服務產品，我們可能會受到新的聯邦和州法規的約束。

目前，大多數聯邦、州和市政法律並未將我們作為公用事業公司進行監管。因此，我們不受適用於美國公用事業的各種監管要求的約束。但是，聯邦、州、地方或其他適用法規可能會通過禁止或以其他方式限制我們的電力銷售，嚴重限制我們經營業務和執行業務計劃的能力。這些監管要求可能包括限制我們的電力銷售，以及監管我們提供的太陽能服務的價格。例如，紐約公共服務委員會和伊利諾伊州電力局已發佈命令，要求以與能源服務公司類似的某些方式對分佈式能源提供商進行註冊，這增加了我們在這些州的監管合規負擔。如果我們受到與其他州公用事業相同的監管機構的約束，或者如果成立新的監管機構來監督我們的業務，我們的運營成本可能會大幅增加，我們可能無法執行我們的業務計劃。

我們的業務在一定程度上取決於對第三方擁有的太陽能系統的監管待遇。

我們的客户協議是第三方所有權安排。在某些州和司法管轄區，第三方的電力銷售面臨監管挑戰。這些挑戰涉及諸如第三方擁有的系統是否有資格獲得相同的退税、免税或其他非税收激勵措施等問題
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房主擁有的太陽能系統，第三方擁有的系統是否有資格獲得這些激勵措施，我們的客户協議是否被正確地描述為租賃或PPA，以及第三方擁有的系統是否有資格進行淨計量和相關的顯著成本節約。得克薩斯州和康涅狄格州通過立法澄清説，第三方擁有的住宅太陽能系統將與客户擁有的系統同等對待，並且有資格獲得現有的住宅太陽能物業免税。此外，弗吉尼亞州在2024年春季通過了立法，明確允許使用租賃系統。對第三方所有權安排的不利監管待遇可能會減少對我們太陽能服務產品的需求，對我們的資本獲取產生不利影響，並導致我們提高向客户收取的能源價格。

監管機構施加的互連限制或電路級別上限可能會大大降低我們在某些市場出售太陽能服務產品中的電力的能力，或者降低互連速度，從而損害我們的增長率和客户滿意度得分。

互連規則規定了屋頂太陽能連接到電網的情況。監管機構施加的互連限制或電路級別上限可能會抑制我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業在互聯方面有不同的規章制度，一些公用事業公司限制或限制了可以連接到電網的太陽能量。我們的系統在客户連接到電網之前不會向他們提供電力，某些市場的一些相關法律法規可能會大大減緩互連的時機，這反過來可能會影響系統生產以及我們的業務和銷售業績。

互連法規基於公用事業公司關於在不造成電網可靠性問題或需要進行重大電網升級的情況下可以接入電網的太陽能量的索賠。儘管夏威夷公用事業委員會最近的裁決幫助解決了一些問題，但從歷史上看，互連限制或電路級別上限減緩了我們在夏威夷的安裝步伐。類似的互連限制可能會減緩我們未來在夏威夷、波多黎各、科羅拉多州、新澤西州或其他市場的安裝，從而損害我們的增長率和客户滿意度得分。同樣，加利福尼亞州、伊利諾伊州和夏威夷州的公用事業委員會要求啟動一些先進的逆變器功能，以避免假定的電網可靠性問題，隨着時間的推移，這可能需要對太陽能系統的運行進行更多監督，但也可能有助於確保電路保持開放或互連成本保持在較低水平。互聯限制和限制可能會阻礙我們在某些市場銷售產品的能力並增加我們的成本，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們預計，公用事業要求將包括IEEE 1547-2018/UL-1741 SB逆變器提供的這些高級功能，並且它們將變得更加普遍。預計其他州將採用先進的逆變器，以符合加利福尼亞州的預期要求，即所有新系統都使用經新UL 1741 SB標準認證的逆變器。該要求於 2023 年 3 月生效。我們所有的供應商均已通過該標準的認證。

與我們的業務運營相關的風險

我們的增長在一定程度上取決於我們與包括太陽能合作伙伴在內的第三方的關係是否成功。

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。例如，我們正在投入資源與包括大型零售商在內的各行各業的市場參與者建立戰略關係，以吸引新客户。這些計劃可能無法按計劃快速推出或產生我們預期的結果。我們業務的很大一部分取決於吸引和留住新的和現有的太陽能合作伙伴。與我們的太陽能合作伙伴談判關係，投資於潛在的太陽能合作伙伴的盡職調查工作，培訓此類第三方和承包商，並監督他們是否符合我們的標準，需要大量的時間和資源，並且可能比擴大直銷或安裝團隊帶來更大的風險和挑戰。如果我們未能成功建立或維持與這些第三方的關係，我們發展業務和抓住市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維持這些關係，我們也可能無法實現利用這些關係來有意義地擴大我們的業務、品牌知名度和客户羣的目標。這將限制我們的增長潛力和創造大量額外收入或現金流的機會。

我們和我們的太陽能合作伙伴依賴數量有限的太陽能電池板、電池和其他系統組件的供應商來充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、瓶頸、延遲、扣留或組件價格變動，或競爭對手對其中任何供應商的收購，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和市場份額損失。

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我們和我們的太陽能合作伙伴從數量有限的供應商那裏購買太陽能電池板、逆變器、電池和其他系統組件，這使我們容易受到質量問題、短缺、瓶頸和價格變動的影響。如果我們或我們的太陽能合作伙伴未能發展、維持和擴大與這些供應商或其他供應商的關係，我們可能無法充分滿足對太陽能服務產品的預期需求，或者我們可能只能以更高的成本或延遲後提供我們的系統。如果我們或我們的太陽能合作伙伴為滿足預期需求而依賴的一家或多家供應商停止或減少產量，我們可能無法快速找到替代供應商，也無法根據商業上合理的條件對替代產品進行資格認證，並且我們可能無法滿足這一需求。

我們的競爭對手收購供應商也可能限制我們獲得此類組件的機會，需要對我們的太陽能系統或安裝程序進行重大重新設計，並對我們的業務產生重大不利影響。

特別是，逆變器的供應商數量有限，逆變器是將太陽能電池板產生的電能轉化為可用於為家庭供電的電力的組件。例如，一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器無法以預期的價格輕鬆獲得，則重新設計系統可能會出現延遲和額外費用。此外，我們太陽能系統上的逆變器通常僅提供十年保修。如果在需要更換系統上的大量逆變器的一年內出現逆變器設備短缺，我們可能無法更換逆變器以維持系統的正常運行，或者可能被迫以高於預期的價格更換逆變器，這兩種情況都將對我們的業務產生不利影響。

同樣，電池的供應商數量有限。一旦我們設計了與特定電池一起使用的系統，如果供應商不容易提供這種類型的電池，我們可能會出現延誤和額外費用來安裝系統，或者被迫重新設計系統。電池的成本和批量生產在一定程度上取決於鋰、鎳、鈷和/或其他金屬等原材料的價格和可用性。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，具體取決於市場狀況和全球對這些材料的需求。例如，由於電動汽車和儲能產品的全球產量增加，全球對鋰離子電池的需求增加，這可能會給我們的電池供應商帶來挑戰，包括延遲或價格波動。電池單元（或其他組件材料）的任何此類延遲或可用性降低都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，隨着市場對我們的太陽能和電池產品需求的增長，這些風險可能會增加。這些電池可用性的任何減少都可能影響我們的增長，如果我們無法通過提高價格來收回此類成本，則其價格的任何上漲都可能降低我們的盈利能力。我們無法滿足需求以及任何產品價格上漲都可能損害我們的品牌、增長、前景和經營業績。

在行業快速增長或監管變化時期，包括太陽能電池板、電池和逆變器在內的關鍵組件也曾出現過全行業短缺的時期。此外，屋頂消防法規或建築法規的新的或意想不到的變化可能需要新的或不同的系統組件來滿足這些新生效的法規或法規的合規性，這些法規或法規可能不容易分發給我們或我們的供應商。其中一些組件的製造基礎設施交付週期很長，需要大量的資本投資，並且依賴於關鍵大宗商品材料的持續供應，這可能會導致無法滿足對這些組件的需求，因此可能會對我們及時安裝系統的能力產生負面影響。此外，與我們的零部件供應商的本位貨幣相比，美元匯率的任何下跌都可能提高我們的零部件價格。任何這些短缺、延誤或價格變動都可能限制我們的增長，導致取消或對我們的營業利潤率產生不利影響，並導致市場份額損失和品牌受損。

國外的人權問題以及美國政府對這些問題的迴應也可能擾亂我們的供應鏈和運營。特別是，美國海關和邊境保護局於2021年6月24日發佈的適用於在中國新疆維吾爾自治區生產的某些二氧化硅基產品的《世界貿易條例》，以及任何其他有關中國強迫勞動的指控以及禁止進口任何源自強迫勞動的商品的美國貿易法規，都可能會影響我們的運營。此外，拜登總統於2021年12月23日簽署成為法律的《維吾爾族強迫勞動預防法》於2022年6月21日生效，已經影響並可能繼續影響我們的供應鏈和運營。密集的檢查、扣押釋放令和相關的政府程序導致了整個行業的供應鏈和運營延遲，我們已經實施了政策和程序，以保持合規性並最大限度地減少延誤。這些以及未來可能實施的其他類似貿易限制可能會導致交付和安裝延遲，並限制多晶硅和太陽能產品的全球供應。再加上IRA的通過，儘管成本較高，但短期內仍可能導致對可用太陽能系統的需求，並增加多晶硅的成本和太陽能系統的總體成本，從而有可能減少對我們產品和服務的總體需求。

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此外，我們的供應鏈和運營（或合作伙伴的供應鏈和運營）可能會受到我們無法控制的事件的影響，例如地震、野火、洪水、颶風、海嘯、颱風、火山噴發、乾旱、龍捲風、氣候變化和相關的極端天氣的影響、公共衞生問題和流行病、戰爭、恐怖主義、政府對貿易的限制或限制，以及地緣政治動盪和不確定性，例如俄羅斯對烏克蘭的入侵以及以色列和加沙地帶當前的武裝衝突。我們目前沒有，將來也不打算直接從這些地區的供應商那裏採購任何產品、材料、組件、零件或服務。因此，我們預計這些衝突目前不會直接對我們的供應鏈造成任何實質性影響。

作為與客户簽訂合同的主要實體，我們面臨與施工、成本超支、延誤、客户取消、監管合規和其他突發事件相關的風險，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們是我們服務的某些社區的持牌承包商，作為簽約方，我們對每個太陽能系統的安裝負有最終責任。對於我們在安裝系統期間對客户、他們的房屋、物品或財產造成的任何損失，我們可能會直接或通過我們的太陽能合作伙伴向他們承擔責任。例如，在安裝過程中，我們經常直接或通過我們的太陽能合作伙伴穿透客户的屋頂，如果施工完成後未能充分防風雨，我們可能會承擔責任。此外，由於我們或我們的太陽能合作伙伴部署的太陽能系統是高壓能源系統，因此我們可能會對任何不遵守電氣標準和製造商建議的行為承擔責任。

例如，2020年12月2日，加州承包商州許可委員會（“CSLB”）對我們和我們的某些官員提起了行政訴訟，該訴訟涉及我們的附屬渠道合作伙伴Horizon Solar Power在安裝過程中發生的事故，該公司持有自己的CSLB許可證。2021年11月8日，雙方達成了規定的和解協議，強行引證，並在附加條件下撤回了行政程序。我們一直否認與行政訴訟中的指控有關的不當行為，也沒有在和解協議中承認任何不當行為事件。將來我們可能會面臨其他類似的索賠或訴訟，如果得不到有利的解決，可能會導致罰款、公開譴責、緩刑或暫停或吊銷我們的某些許可證。

完成太陽能系統的銷售和安裝需要許多不同的步驟，包括現場審計、完成設計、許可、安裝、電氣簽收和互連。在此過程中，直到開始安裝，客户可以根據某些條件取消其客户協議。在我們運營歷史的某些時期，我們在某些地理市場經歷了越來越多的客户取消訂單。我們或我們的太陽能合作伙伴可能會面臨客户取消、延誤或成本超支，這可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴按照我們的計劃增加銷售量或安裝量的能力產生不利影響。這些取消、延誤或超支可能是多種因素造成的，例如勞動力短缺或其他勞動力問題、材料和工藝缺陷、惡劣的天氣條件、運輸限制、施工變更單、場地變更或屋頂條件、地理因素、許可和檢查時間延長以及其他不可預見的困難或任何其他可能延長安裝時間的因素，其中任何因素都可能導致取消率上升、聲譽損害和其他不利影響。例如，如果我們確定客户需要維修或安裝新屋頂，或者他們的房產遮陽過多，則某些客户的訂單會在實地考察後取消。此外，隨着對太陽能加存儲產品的需求的增長，我們預計將面臨額外的運營挑戰，這些挑戰與部署存儲解決方案的複雜性有關，由於許可和檢查時間延長以及可能需要升級主面板等因素，存儲解決方案的週期往往更長。任何此類因素都會延長從客户簽名到安裝的時間範圍或增加項目複雜性，都可能導致運營挑戰增加，相應地降低實現率。如果我們的客户取消次數繼續增加，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。此外，當前的宏觀經濟環境，包括利率上升、金融市場的不穩定和銀行倒閉，可能會影響我們與新客户互動和擴大與現有客户關係的能力。如果我們的客户受到這些因素的重大負面影響，我們的業務可能會受到負面影響。

政策可能會影響太陽能裝置的完工時間表。例如，在2022年秋季，加利福尼亞州通過了SB 379，該法為各城市和縣實施諸如SolarApp+之類的在線自動化太陽能許可平臺規定了所需的時間表。從2023年9月30日起，人口超過50,000的城市和人口超過15萬的縣必須獲得即時、在線、自動化的住宅太陽能和存儲許可，這可能會提高我們安裝太陽能系統的速度。其餘較小的司法管轄區必須在2024年9月30日之前實施即時在線住宅太陽能和儲能許可。

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此外，根據有關建築、消防和電氣規範、安全、環境保護、公用事業互聯和計量及相關事項的國家、州和地方法律和法令，太陽能系統和其他需要改造建築物的能源相關產品的安裝受到監督和監管。我們還依賴我們和合作夥伴的某些員工在我們開展業務的許多司法管轄區維持專業執照，而我們未能僱用持有適當執照的人員可能會對我們在這些司法管轄區的執照狀態產生不利影響。跟蹤對我們的設施擁有管轄權的每個機構的要求以及設計符合這些不同標準的太陽能系統既困難又昂貴。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能導致我們和我們的客户大量額外支出，因此可能導致對我們太陽能服務的需求顯著減少。

我們在選擇、監督和監督第三方供應商和太陽能合作伙伴時採用了各種嚴格的質量標準。我們通過書面協議對合作夥伴進行監督，要求遵守所有司法管轄區的法律和要求，包括安全和消費者保護方面的法律和要求，監督這些協議的遵守情況，並通過因未能履行這些義務而終止合作伙伴關係來強制執行。但是，由於我們的供應商和合作夥伴是第三方，儘管我們努力要求他們對我們的標準負責，但我們無法保證他們會遵守我們的標準或道德商業慣例，例如公平工資做法以及遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏明顯的合規性可能會導致我們尋找替代供應商或承包商，這可能會增加我們的成本，並導致我們產品的交付或安裝延遲、產品短缺或其他運營中斷。我們的供應商和太陽能合作伙伴違反勞動法或其他法律，或者供應商或太陽能合作伙伴的勞動或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍公認的道德行為存在分歧，也可能給我們帶來負面影響，損害我們的業務、品牌和市場聲譽。

如果我們未能有效地管理近期和未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

我們最近經歷了顯著的增長，我們打算繼續在現有市場（例如波多黎各）和未來的許多新地點擴大我們的業務，並繼續擴大我們的產品供應，例如電動汽車充電器。這種增長給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大壓力，未來的任何增長都可能繼續帶來巨大壓力。特別是，過去和將來都可能要求我們擴大、培訓和管理不斷增長的員工基礎和太陽能合作伙伴。我們的管理層還必須維持和擴大與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，並管理多個地理位置。

此外，我們當前和計劃中的運營、人員、系統和程序可能不足以支持我們的未來增長，並可能要求我們在基礎設施上進行額外的意想不到的投資，包括擴大員工基礎和太陽能合作伙伴的額外成本以及營銷和品牌推廣成本。我們的成功和進一步擴大業務規模的能力將部分取決於我們以具有成本效益和有效的方式管理這些變化的能力。如果我們無法管理增長，我們可能無法利用市場機會、執行業務戰略或應對競爭壓力。這也可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新的太陽能服務或其他運營困難。任何未能有效管理增長都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們通常承擔投資基金擁有或租賃的太陽能系統的損失風險以及維護、維修和拆除的費用。

我們通常承擔損失風險，並且通常有義務支付我們向投資基金出售或租賃的任何太陽能系統的維護、維修和拆除費用。當我們向投資基金出售或租賃太陽能系統時，我們會簽訂維護服務協議，根據該協議，我們同意以固定費用運營和維護該系統，該費用用於支付我們未來的預期維護成本。如果我們的太陽能系統需要的維修量高於平均水平，或者修復系統的成本高於我們的估計，我們將需要在沒有額外補償的情況下進行此類維修。如果我們的太陽能系統（截至2024年3月31日，其中45％以上位於加利福尼亞州）因我們無法控制的自然災害而受損，則損失可能會超過或不包括在我們的保險單限額內，並且我們可能會產生不可預見的費用，從而損害我們的業務和財務狀況。我們還可能因採取其他行動來準備或應對此類事件而承擔鉅額費用。我們購買的財產保險具有行業標準承保範圍和限額，並由投資者的第三方保險顧問批准以對衝此類風險，但此類保險可能無法彌補我們的損失。
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針對我們的產品責任索賠可能會導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失。

如果我們的太陽能服務，包括我們的機架系統、光伏組件、電池、逆變器或其他產品，造成人員傷害，我們將面臨產品責任索賠。由於太陽能系統以及我們當前和預期的許多其他產品都是發電設備，因此我們的產品可能會造成客户或其財產的傷害或損壞，無論是產品故障、缺陷、安裝不當還是其他原因。我們依靠第三方製造擔保、太陽能合作伙伴提供的擔保和我們的一般責任保險來承保產品責任索賠，並且沒有單獨購買產品責任保險。我們的太陽能系統，包括我們的光伏組件、電池、逆變器和其他產品，也可能由於產品故障或缺陷而被召回。我們面臨的任何產品責任索賠都可能為辯護和轉移管理層的注意力付出高昂的代價。成功地向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失，這可能要求我們支付大筆款項，並使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的系統和其他產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會給整個行業帶來不利的市場條件，並可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，從而影響我們的增長和財務業績。

我們的業務集中在某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。

截至2024年3月31日，加利福尼亞佔我們客户羣的45％以上。我們的客户羣和運營基礎設施的這種集中可能導致我們的業務和經營業績特別容易受到該市場和其他可能變得同樣集中的市場的不利經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響，尤其是東海岸，我們最近在那裏實現了顯著增長。鑑於我們在加利福尼亞的客户羣規模，加州最近於2022年12月對淨計量政策和資費結構的變化帶來了額外的不確定性和挑戰。加利福尼亞的發放量繼續低於NBT過渡之前的水平，如果不進一步增加發放量，我們在加利福尼亞的新裝機量可能會與前一時期相比繼續下降，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

我們的公司和銷售總部位於加利福尼亞州的舊金山，該地區發生地震和附近野火的風險更高。我們可能沒有足夠的保險，包括業務中斷保險，來補償我們因任何此類重大事件可能造成的損失。重大自然災害，例如地震或野火，或公共衞生危機，例如大流行或內亂，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能導致我們或我們的太陽能合作伙伴的業務或整個經濟中斷。如果這些中斷導致安裝延遲或取消或我們提供的太陽能服務，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

管理直接上門銷售和營銷的適用法律和法規的變更可能會限制或限制我們有效競爭的能力。

我們使用直接上門銷售模式作為主要銷售渠道，容易受到與直銷和營銷相關的法律法規變化的影響，這些變化可能會對未經請求的住宅銷售電話施加額外的限制，並可能施加額外的限制，例如調整我們的營銷材料和直銷流程，以及對人員進行新的培訓。如果我們經營的市場通過了其他影響直銷和營銷的法律法規，則培訓我們的銷售專業人員遵守這些法律將需要時間，而且我們可能會因違反此類法律而面臨罰款或其他處罰。如果我們未能通過直銷活動進行有效競爭，我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

擴大和維護新的銷售渠道和附屬渠道合作伙伴網絡可能既昂貴又耗時。當我們進入新渠道和建立新的合作伙伴關係時，與其他在這些領域有更多歷史的公司相比，我們可能處於不利地位。

隨着我們繼續發展和擴大銷售渠道和附屬渠道合作伙伴網絡，我們可能會遇到挑戰和額外成本。
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在開發我們的銷售渠道，例如直接上門、房屋建築商、零售和電子商務渠道以及適應遠程銷售模式方面，我們已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。此外，我們最初或永遠不會成功地利用這些新渠道。此外，我們可能無法與有過此類渠道歷史存在的公司成功競爭，而且我們可能無法意識到進入此類渠道的預期好處，包括有效增加我們的客户羣並最終降低成本。進入新渠道還會帶來銷售渠道之間發生衝突的風險。如果我們無法成功地在新渠道上競爭，我們的經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

如果我們未能維持或擴大我們的附屬渠道合作伙伴關係，我們可能無法充分滿足對太陽能服務產品的預期需求，或者我們可能只能以更高的成本或延遲後提供我們的系統。此外，如果我們與太陽能合作伙伴達成的協議中的條款，包括地理範圍、排他性、定價、期限或其他關鍵條款發生重大變化，則可能會影響我們的經營業績和財務業績。

與潛在客户簽訂銷售合同並不能保證潛在客户不會決定取消，也不能保證我們不會因為檢查失敗而需要取消，這可能會導致我們在產生成本的情況下沒有產生任何收入，並對我們的經營業績產生不利影響。

即使我們與潛在客户簽訂了銷售合同，我們（直接或通過我們的太陽能合作伙伴）也必須進行檢查，以確保房屋，包括屋頂，符合我們的標準和規格。如果檢查發現需要對屋頂進行維修，以滿足我們安裝太陽能系統的標準和規格，而潛在客户不想進行此類必要的維修，那麼我們將失去預期的銷售。此外，根據我們的客户協議的條款，客户保留在安裝開始之前取消的能力，但須遵守某些條件。預期銷售的任何延遲或取消都可能對我們的財務業績產生重大不利影響，因為我們可能產生了與銷售相關的費用、設計相關費用和其他費用，沒有產生任何收入。

在相關的租賃期或PPA結束時，我們的太陽能系統的價值可能低於預期，這可能會對我們的財務業績和估值產生不利影響。

我們對太陽能系統的成本進行了折舊，其估計使用壽命為35年。在《客户協議》最初的通常為20或25年的期限結束時，客户可以選擇購買其太陽能系統，要求由我們承擔費用拆除系統或續訂客户協議。客户可以出於任何原因選擇不續訂或購買，包括定價、降低能耗、搬遷住所或改用競爭對手的產品。

此外，很難預測未來的環境法規將如何影響與拆除、處置或回收我們的太陽能系統相關的成本。如果交易或續訂收入的價值低於我們的預期，我們可能需要確認全部或部分剩餘的未攤銷成本。這可能會嚴重損害我們未來的經營業績。

我們面臨客户的信用風險和應收賬款的拖欠付款。

我們的客户協議的有效期通常為20或25年，要求客户按月向我們付款。因此，我們受客户的信用風險影響。截至2024年3月31日，根據每月付款計劃的客户協議，我們的客户的平均FICO分數保持在740分或以上，Fair Isaac Corporation通常將其歸類為 “非常好” 的信用狀況。但是，這可能會下降到未來投資基金放寬FICO分數要求的程度。儘管迄今為止，客户違約並不重要，但我們預計，隨着我們業務的發展，客户違約的風險可能會增加。由於迄今為止客户違約金額不大，我們為該風險敞口準備的金額微乎其微，我們未來的風險敞口可能會超過此類儲備金的金額。如果我們的客户信用違約率增加，我們的收入和籌集新投資資金的能力可能會受到不利影響。如果經濟狀況惡化，我們的某些客户可能會面臨流動性問題，可能無法及時或根本無法履行對我們的付款義務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法實現過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。
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我們過去和將來都可能收購公司、項目管道、項目、SREC、產品或技術，或進行合資企業或其他戰略交易。例如，我們在2020年10月8日完成了對Vivint Solar的收購。此外，在2020年7月，我們宣佈與SK E&S有限公司和其他關聯公司成立一家專注於家庭電氣化的合資企業。我們可能無法實現過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，這些交易涉及許多我們無法控制的風險。除其他外，這些風險包括以下幾點：

•未能滿足要求的條件，未能及時或根本沒有以其他方式完成計劃中的收購、合資企業或其他戰略交易；

•與計劃收購、合資企業或其他戰略交易有關的法律或監管程序（如果有）以及此類法律訴訟的結果；

•難以吸收收購公司的運營、系統和人員，尤其是考慮到我們獨特的文化；

•難以將獲得的技術或產品與我們當前的產品和技術有效整合；

•在過渡和融合期間難以維持控制、程序和政策；

•由於整合問題，我們的持續業務中斷，我們的管理層和員工分散了對其他機遇和挑戰的注意力；

•難以整合被收購公司的會計、管理信息和其他行政系統；

•無法留住收購企業的關鍵技術和管理人員；

•無法留住收購業務的主要客户、供應商和其他業務合作伙伴；

•無法實現收購和合並業務的財務和戰略目標；

•收購的無形資產產生的收購相關成本或攤銷成本，這可能會影響我們的經營業績；

•收購後的大量投資可能會降低通過收購實現的實際收益；

•盡職調查流程可能無法識別產品質量、法律和財務責任等方面的重大問題；

•控制和預測收購的客户協議中固有或新出現的季節性因素的影響；

•可能無法斷言對財務報告的內部控制是有效的；以及

•可能無法獲得或及時獲得政府當局的批准，這可能會延遲或阻止此類收購。

我們未能解決這些風險，或者與過去或未來的投資、戰略交易或收購相關的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們承擔意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們的股權證券的稀釋性發行，產生債務、或有負債、攤銷費用、增量支出或商譽註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績，普通股的交易價格可能會下跌。

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我們可能會不時收購先前安裝的太陽能系統，以進一步擴大未來的太陽能和儲能追加銷售和改造機會。儘管我們預計此類收購不會成為我們年度增長的重要組成部分，但我們計劃機會主義地進行此類交易。我們可能無法意識到此類交易的預期收益，這些交易涉及許多我們無法控制的風險。

合併和收購本質上是有風險的，可能不會產生預期的收益，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

如果我們未能成功開發和維護我們的專有技術，包括我們的BrightPath軟件，我們吸引和留住太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。

我們未來的增長取決於我們繼續開發和維護支持太陽能服務產品的專有技術的能力，包括我們的設計和提案軟件BrightPath。此外，我們依賴並預計將繼續依賴與某些第三方簽訂的航空影像許可協議，這使我們能夠高效、有效地分析客户的屋頂太陽能系統規格。如果我們當前或未來的產品需要我們尚未開發或許可的功能，或者我們失去了現有許可證的好處，我們將需要通過購買、許可或其他安排來開發或獲得此類技術。如果所需的技術無法以商業上合理的條件提供，或者根本無法提供，我們可能會為內部開發所需技術而產生額外費用。此外，我們的 BrightPath 軟件在一定程度上是由美國聯邦政府資助開發的。當在美國政府的資助下開發新技術時，政府將獲得對任何由此產生的專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許政府向第三方披露與BrightPath相關的某些機密信息，並行使 “進入” 權使用或允許第三方使用我們的專利技術。在為BrightPath提供資金方面，我們還必須向美國政府履行某些報告和其他義務。如果我們無法維持現有的專有技術，我們吸引和留住太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。

我們的太陽能生產計量解決方案中斷可能會對我們的收入產生負面影響並增加我們的開支。

我們監控各種用途的太陽能生產的能力取決於我們的計量解決方案的運行。由於我們的計量解決方案出現故障，包括儀表硬件故障以及用於與這些儀表通信的蜂窩技術出現故障或過時，我們可能會承擔鉅額開支和運營中斷。例如，我們的許多儀表在3G或4G蜂窩數據網絡上運行，預計這些網絡將在我們的客户協議期限之前終止，而我們今天使用的新技術可能會在現在簽訂的客户協議期限結束之前過時。升級我們的計量解決方案可能會導致我們產生鉅額開支。此外，我們的儀表通過專有軟件傳送數據，該軟件是我們從計量合作伙伴處獲得許可的。如果我們無法繼續按照商定的條款許可與我們的儀表通信所需的軟件，則可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾。

產品質量或性能問題可能會導致我們產生保修費用和性能保證費用，可能會降低太陽能系統的剩餘價值，並可能損害我們的市場聲譽並導致我們的財務業績下降。

與我們簽訂客户協議的客户受生產擔保和屋頂穿透擔保的保護。作為太陽能系統的所有者，我們或我們的投資基金獲得逆變器和太陽能電池板製造商的保修，對於那些我們不直接安裝的太陽能系統，我們將獲得太陽能合作伙伴的工藝和材料擔保以及屋頂穿透保證。此外，我們的一個或多個第三方製造商或太陽能合作伙伴可能會停止運營，不再履行這些擔保，這使我們不得不履行對客户的這些潛在義務，或者此類擔保的範圍和金額可能有限，可能不足以保護我們。我們還為某些太陽能服務產品提供績效保證，根據該保障，如果客户的系統不符合與我們的協議中規定的電力生產保障，我們將按年度向客户提供補償。與我們簽訂客户協議的客户將獲得等於這些協議期限的生產擔保
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協議，通常為 20 或 25 年。如果觸發鉅額履約擔保付款，我們可能會遭受相關的財務損失。

由於我們有限的運營歷史和客户協議的期限，我們被要求對許多因素做出假設和判斷，包括我們的預期保修率索賠以及太陽能系統的耐久性、性能和可靠性。事實證明，我們的假設可能與系統的實際性能存在重大差異，導致我們將來為維修或更換有缺陷的太陽能系統，或者為不符合生產保證的系統向客户提供補償，從而承擔鉅額費用。產品故障或運營缺陷也將減少我們從電力購買或租賃協議中獲得的收入，因為它們依賴於系統生產。任何廣泛的產品故障或運營缺陷都可能損害我們的市場聲譽並對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們未能妥善保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，而且我們還可能被要求為索賠進行辯護或賠償他人，因為我們的知識產權侵犯了第三方的知識產權。

我們認為，我們業務的成功部分取決於我們的專有技術，包括我們的軟件、信息、流程和專有技術。我們依靠版權、商業祕密和專利保護來保護我們的知識產權。儘管我們在保護我們的技術方面可能會付出鉅額的代價，但我們無法確定我們是否已充分保護或能夠充分保護我們的技術，我們的競爭對手將無法獨立利用我們的現有技術或開發類似技術，我們持有的任何專利所允許的索賠範圍是否足夠廣泛，足以保護我們的技術，或者外國知識產權法將充分保護我們的知識產權。此外，我們無法確定我們的專利是否為我們提供了競爭優勢。儘管我們採取了預防措施，但未經我們同意，第三方仍有可能獲得和使用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權以及保護我們的知識產權所產生的費用可能會對我們的業務產生不利影響。將來，我們的某些產品可能會被指控侵犯第三方的現有專利或其他知識產權，我們無法確定我們在任何知識產權糾紛中是否會勝訴。此外，未來為強制執行我們的專利、保護我們的商業祕密或專有技術、為我們辯護或賠償他人免受第三方權利侵害而需要的任何訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在解決方案中使用 “開源” 軟件，這可能要求我們發佈受開源許可約束的某些軟件的源代碼，或者在我們的軟件中引入漏洞，這些漏洞可能會被利用並暴露敏感數據，這兩種情況都可能使我們面臨可能的訴訟或其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。

我們使用根據所謂的 “開源”、“免費” 或其他類似許可獲得許可的軟件。根據不可轉讓的許可條款，開源軟件以 “原樣” 向公眾提供。我們目前將專有軟件與開源軟件相結合，但不以我們認為需要向公眾發佈專有軟件源代碼的方式進行合併。但是，我們使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護，這可能會帶來漏洞，這些漏洞可能被利用，導致敏感或受保護的數據丟失。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合起來，在某些開源許可下，我們可能會被要求向公眾發佈我們的專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品。

我們還可能面臨指控不遵守開源許可條款或侵權或盜用專有軟件的索賠。這些索賠可能會導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或者要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，所有這些都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，如果無法及時完成重新設計，我們可能會被迫重新設計我們的解決方案，產生額外費用，或者停止使用這些解決方案。很少有法院解釋過開源許可證，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們使用專有軟件的能力施加意想不到的條件或限制。我們不能保證我們已經或將要以不使我們承擔責任的方式或以符合我們當前政策和程序的方式將開源軟件整合到我們的軟件中。

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任何安全漏洞、未經授權的訪問或披露或盜竊數據（包括個人信息）、我們、我們的第三方服務提供商和供應商收集、存儲、傳輸和使用或其他黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和未經授權的入侵或通過我們的系統或第三方服務提供商的系統入侵，都可能損害我們的聲譽，使我們遭受索賠、訴訟、財務損失，並對我們的業務造成不利影響。

在正常業務過程中，我們、我們所依賴的第三方提供商和我們的供應商收集、接收、存儲、傳輸、處理和使用專有、機密和敏感的數據，包括客户的個人信息，例如姓名、地址、電子郵件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及我們員工的個人信息。未經授權的一方（包括但不限於黑客、威脅行為者、複雜的民族國家、民族國家支持的行為者、人員盜竊或濫用信息等）違反我們或我們的第三方服務提供商和供應商系統，未經授權披露此類專有、機密或敏感數據，包括個人信息，都可能損害我們的業務。一些行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的更大風險，這些攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

此外，我們、我們所依賴的第三方服務提供商和我們的供應商可能會受到各種不斷變化的威脅，例如計算機惡意軟件（包括由高級持續威脅入侵引起的威脅）、勒索軟件、惡意代碼（例如病毒或蠕蟲）、社會工程（包括通過深度偽造，可能越來越難以識別為虛假攻擊）和網絡釣魚攻擊）、電信故障、拒絕服務攻擊、憑證填充攻擊、憑證收集、人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、自然災害和極端天氣事件、一般黑客攻擊和其他類似威脅。網絡安全威脅已變得越來越普遍，將來可能會影響我們的系統和第三方的系統。我們的遠程辦公團隊成員對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為他們中的許多人使用不太安全的網絡連接。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。無意中泄露個人信息等機密數據，或者第三方未經授權訪問我們擁有的此類數據，已經導致並可能導致政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）、額外報告要求和/或監督、賠償義務、聲譽損害、我們的運營中斷、財務損失，並將來可能導致索賠或訴訟，以及其他類似的危害。此外，在遵守有關未經授權披露個人信息的眾多聯邦、州和地方法律以及適用的獨立安全控制框架方面，我們可能會承擔鉅額成本。儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。最後，任何感知或實際未經授權披露此類信息、未經授權的入侵或其他網絡威脅都可能損害我們的聲譽，嚴重損害我們吸引和留住客户的能力，中斷我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。

我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎架構、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。儘管我們目前維持網絡安全保險，但此類保險可能不足以為我們的索賠提供保障，我們無法確定網絡保險是否會繼續以經濟上合理的條件提供給我們，或者根本無法確定任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。

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我們受嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定，並可能導致索賠、運營成本增加或以其他方式損害我們的業務。

在正常業務過程中，我們會處理個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的業務數據、商業祕密、知識產權和敏感的第三方數據。我們的數據處理活動要求我們履行許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。與數據隱私和安全（以及消費者的數據隱私期望）相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了不確定性。此外，這些義務可能受不同的適用和解釋的約束，這可能不一致或在不同司法管轄區之間發生衝突。為這些義務做好準備和遵守需要我們投入大量資源，這可能需要我們改變服務、信息技術、系統和慣例，也需要改變代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和慣例。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法和其他類似法律。例如，1991年的《電話消費者保護法》（“TCPA”）對某些電話營銷活動以及通過電話、傳真或短信與消費者的其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制，違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會處以的罰款或刑事罰款，或通過私人訴訟或州當局對每項違規行為處以最高1,500美元的罰款。

在過去的幾年中，包括加利福尼亞州、科羅拉多州、猶他州、弗吉尼亞州和康涅狄格州在內的許多美國州都頒佈了全面的數據隱私和安全法，對受保企業規定了某些義務，包括在隱私聲明中提供具體披露以及賦予居民有關其個人數據的某些權利。視情況而定，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務和提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據（包括敏感信息）施加了更嚴格的要求。這些州法律允許對違規行為處以法定罰款。例如，CCPA適用於身為加利福尼亞州居民的消費者、企業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私聲明中提供具體披露，並尊重這些個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定對每起故意違規行為處以最高7,500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定賠償。這些事態發展使合規工作進一步複雜化，並增加了我們、我們所依賴的第三方和客户的法律風險和合規成本。

我們發佈有關數據隱私和安全的隱私政策、營銷材料和其他聲明。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或誤導我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。我們在履行數據隱私和安全義務的努力中有時可能會失敗（或被認為失敗了）。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能履行或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查）、訴訟（包括集體訴訟索賠）、大規模仲裁索賠、額外報告要求和/或監督、禁止處理個人數據以及銷燬或不使用個人數據的命令。

信息技術系統是我們長期競爭戰略的關鍵組成部分，如果我們未能及時負責任地實施、採用和創新以應對快速變化的技術發展，包括人工智能的使用，我們的競爭能力、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的有效競爭能力要求我們持續投資技術，以確保我們為當前和潛在客户提供持續的價值並高效運營。但是，新興技術存在許多不確定性，如果我們無法有效地整合和引入新技術、產品和服務，我們的競爭能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到重大損害。

我們能否有效競爭，也可能受到我們準確預測和有效應對新興和新興市場的顛覆和發展所帶來的風險和機遇的能力的影響
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可用技術，包括人工智能（“AI”）。我們可能無法成功地預測或應對這些發展以及時和具有成本效益，如果我們採用新技術的速度和應用新技術的方式與競爭對手滯後或在有意義的方面存在負面差異，我們的業務可能會受到不利影響。

特別是，生成式人工智能和其他新興技術存在許多固有的風險，負責任地將其納入我們的信息技術基礎架構、產品和服務對於維持和加強我們在市場上的競爭地位至關重要。例如，人工智能技術可能會造成意想不到的偏見、準確性問題和歧視性結果，從而導致我們的決策、產品開發或其他業務活動出現錯誤，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們的員工、第三方提供商或供應商未經授權使用人工智能技術會帶來與數據隱私和安全相關的額外風險，包括我們的機密信息可能泄露給未經授權的接收者。使用人工智能工具可能會導致將來與未經授權訪問或使用機密信息以及未能遵守開源軟件要求有關的索賠或訴訟。

損害我們的品牌和聲譽或未能擴大我們的品牌將損害我們的業務和經營業績。

我們在很大程度上依賴我們的品牌和聲譽來提供高質量的太陽能服務、工程和客户服務，以吸引客户並發展我們的業務。如果我們未能繼續在計劃的時間表內提供太陽能服務，如果我們的太陽能服務產品表現不如預期，或者如果我們損壞了任何客户的財產或取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。我們的增長在很大程度上也依賴客户的推薦。因此，我們無法滿足或超過客户的期望將通過推薦損害我們的聲譽和增長。我們有時會特別關注迅速擴大我們的直銷隊伍和太陽能合作伙伴，在某些情況下，我們不得不僱用人員或與第三方合作，這些人員或與第三方合作，我們日後可能會認為這些人員不符合我們的公司文化和標準。鑑於我們的直銷隊伍和太陽能合作伙伴與客户和潛在客户的互動量之大，客户和潛在客户不可避免地會將某些互動視為不令人滿意並導致投訴。如果我們無法管理招聘和培訓流程以限制潛在問題並維持適當的客户服務水平，那麼我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們發展業務的能力也會受到損害。此外，如果我們無法實現與競爭對手相似的品牌知名度，其中一些競爭對手可能擁有更廣泛的品牌足跡、更多的資源和更長的運營歷史，我們可能會失去市場在潛在客户、供應商和合作夥伴中的認可，這可能會影響我們的增長和財務業績。我們的增長戰略涉及營銷和品牌推廣計劃，這些舉措將涉及在相應收入之前產生鉅額支出。我們無法向您保證，此類營銷和品牌推廣費用將成功擴大我們的品牌知名度或增加我們的收入。我們還受到不同司法管轄區的營銷和廣告法規的約束，對我們的營銷和廣告活動過於嚴格的條件可能會抑制受影響產品的銷售。

未能在關鍵職能部門僱用和留住足夠數量的員工和服務提供商將限制我們的發展以及我們及時完成客户項目和成功管理客户賬户的能力。

為了支持我們的發展，我們需要僱用、培訓、部署、管理和留住大量熟練員工、工程師、安裝人員、電工、銷售和項目融資專家。我們行業對合格人員的競爭日益激烈，特別是對參與安裝太陽能系統的熟練人員的競爭。我們過去和將來都無法吸引或留住合格和熟練的安裝人員或安裝公司作為我們的太陽能合作伙伴，這將對我們的業務產生不利影響。我們和我們的太陽能合作伙伴還與房屋建築和建築行業競爭熟練勞動力。隨着這些行業的發展和尋求僱用更多員工，我們的勞動力成本可能會增加。該行業勞動力的工會也可能增加我們的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會大大推遲項目或以其他方式增加我們的成本。由於我們在特定裝置上的利潤部分基於對此類項目成本的假設，因此成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法達到預期的利潤率或無法支付該項目的成本。此外，由於我們的總部設在舊金山灣區，我們爭奪有限的技術和工程資源，這要求我們為這些領域的員工支付具有競爭力的工資，而地區標準相對較高。此外，我們需要繼續擴大對客户服務團隊的培訓，以便在安裝太陽能之前、安裝期間和安裝之後為客户提供高端的客户管理和服務
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系統。物色和招聘合格人員並培訓他們需要大量的時間、費用和精力。新的客户服務團隊成員可能需要幾個月的時間才能按照我們制定的標準接受全面培訓並提高工作效率。如果我們無法僱用、培養和留住有才華的技術和客户服務人員，我們可能無法實現這項投資的預期收益或發展我們的業務。

此外，為了支持我們直接面向消費者的渠道的增長和成功，我們需要持續招聘、留住和激勵大量銷售人員。我們與許多其他公司競爭合格的銷售人員，新的銷售人員可能需要幾個月的時間才能接受有關我們的太陽能服務產品的全面培訓。如果我們無法僱用、培養和留住合格的銷售人員，或者他們無法達到所需的生產力水平，我們可能無法進行有效的競爭。

如果我們或我們的太陽能合作伙伴無法實現我們的招聘、留用和效率目標，我們可能無法按時完成客户的項目或以可接受的方式管理客户賬户，或者根本無法管理客户賬户。這方面的任何重大失敗都將嚴重損害我們的增長、聲譽、業務和財務業績。如果要求我們支付比預期更高的薪酬，這些更高的支出也可能對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。

監管機構可能會限制有資格在加利福尼亞安裝和維修我們的太陽能和電池系統的電工類型，這可能會導致勞動力短缺、運營延誤和成本增加。

2023年6月，CSLB啟動了一項正式規則提案，允許太陽能安裝商（C-46許可證持有人）在安裝光伏系統的 “附帶和補充” 情況下繼續安裝低於80 kWh的儲能系統，但將要求使用C-10許可證持有者進行維修和改造工作。擬議的規則於2024年4月18日由CSLB通過，需要得到行政法辦公室的批准才能生效。我們在住宅市場安裝的儲能系統通常不超過80 kWh。

雖然我們的員工隊伍包括在加利福尼亞州同時持有C-10和C-46許可證的工人，但該州的C-10認證電工數量有限，如果根據C-10進行任何電氣工作，我們需要為每個工作場所配備一名商業熟練工或住宅電線工（如果是住宅工作），這可能會導致勞動力短缺、運營延誤和成本增加。獲得C-10許可證可能是一個漫長的過程，目前尚不清楚我們的大量獲得C-46許可的太陽能承包商尋求此類額外資格的時間和成本。我們的客户羣中有很大一部分在加利福尼亞州，隨着該州應對日益增長的野火風險和電網不穩定性，越來越多的客户選擇我們的太陽能和電池產品。如果我們無法僱用、培養和留住足夠的認證電工，我們在加利福尼亞的太陽能和電池客户的增長可能會受到嚴重限制，這將對我們的經營業績產生負面影響。我們積極管理員工，以應對這些不斷變化的承包商法規，我們在加利福尼亞的所有分支機構都註冊了電氣實習生，通過在職培訓和入學註冊，我們的許多學員也成為了熟練工。

我們的員工在為全國成千上萬的客户安全安裝太陽能和電池系統方面處於行業領先地位，我們打算與監管機構、行業合作伙伴和利益相關者合作，發展整個加利福尼亞的太陽能和電池市場。

我們的高級管理層的一名或多名成員或關鍵員工的流失可能會對我們實施戰略的能力產生不利影響。

我們依賴經驗豐富的管理團隊，失去一位或多位關鍵高管可能會對我們的業務產生負面影響。領導層的任何變動，都存在組織效率和員工留住率的風險，並有可能對我們的業務造成幹擾。我們的主要高管或關鍵員工都不受任何特定條款的僱傭協議的約束，如果我們失去服務，我們可能無法更換管理團隊的關鍵成員和關鍵員工。將新員工納入我們的管理團隊可能會破壞我們的運營，需要大量的資源和管理層的關注，最終證明是不成功的。無法吸引和留住足夠多的具有重要行業經驗和關係的管理人員可能會限制或延遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們受到法律訴訟、監管調查和訴訟的約束，而且我們以前曾在其他法律訴訟中被點名，參與監管調查或將來受到訴訟，所有這些都代價高昂，分散我們的核心業務注意力，並可能導致不利的結果，或對我們的業務、財務狀況、經營業績或證券交易價格產生重大不利影響。

我們參與法律訴訟，不時接受政府和監管機構的詢問。如果我們捲入重大爭議或受到監管機構的正式訴訟，我們可能會面臨昂貴而耗時的法律訴訟，這些訴訟可能導致許多結果。儘管此類訴訟的結果各不相同，但由我們或針對我們發起的任何當前或未來索賠或監管行動，無論成功與否，都可能導致鉅額成本、昂貴的損害賠償金或和解金額、禁令救濟、業務成本增加、罰款或命令更改某些業務慣例、大量投入管理時間、轉移大量運營資源或以其他方式損害我們的業務。

如果我們的法律訴訟和訴訟不成功，我們可能需要支付鉅額的金錢賠償，這可能會損害我們的經營業績。訴訟既耗時又昂貴，要解決和轉移管理層的時間和注意力。儘管我們投保一般責任保險，但我們的保險可能無法涵蓋潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測法院將如何裁定針對我們的任何潛在訴訟。有利於對我們提起訴訟的當事方的決定可能會使我們承擔重大的損害賠償責任，對我們的經營業績產生不利影響並損害我們的聲譽。

不遵守有關我們與當前或潛在住宅客户互動的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務涉及與客户的交易。我們和我們的太陽能合作伙伴必須遵守管理與客户互動相關的許多聯邦、州和地方法律法規，包括與數據隱私和安全、消費者金融和信貸交易、家居裝修合同、擔保和直接上門招標有關的法律法規，以及特定於住宅太陽能產品和服務營銷和銷售的某些規章制度。這些法律和法規是動態的，可能有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會擴大有關這些事項的現行法律或法規，或頒佈新的法律法規。這些法律或法規的變化或其解釋可能會極大地影響我們開展業務、獲取客户以及管理和使用我們從當前和潛在客户那裏收集的有關當前和潛在客户的信息以及相關成本的方式。我們努力遵守與住宅客户互動有關的所有適用法律和法規。但是，這些要求的解釋和適用可能在不同司法管轄區之間不一致，並且可能與其他規則或我們的做法相沖突。不遵守任何此類法律或法規，或認為我們或我們的太陽能合作伙伴違反了此類法律或法規或從事了可能導致違規行為的欺騙行為，也可能使我們面臨私人團體和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。為了遵守此類法律法規，我們已經並將繼續承擔鉅額費用，而加強對與住宅客户互動有關的事項的監管可能會要求我們修改業務併產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何與向住宅消費者銷售我們的產品有關的調查、行動、通過或修訂法規都可能轉移管理層對我們業務的注意力，要求我們修改業務併產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者可能減少潛在客户的數量。

我們無法確保我們的銷售專業人員和其他人員始終遵守我們的標準做法和政策以及適用的法律和法規。在我們的銷售專業人員或其他人員與客户或潛在客户之間的眾多互動中，我們的銷售專業人員或其他人員可能會在我們不知情的情況下從事我們的標準做法和政策以及適用的法律和法規禁止或可能禁止的行為，儘管我們努力有效地培訓他們並強制遵守規定。任何此類違規行為，或不合規的感覺，都使我們面臨索賠，並可能
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使我們面臨私人團體或監管機構的額外索賠、訴訟、調查或執法行動，以及鉅額罰款和負面宣傳，每種情況都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。為了遵守適用於我們的法律、法規和行業標準，我們已經並將繼續承擔鉅額費用。

遵守職業安全與健康要求和最佳實踐可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致重大處罰、運營延誤和負面宣傳。

太陽能系統的安裝要求我們的員工和太陽能合作伙伴的員工使用複雜且具有潛在危險的電氣和公用事業系統。評估和安裝我們的能源相關產品還要求這些員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、黴菌或其他物質的地方工作。我們還維護着大量的車隊，供這些員工在工作過程中使用。如果不遵循適當的安全程序，則存在嚴重疾病、受傷或死亡的巨大風險。我們的業務受職業安全與健康管理局和同等州法律的監管。職業安全與健康管理局要求的變化，或對現行法律或法規的更嚴格解釋或執行，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的職業安全與健康管理局法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重疾病、傷害或死亡，我們也可能會受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款，承擔鉅額資本支出或暫停或限制運營。任何事故、引用、違規行為、疾病、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的產品不能按計劃運行，或者我們未能成功開發和銷售新產品或打入新市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功和競爭能力取決於我們已經開發或將來可能開發的產品。存在一種風險，即我們已經開發或可能開發的產品可能無法按預期運行，或者產品的營銷可能沒有預期的那麼成功。新產品的開發通常需要大量投資，可能需要很長的開發和測試時間才能在商業上可行。我們打算繼續在開發新產品方面進行大量投資，我們可能無法開發或收購在目標市場中有效競爭的新產品或產品增強功能，也可能無法根據功能、性能或成本使我們的產品脱穎而出，因此我們的新技術和產品可能不會帶來有意義的收入。此外，開發和發佈新產品或增強產品的任何延遲都可能導致我們失去收入機會和潛在客户。產品發佈中的任何技術缺陷都可能削弱我們產品的創新影響，並對客户採用率和我們的聲譽產生負面影響。如果我們未能推出滿足客户或目標市場需求的新產品，或者沒有獲得市場認可，或者我們未能打入新市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們蒙受了損失，將來可能無法維持盈利。

我們過去曾蒙受過淨虧損，並可能繼續蒙受淨虧損，因為我們增加了為業務擴張提供資金，擴大了安裝、工程、行政、銷售和營銷人員，增加品牌知名度和其他銷售和營銷計劃的支出，進行大量投資以推動業務的未來增長，以及實施內部系統和基礎設施以支持我們的增長。我們不知道我們的收入是否會增長得足夠快，足以吸收這些成本，而且我們有限的運營歷史使得很難評估這些支出的範圍或它們對我們經營業績的影響。我們維持盈利能力取決於多種因素，包括但不限於：

•擴大我們的客户羣；

•通過降低我們的客户獲取成本和優化我們的設計和安裝流程以及供應鏈物流來降低我們的運營成本；

•尋找願意以優惠條件投資我們的投資基金的投資者；

•維持或進一步降低我們的資本成本；

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•降低我們的太陽能服務產品的組件成本；

•發展和維護我們的附屬渠道合作伙伴網絡；

•保持較高的產品質量、性能和客户滿意度；以及

•擴大我們的直接面向消費者的業務規模。

即使我們確實保持了盈利能力，未來我們也可能無法從運營中獲得正現金流。

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能使我們的未來表現難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，從而導致我們的普通股價格下跌。

我們的季度經營業績難以預測，未來可能會大幅波動。我們過去曾經歷過季節性和季度波動，預計這些波動將繼續下去。但是，鑑於我們在瞬息萬變的行業中運營，這些波動可能會被我們最近的增長率所掩蓋，因此從我們的歷史經營業績中可能不那麼容易看出來。因此，我們過去的季度經營業績可能不是未來業績的良好指標。

除了本 “風險因素” 部分中描述的其他風險以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中討論的因素外，以下因素還可能導致我們的經營業績和關鍵績效指標波動：

•任何政府退税、免税或激勵措施的到期、減少或啟動；

•客户對我們太陽能服務的需求的顯著波動或太陽能系統安裝的地理集中度的波動；

•金融市場的變化，這可能會限制我們獲得可用且具有成本效益的融資來源的能力；

•影響銷售、能源生產和系統安裝的季節性、環境或天氣條件；

•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或籌資活動或承諾的公告；

•我們或競爭對手（包括公用事業）定價政策或條款的變化；

•與太陽能發電有關的監管政策的變化；

•失去一個或多個關鍵合作伙伴或主要合作伙伴未能按預期表現；

•競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展；

•我們增長率的實際或預期變化；

•我們無法控制的總體經濟、行業和市場狀況，例如銀行倒閉、COVID-19 疫情、通貨膨脹壓力、其他宏觀經濟因素以及相關的經濟衰退；以及

•更改我們的取消率。

過去，我們的銷售和裝置經歷過季節性波動，尤其是在第四季度。這是由於假日季銷售額下降以及與天氣相關的安裝延遲造成的。由於相關的收入確認規則，我們的激勵收入也變化很大，如中所述
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更多細節見管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。季節性和其他因素也可能導致我們的太陽能系統銷售和產品銷售的波動。出於這些或其他原因，不應將以前任何季度或年度期間的業績作為我們未來業績的指標。此外，我們在未來一個或多個季度的實際收入或關鍵運營指標可能低於投資者和金融分析師的預期。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們的實際財務業績可能與我們可能不時發佈的任何指南存在重大差異。

我們過去曾就我們的未來業績提供過指導，並可能不時提供指導，這些指導代表了管理層截至提供此類指導之日的估計。任何此類指導都基於對未來商業決策（其中一些可能發生變化）的許多假設和估計，這些假設雖然具有數字特異性，但本質上會受到重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發性影響（其中許多是我們無法控制的，包括與 COVID-19 疫情、通貨膨脹壓力、地緣政治衝突、銀行倒閉、其他宏觀經濟因素以及相關的經濟衰退相關的不確定性和突發事件）。指導意見本質上必然是推測性的，可以預期，為此類指導提供依據的部分或全部假設不會實現，或者將與實際結果有很大差異。我們滿足部署量、成本、淨現值或任何其他前瞻性指導的能力受到多種因素的影響，包括但不限於直接購買的太陽能系統的數量與受長期客户協議約束的太陽能系統的數量、安裝成本的變化、可接受條件下的額外融資的可用性、傳統公用事業發電零售價格的變化、折扣、税收抵免和其他激勵措施的可用性，中的變化政策和法規，包括淨計量和互連限制或上限、太陽能電池板和其他原材料的可用性，以及本節中描述的我們業務面臨的其他風險。因此，我們的指導只是對管理層認為截至提供此類指導之日可以實現的目標的估計。實際結果可能與此類指導有所不同，並且差異可能是重大的。投資者還應認識到，任何預測的財務數據的可靠性在未來越遠的預測就會降低。鑑於上述情況，投資者不應過分依賴我們的財務指導，並應仔細考慮我們可能在上下文中發佈的任何指導。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格的董事會成員和高級管理人員的能力。

我們須遵守《交易法》的報告要求、納斯達克股票市場的上市要求和其他適用的規章制度，除其他要求外，包括有關披露為查明某些 “衝突礦物” 的來源和存在所做努力的披露要求的美國法律。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據該標準維持我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制需要大量的資源和管理監督。結果，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務和經營業績。儘管我們已經僱用了更多員工來遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多的員工，這將增加我們的成本和開支。

與税收和會計相關的風險

我們在經濟可行的基礎上向客户提供太陽能服務的能力在一定程度上取決於我們向尋求特定税收和其他優惠的基金投資者為這些系統提供資金的能力。

我們的太陽能服務產品有資格獲得聯邦投資税收抵免、美國財政撥款和其他税收優惠。我們一直依賴並將繼續依賴税收股權投資基金來為我們的太陽能服務提供資金，這些基金是將這些收益中的很大一部分貨幣化的融資結構。如果出於任何原因，我們無法繼續通過這些安排將這些福利貨幣化，我們可能無法在經濟可行的基礎上為客户提供和維持我們的太陽能服務。

這種税收優惠融資的可用性取決於許多因素，包括：

•我們有能力與其他太陽能公司競爭有限的潛在基金投資者，每家公司的資金都有限，對與這些融資相關的税收優惠的興趣也很有限；
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•金融和信貸市場的狀況；

•與這些融資相關的法律或税務風險的變化；以及

•立法或監管方面的修改或削減這些激勵措施，包括美國財政部即將出台的有關第48條投資税收抵免和 “技術中立” 第48E節清潔電力投資税收抵免的最終法規。

聯邦政府目前根據該法典第48（a）條提供商業ITC，用於安裝某些能源物業，包括用於商業目的的太陽能和存儲設施。IRA對商業ITC進行了擴展和擴展，拜登總統於2022年8月16日簽署成為法律。IRA還設立了幾項ITC “獎勵積分”，以進一步激勵各種類型的太陽能和存儲設施。

我們無法實施這些税收抵免，無法及時享受IRA福利，也無法確保我們打算獲得的ITC獎勵抵免的設施滿足適用要求，這可能會影響我們的競爭能力，並損害或消除從這些税收抵免中獲得經濟收益的機會，這將對我們的業務產生不利影響。美國財政部發布國際貿易中心獎金抵免指導方針的各個階段。2023年8月10日，財政部根據《美國國税法》第48（e）條發佈了低收入社區獎金信貸計劃的最終規則。2024年3月29日，財政部發布了低收入社區獎金信貸計劃的額外指導方針，目前正在與美國能源部一起審查該計劃的申請。

此外，美國財政部於2023年4月4日發佈了能源社區獎金抵免的初步指導方針（2023-29號通知），隨後於2023年6月15日（2023-47號通知）和2024年3月22日發佈了額外指導。最後，美國財政部於2023年5月12日發佈了關於國內內容獎勵抵免的指導方針（2023-38號通知）。我們使用這種獎勵抵免的能力將部分取決於最終規則的發佈，以及我們的設備供應商和融資合作伙伴對可能繁瑣而複雜的法規的信心程度。

為了確定我們是否、在多大程度上以及何時可以從獎勵抵免中受益，以及我們將其納入業務運營的能力，將需要對國貿中心獎金抵免和分配程序出臺的進一步監管和指導，這將進一步受到美國財政部頒佈額外指導和官方法規的影響。預計美國財政部將在2024年或2025年初發布關於能源社區獎勵抵免和國內內容獎勵抵免的最終規則。

聯邦政府目前還提供住宅清潔能源信貸，用於安裝住宅納税人擁有的某些太陽能設施，該信貸適用於直接購買太陽能系統的客户，而不是簽訂客户協議。

我們和我們的税收股權合夥人已經申請並預計將繼續就符合條件的太陽能項目申請ITC。但是，將有關國際貿易委員會資格的法律和指導適用於特定太陽能項目的事實存在許多不確定性，特別是在新的IRA條款方面，美國財政部將繼續出臺這些條款（“財政部條例”），並且無法保證美國國税局在進行審計時會同意我們的方法。預計美國財政部將繼續發佈有關新頒佈的IRA條款的適用的《財政條例》和其他指導方針，美國國税局和美國財政部可能會修改現有指南，可能具有追溯效力。例如，2023年11月17日，美國財政部發布了題為 “能源財產定義和適用於能源信貸的規則” 的擬議規則制定通知（“NPRM”），該通知將更新ITC第48條的規章制度。上述任何一項都可能減少我們和我們的税收權益合作伙伴可用的ITC數量。在這種情況下，我們可能被要求賠償不允許的ITC的税收股權合夥人，調整未來税收股權合夥企業的條款，或為太陽能項目尋求其他資金來源，每種資金都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

未來商業ITC的削減以及對商業ITC的任何進一步立法削減或變更都可能會影響太陽能對某些税收股權投資者的吸引力，並可能損害我們的業務。獲得税收股權融資（以及優惠條件下的税收股權融資）也可能變得更具挑戰性。此外，商業ITC的優勢歷來增強了我們為客户提供有競爭力的價格的能力。政府激勵措施的減少、取消或到期，例如
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住宅清潔能源信貸可以減少選擇購買我們的太陽能系統的客户數量。

此外，潛在投資者必須對我們提供的結構使這些投資者獲得與太陽能系統相關的税收優惠保持滿意，這取決於投資者對税法的評估、對該法律沒有任何不利的解釋以及現行税法的持續適用和對我們融資結構的解釋。修改現行法律或美國國税局和/或法院對現行法律的解釋可能會降低投資者投資與這些太陽能系統相關的基金的意願。此外，降低公司税率可能會降低總體上對税收優惠的胃口，這可能會減少可用資金池。因此，我們無法保證繼續向我們提供此類融資。新的投資基金結構或其他融資機制可能會出現，但如果我們無法利用這些基金結構和融資機制，我們可能會處於競爭劣勢。如果出於任何原因，我們無法通過税收優惠結構為我們的太陽能服務提供資金，或者我們無法實現商業ITC或其他税收優惠或從中獲利，則我們可能無法再在經濟可行的基礎上向新客户提供太陽能服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。

如果美國國税局確定我們的太陽能系統的信用基礎嚴重低於我們聲稱的信貸基礎，我們可能不得不向基金投資者支付大量款項，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

我們和我們的基金投資者根據我們的基金為我們的太陽能系統支付的購買價格申請商業ITC（即，太陽能系統中的資金基礎，或信貸基礎）。此類收購價格基於我們系統的公允市場價值，該價值是根據我們獲得的獨立評估確定的。對於商業ITC，美國國税局可能會在審計中確定我們的太陽能系統的信用基礎低於評估確定的金額，因此辯稱必須減少先前申請的税收抵免。如果在這種情況下確定的信用基礎低於我們或我們的税收股權投資基金報告的信貸基礎，則我們可能欠基金投資者的金額等於ITC減少的金額（包括任何利息和罰款），外加與質疑該估值相關的任何成本和支出。我們還可能需要繳納税款，包括利息和罰款。如果美國國税局現在或將來進一步不同意我們或我們的税收股權投資基金報告的有關太陽能系統的信用或折舊基礎的金額，則可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們已經購買了保險單，為我們和關聯方提供保險，以支付因丟失的商業 ITC、折舊、總成本和為上述索賠類型進行辯護而產生的額外税款。但是，這些保單僅涵蓋某些投資基金，並就保險範圍的排除和限制進行了協商，因此可能無法為我們提供所有此類丟失的商業ITC、税款、成本和支出。

美國國税局正在對我們的一位投資者進行審計，該審計涉及審查我們在投資基金中太陽能系統的公允市場價值確定，該投資基金由我們的2018年保險單承保。如果本次審計得出不利的最終裁決，我們可能會對投資者承擔賠償義務，這可能會導致某些有限的自付成本，並可能在未來增加保險費。

目前，我們的業務取決於聯邦、州和/或地方各級的公用事業回扣、税收抵免和其他福利、免税和免税以及其他經濟激勵措施的可用性。這些法律或其他激勵措施的變更和適用可能會對我們產生不利影響，這些福利的到期、取消或減少可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於促進和支持太陽能以及提高擁有太陽能系統的經濟可行性的政府政策。美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、分銷商、安裝商和製造商提供激勵措施，以推廣太陽能。如上所述，這些激勵措施包括商業ITC和住宅節能房地產信貸，以及與太陽能發電相關的其他税收抵免、回扣和SREC。一些市場，例如新澤西州和馬裏蘭州，目前使用SREC。隨着安裝在特定市場上的生產SREC的太陽能系統的供應增加，SREC的價值可能會隨着時間的推移而降低。我們依靠這些激勵措施來降低資本成本和吸引投資者，所有這些都使我們能夠降低向客户收取的太陽能服務產品的價格。這些激勵措施對太陽能的發展產生了重大影響，但它們可能隨時發生變化，特別是在政府或國會更迭之後。這些
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激勵措施也可能在分配的資金用盡的特定日期到期，或者在不事先通知的情況下減少、終止或廢除。某些激勵措施的財務價值也可能隨着時間的推移而降低。

2017年12月，頒佈了重要的聯邦税收立法，包括修改公司税率（“税法”）。作為《税法》的一部分，降低了當前的企業所得税税率，還有其他變化，包括限制或取消各種其他扣除、抵免和税收優惠。企業所得税税率的降低可能降低了人們對商業ITC和太陽能設施可獲得的折舊補助的興趣。IRA對向股東報告利潤超過10億美元的公司實施了公司替代性最低税，税率為財務報表收入的15％（需進行某些調整）；與現行法律類似，商業信貸（包括商業ITC）僅限於超過25,000美元的收入的75％（前25,000美元沒有上限）。我們無法預測拜登政府領導下的美國企業所得税税率是否以及在多大程度上會發生變化。國會一直在考慮修改税法。例如，2023年6月13日，眾議院籌款委員會通過了立法（H.R. 3938），該立法如果成為法律，將取消愛爾蘭共和軍第48E條清潔電力投資信貸，該信貸計劃於2025年1月1日生效。根據美國現行法律，進一步限制或取消支持太陽能融資的税收優惠可能會嚴重影響我們籌集税收股權投資基金的能力或影響其條款，包括可分配給投資者的現金金額。同樣，美國國税局和/或法院對我們的融資結構對税法的任何不利解釋都可能降低投資者投資與任何此類結構相關的基金的意願。

任何推翻支持太陽能發電或取消與太陽能項目競爭的其他類型能源發電的成本或其他限制的聯邦和州法律、法規或政策的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的商業模式還依賴於州和地方層面提供的多種免税待遇。例如，一些州實行財產税豁免，免除太陽能系統在確定地方和州不動產税和個人財產税計算值時的價值。州和地方免税可能有終止日期，可以觸發豁免的喪失，並且可以由州議會和其他監管機構進行更改。如果太陽能系統不免徵此類税，則客户應繳的財產税將更高，這可能會抵消我們的太陽能服務產品可能提供的任何潛在節省。同樣，如果州或地方立法機構或税務管理機構對太陽能系統的第三方所有者徵收財產税，像我們這樣的太陽能公司將面臨更高的成本。

通常，我們依賴某些州和地方免税，這些免税適用於設備銷售、電力銷售或兩者兼而有之。這些州和地方免税措施可能會到期，可以由州議會更改，或者監管機構、税務管理機構或法院裁決可能會對它們向我們提出的申請提出質疑，此類變化可能會對我們的業務和我們在某些市場的產品的盈利能力產生不利影響。

我們可能會受到加州財產税的不利後果。

加利福尼亞州規定，在2027年1月1日之前作為固定裝置安裝的符合條件的 “活性太陽能系統” 不包括在加利福尼亞州的財產税評估中（“太陽能豁免”），前提是此類系統是本地評估而不是集中評估的（“合格財產”）。但是，太陽能豁免並不是永久排除在財產税評估之外的條款。一旦合格財產的所有權發生變化，符合條件的財產可能會被重新評估，並且可能需要繳納加州財產税。

Vivint Solar通過其某些子公司擁有構成合格財產的太陽能系統（“加州光伏系統”）。就加州税收和税法而言，Vivint Solar或其子公司被視為加州光伏系統的税收所有者，那麼我們對Vivint Solar的收購可能構成對加利福尼亞光伏系統的控制權的變更，從而引發太陽能豁免的喪失和加州財產税的徵收，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法對財務報告維持有效的披露控制和內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，因此，我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。

根據《交易法》，管理層要求我們提交一份報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷（如果有）。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施，改善對財務報告的內部控制。
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我們已經花費了大量資源，並預計將繼續花費大量資源，以維持和持續尋找加強現有有效披露控制和程序以及財務報告內部控制的方法。由於業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不足，這給我們的披露控制和財務報告內部控制的設計和實施帶來了額外的複雜性。此外，我們或我們的獨立會計師事務所可能會發現將來可能無法及時發現的弱點和缺陷。如果我們無法在未來財政年度及時完成《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的工作，則我們的10-K表年度報告可能會延遲或存在缺陷。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。

我們無法保證我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。鑑於我們的業務和投資基金的複雜性，出錯的風險有所增加。例如，我們必須處理基金結構會計的巨大複雜性，以及根據HLBV方法在股東和非控股權益之間由此產生的淨（虧損）收益分配以及這些基金結構的所得税後果。隨着我們進入額外的投資基金，這些基金的合同條款可能與現有基金的合同條款不同，對我們是否整合這些基金的分析、HLBV方法下的計算以及對税收影響的分析可能會變得越來越複雜。這種額外的複雜性可能要求我們僱用額外的資源，並增加我們將來遇到錯誤的機會。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，這將導致我們的普通股價格下跌。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要管理層的額外關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

美國普遍接受的會計原則的變化可能會影響我們報告的財務業績，我們的財務業績與行業中其他公司的可比性也可能會受到影響。

美國公認的會計原則可能會由財務會計準則委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構進行修改和解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績以及我們行業中其他公司的財務業績產生重大影響，甚至可能影響在宣佈之前完成的交易的報告或變更的有效性。採用新的會計準則，包括採用新會計準則的時機，可能會對我們行業中的其他公司產生不同的影響，這會對財務報表的可比性產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

截至2023年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉額（“NOL”）分別約為7.207億美元和33億美元，如果未使用，將分別於2028年和2024年開始以不同的金額到期。我們在2017年12月31日之後的納税年度中產生的美國聯邦和某些州的淨資產總額分別約為20億美元和3.571億美元，有無限期的結轉期，並且不會到期。根據該法第382和383條，如果公司發生 “所有權變更”，則公司使用其變更前淨資產和其他變更前税收資產（例如税收抵免）來抵消其變更後收入和税收的能力可能會受到限制。通常，如果 “5％的股東” 在連續三年內累計所有權變動超過50個百分點，則發生 “所有權變更”。根據州税法，類似的規定可能適用。此外，各州可能會對NOL和税收抵免結轉的使用施加其他限制。對我們使用NOL和其他税收資產能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們已經進行了分析，以確定是否發生了該守則第382條下的所有權變更，並確定截至2023年12月31日未發現任何所有權變更。

我們可能需要記錄商譽減值支出。

根據公認的會計原則，我們至少每年或在事件或情況變化表明賬面價值可能受到減值時對商譽進行減值測試。這些因素
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可能導致商譽減值包括商業環境和實際或預計經營業績的重大不利變化、我們業務財務狀況的下降以及股價的持續下跌。在2023財年第三季度，我們進行了截至2023年9月30日的中期量化評估，該評估涉及由於股價持續大幅下跌而導致我們一家申報單位的商譽可回收性。我們得出的結論是，截至2023年9月30日，我們一個申報單位的公允價值不超過其賬面價值，並在合併運營報表中記錄了12億美元的減值。截至2023年10月1日，我們進行了年度商譽減值測試。測試得出的結論是，在2023年第四季度沒有發生額外的減值。自我們對截至2023年12月31日的財年進行年度商譽減值測試以來，我們尚未確定任何需要進行商譽減值分析的減值指標。

除其他因素外，我們有可能在未來確認進一步的商譽減值損失：

•我們的股價進一步持續下跌；

•可比公司的估值或可比收購的估值惡化
股權或債務資本增加的成本；或

•由於但不限於競爭加劇、貼現率變化、預測向下修訂、限制計劃或影響我們業務的州和聯邦法規的變化，我們報告單位未來現金流前景惡化。

有關評估的更多信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要,在本10-Q表季度報告中。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的執行官、董事和主要股東繼續對我們擁有實質性的控制權，這將限制您影響包括控制權變更在內的重要事項結果的能力。

根據截至2023年12月31日的已發行股票數量，我們的執行官、董事和每位實益擁有我們已發行普通股及其關聯公司5％或以上的股東總共實益擁有約39.5％的普通股已發行股份。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准合併、收購或其他特別交易。他們的利益也可能與你不同，可能會以你不同意的方式投票，這可能不利於你的利益。這種集中控制可能會推遲或阻止我們公司控制權的變化，可能剝奪我們的股東獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格一直波動並且可能會繼續波動，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

自首次公開募股以來，我們普通股的交易價格一直波動，並且可能會繼續波動。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

•整個股票市場的價格和交易量不時波動；

•我們行業中公司或投資者認為可比公司的市場價格和交易量的波動；

•其他公司，尤其是我們行業中公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•我們或我們的股東出售我們的普通股；

•證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們的證券分析師更改了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
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•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測的情況；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；

•我們經營業績的實際或預期變化；

•我們為籌集税收股權投資基金而依賴的税收和其他激勵措施的變化；

•實際或感知的數據隱私或安全事件；

•我們保護知識產權和其他專有權利的能力；

•監管環境和公用事業政策及定價的變化，包括那些可能減少我們能夠為客户提供的任何節省的費用；

•我們的業務、競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•重大災難性事件、全球武裝衝突或內亂；

•負面宣傳，包括社交媒體平臺、博客和其他網站上有關我們、我們的產品、我們的銷售專業人員或其他人員或其他與我們關聯的第三方的準確或不準確的評論或報告；

•我們管理的任何重大變化；以及

•總體經濟狀況包括金融市場的不穩定和銀行倒閉，以及我們市場的緩慢或負增長。

此外，股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多可再生能源公司的股價經歷了波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、政府關閉、利率變動或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，已經並將繼續導致票據和普通股的交易價格下跌。過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。我們是訴訟的當事方，這些訴訟可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源。

在公開市場上出售大量普通股，包括現有股東出售，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們的籌資能力
81

通過出售額外的股權證券獲得資本。我們無法預測這些銷售和其他銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，我們的某些股東，包括SK E&S Co., Ltd.和其他關聯公司，以及因我們收購Vivint Solar而獲得股票的某些股東，擁有註冊權，這將要求我們註冊他們擁有的股本股份，以便在美國公開發售。我們還提交了一份註冊聲明，以註冊根據我們的股權補償計劃為未來發行而保留的普通股，包括因收購Vivint Solar而獲得的標的股票獎勵。在滿足適用的行使期以及適用於關聯公司的適用交易量和限制的前提下，我們在行使未償還期權時發行的普通股將在發行後立即在公開市場上轉售。

未來出售普通股可能會使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。這些銷售還可能導致我們普通股的市場價格下跌，使您更難出售我們的普通股。

我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的規定中包含的反收購條款可能會損害收購嘗試。

我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律中包含的條款可能會使收購變得更加困難、推遲或阻止我們董事會認為不可取的收購，從而壓低我們普通股的交易價格。除其他外，我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：

•授權 “空白支票” 優先股，該優先股可以在未經股東批准的情況下由我們的董事會發行，並且可能包含表決、清算、分紅和其他優先於我們普通股的權利；

•限制我們的董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償；

•限制我們的股東在特別會議之前致電和開展業務的能力；

•要求提前通知股東關於在股東會議上開展業務的提案，以及提名董事會選舉候選人的提名；以及

•控制董事會和股東會議的舉行和日程安排。

這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》第203條，該條禁止某些持有我們已發行股本超過15％的股東未經該股東持有的至少三分之二的已發行資本的持有人批准進行某些業務合併。我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的規定限制了我們的股東召開特別會議的能力，並禁止股東經書面同意採取行動。

我們重述的公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動。相反，任何此類行動都必須在年度或特別股東會議上採取。因此，如果沒有根據我們修訂和重述的章程的規定（包括我們修訂和重述的章程中規定的預先通知程序）先召開股東會議，我們的股東就無法採取任何行動。我們修訂和重述的章程進一步規定，股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開。因此，不允許我們的股東召開特別會議。
82

這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮股東提案（包括罷免董事的提議）的能力。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的規定可能會阻止股東將事項提交股東會議，並推遲董事會的變動。

我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度或特別股東會議上開展業務或提名候選人候選人蔘加我們的年度股東會議或特別股東會議提供了提前通知程序。此外，我們重述的公司註冊證書規定，股東只能有理由罷免董事。在我們修訂和重述的章程或重述的公司註冊證書中，對這些條款的任何修正都需要我們當時已發行股本的大多數持有人的批准。這些條款可能阻止我們的股東在年度或特別股東會議上提出問題，並推遲董事會的變動。

我們修訂和重述的章程規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬的法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則該法庭是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 任何根據特拉華州通用公司任何條款提起的索賠的訴訟法律或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應是州或聯邦的法院位於特拉華州境內，在所有案件中均受法院對不可或缺的當事方具有屬人管轄權的前提下，將他們列為被告。法院選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。此外，我們修訂和重述的章程還規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。如果法院認定我們修訂和重述的章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究或報告，或者他們對普通股的建議做出了不利的改變，那麼我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們的普通股市場受到證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果有任何報道我們的分析師對我們普通股的建議作出不利的修改，或者對我們的競爭對手提供更有利的建議，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。如果任何報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的市場價格和交易量下降。

我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息，因此投資者可能需要依賴價格升值後出售我們的普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生，也只能在某些時候發生。

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。此外，我們的信貸協議包含對支付現金分紅的限制。因此，投資者可能需要依靠在價格升值後出售我們的普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生，也只能在某些時候發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

額外發行我們的股本或股票掛鈎證券可能會導致股東稀釋。
83


我們可能會發行額外的股權證券以籌集資金、進行收購或用於其他各種目的。例如，在收購Vivint Solar方面，我們在收購前每持有的Vivint Solar普通股中發行0.55股普通股，這導致我們的股東稀釋。根據向新的和現有服務提供商行使或轉換新的或現有的可轉換債務證券（包括票據）、認股權證、股票期權或其他股權激勵獎勵，我們可能會額外發行股本。任何此類發行都將導致我們股票的現有持有者稀釋。我們還依賴股權薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。由於員工的股票薪酬以及其他額外發行普通股或可兑換成普通股或可兑換或可行使的普通股而產生的稀釋金額可能很大，普通股的市場價格可能會下跌。

上限看漲期權交易可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

在發行票據方面，我們與期權交易對手進行了上限看漲期權交易。預計上限看漲期權交易通常會減少票據轉換後對普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消有上限。

期權交易對手或其各自的關聯公司可以通過在票據到期之前在二級市場交易中開立或平倉與我們的普通股相關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸（並且很可能在2025年11月1日之後的2026年票據轉換觀察期內或2030年票據的2029年12月1日或我們回購票據的觀察期內這樣做）。這種活動還可能導致或避免我們普通股市場價格的上漲或下跌。

這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響（如果有）將部分取決於市場狀況，目前無法確定。


第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 披露

開啟 2024年2月29日, 林恩·尤里奇，我們的 聯席執行主席以及我們的董事會成員， 終止出售公司普通股的交易計劃，旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護。該交易計劃定於2025年2月20日到期，並規定了以下交易：（i）行使最多 145,988股票期權和普通股標的股票的出售，前提是公司的股價達到一定的價格門檻，以及 (ii) 出售不超過 850,000普通股，其中一些受公司股價達到一定的價格門檻的限制。

2024 年 3 月 5 日， 尤里希女士採用出售公司普通股的交易計劃，旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護。該交易計劃定於2025年5月30日到期，並規定了以下交易：出售至多 900,000普通股，所有這些股票都必須以公司的股價達到一定的價格門檻為前提。


第 6 項。展品
84

本10-Q表季度報告的附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起提交，每種文件均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。

85

展覽索引
以引用方式納入
展覽
數字		展品描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交
3.1
Sunrun Inc. 的重述公司註冊證書
8-K
001-37511
3.36/7/2023
3.2
Sunrun Inc. 章程，自 2023 年 6 月 2 日起修訂和重述。
8-K
001-37511
3.46/7/2023
4.1
Sunrun Inc.與全國協會Computershare信託公司於2024年2月27日簽訂的契約。
8-K
001-37511
4.12/27/2024
4.2
2030年到期的4.00％可轉換優先票據的形式（包含在附錄4.1中）。
8-K
001-37511
4.22/27/2024
10.1
Sunrun Inc.、Goldman Sachs & Co. 之間於2024年2月22日簽訂的收購協議。有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司，作為其附表一中列出的幾位初始購買者的代表。
8-K
001-37511
10.12/27/2024
10.2
上限通話確認表格。
8-K
001-37511
10.22/27/2024
10.3
Sunrun Inc. 激勵性薪酬補償政策，自2023年10月26日起修訂和重述。
X
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
X
32.1†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
X
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCHXBRL 分類架構鏈接庫文檔。
101.CALXBRL 分類法定義鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL 分類法計算鏈接庫文檔。
101.LABXBRL 分類標籤鏈接庫文檔。
101.PREXBRL 分類法演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附有附錄 101.INS、101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB 和 101.PRE 中包含適用的分類學擴展信息）

_____________________

†本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，無論此類文件中包含何種一般公司註冊語言，均不得以引用方式納入Sunrun Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件。
86

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
SUNRUN INC.
日期：2024 年 5 月 8 日來自：/s/ 瑪麗·鮑威爾
瑪麗·鮑威爾
首席執行官
（首席執行官）
來自：/s/ 丹尼·阿巴吉安
丹尼·阿巴吉安
首席財務官
（首席財務和會計官）

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