附件10.1

第一修正案協議

本修訂協議 (本《修訂》)自2024年5月3日起生效，其中包括：

(A)            Ramaco資源公司，特拉華州的一家公司(“Ramaco”)；

(B)特拉華州有限責任公司            Ramaco，LLC(“Ramaco Coal，LLC”)

(C)            信貸協議的每個其他借款方(連同Ramaco和Ramaco Coal，LLC，統稱為“借款人”，並分別稱為“借款人”)；

(D)            信貸協議中定義的出借人；以及

(E)            KeyBank國家協會，這是一個全國性的銀行協會，作為信貸協議項下貸款人的行政代理(“代理”)。

鑑於，借款人(Ramaco Coal，LLC除外)、代理人和貸款人是日期為2023年2月15日的該特定第二次修訂和重新簽署的信貸和擔保協議(該協議可能不時被修訂、重述或以其他方式修改，即“信貸協議”)的當事人；

鑑於借款人、代理人和貸款人希望修改信貸協議，以修改其中的某些條款並增加某些條款，其中包括增加Ramaco Coal，LLC作為信貸協議項下的借款人；

鑑於，此處使用並在信貸協議中定義的每個大寫術語，但未在本文中另有定義，應具有信貸協議(經本合同附件A修訂)中賦予該術語的含義；以及

鑑於，除非本合同另有明確規定，否則本合同修訂的信貸協議條款自本修訂之日起生效。

因此，現在，借款人、代理人和貸款人考慮到房屋和本合同中的相互契諾，以及其他有價值的對價，借款人、代理人和貸款人同意如下：

1.信貸協議的             修正案 。

(A)            現對信貸協議進行修改，刪除有問題的文本(以與下例相同的方式在文本中註明：有問題的 文本)，並添加作為本合同附件B的信用證協議各頁中所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線 文本)。

(B)            現對信貸協議進行修訂，刪除其中的每個附表，代之以作為附件C的附表。

2.             關閉 個發貨。在執行本修正案之前或同時，借款人應：

(A)            簽署《借款人假設協議》，並以附件A的形式向代理人提交一份已完全簽署的《借款人假設協議》；

(B)            籤立 ，並將新的或替換的循環票據(視何者適用而定)交付給每一要求循環票據的貸款人，金額為信貸協議附表1規定的金額(在本修訂生效後)；

(C)            促使質押協議的每一借款方為貸款人的利益，以代理人滿意的形式和實質，就質押證券簽署和向代理人交付經修訂和重新簽署的質押協議；

(D)            促使擁有Ramaco Coal，LLC任何股權的任何人(I)為貸款人的利益籤立並交付給代理人， 為經認證的Ramaco Coal，LLC的質押證券的適當轉讓權，以及(Ii)為貸款人的利益，將Ramaco Coal，LLC的質押證券(以質押證券為憑證的範圍內)交付給代理人。

(E)            促使Ramaco Coal，LLC向代理人交付一份高級職員證書，證明該人獲授權簽署貸款文件的高級職員的姓名，連同該等高級職員的真實簽名，以及(I)該人的董事會決議(或類似文件)的核證副本，以證明批准執行、交付和履行本修正案及與本修正案相關的任何其他貸款文件，以及(Ii)該人的組織文件；

(F)            向代理人交付每個借款人的董事會決議(或類似文件)的認證副本，以證明批准執行、交付和履行本修正案以及與本修正案相關的任何其他貸款文件；

(G)            向代理人交付一份完整的效力和效力證書或良好的信譽證書(或類似文件，如果在適用的司法管轄區內沒有這兩份證書)，按具體情況由國務大臣在該實體成立的 州的日期或大約日期為每個借款人簽發；

(H)            向代理人提供代理人要求的任何留置權、待決訴訟、所有權和其他公共記錄檢索的準確和完整的副本；

(I)             以代理人滿意的形式和實質，向代理人提交已籤立的斯特普託-強生法律意見書，該意見書應 涵蓋本修正案所考慮的交易附帶事項，以及代理人可能合理地 要求的其他貸款文件；

(J)             執行 並向代理人交付一份指示函，授權代理人代表貸款人在本合同的日期支付貸款收益，該指示函包括授權支付借款人因本修正案而欠下的費用和支出，以及列明資金應寄往何處的電匯指示；

(K)            向代理人交付符合ACORD 25和27或28格式的保險證書和令代理人滿意的背書證明(該背書證明可在本修正案結束後的合理時間內提供，只要該保險證書在代理人滿意的情況下在結算前提供給代理人)，為Ramaco煤炭有限責任公司提供足夠的個人財產和責任保險，代理人被列為貸款人的損失收款人和附加被保險人(視情況而定)；

(L)             至少在本協議日期前三(3)個工作日向每家貸款人交付銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則以及 法規在本協議日期前至少五(5)個工作日要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》；以及

(M)           向代理人提交天達銀行已同意就允許的馬本收購債務進行的交易的證據。

3.             費用。 借款人應向代理商報銷與本修正案有關的所有費用和開支，包括但不限於律師費。

4.加入新貸款人的              。

(A)            每個在本修訂日期之前作為貸款人簽署本修訂但不是信貸協議的貸款方的 個人(每個 “新貸方”)(I)聲明並保證(A)其擁有完全的權力和權力，並已採取所有必要的行動，以執行和交付本修訂，完成本修訂擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸方，(B)其為合格受讓人，(C)自本修訂日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並負有貸款人的義務；(D)它已收到信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據第9.5、9.6和9.7節(視情況而定)交付的最新財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定，以訂立本修正案併成為信貸協議項下的貸款人，以及(E)其 已：在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以訂立本修正案併成為信貸協議項下的貸款人； (Ii)同意(A)在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，根據貸款文件採取或不採取行動，以及(B)將根據貸款文件的條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務；及(Iii)委任代理人以代理人身分代表其採取行動 ，並行使信貸協議條款授予代理人的權力。

(B)            每一貸款方、代理人及每一新貸款人同意，在本修訂生效後，每一新貸款人應為(I)信貸協議一方，(Ii)信貸協議及其他貸款文件的所有目的的“貸款人”， 及(Iii)受信貸協議及其他貸款文件的條款及約束，並享有信貸協議及其他貸款文件項下貸款人的權利及義務。

(C)            根據信貸協議向新貸款人發出的所有通知、請求、要求和其他通信，郵寄或交付給該新貸款人， 應寄往該新貸款人在本修正案的簽字頁面上指定的地址，或該新貸款人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。

5.未償還金額的             重新分配 。在此日期，貸款人應根據信貸協議附表1所列的修訂承諾百分比(在 生效後)，就當時未償還的貸款和與之相關的本金金額進行必要的調整，以便在該等貸款人之間重新分配 該等未償還金額。

6.             陳述 和保證。借款人特此向代理人和貸款人陳述並保證：(A)借款人具有執行和交付本修正案的法定權力和權限；(B)執行本修正案的官員已獲正式授權執行和交付修正案，並根據本修正案的規定約束借款人；(C)借款人簽署和交付本修正案，借款人履行和遵守本修正案的規定，不違反或與借款人的組織文件或適用於借款人的任何法律相沖突，或導致違反或構成任何其他協議、文書或文件項下的違約；(br}任何其他協議、文書或文件對借款人具有約束力或可強制執行；(D)不存在違約或違約事件 ，也不會在本修正案簽署和交付後立即發生，或因履行或遵守本修正案的任何條款而發生；(E)貸款文件中所載的每一項陳述和擔保在截至本貸款文件之日在所有重要方面都是真實和正確的 如同在本貸款文件日期作出的一樣，但任何該等陳述或擔保明確説明其與較早的日期有關的範圍除外(在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面截至該較早的日期都是真實和正確的)；(F)借款人不知道對借款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的義務或責任提出的任何索賠或抵銷，或抗辯或反索賠；和(G)本修正案在各方面構成借款人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

7.             放棄 並釋放。借款人在以下籤署後，特此放棄並免除代理人及其每個貸款人及其各自的董事、高級管理人員、員工、律師、關聯公司和子公司的任何和所有索賠、抵銷、抗辯和反索賠，此等放棄和免除是在充分了解和理解其情況和影響並諮詢了相關法律顧問後 。

8.             引用 信貸協議和批准。在信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及在下文中應被解釋為對在此修訂的信貸協議的提及。除本協議另有明確規定外，信貸協議的所有條款和條款均經確認和批准，並保持完全效力和效力，不受影響。本修正案是一份貸款文件。

9.             副本。 本修正案可由本修正案的不同當事方以不同的副本簽署，並可通過傳真或其他電子簽名簽署，當簽署和交付時，每個副本應被視為正本，所有這些副本一起 應僅構成一個相同的協議。

10.           標題。 本修正案中使用的標題、説明和安排僅為方便起見，不影響本修正案的解釋。

11.           可分割性。 本修正案中任何應在任何司法管轄區禁止或不可執行的條款，在此類禁止或不可執行性範圍內應無效 ，而不會使本修正案的其餘條款無效或影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

12.           管理法律 。本協議各方的權利和義務應受俄亥俄州法律管轄，不受法律衝突原則的影響。

[頁面的其餘部分故意留空。]

陪審團 放棄審判。借款人、代理人和貸款人在法律允許的範圍內，在此放棄任何讓陪審團參與解決借款人、代理人和貸款人之間的任何糾紛的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛，或任何此類糾紛，這些糾紛是由於借款人、代理人和貸款人之間建立的關係、與本修正案或與本修正案有關的任何票據或其他文書、文件或協議或與此相關的交易而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的。

雙方已於上述日期簽署並交付本修正案，特此為證。

簽名頁至

第一修正案協議

（拉馬科）

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第一修正案協議

（拉馬科）

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第一修正案協議

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第一修正案協議

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第一修正案協議

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第一修正案協議

（拉馬科）

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第一修正案協議

（拉馬科）

附件A

借款人假設協議

本 借款人承擔協議（本“協議“)自2024年5月3日起生效，其中包括：

(A)            Ramaco，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“額外的借款人”);

(B)            Ramaco資源公司，特拉華州一家公司(“拉馬科”);

(C)            信貸協議的每個其他借款方，如下所述(連同Ramaco，統稱為“現有借款人“)； 和

(D)            KeyBank 全國協會，作為信貸協議(“座席“)，代表貸款人，併為貸款人的利益，如信貸協議所界定。

鑑於，現有借款人、代理人和貸款人是於2023年2月15日(如該協議可能不時進一步修訂、修訂、重述或以其他方式修改)的特定第二次修訂和重新簽署的信用和擔保協議的當事人。信貸協議“， 此處未定義的每個大寫術語均按本文定義)，其中貸款人同意向現有借款人發放貸款並提供其他財務便利，並且發行人已同意代表貸款人向現有借款人簽發信用證，所有條款和條件均為；

鑑於，現有借款人 和增加的借款人請求自2024年5月3日起生效(“假設生效日期“)， 額外的借款人應被指定為信貸協議下的借款人；以及

鑑於，代理人和貸款人願意允許額外借款人成為信貸協議項下的借款人，貸款人願意根據信貸協議中規定的條款和條件，向額外借款人發放貸款，併為額外借款人的賬户簽發信用證，其中一項條件是，額外借款人應承擔信貸協議和其他貸款文件項下借款人的所有義務，本協議的簽署和交付是以代理人和貸款人給予額外借款人和現有借款人的每項財務安排為代價的。以及其他 價值對價；

因此，現在，考慮到上述房屋，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認其已收到且充分， 額外借款人同意如下：

1.             假設。 在假設生效日期及之後，額外借款人不可撤銷地無條件地承擔借款人在信貸協議和其他貸款文件下的所有義務，並應與其他借款人在共同和個別的基礎上對信貸協議中定義的所有義務承擔責任，就像額外借款人是信貸協議的原始一方一樣，包括但不限於，承擔以下責任：(A)所有貸款和信用證，(B)一個或多個借款人根據信貸協議及其他貸款文件現欠或以後欠代理商及貸款人的所有其他債務，及(C)上述任何 項下的各項續期、延期、綜合或再融資，全部或部分。

2.             作為信貸協議的一方的額外借款人。假設生效日及之後，額外借款人應(A)被指定為信貸協議下的借款人，以及(B)受適用於借款人的所有陳述、擔保、契諾、協議、豁免、條款和條件以及其他貸款文件的約束。

3.             授予擔保權益 。考慮到並作為全部債務的全額償付和到期履約的擔保，額外借款人特此為貸款人的利益向代理人授予額外借款人所有抵押品的擔保權益。

4.             聲明 和額外借款人的擔保。額外的借款人向代理人和每家貸款人聲明並保證：

(A)            根據所在州或公司或組織的司法管轄區的法律， 其他借款方是正式組織、有效存在、信譽良好(或適用司法管轄區內的類似概念) ，擁有開展當前業務所需的所有必要權力和授權，並且有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好， 除非無法單獨或整體未能做到這一點，不能合理地預期不會導致重大不利影響 。

(B)            此處擬進行的交易是在額外借款人的公司、合夥、有限責任公司或其他 組織權力範圍內進行的，並已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或其他組織 行動的正式授權。本協議和額外借款人為一方的貸款文件(由額外借款人簽署，自本協議之日起生效)已由額外借款人正式簽署並交付。本協議、信貸協議和額外借款人作為當事方的其他貸款文件構成了額外借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對額外借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律，並遵守 衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

(C)            本協議擬進行的交易(I)不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或向其備案，或採取任何其他行動，但已取得或已作出且完全有效且除根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(Ii)不會違反適用於額外借款人的任何法律，(Iii)不會違反或導致任何重大商業協議項下的違約，或產生要求任何借款方或其任何子公司向 支付任何款項的權利，(Iv)不會違反額外借款人的章程、章程或其他組織文件，以及(V)不會導致對任何借款方或 其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但允許的產權負擔除外。

(D)            信貸協議中所載的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但該 重要性限定詞不適用於在本協議日期已因重要性或重大不利影響而受到限制或修改的任何陳述和保證)，如同該等陳述和保證適用於額外的 借款人(除非任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期)，其效力和效力與本協議日期相同。

5.借款人和每個擔保人的             義務不受影響。儘管本協議有任何相反規定，任何其他借款方仍應 受該借款方所屬的所有貸款文件的條款和條件的約束，無論額外借款人是否承擔本協議項下的義務，或該義務或任何貸款文件對額外借款人的可執行性。各借款方在此確認各自在貸款文件項下的義務。

6.             進一步 保證。在任何時候，應代理人的要求並由借款人承擔全部費用，額外的借款人將迅速和適當地簽署並向代理人交付任何和所有其他文書和文件，並採取代理人合理地認為必要或適當的進一步 行動，以實現本協議或信貸協議的目的。

7.             約束性 協議性質。信貸協議的所有條款應保持完全效力和作用。本協議是信貸協議中定義的貸款文件。本協議對借款人、額外借款人、代理人和貸款人 及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並使其受益。

8.             對應物； 執行。

(A)            本協議可由本協議的不同各方以任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本和電子簽名方式簽署，當簽署和交付時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一個 相同的協議。

(B)通過傳真、電子郵件pdf將本協議簽字頁的簽約副本以            方式交付。或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。 在 中或與與本協議相關的任何待簽署的文件和本協議預期的交易中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語應被視為 包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實際交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定，在任何適用法律的範圍內和規定的範圍內，包括《聯邦全球電子簽名和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。

9.             俄亥俄州 治理的法律。本協議各方的權利和義務應根據俄亥俄州的法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突的原則。

[頁面的其餘部分故意留空。]

陪審團 放棄審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或代理人 均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本款中的相互放棄和證明等原因而 簽訂本協議的。

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。

附件B

信貸協議

請參閲附件。

第一修正案協議的附件B =

交易 客户編號：75134 KAA 4

REVOLiver Custip編號：75134 KAB 2

第二次修訂和重述

信貸和擔保協議

其中

密鑰庫全國協會

(as行政代理、抵押代理、 收件箱、Swing Line收件箱和發行人）

和

KeyBanc資本市場公司

(as首席編輯和唯一圖書管理員）

和

節奏庫

(as聯合代理）

和

聯合銀行，國家協會

和

城市 國家銀行

（作為 聯合文檔代理）

和

現在的其他貸款人

或從此成為派對

和

Ramaco Resources，Inc.

Ramaco Development，LLC

Ram Mining，LLC

Ramaco煤炭銷售有限責任公司

Ramaco Resources，LLC

Ramaco Resources Land Holdings，LLC

馬本煤炭有限責任公司

碳資源開發公司

和

Ramaco Coal，Inc.

和

RAMACO COAL，LLC

(作為借款人)

2023年2月15日

目錄

時間表和展覽清單

第二次修訂和重述的信貸和擔保協議的附表 ：

第二次修訂和重述信用證的附件 和擔保協議：

第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議

本第二次修訂和重述的信用和擔保協議(本協議)已由Ramaco Resources，Inc.、Ramaco Development、LLC、RAM Mining、LLC、Ramaco Coal Sales、LLC、Ramaco Resources、LLC、Ramaco Resources Land Holdings、LLC、Maben Coal LLC、Carbon Resources Development，Inc.簽署，日期為2023年2月15日。和 Ramaco Coal，Inc.和Ramaco Coal，LLC作為借款人，本合同的貸款方，以及KeyBank National Association作為代理人、貸款人、搖擺線貸款人和發行方。

考慮到本協議所載的相互契諾和承諾，借款人、代理人、貸款人、擺動額度貸款人和發行人特此同意如下：

第一條

定義

1.1             會計術語 在貸款文件中使用的，未在本協議第1.2節或其他地方定義的會計術語 和在第1.2節未定義的部分定義的會計術語應與公認會計原則賦予它們的含義相同；但是，只要此類會計術語用於確定是否遵守本協議中的財務契約，此類會計術語應根據公認會計原則定義。除非本協議另有特別規定，否則根據本協議進行的所有財務計算均應按照公認會計原則進行，其基礎應與在截止日期或之前提交給代理商的財務報表在所有重要方面保持一致。儘管本協議另有規定 ，(A)就本協議而言，(A)就本協議而言，任何被視為經營租賃的租賃不應被視為債務或資本租賃，並應繼續被視為經營租賃(而任何未來租賃，如在本協議日期生效，則將被視為在本協議日期被視為經營租賃的任何未來租約，將被視為經營租賃)，無論在任何情況下，在本協議的目的下，無論GAAP在本協議日期後發生任何實際或擬議變化。

1.2             一般條款 。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“2026年無擔保票據”指由特拉華州公司Ramaco Resources，Inc.發行的2026年到期的高級無擔保票據。

“住宿費” 應具有第14.2節規定的含義。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是直接或間接地(A)收購某人的全部或實質所有資產，或收購某人的全部或實質所有業務或部門，(B)收購任何人超過50%的股權，或以其他方式導致任何人成為附屬公司， (C)與另一人(已是附屬公司的人除外)合併或合併或任何其他組合，或 (D)購買他人的煤炭儲量或現有的煤礦開採業務。

“墊款”指幷包括循環貸款、週轉額度貸款和信用證。

“任何人的附屬公司” 是指(A)直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何人，或(B)是董事的任何人或(I)該人的高級人員、(Ii)該人的任何附屬公司、 或(Iii)上文(A)項所述的任何人的任何人。就本定義而言，對某人的控制應指直接或間接的，(X)投票15%(15%)或更多具有普通投票權的證券，以選舉該人的董事，或(Y)通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“代理人” 是指作為貸款人及其繼承人和受讓人的行政代理人和抵押品代理人的KeyBank。

“總信用風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總信用風險敞口。

“循環總承付款”是指所有貸款人在任何時候的循環總承付款。初始循環承付款總額為$ 125,000,000200,000,000， 根據第2.11節增加的任何增加的金額，或根據第11條或本協議其他規定可能不時減少的增加的金額。

“協議” 應具有序言中所給出的含義。

“可分配金額” 應具有第14.2節中給出的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法律”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、《美國愛國者法案》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律。

“適用基數 費率差額”應指1.502.00%.

“授信手續費百分比適用函”應為2.00%。

“適用的SOFR 費率差額”應指2.002.50%.

“適用未使用的 設施費用百分比”應為0.375%。

“經批准的電子通信系統”是指StuckyNet系統或任何其他同等的電子服務，無論是由代理商、代理商的任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管。

“轉讓和假定”是指作為受讓人的貸款人簽訂的轉讓和假定協議，其格式為代理人合理滿意的實質內容。

“機構” 應具有第4.18(B)節中給出的含義。

“授權人員”應指財務人員書面授權的財務人員或其他個人(向代理人提供副本)，或代理人根據其允許的酌情決定權批准的任何其他人員，在每種情況下處理與本 協議相關的某些行政事務。

“破產法”指美國破產法(“美國聯邦法典”第11編第101節)。序號)，經修訂，以及任何後續法規。

“破產事件”指，就任何人而言，該人已成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、為債權人或類似的負責重組或清算業務的受讓人而委任的受讓人，或在代理人真誠決定的情況下，為推進或表明同意、批准或默許任何該等程序或委任而採取任何行動，但不得僅因政府機構或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致“破產事件”，條件是該所有權權益不會導致或向該 人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府機構或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基本利率”指的是，在任何一天，每年浮動的利率等於：(A)代理人在其位於俄亥俄州克利夫蘭的主要辦事處不時確定為其有效的“最優惠利率”或“基本利率”的利率 ，該利率將在沒有通知的情況下自動調整，自開業之日起 該利率的任何變化(雙方同意：(I)該利率不一定是代理商當時可獲得的浮動利率貸款的最低利率，以及(Ii)該利率可由代理商通過公告或其他方式確定)；(B)在該日生效的聯邦基金有效利率加0.50%；及(C)3.00%。因最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而引起的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率或聯邦基金有效利率變化的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期。

“基準利率貸款” 是指以基準利率計息的貸款。

“受益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“受益貸款人” 應具有第2.14(D)節規定的含義。

“被阻止的人” 應具有第5.20(B)節中規定的含義。

“借款人” 和“借款人”應根據上下文需要，單獨或共同指借款人代表，特拉華州有限責任公司Ramaco Development，LLC，RAM Mining，LLC，特拉華州有限責任公司，Ramaco Coal Sales， LLC，特拉華州有限責任公司，Ramaco Resources，LLC，特拉華州有限責任公司，Ramaco Resources Land Holdings， 有限責任公司，特拉華州有限責任公司，Maben Coal LLC，特拉華州有限責任公司，Carbon Resources Development，Inc.， 西弗吉尼亞州公司，Ramaco Coal，Inc.，。特拉華州一家公司、Ramaco煤炭有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司，以及此後可能成為本協議當事人的任何其他人。

“借款人代表” 指特拉華州的Ramaco Resources，Inc.。

“借款基數” 在任何時候均指下列款項的總和：

儘管如上所述，在借款人 代表提供證據(形式和實質內容令代理人滿意)之前，不得將Maben Coal LLC或Carbon Resources Development，Inc.的資產 計入借款基礎，直至借款人代表提供證據(以令代理人滿意的形式和實質內容)，證明允許的Maben收購債務 已全部清償，且與此相關的所有留置權已解除(該等資產以其他方式滿足合格現金和現金等價物、合格賬户和合格煤炭庫存定義中規定的所有其他資格要求)。

代理可不時在其允許的酌處權下，降低上述預付款利率、調整準備金或減少計算借款基數時使用的一個或多個其他要素。

“借用基礎證書”是指通過代理商擁有、運營或託管的電子服務(如StuckyNet-Link)提交的借用基礎證書，或代理商和借款人代表以書面商定的其他形式提交的借用基礎證書；在每種情況下，均應適當填寫，並在形式和實質上令代理商滿意。

“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，法律授權或要求商業銀行在俄亥俄州克利夫蘭關閉營業。

“現金抵押” 應指質押和存入或交付給代理、發行人或週轉額度貸款人(視情況而定)和貸款人作為抵押品 ，用於支付信用證風險，或貸款人為參與信用證或週轉額度貸款提供資金的義務(視上下文所需)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的發行人同意其自行決定權，則其他信貸支持，在每一種情況下，均根據(A)代理、(B)發行人滿意的形式和實質的文件，以及(C)搖擺線貸款機構。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“資本分配” 是指借款人或其附屬公司(A)購買、收購、贖回、回購、支付或報廢借款人的任何股權，(B)退休，獲得任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利，或與之相關的任何認股權證、期權或其他權利，以獲取任何上述人士的股權，或(C)作為股息、資本返還或其他分派(股息除外，股票拆分或其他 僅以該人的股本或其他股權形式支付的股權分配)。

“資本支出” 是指根據公認會計原則確定的任何支出或發生的負債，被視為資本支出而不是其發生或發生的年度的費用項目。

對於借款人而言，“現金集中賬户”是指在KeyBank開立的某一商業存款賬户，其中的資金：(A)為代理人和貸款人的利益而是代理人的獨有財產，以及(B)代理人有不可撤銷和排他性的提款權利，直至所有債務得到全額償付、履行、滿足和強制執行 ，貸款人承諾在本合同項下墊款和所有信用證終止為止。

“現金金額”應指(A)如果最近交付的合規證書上規定的固定費用覆蓋率大於1.50至1.00，則(I)最大借款金額的5%和(Ii)$6500,000中的較大者；以及(B)如果最近交付的合規證書上規定的固定費用覆蓋比率小於或等於1.50至1.00，則以(I)最大借款金額的12.5% 和(Ii)15,000,000美元中較大者為準。

“現金支配期” 是指(A)自(I)違約或違約事件發生或(Ii)超額可用時間少於以下日期之日起的期間12.5%(或低於5%如果 最近交付的合規證書上規定的固定費用覆蓋率大於1.50到1.00)循環承付總額的 (“ 現金管理金額”) 然後 生效，以及(B)在(I)不存在違約或違約事件並且(Ii)超額可獲得性 大於當時有效的現金管理權金額的日期結束，連續三十(30)天。儘管有上述規定，在第三個現金管治權期間開始後，該現金管治權 期間將一直有效，直至融資終止日為止。

“現金等價物” 應指，在確定日期的任何日期，(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務得到美國全部信用和信用支持的有價證券，在每種情況下均在該日期後一(1)年內到期， (B)由美利堅合眾國任何州或任何此類州的任何行政區或其任何公共工具發行的有價證券。在上述日期後一(1)年內到期，且在收購時至少獲得S評級A1或穆迪至少P1評級；(C)自創建之日起不超過一(1)年到期的商業票據，且在收購時至少獲得S評級A1或穆迪至少P1評級；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充分資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的條例 所界定)，及(Ii)有不少於$100,000,000的第一級資本； 及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述投資類別的 ，(Ii)淨資產不少於500,000,000美元，及(Iii)擁有S或穆迪可獲得的最高評級。

“CERCLA”指修訂後的《1980年綜合環境反應、補償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601條及以後。

“控制權變更” 是指(A)Randall W.Atkins或在代理人允許的情況下具有成功管理借款人代表所需的技術專長、經驗和管理技能的另一人應停止擔任借款人代表的董事長兼首席執行官的角色；(B)任何貸款方的任何合併或合併，或與任何貸款方的任何或實質上所有財產或資產的任何或實質上的出售，但與作為借款人或擔保人的另一貸款方的合併或合併除外； 或(C)每個借款人應停止擁有其任何現有或未來子公司的至少100%的未償還表決權股權(與該子公司的其他貸款方的所有權合計)，且不再擁有所有留置權或其他產權負擔(允許的產權負擔除外)。

“費用”是指所有税收、收費、費用、徵收、徵税或其他評估，包括所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售額、使用、從價計算、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、職業税和財產税、關税、費用、評税、留置權、索賠和其他費用，以及任何利息和任何罰款、税收附加費或附加金額。國內或國外(包括養老金福利擔保公司或任何環境機構或超級基金)、抵押品、任何貸款方或其任何附屬公司。

“憲章文件” 對任何人(自然人除外)來説，是指該人的章程、證書或章程或組織、章程、規章、普通或有限責任合夥協議、有限合夥證書、成立證書、經營協議以及其他類似的組織或管理文件。

“CIP法規” 應具有第15.11節中給出的含義。

“潔淨煤” 是指經過選煤廠淨化和加工並可運往客户手中的煤炭。

“潔淨煤當量” 是指(A)可直接裝運給客户而無需通過選煤廠加工的所有原煤的總和，加(B)所有需要在選煤廠進行進一步準備和加工的原煤乘以選煤廠的精煤回收率按貸款方在正常經營過程中的做法計算，符合一般行業標準。

“截止日期” 應指2023年2月15日。

“結清超額可獲得性”是指，截至任何確定日期，數額等於(A)最高借款金額減去 (B)(1)循環風險加上(2)超過到期日六十(60)天或更長時間(與從借款基數中扣除的任何此類款項無重複)欠借款人貿易債權人的所有欠款的總和，加上(3)借款人有責任支付但尚未支付或計入貸款賬户的手續費和開支。

“守則”是指1986年的“國內税法”和根據該法典頒佈的條例。

“抵押品” 是指幷包括所有動產和提取的抵押品，包括但不限於貸款當事人擁有的所有開採的煤炭，無論現在擁有或存在，或以後由貸款各方產生或獲得或收到，無論位於何處， 包括：

應明確理解，抵押品不包括(I)任何借款人的任何自有或租賃不動產或其上的任何改進或固定裝置，以及擁有或持有的任何股權，或擁有或持有的任何財產或資產，特拉華州有限責任公司Ramaco，LLC，但僅限於根據允許的Ramaco煤炭收購債務條款明確禁止其質押的範圍和期限，(Iii)Maben Coal LLC(特拉華州有限責任公司)或Carbon Resources Development，Inc.(西弗吉尼亞州一家公司)或其任何直接或間接子公司的任何股權，但僅限於根據允許的Maben收購債務條款明確禁止其質押的範圍和期限。

“增加承諾” 具有本協議第2.11節規定的含義。

任何貸款人的“承諾百分比” 應指承諾表中規定的百分比，該百分比可根據本協議的條款進行調整。

“承諾表” 應指本協定所附的附表1，該附表可根據本協定的條款不時加以修改。

"商品交易法"是指商品交易法（7 U.S.C.§ 1 ET SEQ序列.)以及任何後續法規。

“合規證書”應指由借款人代表代表每個貸款方簽署的貸款方證書 ，基本上採用本合同附件A的形式。

“協議” 是指政府機構和其他國內或國外第三方開展任何貸款方業務所必需的所有文件和所有許可證、許可、同意、批准、授權、資格和命令，包括所有適用的聯邦、州或其他適用法律所要求的協議。

“合併” 指根據GAAP合併借款人及其子公司的財務報表。

“受控賬户” 指借款人在（a）KeyBank處維護的存款賬户（或KeyBank的附屬機構），或（b）另一個 收件箱（或貸方的關聯公司）受以代理人為受益人的存款賬户控制協議約束;在每種情況下，都需要 代理人的同意，不得無理拒絕（在其許可的自由裁量權下）才能從中提取資金。

“受控支付賬户”是指指定為“受控支付賬户”的商業存款賬户，由代理人中的一個或多個貸款方在代理人處維護，代理人或任何貸款人不承擔支付利息的責任。

“信用風險敞口” 對於任何貸款人來説，應指該貸款人在任何時候的循環風險敞口。

“信用保險賬户”是指由第三方信用保險承保的合格賬户，在所有方面都令代理人在其允許的酌情決定權下滿意。

“每日簡單SOFR” 是指，對於任何一天(“Sofr Rate Day”)，每年的費率(根據代理商的慣例進行四捨五入)等於(A)當日(該日，“Sofr確定日”)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是Sofr營業日，則為五個(Br)營業日(或由代理商根據當時的市場慣例確定的其他期間)，這樣的Sofr匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是Sofr營業日，則在每種情況下，當Sofr 管理員在Sofr管理員的網站上公佈該Sofr匯率日的Sofr時，緊接該Sofr匯率日之前的Sofr 營業日，以及(B)下限。如果在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第二個)SOFR營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該SOFR確定日的SOFR尚未在SOFR管理員的網站上發佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR 將與在SOFR管理員的網站上發佈該SOFR之前的第一個SOFR營業日的SOFR 相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的不超過連續三(3)個SOFR日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。

“違約” 應指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件。

“違約貸款人” 應具有本合同第2.15節規定的含義。

“違約貸款人利率”是指在提出該要求後的前三(3)天內按聯邦基金有效利率計算的利息，此後按當時適用於循環貸款的基本利率計算的利率計算的利息。

“違約率” 是指(A)就任何貸款或其他債務規定了利率的情況下，年利率比適用於該貸款或其他債務的利率高出2%(2%)的年利率，以及(B)就任何其他金額而言，如果沒有規定或沒有利率可用， 等於不時有效的派生基本利率高出2%(2%)的年利率。

“存款賬户控制協議”是指一個或多個貸款方、開户銀行和行政代理之間就貸款方的任何銀行賬户 簽訂的每份存款賬户控制協議(或用於類似目的的其他協議)(在每種情況下，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act) 指於2010年7月21日簽署並經不時修訂的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(PUB.L.111-203，H.R.4173)。

“美元” 和符號“$”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司” 是指不是外國子公司的子公司。

“息税前收益”是指在合併基礎上確定的任何會計期間，(A)按先進先出(FIFO)法根據存貨估值計算，並根據公認會計原則(不包括貸款人批准的非常損益)按成本或市場價值較低計算的淨收入(或虧損)的總和。加 (B)該期間的所有利息支出加(C)針對(或減號抵免)該期間的聯邦、州和地方税收入 。

“EBITDA” 應指在綜合基礎上確定的任何會計期間：(A)該期間的息税前收益，加(B)該期間的折舊開支，加(C)該期間的攤銷費用，加(D)該期間的非現金股票補償費用。

“合格賬户” 應指，在任何時候，代理人根據其允許的酌情決定權確定借款人的賬户有資格作為延長循環貸款和簽發信用證的依據。在不限制代理在本協議中規定的允許自由裁量權的情況下，符合條件的帳户不應包括任何帳户：

如果以前為合格帳户的帳户 超過1,000,000美元不再是本協議規定的合格帳户，借款人代表 應在五(5)個工作日內通知代理人。在確定合格帳户的金額時，在代理商允許的情況下，帳户的票面金額可在不重複的情況下減去：(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待定積分、促銷計劃津貼、 價格調整、融資費用或其他津貼(包括借款人根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給債務人的賬户的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但借款人尚未用於減少該賬户金額的所有現金的總額。

“合格受讓人” 應指下列任何人：(A)貸款人；(B)貸款人的關聯方；以及(C)經(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)在本合同項下的墊款承諾轉讓的情況下，發放方；但儘管有前述規定，“合資格受讓方”不包括任何借款人或借款人的關聯方或子公司的任何 ；此外，儘管有上述規定，只有在轉讓或參與不構成非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406節或法典第4975節所定義)的情況下，此人才應 成為“合格受讓人”。

“合格現金和現金等價物”是指由美元或現金等價物組成的不受限制的貨幣，在每種情況下， (iA)已將 存入受控帳户，(IIB) 享有以代理人為受益人的優先完善留置權，並且(三、C) 不受其他留置權或限制，除非留置權密鑰庫託管銀行確保與此有關的普通費用和開支存款受控的 賬户和借方存款受控的 賬户，用於以前已貸記此類賬户的退回支票存款受控制的 帳户以及收益已支付給代理商的情況；但對於存放在KeyBank以外的貸款人的金額，任何時候都不應超過500萬美元(5,000,000美元)構成合格現金 和現金等價物.

“合格煤炭庫存” 應指，在任何時候，借款人的庫存，包括代理人根據其允許的酌情決定權確定的有資格作為延長循環貸款和簽發信用證的基礎的潔淨煤和潔淨煤等價物。在不限制代理商在此提供的允許自由裁量權的情況下，符合條件的煤炭庫存不應包括任何庫存：

如果之前符合資格的煤炭庫存超過1,000,000美元的庫存 不再是本合同規定的合格煤炭庫存，借款人代表 應在五(5)個工作日內通知代理商。

“環境投訴” 應具有第4.18(B)節規定的含義。

“環境法”是指所有聯邦、州和地方環境、土地使用、分區、健康、化學品使用、安全和衞生方面的法律、法規、與環境保護和/或管理危險物質的使用、儲存、處理、生成、運輸、加工、處理、生產或處置以及政府機構與此有關的規則、法規、政策、指導方針、解釋、決定、命令和指令的條例和法規。

“設備” 僅指附件E所列的設備。

“股權” 指股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權 購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件” 應指(I)ERISA第4043條所指的、與任何養老金計劃有關的“可報告事件” (不包括規定免除向PBGC發出30天通知的事件)； (2)未能就任何養老金計劃達到守則第412節的最低籌資標準(無論是否根據守則第412(C)節免除)，或未能在到期日之前根據守則第430(J)節就任何退休金計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需的繳費。(Iii)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條規定，任何養老金計劃的管理人根據《ERISA》第4041(C)條所述的危難終止發出意向終止該計劃的通知；(Iv)任何借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司從具有兩個或更多繳費 發起人的任何養老金計劃中撤回，或終止任何此類養老金計劃，導致根據《ERISA》第4063或4064條對任何借款人、其任何子公司或其各自的關聯公司承擔責任；(V)PBGC提起訴訟以終止任何退休金計劃，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況可能構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(Vi)根據ERISA第4062(E)或4069條，或因適用ERISA第4212(C)條，向任何借款人、其任何附屬公司或其各自的ERISA附屬公司施加法律責任；。(Vii)任何借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司在完全或部分退出任何多僱主計劃時(按ERISA第4203和4205條的含義)，如果該借款人、其任何子公司或其各自的關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條規定處於重組或破產的通知，或該計劃打算終止或已根據ERISA第4041A條或4042條終止，則退出該計劃；(Viii)發生可能導致任何借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據守則第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(Br)條(L)或根據ERISA第4071條就任何福利計劃處以罰款、處罰、税項或相關費用的 作為或不作為；(Ix)針對多僱主計劃或其資產以外的任何福利計劃或其資產，或針對任何借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司就任何福利計劃提出的實質性索賠(常規福利索賠除外)；(X)收到國税局發出的通知，説明任何退休金計劃(或根據守則第401(A)節符合資格的任何其他退休金計劃) 未能符合守則第401(A)節的資格，或構成任何退休金計劃一部分的任何信託未能根據守則第501(A)節有資格豁免繳税 ；或(Xi)根據《國內税法》第430(K)節或根據《退休保障條例》第303(K)條對任何退休金計劃施加留置權。

“錯誤付款” 具有第15.12(A)節所賦予的含義。

“ESG” 應具有第3.11節中賦予它的含義。

“ESG修正案” 應具有第3.11節中賦予的含義。

“ESG定價條款” 應具有第3.11節中賦予它的含義。

“違約事件” 應具有第10條規定的含義。

“超額可獲得性” 應指截至任何確定日期的數額等於(A)最高借款金額，減號(B)旋轉曝光。

“不包括資本支出”是指非由借款人的負債提供資金的資本支出，包括(A)在截至2021年3月31日(包括2021年12月31日)的每個財季，每一財季增加 2,000,000美元，直到本協議不包括8,000,000美元，外加(B)任何借款人為收購許可的Coronado收購的資產或收購許可的Ramaco Coal收購和許可的Maben收購的股權而支付的全部或任何部分購買價格， 和(B)在2024年2月7日從EmCoal Inc.購買洗選廠而支付的至多3,000,000美元。

“除外股權” 是指(A)不是第一層外國子公司的任何外國子公司的股權，以及(B)任何第一層外國子公司的股權 超過該第一層外國子公司有投票權股權總流通股的65%(65%)。

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保是違法的，或 變為違法的，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何一項的申請或正式解釋)(A)由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”，當該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，(br}或(B)如互換義務受《商品交易法》第2(H)節(或其任何後續規定)所規定的結算要求所約束)，由於該擔保人是《商品交易法》(或其任何後續條款)第2(H)(7)(C)(I)節所界定的“金融實體”，因此在該擔保人的擔保對該等相關互換義務生效時 。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此類 排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保利益非法的掉期的部分 。

“13224號行政命令”係指關於資助恐怖主義的13224號行政命令，自2001年9月24日起生效，因為該行政命令已經或今後將被更新、延長、修訂或替換。

“現有信貸協議”是指由某些借款人、貸款方和代理人共同修訂和重新簽署的、日期為2021年10月21日的信貸和擔保協議，該協議在截止日期前已不時修訂。

“現有貸款文件” 是指現有的信貸協議、貸款文件(如現有信貸協議中的定義)，以及與此相關而簽署的所有其他文件、票據、票據和其他協議。

“設施終止日期”應為2月15日5月3日 20262029年，或本協議及其各方義務終止的其他日期。

“FATCA” 指本守則第1471至1474節、任何現行或未來的法規或解釋，以及根據本守則第1471(B)節訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一) (1%的1/100)，等於由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(A)如果確定該利率的日期不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的有效利率，以及(B)如果沒有公佈任何營業日的該利率，則該營業日的聯邦基金有效利率應為代理人從代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天報價的平均值。

“財務官”是指下列人員之一：首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、首席會計官、首席商務官或經理。除非另有限定，否則本協議中提及的所有財務主管均應指借款人的財務主管。

“首次修訂生效日期”指2024年5月3日。

“固定費用覆蓋率 比率”是指借款人最近完成的四(4)個會計季度在綜合基礎上確定的比率：(A)EBITDA減去(I)資本支出總額，前提是資本支出總額減去(br}減去(A)不包括資本支出和(B)由負債提供資金的資本支出減去(Ii)以現金支付的税款， 減去(Iii)以現金支付的資本分配；以及(B)固定費用。儘管有上述規定， 借款人應被允許排除借款人發生和支付的書面非經常性費用、現金費用或其他費用 （x）2022年4月29日或之前發生的金額不超過5，000，000美元的與獲準的Ramaco Coal收購有關的金額 ，和（y）金額不超過9，000美元，2022年9月23日或之前發生的與 許可Maben收購有關的000;前提是，根據代理人的要求，借款人應提供文件（以代理人滿意的形式和內容 ）支持此類排除。

“固定費用” 就綜合基礎上確定的任何會計期間而言，指(A)以現金支付的利息支出(與允許收購Ramaco煤炭債務有關的利息支出除外)加上(B)債務的預定本金付款(與準許收購Ramaco煤炭債務有關的預定本金付款除外)的總和或 至，允許Maben收購債務或2026年無擔保票據，在每種情況下，只要此類付款 是根據第7.18(B)節的條款進行的)，加上(C)債務本金的可選預付 (與允許Ramaco煤炭收購債務相關的本金可選預付除外或 至、允許的Maben收購債務或2026年無擔保票據，在每種情況下，只要此類付款 是根據第7.18(B)節的條款進行的)。

“下限” 應指等於0.00%的利率。

“外國貸款人” 是指不是守則第7701(A)(30)節所指的美國人的貸款人。

“外國子公司” 是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的子公司。

“前置風險” 應指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於發行人而言，該違約貸款人的信用證風險敞口 該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，此類違約貸款人對除擺動額度貸款以外的其他週轉額度貸款的承諾百分比，該違約貸款人的 參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或抵押現金。

“公認會計原則” 是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府機構” 是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，或行使政府的立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體。

“擔保人” 應根據上下文的需要，單獨或共同指為全部或部分債務提供擔保的任何人， 在每種情況下，指其各自的繼承人和受讓人。

“危險排放” 應具有第4.18(B)節中規定的含義。

“危險物質”是指但不限於任何易燃爆炸物、氡、放射性物質、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和石油產品、甲烷、危險材料、危險廢物、危險或有毒物質或相關材料，如經修訂的《環境與環境法案》、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.Sections 1801，et.)、《環境影響報告法》(RCRA)或任何其他適用的環境法以及據此通過的條例所定義的。

“危險廢物” 是指受CERCLA、RCRA或適用的州法律以及與危險廢物處置有關的現行或以後頒佈的任何其他適用的聯邦和州法律管制的所有廢物。

“套期保值合約” 是指任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、商品套期保值協議、利率保障協議、利率期貨協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、期權協議或任何其他類似的套期保值協議或安排，並非以投機為目的。

“套期保值義務” 是指個人在套期保值合同下的所有負債。

“增加生效日期”具有本協議第2.11節中規定的含義。

“增量承諾 修正案”具有本協議第2.11節中規定的含義。

“負債”指在任何確定日期對某人的任何和所有債務、義務或負債(但不包括 貿易應付款項、租金、特許權使用費、輪車費、不動產税和個人財產税及類似費用，以及在正常業務過程中發生的、未用本票或其他負債證據表示且逾期不超過六十(60)天的應計費用)(不論是到期的還是未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的、或有的或有的)，在每一種情況下，對於或涉及：(A)借入的資金，(B)根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的金額或負債，(C)任何信用證項下的償還義務(或有或有)，(D)套期保值義務，(E)任何其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃和有條件銷售協議)，具有借入資金的商業效果的任何其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃和有條件銷售協議)，(Br)為其運營或資本需求提供資金的任何擔保，(F)借款的任何債務擔保，和(G)通過對該人擁有的資產的留置權而擔保的所有債務，無論該債務實際上是否應由該人 產生、承擔或產生。

“知識產權”是指專利、專利權、專利申請、版權、著作權標的作品、版權註冊、商標、商號、商業風格、商標和服務標誌申請，以及使用上述任何內容的許可證和權利； 上述任何內容的所有延期、續展、再發行、分割、延續和延續；就上述任何事項過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利；發明、商業祕密、公式、工藝、化合物、圖紙、設計、藍圖、調查、報告、手冊和操作標準；商譽；以任何形式維護的客户和其他名單；以及以任何形式創建或維護的交易 祕密權利、版權、作者作品權利和與計算機軟件程序有關的合同權利。

“投資級賬户債務人”指，截至任何確定日期，(A)在該日期具有等於或高於穆迪BAA3(或同等評級)的企業 家族評級，或具有等於或高於S的BBB-(或同等評級)的企業信用評級的任何其他賬户債務人，或(B)未被穆迪或S評級的任何其他賬户債務人，但就本協議的目的而言，已被代理人以書面方式指定為“投資級”。

“簽發人”對於任何信用證而言，應指該信用證的簽發人，而對於本合同項下的任何信用證而言，應為KeyBank及其每一位繼承人和受讓人(在每種情況下，均可由代理人自行決定予以取代)。

“KeyBank” 是指KeyBank National Association，一個全國性銀行協會，以其個人身份，及其繼任者。

“關鍵績效指標” 應具有第3.11節中賦予的含義。

“出借人” 和“出借人”是指不時修訂的承諾表上所列的每一個人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的每一個額外的人。除文意另有所指外，術語“貸款機構”和“貸款機構”包括搖擺線貸款機構。

“貸款人違約” 應具有第2.15節中規定的含義。

“貸款人集團費用” 是指根據貸款文件的規定明確要求貸款方支付的、由代理人、貸款人或發行人支付、墊付或發生的任何和所有費用或費用，包括但不限於第16.9條規定的費用。

“信用證風險”是指在任何時候，所有未開立的信用證的未提取金額的總和。加借款人未償還的與信用證有關的所有付款的總金額。

“信用證費用”應具有第3.2節中規定的含義。

“信用證” 應具有第2.8節中規定的含義。

“留置權” 指就任何種類或性質的任何資產而持有或主張的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權(不論是否法定)、押記、申索或產權負擔、或優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有實質上與前述任何條款相同的經濟效果的租賃，以及根據任何司法管轄區的統一商法典或類似法律提交或作出任何融資聲明的協議。

“貸款”是指每筆循環貸款；“貸款”是指所有循環貸款。

“貸款賬户” 應具有第2.7節中給出的含義。

“貸款文件” 是指本協議、附註、質押協議、完善證書、信用證、棄權書、每個存款賬户控制協議、任何套期保值合同以及任何和所有其他協議、文書和文件，包括擔保、質押、授權書、同意書，以及任何借款方在此之前、現在或以後簽署的和/或就本協議擬進行的交易向發行人、代理人或任何貸款人交付的所有其他書面材料。

“貸款方” 或“貸款方”應根據上下文需要單獨或共同指代每個借款人、每個擔保人及其各自的繼承人和受讓人。

“重大不利影響”是指對(A)借款人在綜合基礎上的財務狀況、經營結果、業務或前景 、(B)借款人根據其條款償還債務的能力、 或(C)抵押品的價值、代理人或任何貸款人對抵押品的留置權或任何此類留置權的優先順序產生的重大不利影響。

“材料業務協議”是指如果終止(除根據其條款到期外)、被撤銷或違反(此類違約未得到及時補救)將對任何借款方產生重大不利影響的任何協議。

“最高借款金額”應指在任何時候等於(A)循環承付總額和(B)借款基數中較小者的數額。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”指ERISA第3(37)條和第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。

“有序清算淨值”是指借款人的合格煤炭庫存的有序清算價值(扣除與此類清算有關的成本和費用估計後的淨值)，該價值估計可在該合格煤炭庫存的有序清算中收回，以其賬面淨值的百分比表示，該百分比應不時參考 合格第三方評估公司完成的最近一次合格煤炭庫存評估而確定(代理人在其允許的酌處權下批准)。

“未經同意的出借人”應具有本合同第16.3(H)節規定的含義。

“非違約貸款人”應具有第2.15節中給出的含義。

“票據” 指每一張循環票據；“票據”統稱為所有循環票據。

“債務”是指幷包括任何種類或性質的貸款、墊款、債務、契諾和義務(絕對的、或有的、已到期的或未到期的)、現在或將來的(包括在到期後或在任何破產呈請或與任何貸款方有關的破產、重組或類似法律程序開始後，不論是否有任何票據、擔保或其他文書證明，不論是否有任何票據、擔保或其他文書證明，不論是否根據任何協議而產生)。票據或文件(包括貸款文件)，不論是否支付款項，(A)根據本協議或其他貸款文件的條款，(A)一個或多個貸款當事人欠代理人、擺動額度貸款人、發行人或任何貸款人(或代理人、擺動額度貸款人、發行人或貸款人的任何直接或間接附屬公司或關聯公司)的債務，(B)一個或多個貸款當事人欠任何貸款人或該貸款人的任何直接或間接附屬公司或關聯公司的債務，(I)根據任何套期保值合同，(Ii)任何商業信用卡、儲值卡、現金管理或金庫管理服務或任何其他方式，不論是透支或存款 或其他賬户或電子資金轉賬(不論是通過自動結算所或其他方式)，(Iii)因 未收到或無法收取資金，或未能以其他方式與存託轉賬支票或其他類似安排有關而導致的，或(Iv)根據任何其他協議而產生的單據、協商、修改、強制執行、託收或其他與前述任何事項有關的協議，包括合理的律師費和開支。“債務” 不應包括對任何擔保人而言不包括該擔保人的互換義務。

“超額預付款” 應具有第2.4節中給出的含義。

“參與者” 應指具有第16.3(D)節規定的含義。

“付款辦公室” 最初指KeyBank National Association，郵編：oh-01-49-0114,4900 Tiedeman Road，Brooklyn，Ohio 44144-2302；此後，指代理人的其他辦事處(如果有)，可通過通知借款人代表和貸款人指定。

“收款方” 具有第15.12(A)節賦予它的含義。

“PBGC” 應指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“養老金計劃” 應指“僱員福利養老金計劃”(在ERISA第3(2)節的含義內)，受ERISA第302節的資金 條款約束。

“完美證書”是指借款人向代理商提供的完美證書。

“允許收購” 是指任何貸款方在滿足下列各項條件的範圍內進行的任何收購：

為免生疑問，任何借款方從任何其他人租賃煤炭或其他不動產不應被視為收購，因此在本協議下應允許 。

“允許的額外無擔保債務”應具有7.8(G)節規定的含義。

“允許的科羅納多收購”是指Ramaco Resources，LLC根據 允許的科羅納多收購文件及其時間表和附件的條款，收購位於西弗吉尼亞州麥克道爾和弗吉尼亞州塔茲韋爾縣的煤炭儲量或現有煤礦開採業務，稱為“Amonate資產”；但(A)借款人代表應 提供允許的Coronado收購文件和相關盡職調查的副本，這些文件的形式和實質應令代理人在其允許的酌情決定權下滿意，(B)循環貸款不得用於資助允許的Coronado收購的任何部分，以及(C)在借款人代表提交證據(以代理人滿意的形式和實質內容)之前，不得將與允許收購Coronado相關的資產計入借款基礎的計算中，直到借款人代表提供證據(以代理人滿意的形式和實質內容)證明該等資產享有以代理人和貸款人為受益人的優先完善留置權，並滿足合格賬户和合格煤炭庫存定義中規定的所有其他資格要求。

“允許的Coronado 收購文件”統稱為：(A)賣方Coronado IV LLC和Buchanan Minerals LLC與買方Ramaco Resources LLC之間簽訂的、日期為2021年10月29日或前後的特定資產購買協議，以及(B)與此相關的每一份額外文件和協議。

“允許的酌情決定權” 應指本着善意和合理的商業判斷(從有擔保的資產為基礎的貸款人的角度)作出的決定。

“允許的產權負擔” 應指(A)有利於代理人、貸款人和發行人的留置權；(B)税款、評税或其他政府收費的留置權，且(I)沒有拖欠或(Ii)通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的 暫停執行此類留置權，且貸款各方已根據《公認會計原則》對其採取適當的準備金；(C)保證根據工人補償、社會保障或類似法律或根據失業保險或一般責任或產品責任保險承擔義務的存款或承諾；。(D)保證投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、法定義務、履約保函、保證和上訴保證金以及在任何貸款方的正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證或承諾；(E)技工、工人、物料工、倉庫保管員、普通承運人、房東或其他在任何貸款方正常業務過程中就逾期不超過60天的債務產生的留置權，或適用貸款方真誠地提出異議的留置權；(F)對個人財產(包括設備)和房地產資產設定的留置權(包括購置款留置權) ，以確保購買價格的一部分，或對資本化租賃的債務進行擔保，但條件是，除保險和此類個人財產和房地產的其他收益外，任何此類留置權不得對貸款方的任何其他財產造成負擔。(G)分區限制、地役權、侵佔、通行權、限制、租賃、許可證、限制性契諾和其他影響不動產的類似所有權例外或留置權，這些都不會對不動產的使用或其價值造成實質性損害，也不會因現有的或支持的構築物或土地用途而在任何實質性方面受到侵犯； (H)不構成第10.6節所述違約事件的扣押和判決留置權；(I)附表1.2(B)披露的留置權，但以此為抵押的本金此後不再增加，且不再有其他資產受該留置權的約束；。(J)以下列方式獲得的留置權Ramaco Coal Holdings，LLC對Ramaco Coal，LLC的股權 ，但任何此類留置權不得影響貸款人除Ramaco Coal，LLC的股權以外的任何其他財產；(K)以Investec Bank PLC或其附屬公司對Maben Coal LLC和Carbon Resources Development，Inc.的股權，但任何此類留置權不得妨礙貸款方 除Maben Coal LLC和Carbon Resources Development，Inc.的股權外的任何其他財產；lK) 本定義中所指的任何留置權的全部或部分的任何延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)，只要由此獲得的本金此後不增加，且不再有其他資產受該留置權的約束；或(mL) 凌駕於特許權使用費之上，有利於資產的轉讓人、轉讓人或賣家。

“Maben許可收購”指Ramaco Development，LLC收購特拉華州有限責任公司Maben Coal LLC的所有股權，所有收購均按照Maben許可收購文件 的規定進行，收購總價不超過30,000,000美元。

“允許的馬本收購文件”指(A)允許的馬本購買協議及(B)任何其他協議、文件或與此相關交付的文件，每個協議、文件或文件均於2022年9月23日存在或根據允許的馬本購買協議的要求。

“允許的Maben購買協議”是指由特拉華州的一家有限責任公司Appleton Coal LLC和Ramaco Development，LLC之間於2022年8月8日簽署的特定證券購買協議(包括其展品和時間表)。

“允許Maben收購債務”是指根據允許Maben購買協議和相關貸款文件，Ramaco Development，LLC欠Investec Bank PLC或其關聯公司本金相當於21,000,000美元及其利息的某些債務。

“允許Ramaco煤炭收購”是指Ramaco Development，LLC收購特拉華州有限責任公司Ramaco Coal LLC的所有股權，所有這些都是根據Ramaco Coal許可收購文件及根據該文件的條款進行的，收購總價不超過65,000,000美元。

“允許Ramaco煤炭採購文件”指(A)允許Ramaco煤炭採購協議和(B)與此相關交付的任何其他協議、 文件或文書，每個都存在於2022年4月29日或根據允許Ramaco煤炭採購協議要求。

“允許的Ramaco煤炭採購協議”是指由Ramaco Coal Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司)、Ramaco Coal，LLC(特拉華州有限責任公司)、Ramaco Development，LLC(特拉華州有限責任公司)、Ramaco Development，LLC(特拉華州有限責任公司)和Ramaco Resources，Inc.簽訂的日期為2022年2月23日的特定單位採購協議(包括其展品和時間表)。

根據許可Ramaco煤炭收購協議，“許可Ramaco 煤炭收購負債”指Ramaco Development，LLC欠Ramaco Coal Holdings， 本金60,000,000美元及其利息的若干債務。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、社團、有限責任公司、事業單位、公益公司、合資企業、實體或政府機構。

“質押協議” 是指每一借款方與行政代理之間的質押協議，其日期為截止日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“質押證券” 是指貸款方子公司的所有股權，無論是現在擁有的，還是以後收購或創建的，以及其所有收益；但質押證券應不包括任何除外的股權。(本合同附表5.3列出，截至結業首次修訂生效日期，所有質押證券。)

“保護性超前付款” 應具有第4.4節中給出的含義。

“RAM礦業”是指特拉華州的有限責任公司RAM Mining，LLC。

“RAM 礦業出售”應根據上下文可能需要的方式，指出售RAM Mining的全部或幾乎所有資產，或出售RAM Mining的全部或全部股權。

“RCRA”指經修訂的1976年《資源保護和恢復法》，載於《美國法典》第42編第6901條及以後。

“不動產” 是指貸款當事人的所有不動產，包括自有的和租賃的。

“登記冊” 應具有第16.3(C)節規定的含義。

“發佈” 應具有第5.8(C)節中規定的含義。

“所需貸款人” 是指任何貸款人(違約貸款人除外)，根據每個貸款人的承諾，合計持有至少51%的(A)在貸款終止日期之前的循環承諾總額，以及(B)在貸款終止日期之後的總信用風險敞口。只要(Y)只有兩個貸款人(不是違約貸款人)， 要求貸款人將意味着兩個貸款人(不是違約貸款人)和(Z)有兩個以上貸款人(不是違約貸款人)，要求貸款人將意味着至少兩個貸款人(不是違約貸款人)合計持有至少51%的股份， 基於每個貸款人的承諾百分比。

“準備金” 是指代理人根據其允許的酌情決定權，認為有必要阻止、扣留、保留或維持貸款人就將會或可能會對擔保品的價值、代理人的可執行性或留置權的優先權產生不利影響的事項而向借款人提供的貸款金額，或代理人為貸款人的利益而可能在此類抵押品清算中收到的金額，包括但不限於租金和特許權使用費準備金(如有必要)。

“循環承諾” 應指每個貸款人作出循環貸款和簽發信用證的承諾，因為此類承諾可根據本協議的條款而減少。承諾表中列明瞭每個貸款人的循環承付款的初始數額。

“循環風險”指在任何時候循環貸款、週轉額度貸款和信用證風險的未償還本金的總和 。

“循環貸款” 是指根據第2.1節發放的循環貸款。

“循環票據” 或“循環票據”應根據上下文的需要，單獨或共同指第2.1節中提及的本票。

“S” 是指標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務公司、有限責任公司及其任何繼任者。

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家或地區(包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據行政命令14065、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞確定的任何其他烏克蘭覆蓋地區)。

“受制裁人員” 是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)本(A)和(B)項所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施或執行的任何制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國女王陛下財政部或其他相關制裁機構實施的制裁。

“美國證券交易委員會” 是指美國證券交易委員會，或接替其任何主要職能的任何政府機構或機構。

“結算日期” 是指每週的一個或多個工作日，或代理商根據其合理決定權選擇的較長時間段 或根據第2.16(A)節確定的日期。

“SOFR” 或“SOFR利率”對於任何SOFR營業日而言，是指相當於該SOFR營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人” 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR營業日” 是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“SOFR貸款” 是指以每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“Sofr Rate Date” 具有“每日簡單Sofr”定義中指定的含義。

“SOFR不可用 期間”是指(A)自(I)SOFR管理人永久或無限期停止提供SOFR之時起，或(Ii)SOFR管理人已宣佈SOFR不再具有代表權之時起，以及(B)在(I)SOFR管理人已恢復提供SOFR之時或(Ii)SOFR管理人已宣佈SOFR具有代表權之時止(視情況而定)的期間(如有)。

“附屬公司” 是指擁有普通投票權的公司或其他實體的股份或其他所有權權益(股票或其他所有權權益僅因意外事件的發生而具有這種權力)，以選舉該公司的大多數董事，或為該實體履行類似職能的其他人，直接或間接擁有該公司或其他實體。

“StuckyNet系統” 是指代理商使用的基於互聯網的代理商StuckyNet-Link通信系統。

“可持續發展協調員”是指以可持續發展協調人的身份設立的KeyBank。

“互換義務” 對於任何貸款方而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“週轉額度貸款” 是指根據本協議第2.6節提供的貸款。

“擺動額度貸款機構” 應指KeyBank。

“有毒物質”是指幷包括不動產上已被證明對人體健康有重大不利影響的任何材料，或受《有毒物質控制法》(TSCA)、《美國法典》第15章第2601節及後續章節、適用的州法律、或現行或以後頒佈的任何其他與有毒物質有關的適用聯邦或州法律管制的任何材料，包括石棉、多氯聯苯(PCB)和含鉛塗料。

“受讓人” 應具有第16.14(A)節規定的含義。

“UFCA” 應具有第14.2節中給出的含義。

“UFTA” 應具有第14.2節中給出的含義。

“統一商法典”指在俄亥俄州不時生效的統一商法典；但是，如果由於法律的強制性規定，擔保物權或留置權的完善或不完善的完善或效果受俄亥俄州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商業代碼”應指為本協議有關完善或不完善的條款的目的而在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“美國愛國者法案” 應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國， 公法107-56已被更新、延長、修訂或替換。

“豁免” 是指任何房東的放棄、倉庫管理員的放棄、受託保管人的放棄、債權人的放棄、抵押權人的放棄、加工者的放棄、海關經紀人的放棄，以及與本協議有關的任何類似的放棄，其形式和實質令代理人滿意。

1.3.           統一商業代碼條款。除非本協議另有定義，否則此處使用的和俄亥俄州不時採用的《統一商法典》中定義的所有術語均應具有其中所給出的含義。此類術語應包括：“賬户”、“賬户債務人”、“憑證擔保”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“商品賬户”、“存款賬户”、“單據”、 “農產品”、“金融資產”、“固定設備”、“一般無形資產”、“一般無形資產”、 “票據”、“存貨”、“投資財產”、“租賃”、“出租人”、“信用證權利”、“貨幣”、“付款無形資產”、 “收益”、“產品”、“記錄”、“擔保方”、“證券賬户”、“擔保”、“擔保權利”、“擔保權益”和 “支持債務”。如果任何類別或類型的抵押品的定義因《統一商法典》的任何修改、修改或修訂而被擴展，則該擴展的定義將自此類修改、修改或修訂的生效日期起自動適用。

1.4.           施工一般事項 。為了計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段，“From”一詞指的是“From”和“Include”，而“To”和“Until”的意思是“To”但 “Exclude”。除非上下文另有明確要求，否則：(A)對法律、法規和法規的所有提及應包括 任何修訂、續展、延期、替代或後續法律、法規或法規，(B)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改、取代、修訂、重述或替換的該協議、文書或其他文件，(C)此處對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人。(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞彙應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(E)任何提及付款、償還或預付款的內容應解釋為以美元支付立即可用的資金，(F)使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別，(G)任何貸款文件或其他可交付成果的任何提及應指，除非上下文另有明確規定，該貸款文件或交付文件的形式和實質令代理人滿意，(H)“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“但不限於”，(I)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(J)在上下文中適當的情況下，本文中使用的術語單數也包括複數，反之亦然，和(K)本協議中使用的字幕僅為方便起見， 不構成也不得解釋為本協議的一部分。

1.5           時間 參考。貸款文件中提到的所有時間都是俄亥俄州克利夫蘭的時間。

1.6           基準 通知。代理商對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)管理、提交、計算每日簡單SOFR、其定義中引用的任何組件定義或其定義中引用的 費率或其任何替代、可比或後續費率(包括任何當時的基準 或任何基準替代)的管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何此類替代、可比較或後續費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與Daily Simple Sofr或任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)符合變更的任何基準替換的效果、實施或組成。

第二條
預付款、付款

2.1           循環貸款 。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人將在貸款終止日期之前的任何時間向借款人提供循環 貸款，其總額等於貸款人在最高借款金額中的承諾百分比減號此類貸款人對信用證風險的承諾百分比 減號該貸款人承諾的本金佔此時未償還的擺動額度貸款的百分比。所有循環貸款都作為SOFR貸款計息，除非借款人根據第2.2(B)節選擇將其轉換為基本利率貸款。如果貸款人提出要求，貸款人的循環貸款應由一張有擔保的本票 (每張為“循環票據”)證明，其形式基本上與本合同附件中的附件B相同。

2.2借款預付款           程序 。

2.3貸款收益的           支出 。所有貸款應從代理商不時指定的任何辦事處或其他地點支付 ，借款人對代理商和貸款人的任何和所有其他債務應記入代理商賬簿上的貸款賬户。在本協議期限內，借款人代表可根據本協議的條款和條件，通過借款、提前還款和再借款等方式使用循環貸款。借款人代表根據第2.2(A)條申請或被視為任何借款人根據第2.2(A)條申請的每筆循環貸款的收益，應在借款人根據第2.2(A)條申請循環貸款的範圍內，以貸方在KeyBank的營運賬户的信貸方式，以立即可用的聯邦資金或其他立即可用的資金，或就根據第2.2(A)條被視為已請求的循環貸款，提供給借款人代表。支付給將適用於產生這種視為請求的未償債務的代理人。

2.4           最大預付款 。根據第4.4條的規定，任何時候未償還的循環風險不得超過最大借款金額 。如果循環風險在任何時候超過最大借款金額(該金額為“超支”)， 根據第4.4節的規定，無論是否發生違約或違約事件，該超出部分應立即到期並在付款辦公室支付，無需支付任何要求。儘管第2.4節有任何相反規定， 如果超支完全是由於貸款人集團費用代理計入貸款賬户而導致的，則借款人應自超支發生之日起三(3)個工作日內向代理人支付超支金額， 以現金支付。

2.5%           償還貸款 。

2.6.           擺動 額度貸款。在截止日期之後發出貸款通知的情況下，借款人和貸款人在此授權迴旋額度貸款人在貸款終止日期之前的任何時間向借款人提供迴旋額度貸款，金額為所要求的迴旋額度貸款。但條件是：(1)在借款申請日，(X)自上次結算日以來發放的週轉額度貸款減去自上次結算日以來對週轉額度貸款的收付金額加上(Y)所請求的週轉額度貸款的金額不超過循環承諾額總額， (Ii)在實施所請求的週轉額度貸款後，循環敞口不得超過最高借款金額， 和(3)借款人不得使用任何擺動額度貸款的收益為任何未償還的擺動額度貸款進行再融資。每筆循環額度貸款應被視為本協議項下的循環貸款，並應遵守適用於其他循環貸款的所有條款和條件(除非(I)任何循環額度貸款都不符合SOFR貸款的資格，(Ii)所有的迴旋額度貸款的付款應僅支付給代理人，由迴旋額度貸款人承擔，以及(Iii)借款人必須在七(7)天內或應迴旋額度貸款人的要求全額償還每筆迴旋額度貸款，並作為本合同項下的一項義務進行擔保 。如果擺動額度貸款人實際知道第8.2節規定的一個或多個適用條件在所要求的融資日期無法滿足，則該搖擺線貸款人不應也沒有義務發放擺動額度貸款。在發放迴旋貸款之前，不應要求迴旋貸款機構確定截至申請借款日期，第8.2節中所述的適用條件是否已得到滿足。如果任何貸款人當時是違約貸款人，則擺動額度貸款人不應 發放擺動額度貸款，除非該擺動額度貸款人已與借款人和/或該貸款人簽訂了令該搖擺線貸款人合理滿意的協議，以消除該擺動額度貸款人對違約貸款人的預先風險(在第2.15(F)節生效後)。 建議的擺動額度貸款或該搖擺線貸款人可能會就該違約貸款人承擔的未來擺動額度貸款的風險。

2.7Account的           報表 。代理商應按照慣例程序在借款人名下保留一個貸款賬户(“貸款賬户”) ，其中應記錄代理商支付的每筆預付款的日期和金額，以及與此相關的每筆付款的日期和金額；但是，代理商沒有記錄任何 預付款的日期和金額不會對代理商或任何貸款人造成不利影響。

2.8信用證 。           在遵守本協議條款和條件的情況下，發行人應代表借款人簽發或促成簽發信用證（“信用證 ”）;但是，發行人無需簽發或促成簽發任何信用證，前提是此類信用證的面值將導致循環風險超過 最高借款金額。未償信用證的最高金額在任何時候均不得超過10，000，000美元。 與信用證相關的所有支出或付款均應作為循環貸款記入貸款賬户，循環貸款是基本利率 貸款並添加到債務中。

2.9.           簽發 信用證。

2.10簽發信用證的         要求 。

2.11循環承付款          增加 。

2.12         附加 付款。代理人或任何貸款人因任何貸款方未能履行或履行其在任何貸款文件下的義務，包括貸款方在2.9、4.2、4.4、4.12、4.13、4.15、 6.7和16.9條下的義務而合理支出的任何款項，可作為循環貸款計入貸款賬户，即基本利率貸款，並添加到債務中。

2.13         使用 的收益。借款人應將墊款和其他貸款的收益用於(A)對現有債務進行再融資，(B)支付與本協議擬進行的交易有關的費用和開支，(C)用於一般公司用途，以及(D)至 提供營運資金需求。借款人不得要求任何貸款或信用證，借款人不得使用，且 應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證(X)的收益，以促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權支付或給予金錢、 或任何其他有價值的東****何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家/地區，或(Z)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

2.14         借款和支付方式；結算。

2.15         違約 貸款人。

可以根據 第16.3（g）節更換違約收件箱。如果違約分包商追溯糾正導致 分包商成為違約分包商的違約行為並使代理商滿意，則該違約分包商將不再是違約分包商，並應視為本協議下的分包商 。

2.16         結算程序。雙方同意，貸款人向借款人提供的循環貸款中，每個貸款人提供的資金份額應始終等於貸款人對借款人的未償還循環貸款的承諾額百分比。儘管有這樣的協議，代理人、迴旋額度貸款機構和其他貸款人同意(該協議不應 為借款人的利益)，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，貸款人之間應根據下列規定定期進行循環貸款、迴旋額度貸款、保護性墊款和超支的結算：

(X)            如果非違約貸款人的貸款人向借款人提供循環貸款(包括擺動額度貸款，幷包括代理人要求借款人清償的保護性墊款和透支)的承諾百分比 該貸款人之前的結清日期超過了該貸款人對借款人的循環貸款(包括 擺動額度貸款和包括此類保護性墊款和透支)的承諾百分比，直至但不包括請求的結算日期，代理人應：不遲於下午12：00在結算日，將立即可用的資金轉入貸款人(由貸款人不時指定)的存款賬户，金額應使每個貸款人在收到該 金額時，在結算日具有其對借款人的循環貸款(包括週轉額度貸款和此類保護性墊款和超支)的承諾額百分比，以及

(Y)           如果 非違約貸款人的循環貸款(包括週轉額度貸款和包括此類 保護性墊款和透支)的貸款人從該貸款人之前的結算日起(包括該日)對借款人的承諾百分比低於該貸款人對借款人的循環貸款(包括週轉額度貸款和包括此類保護性墊款和超支)的承諾百分比，直至但不包括請求的結算日，則該貸款人不得遲於下午12：00。在 結算日，在付款辦公室保存的代理賬户中，以美元為單位向代理轉賬時，每個貸款人應在結算日具有對借款人的循環貸款(包括週轉額度貸款，幷包括此類保護性墊款和透支)的承諾百分比。

根據上一句第(Y)款提供給代理人的金額應用於適用的週轉額度貸款和 此類保護性墊款和超支的金額，與代表適用的週轉額度貸款人承諾百分比的此類週轉額度貸款和此類保護性墊款和超支的部分一起構成此類貸款人的墊款。如果任何貸款人在適用的結算日未能向代理商提供符合本協議條款要求的金額，代理商有權按違約貸款人利率 向該貸款人索要該金額及其利息，並將其記入其賬户。

在結算日期之間 期間，對於擺動額度貸款的擺動額度貸款人、關於保護性墊款和超支的代理人，以及對於除擺動額度貸款、保護性墊款和透支以外的循環貸款的每個貸款人，應有權按本協議項下的一個或多個適用利率對擺動額度貸款人、代理人或貸款人(視情況而定)使用的每日資金金額支付利息。儘管第2.16(C)節有任何相反規定，但如果貸款人 是違約貸款人，則代理人有權避免向違約貸款人匯出清償金額，而代之以 有權選擇執行第2.15節中規定的條款。

第三條
利息和費用

3.1.           利息。

3.2信用證費用的           信函 。

3.3.           未使用 設施費。如果在本協議期限內的任何日曆月中，該日曆月中每一天的平均每日週轉風險不等於總週轉承諾額，則借款人應為貸款人的應課税額向代理人支付費用，年利率等於適用的未使用貸款手續費百分比，乘以累計循環承諾額超過上述每日平均循環風險的金額，應在本協議日期後每個日曆月的第一(1)日至融資終止日和融資終止日向代理商支付欠款 ；但在計算本合同項下未使用的融資費用時，在計算每日循環風險時不應考慮循環額度貸款、保護性墊款和透支。

3.4           已保留管理 代理費。借款人應向代理人支付借款人和代理人分別商定的年度行政代理費，作為代理人的唯一利益。

預留3.5%           。

3.6利息和費用的           計算 。本合同項下的利息和費用，包括信用證費用，應按一年360天和實際經過的天數計算。如果根據本協議支付的任何款項在 營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，並應按延期期間適用的利率支付利息。

3.7.           最高收費 。在任何情況下，本協議項下收取的利息和其他費用不得超過法律允許的最高利率。 如果根據本協議計算的利息和其他費用超過法律允許的最高利率，則應首先將超出的 金額用於借款人所欠的任何未付本金餘額，如果剩餘的超出金額大於 以前未支付的本金餘額，則貸款人應立即將超出的金額退還給借款人，本協議的規定應被視為規定了該允許的利率。

3.8.           增加了成本。如果(A)貸款人成為本協議當事方後引入任何法律、條約、規則或法規，或在該貸款人成為本協議當事方後對其進行任何變更，(B)任何中央銀行或其他政府機構在解釋或管理任何法律、條約、規則或法規方面的任何變更，或(C)代理人、任何貸款人或發行人遵守任何準則，任何中央銀行或其他政府機構(不論是否具有法律效力)在該代理人、貸款人或發行者成為本協議的當事一方後提出請求或發出指令 (就本第3.8節而言，術語“代理人”或“貸款人”應包括代理人或任何貸款人，以及控制代理人或任何貸款人的任何公司或銀行，以及代理人或任何貸款人發放或維持任何貸款的辦事處或分行)，應：

上述任何一項的結果是使代理人或任何貸款人在本合同項下發放、續期或維持其墊款或其他貸款的成本增加 代理人或任何貸款人認為重要的金額，或將任何墊款或其他貸款的付款金額(無論本金、利息或其他)減少代理人或該貸款人認為重要的金額，則在任何情況下，借款人 應代理人或該貸款人的要求立即支付：該額外金額將補償代理人或該貸款人因該 額外費用或該等減免(視屬何情況而定)而作出的補償。就第3.8節而言，國際清算銀行根據《多德-弗蘭克法案》或巴塞爾銀行監管條例和監管實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)根據《巴塞爾協議III》頒佈的有關資本充足率的任何規則或指令，以及因上述任何條款而通過、頒佈或實施的任何規則、法規、命令和指令，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期，均視為在截止日期後引入和採用。代理人或貸款人應向借款人代表證明該額外費用或減少額的金額，如無明顯錯誤，該證明應推定為正確。

每個貸款人應分別賠償代理人 因任何貸款文件而支付或應付的任何税款(但僅限於貸款方尚未就該等税款賠償代理人，且不限制貸款當事人的義務)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府機構徵收或主張的正確或合法的 。該賠償義務應在代理人 向適用的貸款人提交一份説明代理人已支付或應付的税額的證明後十(10)天內支付。如無明顯錯誤，該證書應為已支付或應支付的金額的確鑿證據。

3.9.           違法； 無法確定利率；基準替換設置。

(A)           非法性。 如果由於任何法律或法規的引入或任何變化，或由於任何司法、行政或其他政府解釋，任何貸款人在Daily Simple Sofr或Sofr發放、資助或維持任何墊款都是非法的，則 該貸款人應通知代理人和借款人代表，該貸款人不再能夠將利率維持在Daily Simple Sofr或Sofr，(B)借款人代表無權選擇Daily Simple Sofr或Sofr進行貸款，和 (C)貸款應自動轉換為基本利率貸款。

(B)           無法確定費率。

(c)           基準 替換設置。

“基準” 最初是指每日簡單SOFR；如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期對於Daily Simple SOFR或當時的基準發生了 ，則“基準”是指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據本第3.9節替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指就任何基準轉換事件而言：(I)代理人和借款人代表在適當考慮(A)任何替代基準利率或相關政府機構確定該基準利率的機制的情況下選擇的替代基準利率的總和，或(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變或當時流行的市場慣例和(Ii)相關的基準替換調整；條件是，在每種情況下，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準 替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準的任何情況， 利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)， 已由代理人和借款人代表選擇並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準 。

“符合基準的替換更改”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作 更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”或“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、 轉換或繼續通知、回顧期限的長度、任何“中斷”條款的適用性和其他技術方面的更改， 行政或操作事項)，以反映該基準替換的採用和實施情況，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準置換的 市場慣例，則以代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準 更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：

(A)在 “基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的日期中較晚的日期為準(             )；或

(B)             在 “基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，該基準(或其組成部分)的管理人 不再具有代表性；但這種不具代表性將參照第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定。

為免生疑問，(A)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定有關的參考時間的同一天，但早於該參考時間，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，並且 (B)在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)              由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其該部分)， 永久或無限期，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)；

(B)             該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或

(C)             監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組件)不再具有代表性，或自指定的 未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息 ，則將被視為已就任何基準發生了“基準 過渡事件”。

“基準 過渡開始日期”在基準過渡事件的情況下，指(A)適用的基準 更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期 事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準^這是該事件預期日期的前一天，如該公開聲明或信息發佈(或 如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後90天，則為該聲明或信息發佈的日期。

“基準 不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換就本合同項下和根據本3.9(C)節規定的任何貸款文件 的所有目的替換當時的基準 和(B)截至基準更換就本合同項下和根據本3.9(C)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

關於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(A)如果該設置的日期是SOFR營業日，則為該日期之前的四(4)個營業日，或(B)如果該設置的日期不是SOFR營業日，則為緊接該日期之前的SOFR 營業日。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式批准或召集的委員會。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

3.10         資本充足率。如果代理人或任何貸款人已確定：(A)在截止日期 之後引入任何法律、條約、規則或法規或在截止日期之後對其進行任何更改；(B)在截止日期之後對任何中央銀行或其他政府機構對任何法律、條約、規則或規章的解釋或管理作出任何更改；或(C)代理人、任何貸款人或發行方遵守任何準則，截止日期後任何中央銀行或其他政府機構(不論是否具有法律效力)的請求或指令(就本第3.10節而言，術語“代理人或任何貸款人”應包括代理人或任何貸款人、控制代理人或任何此類貸款人的任何公司或銀行，以及代理人或任何此類貸款人發放或維持任何貸款的辦事處或分支機構)，已經或將產生的效果是將代理人或任何上述貸款人的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於代理人或任何上述貸款人若非採用、更改或合規(考慮到代理人或任何上述貸款人關於資本充足性的政策)所能達到的水平，而減幅為代理人或任何上述貸款人不時認為重要的數額。借款人應應要求向代理人或任何該等貸款人支付額外數額或 數額，以補償代理人或該等貸款人的減值。在確定此類金額時，代理商或任何此類貸款人 可使用任何合理的平均或歸屬方法。代理 或任何貸款人均可享受本條款3.10的保護，而不管是否存在與適用法律、法規或條件有關的任何可能的無效或不適用爭議。就本第3.10節而言，國際清算銀行根據《多德-弗蘭克法案》或《巴塞爾協議III》下的巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)頒佈的有關資本充足率的任何規則或指令，以及與上述任何條款相關而通過、頒佈或實施的任何規則、法規、命令和指令，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期，均視為在截止日期之後引入和採用。代理人或任何貸款人出具的證書在交付給借款人代表時，如有必要 就本條款第3.10款補償代理人或貸款人所需的金額，應推定為正確，且無明顯錯誤。

3.11         ESG 調整。

第四條
抵押品：一般條款

4.1           證券 抵押品的權益。為確保及時付款和履行義務，每一貸款方特此為其利益、貸款人的利益、發行方的利益及其各自關聯公司的利益向代理人授予其所有抵押品的持續擔保權益和質押。 每一貸款方應將其賬簿和記錄標記為必要的或適當的證據，以保護和完善代理人、貸款人和發行人的擔保權益，並應使其財務報表反映此類擔保權益。每一貸款方應及時向代理人提供任何商業侵權索賠的書面通知，該通知應包括案件標題、適用法院和索賠的簡要描述(S)。在每個此類通知送達後，該借款方應被視為在此向代理人授予該商業性侵權索賠及其所有收益的擔保權益和留置權。

4.2.擔保物權的           完善。每一貸款方應採取一切必要或適宜的或代理人可能要求的行動， 以始終保持代理人對擔保品的擔保權益的有效性、完備性、可執行性和優先權，或使代理人能夠保護、行使或執行其在本協議和擔保品中的權利，包括(A)立即解除除允許的產權負擔以外的所有留置權，(B)使用商業上合理的努力獲得代理人可能要求的豁免， (C)向代理人交付、背書或附上代理人可能指定的轉讓文書，按代理人指定的方式加蓋印花或標記其任何和所有動產紙張、文書、車輛所有權、信用證和通知，以及證明或構成抵押品一部分的文件；(D)進入鎖箱和其他託管安排，使代理人滿意；以及(E)在每個案件中，以代理人滿意的形式和實質籤立和交付控制協議、質押文書、通知和轉讓，與設立、有效性、完善性、根據《統一商法典》或其他適用法律，維持或延續代理人對抵押品的擔保權益。借款方在此簽字， 授權代理人根據《統一商法典》向借款方提交一份或多份融資、續簽或修訂聲明，以完善留置權，確保本合同項下產生的義務的形式和實質符合代理人的要求。代理商在執行上述任何一項時可能產生的所有費用、開支和費用，以及與之相關的任何地方税，應 作為基本利率貸款的循環貸款計入貸款賬户，並添加到債務中，或根據代理商的選擇，立即支付給代理商，但在任何情況下，不得晚於要求後三天。

4.3.抵押品的           處置 。每一貸款方將維護和保護代理人一般賬户的所有抵押品，除非本協議另有允許，否則不得以出售、租賃或其他方式處置抵押品。

4.4.抵押品的           保存 。違約或違約事件發生後，除第11.1節規定的權利和補救措施外，代理人可隨時採取代理人認為必要的步驟，以保護代理人在抵押品中的利益並保存抵押品，包括(A)僱用代理人認為適當的保安或設置其他安全保護措施；(B)在任何貸款方的任何場所僱用和維護託管人，該託管人有完全權力採取一切必要行動以保護代理人在抵押品中的利益；(C)租賃代理人可將全部或部分抵押品移至的倉庫設施；及(D)使用任何貸款方自有或租用的升降機、升降機、卡車及其他設施或設備處理或移走抵押品。代理人應在貸款方能夠提供的最大範圍內，擁有並在此由貸款方授予對抵押品所在的任何不動產的進出權利，並且可以進出任何此類不動產。每一貸款方應全力配合代理人為保存本章節第4.4節第一句所允許的抵押品所做的一切努力，並將根據代理人的指示採取行動以保存抵押品。代理人特此獲貸款當事人、貸款人和發行人授權，由代理人全權酌情決定(A)在違約或違約事件發生後，或(B)在任何時間 未滿足本合同第8.2節規定的任何其他適用條件，向借款人發放代理人全權酌情認為必要或適宜的循環貸款，以(I)保存或保護抵押品， 或其任何部分，(Ii)增加發生下列情況的可能性：或最大限度地償還墊款和其他債務的金額， 或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額(任何此類金額，“保護性 墊款”)。代理人根據上述規定保存抵押品的所有費用，包括與保管人擔保有關的任何費用，應作為循環貸款計入貸款賬户，即基本利率貸款，並添加到債務中。關於保管、保管和實物保存其擁有的抵押品，代理人處理抵押品的方式應與代理人處理類似財產的方式相同。

4.5.抵押品的           所有權 。關於抵押品，在抵押品受到代理人擔保權益的約束時： (A)每一貸款方應是唯一的所有人，並得到充分授權，能夠向代理人出售、轉讓、質押和/或授予其每一項抵押品的優先擔保權益，但須受任何允許的產權負擔的限制；除允許的產權負擔外，抵押品應無任何留置權和產權負擔；(B)每一貸款方簽署的或交付給代理人或任何貸款人的與本協議有關的每份文件和協議在所有重要方面都應真實無誤；(C)該等文件和協議上出現的每一貸款方的所有簽字和背書都應是真實的，且每一貸款方應具有執行該等文件和協議的全部能力；和(D)每個借款方的庫存和設備應位於附表4.5中規定的位置(該時間表可能會不時更新)，未經代理人事先書面同意，不得將其從該位置(S)移走，但在本協議規定的正常業務過程中需要在非現場進行的該等設備的維修、維護或重建、在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存和設備的情況除外。關於從附表4.5中確定的一個地點(因為這樣的時間表可能會不時更新)到附表4.5中確定的另一個地點的庫存和設備 。

4.6.代理和貸款人的利益的           辯護。在(A)支付並全額履行所有債務(明確存在於本協議終止後的或有債務除外)和(B)本協議終止之前，代理人和貸款人在抵押品中的利益應繼續完全有效。在此期間，任何貸款方不得在未經代理人事先書面同意的情況下，質押、出售(正常業務過程中的存貨除外)、轉讓、轉讓、 設立或忍受留置權，或以任何方式對抵押品設定留置權，或除許可的產權負擔外，允許或忍受以任何方式對抵押品進行抵押，且除本合同另有明文允許的銷售、轉讓和轉讓外，抵押品的任何部分。每一貸款方應保護代理人和貸款人在抵押品中的利益，使其免受任何人的侵害。在違約事件發生後的任何時間，代理人有權取得抵押品的標記和抵押品的任何實物形式，包括標籤、文具、文件、文書和廣告材料。如果代理人行使取得抵押品的權利，貸款各方應按要求以最佳方式將擔保品組裝起來，並在代理人合理方便的地方將其提供給代理人。此外，對於所有抵押品，代理人、貸款人和發行方應有權享有本協議規定的以及《統一商法典》或其他適用法律進一步規定的所有權利和補救措施。違約事件發生後，每一貸款方應指示所有供應商、承運人、貨代、保管人或代理人持有擔保權益的其他人將現金、支票、庫存、單據或票據交付給代理人和/或受代理人命令的約束，代理人可以選擇指示所有供應商、承運人、貨代、保管人或其他人將其交付給代理人和/或服從代理人的命令。如果這些物品將由代理人佔有，則應由代理人受託人的借款方以信託方式持有。該貸款方將立即以原始形式將其連同任何必要的背書一起交付給代理商。

4.7.           圖書和記錄。每一貸款方應(A)保存適當的記錄和帳簿，其中將完整、真實和正確地記錄與其業務和事務有關的所有交易或交易；(B)在其帳簿上建立與所有費用有關的應計項目；和(C)在其賬面上合理流動的基礎上，從其收益、壞賬準備、墊款和投資以及所有其他適當的應計項目(包括按規定付款到期的保費應計項目和財產折舊、陳舊或攤銷的應計項目)中，從與其業務相關的該等收入中撥備。 所有根據本第4.7條作出的決定應在所有重大方面按照或按借款各方定期聘用的獨立會計師的意見一致適用的公認會計原則作出。

4.8           財務 披露。每一貸款方在此不可撤銷地授權並指示該借款方僱用的所有會計師和審計師在代理人提出要求後，在任何時間並立即向代理人展示並向代理人提交任何借款方的財務報表(如果在該請求提出之日或之前存在)、試算表或會計師或審計師擁有的任何類型的會計記錄的副本，並向代理人披露該會計師或審計師可能掌握的有關該貸款方財務狀況和業務運作的任何信息。每一借款方特此授權所有聯邦、州和市政當局 向代理人提供與該借款方有關的報告或審查的副本，無論該報告或檢查是由該借款方或其他機構製作的；但是，代理人在從該機構獲得該等信息或材料之前，將嘗試直接從該借款方獲得該等信息或材料。

4.9           合規性 合規性。每一借款方應在所有重要方面遵守對其或抵押品或其任何部分擁有管轄權的任何政府機構的所有法律、法令、規則、法規和命令，或該借款方的業務運營，包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》。抵押品應始終按照為抵押品提供保險的所有保險承運人的物質要求進行維護，以使此類保險保持十足效力。每一貸款方將維持並執行旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

4.10         對房舍的檢查；評估。在代理人合理認為必要的任何時候，代理人應完全有權審核、檢查、檢查每個貸款方的賬簿、記錄、審計、函件以及與擔保品和每個貸款方的業務運營有關的所有其他文件，並有權 製作摘要和副本。代理人及其代理人可在營業時間內及任何其他合理時間，或在代理人認為必要或適宜的情況下，不時進入每一貸款方的任何場所，以審核、檢查及評估抵押品及與其有關的任何及所有記錄，以及貸款方的業務運作。代理人有權在代理人認為必要的時間進行此類審計，包括“頂層”評估、檢查和評估，費用由借款人承擔； 但儘管有前述規定或本合同中包含的任何其他相反規定，借款人應被要求支付不超過兩(2)次實地考試和每一歷年一(1)次評估的費用，除非發生違約事件，在這種情況下 這種限制不適用。

4.11         保險。 每一貸款方應承擔抵押品的任何性質的任何損失的全部風險。每一貸款方應：(A)按照每一貸款方自己的成本和支出金額以及代理人合理接受的承運人，保存其所有可投保的財產和每一貸款方都有利益的財產，以投保火災、洪水、灑水車泄漏、擴大保險覆蓋範圍內的風險和此類其他危險，並按照從事與該貸款方類似的業務的公司的慣例支付的金額，包括其準備工廠的業務中斷保險；(B)按從事類似貸款方業務的公司的慣例金額維持保證金，以防止盜竊、挪用公款或其他犯罪挪用被保險人的高級職員和僱員，他們可在任何時間直接或通過授權直接或通過授權使用該借款方的資產或資金，或指示處置此類資產；(C)對他人遭受的人身傷害、 死亡或財產損失索賠，維持一般和超額責任保險；(D)根據貸款方從事業務的任何州或司法管轄區的法律，維持可能需要的所有工人補償或類似保險。以及(E)向代理人提供(I)不遲於到期日期前十(10)天續保所有此類保險的情況報告，(Ii)不遲於到期日期通過續保而維持所有此類保險的證據，以及(Iii)適當的應付損失和附加承保背書，其形式和實質令代理人滿意，並將代理人指定為共同受保人，並根據代理人的利益將其命名為貸款人損失收款人，但僅限於涵蓋抵押品損壞、損失或銷燬的所有保險範圍。並規定(A)抵押品滅失或損壞的所有收益應支付給代理人，(br}(B)此類保險不受保險單中所述財產的被保險人或所有人的任何行為或疏忽的影響，以及(Br)除非至少提前三十(30)天向代理人發出書面通知，否則不得取消、修改或終止此類保險單和應付損失條款。貸款各方應在代理人提出要求後三十(30)天內提供所有此類保單的副本(包括適當的貸款人損失收款人和額外的保險背書)，但在截止日期只需提供此類保險的證明。如果在任何抵押品保險項下發生任何損失，代理人和適用的貸款方將指示在該抵押品保險單中點名的承運人向代理人而不是向該貸款方和代理人共同支付此類損失。如果抵押品的任何保險損失是通過支票、匯票或其他票據共同支付給任何貸款方和代理人的，代理人可以在支票、匯票或其他票據上背書貸款方的姓名，並採取代理人認為合適的其他方式將其兑換成現金。一旦發生違約事件，代理人 被授權調整和折衷有關抵押品的保險範圍內的索賠。

4.12         未支付保險 。如果任何貸款方未能獲得上述規定的保險，或未能保持該保險的有效，代理人(如果代理人選擇)可獲得該保險並代表該貸款方支付保險費，該保險費應作為循環貸款計入貸款賬户，即基本利率貸款，並添加到債務中。

4.13         繳税 。每一貸款方將在到期時支付對該貸款合法徵收或評估的所有税款、評估和其他費用或任何抵押品，包括房地產税和個人財產税、評估和收費以及所有特許經營權、收入、就業、社會保障福利、預扣和銷售税，但如果任何貸款方真誠地通過迅速抗辯對這些税收、評估或收費提出異議或爭議，則不包括這些税收、評估或收費。行政或司法上訴或類似的程序，條件是任何相關的税收留置權被擱置，並建立足夠的準備金，使代理人合理滿意，以保護代理人在抵押品中或對抵押品的留置權的擔保權益，為貸款人的利益。如果任何(A)税 (由於FATCA或基於淨收入、毛收入或利潤的税種而產生的美國預扣税除外)是或可能由任何政府機構對任何貸款方與代理人、任何貸款人或發行人之間的任何交易而徵收的 ，而另一方面，在該人成為本協議的一方且代理人、任何貸款人或發行人可能被要求扣繳或支付或(B)税、評税、或其他費用在確定的付款日期後仍未支付， 或如果代理人認為與此相關的任何索賠可能會在抵押品上產生有效的留置權， 代理人可在不通知貸款方的情況下支付税款、評估或其他費用，每一貸款方特此賠償並 使代理人、每一貸款人和出借人對此不受損害。代理人將不會支付任何税款、評估或收費，只要任何借款方真誠地通過迅速抗議、行政上訴或司法上訴或類似程序對該等税款、評估或收費提出異議或爭議，只要暫停任何相關的税收留置權，並建立足夠的準備金，使代理人合理地 滿意，以保護代理人對抵押品的擔保權益或留置權。代理人或任何貸款人根據第4.13款支付的任何款項應作為循環貸款記入貸款賬户，該循環貸款是基本利率貸款，並添加到債務中，直到貸款當事人向代理人或貸款人提供賠償為止(或向代理人或貸款人提供令代理人滿意的證據，證明已為其支付適當撥備)。代理人或貸款人可以無息持有貸方信用的任何餘額，代理人或貸款人應保留其在代理人或貸款人持有的任何和所有抵押品中的擔保權益。每一外國貸款人應在成為本協議一方之時或之前向代理人和借款人提供FATCA規定的任何税表(包括任何適用的證明文件)和文件或信息，以免除或降低根據貸款文件支付的任何税款的税率。

4.14租賃債務的         付款 。每一貸款方應始終在其作為承租人的 項下的所有租約項下支付到期的租金義務，並應在其他所有實質性方面遵守該等租約的所有其他條款並使其完全有效，且在代理人提出合理要求時，每一貸款方應提供已履行該等條款的證據。

4.15個         帳户。

借款人收到的任何收款應視為借款人以信託形式持有，並作為貸款人的受託憑證。借款人同意不將任何此類收款 與借款人的任何其他資金或財產混合在一起，但將以信託形式單獨持有此類資金，並作為代理人的受託 ，直到將資金存入現金集中賬户。

4.16設備         維護 。各借款方應嚴格按照行業標準(合理損耗除外)保持其設備的良好運行狀態和維修狀態，並應對其進行所有必要的更換和維修，以便在該借款方的正常業務過程中保持和保持該設備的價值和運行效率。 任何貸款方不得在實質性違反任何法律、法規、條例、法規、規章制度的情況下使用或操作其設備。

4.17         免除責任 。本協議中包含的任何內容均不得解釋為代理人、任何貸款人或發行者出於任何目的作為任何貸款方的代理人，代理人、任何貸款人或發行者也不對抵押品的任何部分的任何短缺、不符之處、損壞、遺失或毀滅負責，不論其原因為何。代理人、發行人或貸款人均不承擔任何貸款方根據轉讓給代理人、發行人或貸款人的任何合同或協議所承擔的任何義務，無論是通過本合同中的任何內容，還是通過任何轉讓或其他方式，且代理人、發行人或任何貸款人均不以任何方式對任何貸款方履行其任何條款和條件負責。

4.18         環境問題 。

4.19         融資 報表。除(A)代理人提交的融資報表，以及(B)根據本協議允許備案的融資報表外，任何公職人員均未備案任何涉及任何抵押品或其任何收益的融資報表。

4.20         質押證券。

4.21         現金管理系統。借款人應建立和維持下述現金管理系統，直至全額償付債務並終止循環承付款總額：

4.22         礦產 興趣描述。在適用的UCC-1融資聲明中描述的租賃權和礦產權益構成了Ramaco Resources，LLC和Tazewell縣的所有租賃權和礦產權益，這些融資聲明指定(A)Ramaco資源有限責任公司為債務人，代理為擔保方，由借款人事先準備並交付給代理人，以便在西弗吉尼亞州洛根縣、西弗吉尼亞州麥克道爾縣、懷俄明州西弗吉尼亞州、弗吉尼亞州布坎南縣和弗吉尼亞州塔茲韋爾縣的官方記錄中備案，構成Ramaco Resources，LLC目前開採煤炭或其他礦產的縣的所有租賃權和礦產權益。及(B)Ramaco Resources Land Holdings LLC(債務人)及代理(作為擔保方)先前由借款人擬備並交付予代理人以供在 弗吉尼亞州塔茲韋爾縣備案的正式記錄，構成Ramaco Resources Land Holdings(Ramaco Resources Land Holdings)於Ramaco Resources Land Holdings(Ramaco Resources Land Holdings，LLC)目前開採煤炭或其他礦物的縣的所有租賃及礦產權益。根據第8.3(B)節將交付的適用UCC-1融資聲明中所述的Maben Coal LLC的“AS 提取抵押品”中的權益(I)Maben Coal LLC為債務人，代理為擔保方，由借款人準備並交付給代理人，以在西弗吉尼亞州羅利縣委員會祕書辦公室的正式記錄中備案，以及(Ii)Maben Coal LLC作為債務人，代理人作為擔保方，由借款人準備並交付給代理人，為了在西弗吉尼亞州懷俄明縣委員會書記辦公室的官方記錄中備案，構成了Maben Coal LLC在Maben Coal LLC目前開採煤炭或其他礦物的縣的所有 權益。除Ramaco Resources，LLC，Ramaco Resources Land Holdings，LLC和Maben Coal LLC外，借款人不得在其目前開採煤炭或其他礦產的任何縣擁有任何租賃或礦產權益 。在借款人開始 從第4.22節引用的UCC-1財務報表中未描述的任何財產中開採煤炭或其他礦物之前的十(10)天內，適用的借款人應編制並向代理人提交一份UCC-1財務報表，將該借款人列為債務人，並將代理人 列為擔保方。該UCC-1融資報表應描述借款人預期從中開採煤炭或其他礦產權益的新財產，其形式應足以在該新財產所在的適用縣的正式記錄中存檔，並應合理地為代理人所接受。

第五條
陳述和保證

每個借款方代表 並擔保如下：

5.1.           授權。 每一借款方均有完全的權力、權限和法律權利訂立本協議和作為其一方的其他貸款文件，並根據具體情況履行其在本協議和本協議項下的所有義務。本協議和每一借款方為當事人的其他貸款文件構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類強制執行可能受到任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利。作為本協議當事人的每一貸款方簽署、交付和履行本協議及其他貸款文件的行為，已獲得所有必要的公司行動的批准。

5.2           的組建和資格；子公司。每一貸款方均根據 附表5.2(A)所列司法管轄區的法律正式註冊或組織，且信譽良好，在附表5.2(A)所列司法管轄區(該附表可不時更新)中有資格開展業務且信譽良好，這些司法管轄區構成了借款方開展業務和擁有其財產所必需的 資質和良好信譽的所有司法管轄區，如果不符合該資格可合理地預期產生重大不利影響。截至結業第一個修訂生效日期，每個借款方的所有子公司均列在附表5.2(B)中。

5.3.           高級職員， 董事，股東，市值。每個借款方的所有高管和董事的姓名和頭銜，截至 結業第一修正案的生效日期載於附表5.3。附表5.3還為每一借款方規定，自結業第一次修訂生效日期、該借款方(借款人代表除外)股東的姓名和該人在該借款方的股權説明(如適用，包括股票清單和該人持有的股本股數)。除附表5.3所載 外，概無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或任何性質的其他協議或承諾與任何貸款方或其任何附屬公司的任何股權有關。

5.4.           政府批准 ；無衝突。本協議所設想的交易(A)不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府機構採取的任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的交易和根據貸款文件設立的完善留置權所必需的備案除外，(B)不違反適用於任何借款方或其任何子公司的任何法律，(C)不違反或導致任何重大商業協議項下的違約， 或由此產生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會 導致對任何借款方或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，允許的產權負擔除外。

5.5           納税申報單 。每個借款方都已提交了所有聯邦、州和地方納税申報單以及法律要求該貸款方提交的其他報告，並已支付了所有到期和應支付的税款、評估、費用和其他費用。借款方賬面上的税金撥備對於所有未按適用法規結清的年度和本財政年度而言是足夠的，且借款方對賬面上未規定的任何不足之處或額外評估一無所知。沒有提交任何税收留置權 ，也沒有就任何税收主張任何索賠。

預留5.6%           。

5.7           公司名稱 。於過去五(5)年內，並無任何貸款方以任何其他公司名稱為人所知，亦無以任何其他名稱出售存貨，亦無任何貸款方是合併或合併的尚存實體或於前五(5)年內收購任何人士的全部或幾乎全部資產，但準許收購Coronado、準許收購Maben及準許收購Ramaco Coal除外。

5.8           M.S.H.A.和環境合規性。

5.9ERISA償付能力； 無訴訟、無違規、           。

5.10         專利、商標、版權和許可證。借款方擁有或使用的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商標申請、著作權、版權申請、外觀設計、商號、化名、商業祕密和許可證均列於附表5.10(該附表可不時更新)，均為有效，並已正式註冊或向所有適當的政府機構提交，構成其業務運營所需的所有專利、商標、服務標誌、版權、外觀設計權、商號、化名、商業祕密和許可證；對於任何此類專利、商標、版權、設計權、商號、商業祕密或許可證的有效性，均無 異議或懸而未決的異議。除附表5.10所列事項外，任何借款方均不知曉任何異議的理由。任何借款方擁有或持有的每項專利、專利申請、專利許可、商標、商標申請、商標許可、服務標誌、服務標誌申請、服務標誌許可、外觀設計權利、版權、版權申請和版權許可均由借款人開發或從合法所有者處合法獲得的原始材料或財產組成。每一件此類物品 都得到了維護，以便從其創建或獲得之日起保留其價值。對於任何借款方許可的所有定製的 軟件，該借款方擁有與每件軟件相關的所有源代碼和目標代碼 ，或者是源代碼託管協議的受益人，每個此類源代碼託管協議均列於附表5.10。

5.11         許可證 和許可證。每一貸款方(A)遵守且(B)已獲得且現在擁有任何適用的聯邦、州或地方法律或法規所需的所有材料 在其目前正在或計劃開展業務的每個司法管轄區 ，且如果未能遵守或獲得該等許可證或許可證將合理地產生重大不利影響。

5.12         債務違約 。貸款方並無拖欠本金超過250,000美元的任何債務的本金或利息，或根據已根據或受其約束髮行任何該等債務的任何文書或協議，且並無根據任何該等文書或協議的規定而發生任何事件，不論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之，構成或將會構成違約事件。

5.13         否 繁瑣的限制；無默認為。任何貸款方不受任何合同或協議的任何限制或限制，任何合同或協議的遵守或履行可合理預期會產生重大不利影響。任何貸款方均未同意或同意 在未來(發生意外或其他情況時)導致或允許其任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)受到不屬於許可產權負擔的留置權的約束。沒有貸款方拖欠或履行其任何 合同義務。

5.14         無 勞資糾紛。貸款方未捲入任何勞資糾紛，貸款方的任何員工沒有罷工、罷工或工會組織，據任何貸款方所知，也沒有受到威脅，也沒有勞動合同計劃在本協議期限內到期。

5.15         保證金 規定。貸款方並無從事，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事提供信貸以“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的業務，而該等信貸的目的是“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，而該等“保證金股票”的涵義與現時及以後生效的《聯邦儲備委員會規則U》所引述的各條款的涵義相同。任何預付款或任何其他貸款的收益不得用於“購買”或“攜帶” 該理事會U規則所界定的“保證金股票”。

5.16《         投資公司法》。任何貸款方都不是根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的投資公司，也不受此類公司控制。

5.17         披露。 任何借款方在本協議或與本協議相關提供的任何財務報表、報告、證書或任何其他文件中作出的任何陳述或擔保，均不包含任何不真實的事實陳述，或遺漏陳述任何必要的事實，以使本協議或本協議中的陳述不具誤導性。

5.18         對衝 合約。任何貸款方都不是任何套期保值合同的一方，也不會成為任何套期保值合同的一方，除非該合同規定，在發生任何違約事件後終止時，應按“雙向”方式支付損害賠償金，而不考慮任何一方的過錯。

5.19         材料 商業協議。任何借款方作為一方或受其約束的所有材料業務協議均列於附表5.19中。 任何借款方均未履行、遵守或履行其所屬任何材料業務協議中所包含的任何義務、契諾或條件。

5.20         反恐法律 。

借款方或(據任何貸款方所知)以任何身份行事或受益於本協議項下的墊款、貸款或其他交易的任何貸款方或其任何代理人， (I)開展任何業務，或向 任何被封鎖者提供或接受任何資金、貨物或服務，或為 任何被封鎖者的利益，或(Ii)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令被封存的任何財產或財產中的任何權益有關的任何交易。

5.21         反腐敗法律和制裁。每一貸款方已實施並有效維護旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施的政策和程序，以及貸款方、其子公司及其各自的管理人員和員工，並且，據每一貸款方及其董事和代理人所知，在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁措施，且並非在知情的情況下從事任何可能導致任何貸款方被指定為受制裁人的活動。 任何(A)貸款方、子公司或其各自的董事、高級管理人員或員工，或(B)據任何貸款方所知，任何貸款方、任何貸款方的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何子公司均不是受制裁人員。本協議規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第六條
肯定性公約

每一借款方應在 前全額支付債務並終止本協議：

6.1           開展業務並維護存在和資產。

6.2.           違規。 如果任何政府機構或其任何機構違反適用於任何借款方或抵押品的任何法律、法規、法規或法令，且有理由預計會產生重大不利影響，請立即書面通知代理人。

6.3.           固定 收費覆蓋率。保持不低於1.10%至1.00的固定費用覆蓋率，自截至2023年3月31日的財季最後一天和此後每個財季的最後一天計算。

6.4.補充儀器的           執行 。簽署並交付，並將促使各子公司向代理商和貸款人執行並交付或導致簽署並交付此類文件、協議和票據，並將採取或促使採取進一步的 行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案和其他文件及此類其他行動)，這些 可能是法律要求的，或者代理人或任何貸款人可能會不時採取這些行動，合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保已創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由貸款各方承擔。

6.5.債務的           支付 。在到期日或到期日之前償付、清償或以其他方式清償其所有債務(如適用，須遵守指定的寬限期 ，就貿易應付款而言，則須遵守正常的付款做法)。

6.6.財務報表的           標準。使第9.5、9.6和9.7節所指的所有財務報表在所有重要方面都完整和正確 (中期財務報表須遵守附註和正常的年終審計調整)，併合理詳細地編制 。

6.7.           税。 支付，並使其每個子公司在到期時支付所有所得税、評估和其他費用。如果任何政府機構的任何税收、評估或其他費用對抵押品產生留置權，而代理根據其唯一判斷確定為 當前可強制執行且既不是早期的也不是暫緩執行的，則代理可以在不通知貸款方的情況下支付税款、評估或 其他費用。任何此類付款應作為基本利率貸款的循環貸款記入貸款賬户，並添加到債務中， 或根據代理人的選擇，在要求時立即支付給代理人。

6.8           押金 帳號。不得保留任何存款、投資、經紀或任何其他賬户，但下列賬户除外：(A)受控 賬户，(B)KeyBank的操作賬户和第4.21節中提到的其他賬户(非受控賬户)， 和(C)備用金賬户，只要任何此類賬户中的現金總額在任何時候都不超過50,000美元，以及 所有此類賬户中的現金總額在任何時候都不超過100,000美元。儘管如上所述，(i) 因此， 只要受控賬户中維護的合計金額大於貸款當事人可以在貸款人(或貸款人的關聯公司)處開立循環總承諾額的20%的額外賬户，只要不在KeyBank的所有此類賬户 均受代理人滿意的《存款賬户控制協議》約束，以及(Ii)只要(A)受控賬户中維持的總金額大於循環總承諾額的20%，以及(B)根據上文第(I)分部分允許的賬户中維持的總金額至少為25,000,000美元50,000,000美元， 貸款方可以(在貸款人或其他金融機構)開設其他賬户，此類賬户不需要 受《存款賬户控制協議》的約束。截至結業第一個修訂生效日期，所有受控賬户均在附表6.8中列出。經確認並同意，代理人可在其允許的酌情決定權下允許借款人從受控賬户中提取資金，但條件是：(A)提款生效後，借款基數減去提款金額，以及(B)在立即實施提款和借款基數相應減少後，週轉風險不應超過最大借款金額。

6.9           利率保護 。應代理人的要求，按照代理人在其允許的酌情決定權下合理接受的條款和條件，立即與金融機構維持代理人可合理接受的套期保值合同。

6.10Ramaco Coal，LLC的         子公司 。不遲於第一修正案生效日期後六十(60)天(或代理人書面同意的較長期限)，(I)借款人應使Ramaco Coal，LLC在該日期存在的每個子公司明確成為借款人或擔保人，並對義務承擔連帶責任(在每種情況下，根據代理人可接受的文件)，(Ii)每個此類子公司的母公司應根據第4.20條將該子公司的股權質押給代理人，為了代理商和貸款人的利益，使該子公司的股權成為質押證券，(Iii)代理商應已從該子公司收到其可能合理要求的所有文件，包括組織文件和 法律意見，包括但不限於代理商可能合理地要求遵守美國監管機構制定的適用的“瞭解您的客户”要求的所有信息 (包括但不限於根據實益所有權條例)，(4)該附屬公司應為代理人和貸款人的利益，在其構成代理人抵押品的資產上授予優先的完善留置權(但須遵守允許的產權負擔)；但只要該附屬公司成為借款人，則成為抵押品的任何此類資產均不得計入借款基礎。

第七條
負面公約

在 完全履行義務並終止本協議之前，任何借款方不得：

7.1.           合併、資產合併、收購和出售。除非代理人以其允許的酌情決定權獲得書面同意：

7.2           創建留置權 。在其任何財產或資產上設立、轉讓、轉讓或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許的產權負擔除外。

7.3.           擔保。 除附表7.3所列外，任何人通過承擔、背書或擔保或以其他方式(對代理人、任何貸款人或出借人除外)承擔責任，除非(A)在正常業務過程中背書支票，(B)貸款方就另一貸款方的義務提供擔保，(C)任何貸款方因第7.8條允許的任何其他貸款方的債務而發生的擔保，以及(D)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則礦業權租約和特許權使用費協議的無擔保擔保，如果此類擔保包含與現有擔保相一致的慣常條款和條件；但借款人代表應事先向代理人提供此類擔保的書面通知。

7.4.           投資。 購買、持有、收購或投資於任何人的債務或股票，或任何其他權益，或進行或允許存在任何投資 或任何其他權益(包括任何期權、認股權證或其他權利，以獲取上述任何一項)，但(A)[保留區], (b) [保留區]、(C)存在於結業第一修正案生效日期和附表7.4，(D)美利堅合眾國或其任何機構發行或擔保的債務，(E)到期日不超過180天且公佈的評級不低於A-1或P-1(或同等評級)的商業票據，(F)期限不超過180天的定期存單和銀行承兑匯票，以及由美國政府證券支持的回購協議，條件是：(I)商業銀行的綜合資本和盈餘至少為500,000,000美元，或(Ii)其債務或其附屬控股公司的債務被國家公認的投資評級機構評級為不低於A(或同等評級)，或(G)美國貨幣市場基金(I)被標準普爾評級為AAA，或具有穆迪投資者服務公司的同等評級，或(Ii)僅投資於由美利堅合眾國或其機構發行或擔保的債券。

7.5.           貸款。 向任何人(除其他貸款方以外)提供墊款、貸款或信用擴展，包括任何子公司或附屬公司，但 除外(i) 關於在正常業務過程中出售存貨所涉及的商業貿易信貸的擴展，以及(Ii)任何預付款、貸款或信貸延期。特拉華州有限責任公司Ramaco Coal，LLC， 及其任何直接或間接子公司，只要循環貸款的循環風險，而不是信用證風險的循環風險，在任何墊款、貸款或信用延期之前和之後都等於0美元。.

7.6           預留。

7.7           資本 分銷。

7.8.           債務。 產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下方面除外：

(H)允許收購Ramaco煤炭的債務；和

7.9.           業務性質 。本公司不得大幅改變其目前從事的業務的性質，也不得直接或間接購買或投資於除在正常業務過程中以外的任何資產或財產， 或對其業務有用、必要和將在其業務中使用的財產，如目前開展的那樣。

7.10與附屬公司的         交易 。直接或間接向任何附屬公司購買、收購或租賃任何財產，或將任何財產 出售、轉讓或租賃給任何附屬公司，但以不低於從附屬公司以外的個人獲得的條款進行的公平交易除外。

7.11         預留。

7.12         子公司； 合夥企業。

¹NTD：請注意，我們在(F)小節中專門批准了2026年無擔保票據，因此4500萬美元的額外無擔保債務已經包括在這些票據之外。

7.13         預留。

7.14         會計年度和會計變更。將會計年度從一個日曆年更改或進行任何重大更改(A)除公認會計準則要求外，在會計處理和報告慣例方面，或(B)在税務報告處理方面，除法律要求或允許外。

7.15         信用擔保 。現在或以後，為了任何購買或任何目的，質押代理人或任何貸款人的信用。

7.16憲章文件的         修正案。修改、修改或放棄其憲章文件中的任何實質性條款或規定。

7.17         ERISA。 創建、維護或有義務向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費，或擁有創建、維護或有義務向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費的ERISA附屬公司。

7.18         預付款 負債;獲準收購拉馬科煤炭 負債；允許的Maben收購負債。

7.19         修改材料業務協議 。在未經代理商事先書面同意的情況下，在任何實質性方面修改、放棄或以其他方式修改任何可能導致重大不利影響的材料業務協議的條款。

7.20         反恐法律 。在任何時候，(A)直接或通過其關聯公司和代理，進行任何業務或從事任何交易，或 與任何被阻止的人進行交易，包括向任何被阻止的人提供或接受任何資金、貨物或服務，或為被阻止的人的利益 ；(B)直接或通過其關聯公司和代理，處理或以其他方式從事與根據13224號行政命令被阻止的任何財產或財產權益有關的任何交易；(C)直接或通過其附屬公司和代理從事或合謀從事任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖 違反13224號行政命令、美國愛國者法或任何其他反恐怖主義法中規定的任何禁令，或 (D)未能向代理人、貸款人或發行人提供代理人、任何貸款人或發行人在其個人判斷中不時要求的任何證明或其他證據，以確認每一貸款方遵守本第7.20條。

第八條
條件先例

8.1           對初始貸款的條件 。代理人、貸款人和發行人(視情況而定)同意在截止日期提供要求的初始貸款和其他墊款的前提是，代理人、貸款人和發行人在發放此類貸款和其他墊款之前或同時滿足或放棄下列先決條件：

8.2.每次預付款的           條件 代理人、貸款人和出票人同意在任何日期(包括最初的貸款和墊款)墊付任何要求的墊款，前提是在墊款之日滿足以下先決條件：

借款人代表在本合同項下提出的每一項墊款請求應構成借款人自墊款之日起作出的聲明和保證，即本款中包含的條件已得到滿足。

8.3.           關閉後 條件。不遲於截止日期後六十(Br)天(該日期可由代理商自行決定延長)，借款人應就以下所有地點交付一份或多份協議：(A)從WPP LLC租賃的Ramaco Resources LLC和位於該租賃場所的Ramaco Resources，LLC的資產，其形式和實質令代理人滿意(單獨和集體， 從WPP LLC租賃的Maben Coal LLC和位於該租賃場所的Maben Coal LLC的資產，在形式和實質上令代理人滿意(單獨和集體，即“Maben WPP同意”)。

第九條
有關貸款方的信息

每一借款人應代表其本人和其他借款方，直至債務全部清償和本協議終止：

9.1           披露重大事項。獲知後，立即向代理人報告對抵押品的任何部分的價值、可執行性或可收集性有重大影響的所有事項，包括抵押品的任何留置權或索賠，抵押品任何重要部分的任何損失、損壞或銷燬，以及任何貸款方收回或重新佔有任何賬户債務人或其他債務人所主張的重大金額的貨物或重大債權或重大爭議。

9.2           宣傳資料 報告和信息。

9.3           訴訟。 立即以書面形式通知代理人影響任何貸款方的任何訴訟、訴訟或行政訴訟，無論索賠是否在保險範圍內，以及任何訴訟或行政訴訟，在任何此類情況下，均可合理地預期 產生重大不利影響。

9.4           材料 次。發生以下情況時，應立即書面通知代理人：(A)本協議項下的任何違約或違約事件；(B)任何重大商業協議項下的任何違約(未及時糾正)；(C)任何向代理人提供的任何財務報表或其他報告在任何重大方面未能根據一貫適用的公認會計原則公平地反映貸款方截至該等報表日期的財務狀況或經營結果的任何事件、發展或其他情況。(D)任何貸款方的每一次違約，而該等違約是合理地預期會導致任何債項加速到期的，包括該債項的持有人的姓名或名稱及地址，而該等債項的持有人的姓名或名稱及地址與該債項有關，而該債項是現存的或已加速或可能加速到期的，以及該等債項的款額；及(E)任何貸款方在業務或事務上可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事態發展；在每種情況下，在適用法律允許的範圍內，描述其性質和貸款當事人 擬對其採取的行動。

9.5           年度財務報表 。在借款方每個會計年度結束後一百二十(120)天內，向代理人提供經審計的貸款方綜合財務報表，包括從該會計年度開始至該會計年度結束的收支表和股東權益表和現金流量表，以及截至該會計年度末的資產負債表，在所有情況下均應按照符合以往慣例的公認會計原則編制，並由貸款方選定的獨立註冊會計師事務所進行無資格報告，並 令代理人滿意。此外，報告應附有合規證書和任何管理報告、信函或類似文字的副本，這些報告、信函或類似文字可能已由獨立公共會計師提供給借款人，涉及借款人的系統、運營、財務狀況或財產。

9.6           季度財務報表。在貸款方的每個會計季度結束後四十五(45)天內，向代理人提供貸款方的未經審計的綜合資產負債表，以及反映該會計年度開始至該季度末和該季度的經營結果的未經審計的貸款方的收入和股東權益及現金流量表 ，這些報表應在符合以前做法的基礎上編制，並且在所有重要方面都是完整和正確的。受正常和經常性的年終調整的制約，這些調整對貸款方的業務並不重要 ，並在每種情況下以比較的形式列出根據第9.8節提交的涵蓋本財政年度的預計年度運營預算的數字。截至借款人每個財政季度最後一天提交的財務報表應附有合規證書，以及獨立公共會計師可能已向借款人提供的關於借款人的系統、運營、財務狀況或財產的任何管理報告、信函或類似文字(如果有)的副本。

9.7           每月 財務報表。在每個財政月(與財政季度末相對應的月份除外)結束後三十(30)天內，向代理人提供貸款方的綜合基礎上的未經審計的資產負債表，以及反映從財政年度開始至該月末和該月的經營結果的未經審計的貸款方的收益表和股東權益及現金流量表，該表應在與以前做法一致的基礎上編制，並且在所有重要方面都是完整和正確的。受正常和經常性的年終調整的制約，這些調整對貸款方的業務並不重要，並在每種情況下以比較的形式列出了根據第9.8節提交的涵蓋本財政年度的預計年度運營預算的數字。

9.8           其他 信息。向代理人提供代理人合理要求的附加信息，以使代理人能夠確定貸款各方是否遵守了本協議和票據的條款、契諾、條款和條件，包括(A)代理人要求的所有文件和其他信息，以使代理人和貸款人能夠遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務，包括美國愛國者法案和受益所有權條例，(B)所有環境審計和審查的副本，(C)至少在此之前三十(30)天，任何貸款方開設任何新的營業地點、關閉任何現有營業地點或更改其法定名稱的通知，以及(D)在任何借款方獲悉後，立即通知任何貸款方可能成為一方的任何重大勞資糾紛、與其任何工廠或其他設施有關的任何罷工或罷工，以及任何借款方作為當事人的任何勞動合同或任何借款方受其約束的任何勞動合同到期。

9.9           預計 運營預算，可用性預測。在不遲於貸款各方每個財政年度開始前， 從2023財政年度開始及此後本協議期限內的每個財政年度，向代理人提供該財政年度按月預計的貸款各方經營預算和現金流量(包括每個日曆月的損益表和現金流量表，以及每個日曆月末的資產負債表和可獲得性預測)；此類預測 應附有借款人代表的一名財務幹事簽署的證書，表明此類預測和預測是在符合以往預算和財務報表的健全財務規劃做法的基礎上編制的 ，而且該官員沒有合理依據質疑編制此類預測和預測所依據的任何重大假設的合理性。

9.10         關於訴訟、不良事件的通知。立即通知代理人：(A)任何政府機構或任何其他人向任何貸款方發出的、對任何借款方的業務運營具有重大意義的任何同意的失效或以其他方式終止， (B)任何政府機構或任何其他人拒絕續期或延長任何此類同意，(C)任何貸款方向任何政府機構或個人提交的任何定期報告或特別報告的副本，如果這些報告表明任何借款方的業務、運營、事務或條件有任何重大不利變化，或者，如果代理人和/或發行方要求提供副本， 和(D)任何政府機構發出的與任何借款方明確相關的任何重要通知和其他通信的副本。

第十條
違約事件

發生下列任何一項或多項事件應構成“違約事件”：

10.1債務的         付款 。任何借款人未能在到期時支付債務的任何本金或利息，無論是在到期時，還是由於根據本協議條款加速付款，或由於要求預付款或未能支付任何其他債務或任何貸款文件中規定的任何其他付款、費用或收費；

10.2         失實陳述。 任何借款方在本協議或任何相關協議或任何證書、文件或財務或其他報表中作出或被視為作出的任何陳述或保證，應證明 在作出或視為作出該陳述或保證之日在任何重大方面存在誤導性(除非該重大限定詞不適用於已因其文本中的重要性或重大不利影響而加以限定或修改的陳述或保證)。

10.3添加信息時         失敗 。任何貸款方未能(A)在到期時提供本協議規定必須提供的財務信息，(B)在代理人要求提供此類信息後十(10)天內提供任何其他財務信息，或(C)允許查閲其賬簿或記錄；

10.4         對資產有留置權。對任何貸款的實質性部分發出留置權、徵費、評估、強制令或扣押通知，但本協議允許的除外；

10.5         違反了公約 。任何貸款方未能履行、遵守或遵守任何貸款文件(第4.7、4.9、4.16、6.1、6.2、6.7或6.8節除外)或此後訂立的任何貸款文件中所載的任何條款、條款、條件、契諾。以及(B)任何貸款方未能履行、遵守或遵守本合同第4.7、4.9、4.16、6.1、6.2、6.7或6.8節中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾，且該等不履行或疏忽應自該等不履行或疏忽發生之日起持續十五(15)天；

10.6         判決。 對任何貸款方作出的一項或多項判決或提起判決留置權的總金額超過500,000美元的任何判決或判決留置權，在提交或提交後三十(30)天內未被上訴、清償、暫緩、解除記錄或擔保；

10.7         破產及相關程序。任何貸款方或其任何關聯公司或附屬公司應(A)申請、同意或接受其自身或其全部或大部分財產的接管人、託管人、受託人、清算人或類似受託人的任命或接管，(B)為債權人的利益進行一般轉讓，(C)書面承認其 無力償還到期債務或停止目前業務的經營，(D)根據任何州或聯邦破產法(如現在或以後有效)啟動 自願案件，(E)被判定為破產或無力償債， (F)提交請願書，尋求利用任何其他規定免除債務人的法律，(G)默許或 沒有在三十(30)天內駁回根據這種破產法在任何非自願案件中對其提出的任何請願書，或(H)採取 任何行動，以實現上述任何一項；

10.8         材料 不良影響。除本條第10條任何其他條款所述外，發生任何實質性的不利影響；

10.9         失去優先留置權 。根據本合同設立或根據本合同或根據任何相關協議規定的任何留置權因任何原因不再有效，或不是具有第一優先權的有效和完善的留置權(受允許的產權負擔限制的除外)；

10.10       違反材料業務協議 。任何借款方在其所屬的任何材料業務協議項下的義務違約，在任何適用的救治期內不得治癒，前提是可以合理預期此類違約將產生重大不利影響，但下列情況不應成為本節下的違約事件：在2022年2月23日，由Ramaco Coal Holdings，LLC、特拉華州有限責任公司Ramaco Coal，LLC、特拉華州有限責任公司Ramaco Coal，LLC之間發生了日期為2022年2月23日的《單位購買協議》第1.02(B)(I)節下的“延期購買 價格觸發日期”。Ramaco開發有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司和Ramaco Resources，Inc.，以及隨後“買方”根據第1.02(B)(I)條支付本金和“罰金利息”；

10.11       交叉 默認；交叉加速。任何貸款方應(A)拖欠任何本金或利息超過250,000美元的任何債務的本金或利息，而該筆債務的未償還本金金額超過250,000美元，或(B)在任何寬限期後違約，以遵守任何協議或文書中所載的任何其他契諾、條款或條件，而該協議或文書是根據 設立、擔保或證明該筆本金超過250,000美元的債務的，如果這種違約的效果是允許加速任何該等債務(不論是否已放棄該權利)；但以下情況不應成為本節規定的違約事件：Ramaco Coal Holdings、特拉華州有限責任公司Ramaco Coal，LLC、特拉華州有限責任公司Ramaco Development，LLC和Ramaco Resources，Inc.在截至2022年2月23日的單位購買協議第1.02(B)(I)節下發生了“延遲收購價格觸發日期” 。以及“買方”隨後根據第1.02(B)(I)條支付本金和“罰息”。

10.12       控制更改 。未經代理商書面同意，控制權的任何變更均不得發生；

10.13借款文件       作廢 。任何貸款文件的任何重大條款因任何原因而對任何貸款方或任何貸款方應以書面形式向代理人提出要求而停止有效和具有約束力。

10.14       材料知識產權損失 。(A)任何政府機構應(I)撤銷、終止、暫停或不利修改任何借款方的任何許可證、許可證、專利、商標或商號，或(Ii)啟動暫停、撤銷、終止或不利修改任何此類許可證、許可證、商標、商號或專利的程序，且此類程序不得在六十(60)天內撤銷或解除 ，或(Iii)安排或舉行關於續訂任何許可證、許可證、商標、借款方繼續經營業務所必需的商標或專利，且該政府機構的工作人員出具一份報告，建議終止、撤銷、暫停或對該許可證、許可證、商標、商號或專利進行實質性不利修改；或 (B)對任何貸款方的業務運營必要或重要的任何協議應在撤銷或終止之日起三十(30)天內被撤銷或終止，且不得由代理人可接受的替代者取代，且此類撤銷、終止和不替換將合理地預期具有實質性的不利影響；

10.15抵押品的       銷燬 。抵押品的任何部分應由政府機構或任何貸款方或所有權方扣押或收取，任何貸款方的權利應成為訴訟標的，代理人合理地認為，在最終確定後，可能導致任何貸款文件所提供的擔保的重大減損或損失；

10.16       業務中斷 。任何貸款方的業務在任何時候被中斷超過連續七(7)天， 中斷將有理由產生實質性的不利影響；或

10.17       擔保人 拒絕。義務的任何適用擔保應不能保持完全效力或效力，或應採取任何行動以停止或斷言該擔保的無效或不可執行性，或該義務的任何擔保人應未能遵守其作為當事一方的擔保的任何條款或規定，或任何此類擔保人應否認其在其為當事一方的擔保下負有任何進一步的責任，或應就此發出通知；或

10.18       ERISA。發生一個或多個ERISA事件，並且(1)代理人合理地認為可能會產生重大不利影響，或(2)導致對任何貸款方的任何資產的留置權，只要所有貸款方的所有此類留置權的總和超過250,000美元；或

10.19       刑事起訴書。貸款方或其任何財務人員因(I)在經營貸款方業務時犯有重罪，或(Ii)違反任何州或聯邦法律(包括《管制物質法》、《1986年洗錢控制法》和《非法出口戰爭物資法》)而被刑事起訴或定罪，可能導致沒收任何超過250,000美元的抵押品；或

10.20       沒收 訴訟。對任何貸款方作出的裁決，或在任何刑事訴訟中要求該借款方沒收任何單獨或合計價值超過250,000美元的資產。

第十一條
違約後貸款人的權利和救濟

11.1         權利和補救措施。一旦發生(A)第10.7條規定的違約事件，所有債務應立即到期並應支付，本協議以及貸款人和發行人支付墊款和維持貸款的義務應視為 終止；和(B)任何其他違約事件以及此後的任何時間(該違約事件之前未被代理人免除)，在所需貸款人的選擇下，所有債務應立即到期並支付，貸款人和發放人 有權終止本協議，並終止貸款人和發放人提供墊款和維持貸款的義務。在發生任何違約事件時，代理人有權根據《統一商法典》和一般的法律或衡平法，行使本協議規定的任何和所有其他權利和補救措施，包括取消本協議授予的擔保 權益，通過任何可用的司法程序在任何抵押品上變現，和/或在適用法律允許的範圍內，通過或不經司法程序擁有和出售任何或所有抵押品。代理人可進入任何 貸款方的場所或其他場所，無需經過法律程序，也不會為此向任何貸款方承擔責任，並且代理人可在沒有通知或要求的情況下，隨即或在其後的任何時間酌情收取抵押品，並將其移至代理人認為合適的地點，代理人可要求貸款方在 方便的地方向代理人提供抵押品。在有或沒有抵押品的情況下，代理人可在任何時間或地點，以代理人選擇的價格或條款，以現金、信用或未來交付的方式，在一次或多次銷售中公開或私下出售抵押品或其任何部分。除非抵押品的部分易腐爛或有迅速貶值的危險，或屬於通常在公認市場上出售的類型，代理商應就此類出售或出售向貸款方發出合理的 通知，雙方同意，在任何情況下，在此類出售或出售前至少十(10)天 郵寄給貸款方的書面通知為合理通知。在任何公開銷售中，代理人或發行者可以競標併成為買方， 代理人、任何貸款人、發行者或此後任何此類出售的任何其他購買者應持有出售的抵押品，絕對不受任何類型的索賠或權利，包括任何股權贖回，且此等權利和權益在此明確放棄，並由每一貸款方解除。就行使上述補救措施而言，代理人獲準使用每一貸款方的所有商標、商品名稱、商品名稱、專利、專利申請、許可證、特許經營權及其他所有權 ，用於(Y)存貨處置及(Z)設備處置該等存貨及 完成未完成產品製造的目的。出售任何抵押品所獲得的收益應按照第11.6節的規定使用。如果出現任何不足，貸款當事人仍應對代理人、貸款人和出借人承擔責任。

11.2         代理 自行決定。代理人有權自行決定代理可隨時對這些權利、留置權、擔保權益或補救措施進行追索、放棄、從屬、修改或採取任何其他行動，該決定 不會以任何方式修改或影響代理人、貸款人或發行人在本合同項下的任何權利。

11.3         抵銷。 除了代理人、任何貸款人或發行人根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在發生本協議項下的違約事件 時，代理人、該貸款人和發行人，包括其任何分支機構、子公司或附屬公司，均有權使用代理人、任何貸款人或發行人、該分支機構、附屬公司或附屬公司持有的任何貸款方財產，以減少債務。

11.4         權利 和補救措施不是獨家的。上述權利和補救措施的列舉並非旨在詳盡無遺，任何權利或補救措施的行使不應排除行使本協議規定或法律規定的任何其他權利或補救措施， 所有這些權利或補救措施都應是累積的，不可替代。

11.5.接收人的         預約 。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，代理人有權根據《統一商法典》或其他規定，有權立即為全部或任何部分抵押品指定一名接管人，無論該接管權是否附帶於擬出售的抵押品。每一貸款方特此同意在適用法規或法律允許的範圍內，在沒有通知或擔保的情況下指定此類接管人；並放棄有關該委任的任何及所有通知及抗辯，並同意不反對代理商提出的任何申請，但本協議並不構成剝奪代理商或任何貸款人根據法律可獲委任接管人的任何其他權利、補救或特權，但條件是，該接管人的委任不得損害或以任何方式損害代理商或任何貸款人收取本合約所規定的任何款項的權利。根據代理人的選擇，這種接管應持續到所有債務全部清償為止。

11.6違約事件後付款的         分配 。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在違約事件發生後 和違約事件持續期間，代理人或任何貸款人因債務而收取或收到的所有款項，或任何貸款文件項下或與抵押品有關的任何其他未清償款項，應按如下方式支付或交付：

首先， 支付代理人與執行本協議和貸款文件規定的貸款人和發行人權利有關的所有合理的自付費用和支出(包括但不限於合理的律師費)；

第二，支付欠代理商的任何費用；

第三，按比例支付所有保護性墊款和超額墊款的到期利息，直至全額支付；

第四，按比例支付所有保護性預付款和超額預付款的本金，直至全額支付；

第五， 支付每個貸款人和發行人與執行其在本協議和貸款文件項下的權利有關的所有合理的自付費用和支出(包括但不限於合理的律師費)，或與 對該貸款人或發行人的義務有關的其他方面的費用；

第六，支付由本協議或貸款文件項下或根據本協議或貸款文件產生的應計費用和利息構成的所有債務；

第七， 支付除保護性墊款和透支以外構成墊款的債務的未付本金金額 (包括支付或現金抵押信用證未付金額)、金庫管理服務和套期保值合同。

第八，根據上文“第一”至“第七”條款，所有其他債務和根據貸款單據或其他方式到期應支付但未償還的債務；以及

第九，支付盈餘(如有)給任何合法有權獲得這種盈餘的人。

在執行前述規定時，(A)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用於下一個類別之前用盡為止；(B)每一貸款人和出票人應收到(只要它不是違約出借人) 根據上文“第五條”、“第六條”、“第七條”和“第八條”可供使用的金額的比例份額(根據該貸款人或出票人當時持有的未清償墊款與當時未清償墊款總額的比例)；以及(C)根據上文第(Br)條第(7)款可供分配的任何金額可歸因於已簽發但未提取的未兑付信用證金額，該等金額應由代理人在現金抵押品賬户中持有，並(I)首先，不時向出票人償還此類信用證項下的任何 提款，(Ii)在所有信用證期滿後，按第11.6節規定的方式，償還上文第(Eight)條所述類型的所有其他債務。

第十二條
豁免和司法程序

12.1         放棄通知 。每一貸款方特此放棄關於任何和所有票據的任何帳目的未付款通知、催繳通知、提示、拒付通知及其通知、接受通知、貸款或墊款通知、信用擴展、收到或交付的抵押品 或依據本協議採取的任何其他行動，以及所有其他任何形式的要求和通知，但本合同明確規定的除外。

12.2         延遲。 代理人、任何貸款人或發行人在行使任何權利、補救措施或選擇權方面的任何延遲或遺漏 不得視為放棄上述或任何其他權利、補救措施或選擇權或任何違約。

12.3         陪審團 棄權本協議各方明確放棄因本協議而產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因的任何權利(A)、與本協議相關或與之相關而籤立或交付的任何貸款文件或任何其他文書、文件或協議，或(B)以任何方式與本協議雙方或其中任何一方或其中任何一方就本協議、任何貸款文件或任何其他文書、文件或協議籤立或交付的交易有關、相關或附帶的任何權利。或與本協議相關或與之相關的交易，無論是現在存在還是以後發生的， 無論是在合同中、侵權行為還是其他方面，雙方在此同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟的原因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方都可以向任何法院提交一份正本或 一份本條款的副本，作為本協議各方同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。

第十三條
生效日期和終止日期

13.1         條款。 本協議將對借款方、代理人、貸款人和發行人各自的繼承人和允許受讓人產生利益並對其具有約束力，自本協議之日起生效，並應一直有效，直至貸款終止日為止，除非按本協議的規定提前終止。在不限制第11.1款的情況下，(A)合計循環承諾額應在貸款終止日失效，(B)所有未償債務應由借款人在貸款終止日全額償付。借款人可提前至少三十(30)個工作日書面通知代理人終止本協議，條件是：(A)全部付清所有未償貸款及其應計和未付利息，(B)註銷並退還所有未付信用證(或根據第2.10(D)款的規定，向代理人提供現金保證金)，(C)支付全部可償還費用和其他債務，以及應計和未付利息，以及(D)根據第2.12節規定應全額支付的款項。

13.2         終止。 本協議的終止不應影響任何借款方、代理人、任何貸款人或發行人的權利，或在終止生效日期之前已經開始的任何義務，並且本協議的規定應繼續完全有效，直到所有達成的交易、產生的權利或利益或義務已完全處置、達成或清算。授予代理人、每一貸款人和發行人的擔保權益、留置權和權利以及在本協議項下提交的融資聲明應繼續完全有效，即使本協議終止或貸款賬户可能不時暫時處於零或貸方狀態，直至在本協議終止後各貸款方的所有債務均已付清或全部履行，或每一貸款方就此向代理人、貸款人和發行人提供令代理人、貸款人和發行人滿意的賠償為止。因此，每一貸款方放棄其根據《統一商法典》可能擁有的要求提交關於抵押品的終止聲明的任何權利，代理人不應被要求向每一貸款方發送此類終止聲明，或向任何備案辦公室提交此類終止聲明，除非和直到本協議已根據其條款終止，且所有義務已按照其條款和立即可用資金全額支付，並且在支付後，代理應立即提交所有必要的終止聲明。 所有陳述、保證、契諾、本協議中包含的豁免和協議在本協議終止後繼續有效，直到所有義務 全部付清或履行為止。但不限於，本合同中包含的所有賠償義務在本合同終止和全額償付後仍然有效。

第十四條
借款人代表

第十五條
關於代理

15.1         委派。 根據本協議和貸款文件，每個貸款人和發行方指定KeyBank作為每個此類貸方和發行方的代理 。每一貸款人和出票人在此不可撤銷地授權代理人在本協議和貸款文件的條款下代表其採取行動，並根據本協議和貸款文件的條款和其他合理附帶的權力，具體授予或要求代理人行使本協議和貸款文件項下的權力和履行本協議和本協議項下的職責。代理人應持有根據本協議收到的所有抵押品、本金和利息付款、費用、收費和託收(不影響任何收款日)，以使貸款人和髮卡人獲得應課税金利益。代理可以通過其代理或員工履行其在本協議項下的任何職責。對於本協議未明確規定的任何事項(包括但不限於收集票據)，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應要求代理人按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(並且在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，該等指示應具有約束力；但不得要求代理人採取任何使代理人承擔責任或違反本協議或貸款文件或適用法律的行動，除非代理人就此向代理人提供了令代理人合理滿意的賠償。

         職責性質 。除本協議和貸款文件中明確規定的以外，代理商不承擔任何義務或責任。代理人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不(A)對他們在本協議項下或與本協議相關的任何行動或遺漏負責，除非是由於他們的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(B)以任何方式對任何借款方或其任何高級職員在本協議中、或在任何貸款文件中或在代理人根據本協議或與本協議有關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的陳述、陳述、陳述或保證負責，本協議或任何貸款文件(視情況而定)，或本協議的價值、有效性、有效性、真實性、正當性、可執行性或充分性，或任何貸款文件 或任何貸款方未能履行本協議項下義務的責任。代理人沒有義務對任何貸款人或發行人確定或查詢本協議或任何貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。對於本協議或任何貸款文件的有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，代理人不應對任何貸款人負責 本協議或任何貸款文件，或本協議或其中所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，或以任何書面或口頭聲明或代理人向貸款人或代理人或任何貸款人提供或作出的任何財務或其他陳述、文書、報告、證書或任何其他文件，或被要求 確定或詢問任何條款的履行或遵守情況，本合同或合同中包含的條件、條款、契諾或協議，或關於預付款收益的使用或任何違約或違約事件的存在或可能存在的條件、條款、契諾或協議。代理人對貸款方墊款的責任應是機械和行政性質的；代理人不得因本協議而與任何貸款人或發行人有信託關係；本 協議中任何明示或暗示的內容均無意或將其解釋為對代理人施加與本 協議有關的任何義務，除非本協議另有明確規定。

15.3         缺乏對代理的信任並辭職。在不依賴代理人、任何其他貸款人或發行人的情況下， 每個貸款人和發行人已經並將繼續進行：(A)各自獨立調查各貸款方的財務狀況和與本合同項下墊款的發放和繼續有關的事務，以及採取或不採取與本協議有關的任何行動，以及(B)各自對各貸款方的信譽進行評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有義務或責任向任何貸款人或出票人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在預付款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，除非 由任何貸款方根據本合同條款提供。對於本協議或任何貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或任何貸款方的財務狀況，代理人不對任何貸款人或出借人負責，也不要求其就本協議、票據、貸款文件或任何貸款方的財務狀況的履行情況或遵守本協議、票據、貸款文件或任何貸款方的財務狀況而提交的任何協議、文件、證書或聲明。或任何違約事件或任何違約事件的存在。

代理人可在向貸款人、發行人和借款人代表分別發出三十(30)天書面通知後辭職，在辭職後，所需的貸款人將在30天期限結束前指定代理人合理滿意的繼任者 。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人應被解除 在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本款規定的那樣解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。

代理的任何繼任者應繼承代理人的權利、權力和義務，術語“代理人”指的是該繼任者代理人在其任命後生效，而前者代理人作為代理人的權利、權力和義務應被終止，而該代理人本身不再有任何其他或進一步的行為或行為。代理辭去代理職務後，就其在擔任本協議下的代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本第15條的規定對其有利。

15.4         代理的某些 權利。如果代理人就與本協議或任何貸款文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向貸款人和出借人請求指示，代理人有權避免此類行為或採取此類行動，除非代理人已收到所需貸款人的指示；代理人不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，貸款人和發行人不得因代理人按照所需貸款人的指示行事或不按照本合同規定行事而對代理人提起任何訴訟。

15.5         信賴性。 代理商有權根據其認為真實、正確且由適當的個人或實體簽署、發送或作出的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電傳、電傳或電傳信息、電傳、訂單或其他文件或電話信息，並在與本協議和貸款文件有關的所有法律事項上，以及在與本協議有關的所有法律事項上，根據其選擇的律師的建議，受到充分保護。代理人可以僱用代理人和事實律師，對於代理人以合理謹慎選擇的任何此類代理人或事實代理人的過失或不當行為不負責任。

15.6         通知 違約。代理人不應被視為知道或通知本協議或貸款文件項下的任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人、發行人或貸款方關於本協議或貸款文件的通知，説明該違約或違約事件。如果代理人收到此類通知，代理人應 向貸款人和出借人發出通知。代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動 ，但前提是，除非代理人收到該指示，否則代理人可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人和發行方最佳利益的行動。

15.7         賠償。 代理人可在其合理地認為履行和履行貸款文件規定的職能、權力和義務所需或適當的範圍內招致和支付貸款人集團的費用，包括法庭費用、合理且有文件記錄的律師費和費用、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和費用、外部催收機構的費用 、拍賣人費用和費用，以及為維護抵押品而支付的保安或保險費。無論借款人是否有義務根據本協議向代理人或貸款人償還此類費用 。代理商被授權和指示從代理商收到的收款中扣除並保留足夠的金額，以便在將任何金額分配給貸款人之前， 償還代理商的此類自付費用和開支。如果代理人沒有得到貸款當事人的補償和賠償，每個貸款人將按照代理人和發行人各自所佔貸款和其他墊款的比例(或者，如果沒有貸款或其他墊款，根據其承諾的百分比)償還和賠償代理人或發行人在履行本合同項下職責時可能受到的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何類型或性質的支出。或以任何與本協議或任何貸款文件有關或產生的方式；但貸款人對代理人的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付的任何部分概不負責。

15.8以個人身份          代理。關於代理人在本協議項下的貸款義務，代理人提供的貸款和其他貸款應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並如同代理人沒有履行本協議規定的職責一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”或任何類似術語應包括代理人作為貸款人的個人身份。代理人可以與任何貸款方開展業務，就像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受任何貸款方就與本協議有關的服務或其他方面的費用和其他對價 ，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。

15.9文件的         交付 。在代理人收到本協議第9條所要求的財務報表的範圍內，代理人 將立即向貸款人和發行方提供此類文件和信息。

15.10       貸款 各方對代理商的承諾。在不影響各自在本協議其他條款下對貸款人和/或髮卡人的義務的情況下，每一貸款方特此與代理人承諾隨時應要求向代理人支付 其根據本協議不時為代理人、貸款人或髮卡人或其中任何一方的賬户支付的所有到期和應付款項，但尚未支付的金額為限。根據任何該等要求支付的任何款項應符合履行相關貸款的義務 根據本協議，乙方有義務為貸款人和發行人或相關的一個或多個貸款人的賬户付款。

15.11       否 依賴代理商的客户識別程序。每一貸款人和發行方都承認並同意， 該貸方或發行方，或其任何關聯公司、參與者或受讓人，都不能依賴代理來執行此類貸方、發行方、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括31 CFR 103.121(以下修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法所要求或施加的其他義務，包括涉及以下任何項目的任何項目：(A)任何身份驗證程序；(B)任何記錄；(C)與政府名單進行比較；(D)客户通知或(E)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。

15.12       錯誤付款 。

15.13       愛國者法案。

每個貸款人或受讓人或貸款人的參與者如果不是根據美利堅合眾國或其州的法律組織的 (也不受《美國愛國者法》第313條和適用法規所包含的認證要求的限制，因為它是(A)在美國或外國有實體存在的存款機構或外國銀行的附屬機構，以及(B)受監管該附屬存款機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向代理人交付認證或重新認證(如果適用)。證明該貸款人不是“空殼”，並根據“美國愛國者法案”第313條和適用法規的要求證明其他事項： (I)在截止日期後十(10)天內，以及(Ii)在“美國愛國者法案”要求的其他時間內。

15.14       確定ERISA的某些事項。

15.15       其他 代理。

本協議或任何其他貸款文件所規定的權利、權力、義務、責任或義務不在此協議或任何其他貸款文件項下的權利、權利、義務、責任或義務，但適用於所有貸款人的除外。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或採取或不採取本協議項下的任何行動時，它不依賴於、也不會依賴於如此確定的任何貸款人。

15.16重要的       抵押品和擔保。

每一貸款人和發行人都不可撤銷地授權代理人，視情況而定，根據其選擇和酌情決定權：

15.17       信用 競價。借款人和貸款人在此不可撤銷地授權代理人，根據所需貸款人的指示，(A)同意、信貸投標或購買(直接或通過一個或多個收購工具)所有或任何部分抵押品，這些抵押品是根據《破產法》的規定，包括根據《破產法》第363或1129(B)條，或根據任何其他適用的破產和破產立法的規定進行的任何出售中進行的。 (B)在根據《統一商法典》的規定，包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條進行的任何出售或其他處置中，貸方出價或購買(直接或通過一個或多個購置工具)全部或任何部分抵押品。或根據適用法律進行的其他出售或處置，或 (C)信用投標或購買(直接或通過一個或多個購置工具)代理人根據適用法律(無論是通過司法訴訟或其他方式)進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權時的全部或任何部分抵押品。 在任何此類信用投標或購買中，對貸款人的債務有權並應 以應計費率為基礎的信用投標(與或有未清償債權有關的債務為此目的進行評估) 如果其確定或清算不會不適當地延遲代理人在此類銷售中貸記投標或購買或抵押品的其他 處置的能力，並且如果無法在不不當延遲代理人貸記投標的能力的情況下評估此類索賠，則應忽略此類索賠，而不是信用投標。貸款人應有權(根據其信用出價債務相對於信用出價債務總額的比例按比例)獲得購買的資產或資產(或收購工具的股權或用於完成此類購買的工具的股權)的權益。

15.18關於抵押品的       義務 。代理人不應對任何貸款人負有任何義務，以保證抵押品存在或由借款人擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，或代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何 特定優先權，或任何特定抵押品項目符合適用於其的資格標準，或 是否徵收、維持、減少或取消本協議項下的任何特定準備金，或無論此類準備金的金額是否適當，或完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予或可用的任何權利、授權和權力，應理解並同意，在符合本文件所載條款和條件的情況下，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，代理人可按其認為適當的任何方式行事。代理人以貸款人之一的身份在抵押品中享有自己的利益，且代理人不對任何貸款人負有任何關於上述任何事項的其他責任或責任，除非本合同另有規定，並由代理人自行決定。

第十六條
其他

16.1         管理 法律。本協議受俄亥俄州法律管轄，並根據該州法律解釋。任何借款方因任何義務、本協議或任何相關協議而提起或針對其提起的任何司法程序可在美利堅合眾國俄亥俄州的任何有管轄權的法院提起，通過簽署和交付本協議， 每個借款方一般和無條件地接受前述法院的非排他性司法管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議相關的任何判決的約束。每一貸款方特此放棄對其進行的任何和所有處理的親自送達，並同意所有此類處理可以通過寄往第16.6節規定的地址的掛號信(要求回執)送達借款人代表，並且這樣做的送達應被視為在寄往美利堅合眾國的郵件中後五(5)天內完成，或者在代理人的選擇下，由任何貸款人和/或發行方選擇。通過向借款人代表送達，借款人代表是各貸款方不可撤銷地指定為該借款方的代理人，以便在俄亥俄州境內接受服務。本協議不影響以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制代理人、任何貸款人或發行人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。每一借款方放棄對本協議項下任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何反對意見，並且不應基於缺乏管轄權或地點或基於法院的不便而提出任何抗辯。任何貸款方對代理人、任何貸款人或發行人提起的任何司法程序，直接或間接涉及因本協議或任何相關協議而引起、與之相關或相關的任何事項或索賠， 只能在俄亥俄州凱霍加縣的聯邦或州法院提起。

16.2         完全理解；修改。

當任何貸款人或發行人向借款人代表或任何貸款方發出通知時， 該貸款人或發行人應同時將通知副本發送給代理人，代理人應立即通知其他貸款人和發款人。

如果 發送至以下地址的代理：

127公共廣場

電子郵件： Timothy_w_Kenealy@keybank.com

Key 塔樓，套件2000

俄亥俄州克利夫蘭郵編：44114

電話： (216)861-7415

適用的決議機構應用任何減記和轉換權力 本協議任何一方可能向其支付的任何此類責任 是受影響的金融機構;和

任何救助行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Iii)

與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更 。

如第16.18節中所用，下列術語具有以下含義：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託公共行政機關的任何人。

16.19關於任何支持的QFC的       確認 。如果貸款文件通過擔保或 其他方式為任何套期保值合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC Credit支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在此公佈的法規)的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的 《美國特別決議制度》(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

在 作為受支持QFC的一方的承保實體(每個“承保方”) 根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益)從該受保方獲得 該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產權利，則該財產權利的效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。 如果承保方或承保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，貸款文件 下可能適用於此類受支持的QFC或可能針對此類承保方行使的任何QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不得超過該默認權利的行使範圍 如果支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則適用美國特別決議制度 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

借款人特此確認、確認並同意，代理人應代表貸款人繼續對迄今根據現有貸款文件授予此等當事人的抵押品享有擔保權益和留置權，以擔保債務，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件或以其他方式授予代理商或任何貸款人或由其持有的任何抵押品。

(Ii)

代理人或任何貸款人對抵押品的留置權和擔保權益應視為自代理人或任何貸款人授予和完善該等留置權和擔保權益的最早日期起持續授予和完善。在現有的 貸款文件下，本協議或任何其他貸款文件。

現有的 協議。借款人特此確認、確認並同意，在符合本合同第16.20(E)款的前提下： (I)借款人已正式簽署並交付了現有的貸款文件 ，並且自本合同簽訂之日起完全有效；(Ii)現有貸款文件所載借款人的協議和義務構成借款人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據借款人的條款對借款人強制執行，但受破產限制的除外，影響一般債權人權利強制執行和一般衡平原則的破產法或類似法律，且借款人對強制執行此類義務沒有有效的抗辯；以及(Iii)代理人和貸款人有權享有現有貸款文件中規定的或根據現有貸款文件產生的所有權利、補救辦法和利益。

放棄 並釋放所有索賠和抗辯。每個借款人在此向代理人和每個貸款人陳述並保證，並與代理人和每個貸款人達成一致，借款人不對本協議項下的任何義務或責任有任何索賠或抵銷，或抗辯或反索賠，現有貸款文件或任何其他貸款文件， 借款人特此免除代理人和每個貸款人及其各自的附屬公司、高級職員、代理人、律師、僱員和代表，自本合同之日起， 免除任何和所有此類索賠、抵銷、借款人 知道或不知道的抗辯和反訴，此類放棄和免除是在充分了解和理解其情況和影響的情況下，並在諮詢了法律顧問之後 。

再説一遍。

除本合同第16.20(B)節和第16.20(E)節另有規定外，自本合同之日起，條款、條件、協議、契諾、同時修改和重述現有貸款文件中規定的陳述和保證 全部內容(不包括截至截止日期編制的時間表，該時間表將被截止日期及之後交付的時間表取代)，在本協議及本協議日期或之後簽署或交付的其他貸款文件中所載的條款、條件、協議、契諾、陳述和保證以及其他貸款文件所載的條款、條件、協議、契諾、陳述和保證所作的修訂和重述、替換和取代，但本協議或其他貸款文件中的任何規定不得損害或不利影響借款人對迄今發生的債務以及迄今授予的抵押品中的擔保權益、留置權和其他權益的責任的繼續。借款人質押或轉讓給代理人或任何貸款人(無論直接、間接或其他方式)。

(Ii)

此處包含的修訂和重述不得以任何方式被解釋為構成對借款人由任何現有貸款文件證明的或根據任何現有貸款文件產生的義務的支付，或損害、限制、取消或終止，或構成對借款人義務的更新。代理人和貸款人的留置權和擔保權益及擔保義務和其他義務和責任，不得以任何方式減損、限制、終止、免除或解除，但應繼續完全有效，並以貸款人為受益人。

(Iii)

所有 貸款，任何現有貸款文件項下的墊款和其他財務通融，以及借款人根據現有貸款文件或其他規定截至本協議之日對代理人和貸款人的所有其他未償債務和未付債務，應視為借款人根據本協議條款承擔的義務。

頁面的剩餘部分 故意留空

借款方、貸款方、代理人和發行方已簽署本協議，並於上述日期交付，特此為證。

借款人：

Ramaco Resources，Inc.

特拉華州的一家公司

[發信人：]

姓名：

姓名：

標題：

簽名 頁面至

第二份 修訂和重述的信貸和擔保協議

星級金融銀行

發信人：

附件A

合規性證書

借款人及其子公司經審計的合併財務報表

或

基於足以允許以下籤署人作出知情陳述的審查：

在所附財務報表所涵蓋的會計期間結束時不存在或截至本證書日期不存在任何違約或違約事件；

不

遵守信貸協議的條款。

簽名 頁面如下

在 見證下，本證書於202年_簽署並交付。

Ramaco Resources，Inc.[9.5][9.6]特拉華州的一家公司

發信人：

姓名：[標題：][附件A 合規證書][請參閲所附的 。]. [附件B][表格 ][第二]

第三個

[循環票據]

5月3日 [Ramaco Resources，Inc.，特拉華州一家公司，Ramaco Development，LLC，特拉華州有限責任公司，RAM Mining， LLC，特拉華州有限責任公司，Ramaco Coal Sales，LLC，特拉華州有限責任公司，Ramaco Resources， LLC，特拉華州有限責任公司，Ramaco Resources Land Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司，Maben Coal LLC，特拉華州有限責任公司，Carbon Resources Development，Inc.，西弗吉尼亞州公司，][和 ]特拉華州的Ramaco Coal，Inc.和

[Ramaco，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(統稱為“借款人”，每個人都是“借款人”)，承諾共同和分別向 貸款人(“貸款人”)支付_連同未付本金的利息，按協議規定的利率和日期計算。借款人應於貸款終止日全額支付循環貸款的本金及應計利息及未付利息，並須按本協議第二條的規定進行強制性償還。]

貸款人應並獲授權按照其慣例記錄每筆循環貸款的日期和金額，以及本合同項下每筆本金的付款日期和金額。

，其中修改並重申了日期為

2018年11月2日

並由某些借款人以貸款人為受益人籤立，本票據的籤立和交付不構成更新，也不應終止 或以其他方式影響貸款人對抵押品的第一留置權和擔保權益。

茲證明，自上文所述日期起，各借款人均已簽署並交付本票據。[Ramaco Resources，Inc.特拉華州的一家公司發信人：]姓名：

標題：RAMACO DEVELOVE，LLC，20232024

特拉華州有限責任 公司發信人：姓名：標題：

拉姆礦業有限責任公司

特拉華州有限責任 公司

發信人：

[姓名：標題：RAMACO煤炭銷售有限責任公司特拉華州有限責任 公司發信人：姓名：]

標題：

標題：

[RESERVED.]

EXHIBIT D
FORM OF NOTICE OF LOAN

______ , 202_

KeyBank National Association

127 Public Square

Cleveland, Ohio 44114-0616

Attention: Asset Based Lending

Ladies and Gentlemen:

The undersigned, __________________, on behalf of Ramaco Resources, Inc. (“Borrower Representative”) refers to the Second Amended and Restated Credit and Security Agreement, dated as of February 15, 2023 (“Credit Agreement”, the terms defined therein being used herein as therein defined), among the Borrower Representative, the other Loan Parties, the Issuer, the Swing Line Lender, KeyBank National Association (as the Agent), and the other Lenders and hereby gives you notice, pursuant to Section 2.2 of the Credit Agreement that the Borrower Representative, on behalf of the Borrowers, hereby requests a Loan under the Credit Agreement, and in connection therewith sets forth below the information relating to the Loan (the “Proposed Loan”) as required by Section 2.2 of the Credit Agreement:

(a)           The Business Day of the Proposed Loan is __________, 20__.

(b)           The amount of the Proposed Loan is $_______________.

The undersigned hereby certifies that the following statements are true on the date hereof, and will be true on the date of the Proposed Loan:

(i)          the representations and warranties contained in each Loan Document are correct, before and after giving effect to the Proposed Loan and the application of the proceeds therefrom, as though made on and as of such date;

(ii)         no event has occurred and is continuing, or would result from such Proposed Loan, or the application of proceeds therefrom, that constitutes a Default or Event of Default; and

(iii)        the conditions set forth in Section 2.2 and Article 8 of the Credit Agreement have been satisfied.