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我們曾就特拉華州的一家公司Exact Sciences Corporation（“公司”）於2023年5月25日根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3ASR 表格註冊聲明（文件編號 333-272196）（“註冊聲明”）的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）擔任法律顧問法案”），涉及招股説明書補充文件中標題為 “出售” 的賣出股東不時進行轉售股東” 以及將在未來一份或多份招股説明書補充文件（“賣出股東”）中確定的任何其他出售股東，詳見招股説明書補充文件，最多可持有5,570,132股公司普通股（“可轉換票據股票”），面值每股0.01美元（“普通股”）。根據私下談判的交易所協議（“交易協議”）和截至2018年1月17日的某些契約（“基礎契約”）向某些投資者發行的2031年到期的1.75％的可轉換優先票據（“2031年票據”）的本金總額為553,449,000美元，根據招股説明書補充文件發行的可轉換票據股份可以不時向賣方股東發行，公司與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會（“受託人”）之間，經補充根據截至2024年4月17日的第五份補充契約（“補充契約”，與基本契約一起稱為 “契約”）。

您已就以下與招股説明書補充文件有關的事項徵求了我們的意見。為了提出該意見，我們研究了：（i）招股説明書補充文件；（ii）註冊聲明；（iii）經修訂的公司第六次修訂和重述的公司註冊證書；（iv）公司的第七次修訂和重述的章程；（v）契約；（vii）2031年票據（由存託信託公司的兩張全球票據代表）；（vii）交易所協議；（viii）公司董事會規定批准交易協議的公司行動，2031年的發行票據和2031年票據轉換後可轉換票據股份的發行（“授權決議”）；以及（ix）截至本文發佈之日的公司高管證書。除了我們對上述 (i) 至 (ix) 中列出的文件進行審查外，我們沒有審查過任何其他文件，也沒有為得出本意見而進行任何獨立調查。

就本意見書而言，我們假定：(i) 提交給我們的每份文件都是準確和完整的；(ii) 每份作為正本的文件都是真實的，每份作為樣本或副本的此類文件均符合真實的原件；(iii) 作為副本或草稿提交給我們的文件的原始或最終版本是否一致，並且每份此類文件上的所有簽名都是真實的；(iv)) 每份交易所協議和契約均構成各方的有效和具有約束力的義務（除了公司），可根據其條款對每方強制執行；（v）您遵守了與交易協議中規定的交易有關的所有州和聯邦法規、規章和條例；以及（vi）在發行或轉售可轉換票據股票時，公司是和將來都是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。

在下文發表意見時，我們還假設：（i）發行任何可轉換票據股票後，公司將擁有足夠的已授權和未發行普通股，（ii）授權決議未被撤銷、修改或修改，（iii）可轉換票據股份的發行將在公司的股票賬本中註明；（iv）所有賣出股東都不是或曾經是在過去三年中，《總則》第203 (b) (5) 分節所指的公司的 “利益股東”特拉華州公司法，第8部分C. § 101 及其後各節（“DGCL”）。我們還假定了自然人的法律行為能力，我們假設我們審查或依賴的文件的每一方都具有法律行為能力或權限，並且在使此類文件可以對該方強制執行的必要範圍內滿足了適用於該方的所有法律要求。我們尚未證實任何假設。

本意見僅與出售股東根據招股説明書補充文件中的註冊聲明註冊普通股以供轉售有關。本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何建議。作為普通股過户代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司可以依賴本信中提出的觀點。

我們特此同意向美國證券交易委員會提交本意見書，作為公司關於提交招股説明書補充文件的 8-K表最新報告的附錄5.1，該補充文件以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或其相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。本意見自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或隨後的法律變化提供任何建議。