招股説明書補充文件

（截至 2023 年 5 月 25 日的招股説明書）

精確科學公司

5,570,132 股普通股

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本招股説明書補充文件涉及本招股説明書補充文件中確定的賣出股東不時轉售多達5,570,132股普通股，面值每股0.01美元。我們不會從轉售在此註冊的任何股份中獲得任何收益。

2024年4月，根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2018年1月17日的契約（“基礎契約”），我們以私募方式發行了2031年到期的1.75％的優先可轉換票據（“票據”）的本金620,709,000美元，並輔之以截至2024年4月17日的第五份補充契約（“補充契約”，與基礎契約一起稱為 “契約”）。在某些情況下，我們可能會在票據轉換後發行普通股。在這種情況下，在此註冊的此類普通股的接收者，即我們稱之為賣出股東（此處使用的術語包括其各自的質押人、受贈人、受讓人、受讓人、分銷人或其他利益繼承人），可以使用本招股説明書不時發行和轉售票據轉換後向他們發行的普通股。

出售股東可以在公開交易或私下談判交易中以出售時的市場價格或協議價格出售其在此註冊的全部或部分股份。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定。我們在本招股説明書補充文件的 “分配計劃” 部分中提供了有關賣出股東如何出售、轉讓或以其他方式處置其普通股的更多信息。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “EXAS”。2024年5月6日，我們在納斯達克股票市場上公佈的普通股銷售價格為63.35美元。

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投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-9頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月8日。

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，它向您提供了有關本次發行的具體信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分以及所有以引用方式納入的文件。

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們沒有授權，也沒有銷售股東授權其他任何人向您提供不同或額外的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，均不提供股份要約。

您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，在每種情況下，管理層都認為是合理的估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中使用的獨立行業出版物，均未代表我們或我們的關聯公司編寫，我們引用的任何來源均未同意從其報告中納入任何數據，也沒有徵得他們的同意。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含商標、商品名和服務標誌，這些商標、商品名和服務商標是我們的財產或許可方或其他第三方的財產。僅為方便起見，此類商標和商品名在出現時可能不帶任何 “™” 或 “®” 符號。但是，不包含此類符號並不意味着我們不會以任何方式主張我們或任何適用的許可方或其他第三方對此類商標、商品名和服務商標的權利。

本招股説明書中提及的 “Exact”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Exact Sciences Corporation及其子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，旨在受這些條款設立的 “安全港” 的保護。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們的未來計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “目標”、“預測”、“相信”、“可能”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”，” “預測”、“項目”、“追求”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意願”、“將” 或這些詞語或其他類似術語的否定詞。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的有關我們的戰略、前景、預期、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的信息外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就預期的未來經營業績所做的陳述；我們的戰略、定位、資源、能力和對未來活動或業績的預期；以及我們收購的預期收益，包括估計的協同效應和其他財務影響。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績或事件的保證。相反，它們僅基於當前對我們業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。實際結果、條件和事件可能與前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。

可能導致實際結果、狀況和事件與前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異的重要因素包括：我們成功推銷我們的產品和服務並從中獲利的能力；患者和醫療保健提供者對我們的產品和服務的接受程度；我們滿足產品和服務需求的能力；我們對某些供應商的依賴，包括作為我們測試和運營中使用的某些用品和產品的唯一來源的供應商；批准和維持我們在美國境內外的產品和服務的充足報銷率；我們產品和服務競爭的數量和性質；影響我們或醫療保健系統的任何司法、行政或立法行動的影響；各組織發佈的有關癌症篩查或我們的產品和服務的建議、指導方針和質量指標；我們成功開發和商業化新產品和服務以及評估潛在市場機會的能力；我們有效進入的能力參與和利用戰略合作伙伴關係和收購；我們成功建立和維持合作、許可和供應商安排；我們獲得和維持監管部門批准並遵守適用法規的能力；我們保護和執行知識產權的能力；我們的驗證研究和臨牀試驗的結果，包括未來研究和試驗結果可能與先前完成的研究和試驗結果存在重大差異的風險；我們管理國際業務的能力以及我們對國際擴張和機遇的期望；我們籌集必要資金以支持我們的業務或履行債務下的還款義務的能力；宏觀經濟狀況變化的潛在影響，包括通貨膨脹、利率和外幣匯率波動以及地緣政治衝突的影響；業務收購的預期收益無法全部或根本無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的可能性；與收購企業業務整合或業務運營剝離有關的成本或困難將超出預期，整合或剝離工作可能會干擾我們的業務，給管理時間和資源帶來壓力；任何訴訟、政府調查、執法行動或其他法律訴訟的結果；以及我們留住和僱用關鍵人員的能力以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中標題為 “風險” 的風險和不確定性因素”，以及文件中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警示性陳述作了明確的完整限定。我們還提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中描述或以引用方式納入的風險和其他信息，包括本招股説明書中 “風險因素” 部分中討論的風險和不確定性，我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告，這些報告均以引用方式全部納入本招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果此處以引用方式納入的任何風險發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

所得款項的使用

出售股東將根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提出要約和出售。我們不會收到此類發行的任何收益。出售股東將支付任何承保折扣和佣金以及他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何其他費用，或他們在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔某些與向美國證券交易委員會註冊普通股有關的費用，以供出售的股東出售。

出售股東

本招股説明書補充文件涉及最多5,570,132股普通股的轉售，這些普通股可由本文規定的賣出股東出售。

我們的票據最初是在《證券法》第144A條所定義的 “合格機構買家” 的交易中發行的，這些交易不受《證券法》的註冊要求。出售股東，包括其受讓人、質押人、受贈人和繼任者，可以不時根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書進行要約和出售，以補充我們在票據轉換時可能發行的部分或全部普通股。下表列出瞭如果我們發行普通股，在按初始轉換率轉換票據後可能根據本招股説明書發行的普通股，則將由每位賣出股東實益擁有的普通股數量。賣出股東可以提供我們在票據轉換時可能發行的全部、部分或不發行我們在此註冊的普通股。因此，我們無法估計出售股東在完成任何銷售後將持有的普通股數量。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。就下表而言，我們假設賣出股東將出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有普通股。

根據美國證券交易委員會的規定，票據的本金和擁有的普通股數量是實益擁有的票據，此類信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，出售股東的實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權在2024年4月30日之後的60天內（如本節所用，“確定日期”）、通過行使任何期權、認股權證或權利、通過轉換任何證券或根據授權書或自動終止授權書或授權書的自動終止而收購的任何普通股撤銷信託、全權委託賬户或類似安排，以及在計算持有此類期權、認股權證或其他權利的人的股份所有權和百分比時，此類股份被視為實益擁有和已流通，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已流通。

下表所示的票據轉換後可發行的普通股數量假設每位賣出股東持有的全部票據折換率為每1,000美元本金票據10.0644股普通股，並以現金支付代替任何小額股票。在某些情況下，轉換率可能會進行調整，包括但不限於發行某些股票分紅或普通股分配、發行某些權利、期權或

認股權證、股份分割或股份組合、股本、負債或其他資產或財產的分配、超過一定金額的現金分紅，以及我們的某些投標或交換要約。此外，在某些情況下，以 “基本面改革”（定義見契約）為由轉換票據的票據持有人將有權獲得更高的轉換率。因此，我們在票據轉換時發行的普通股數量可能會不時增加或減少。除非另有説明，否則賣出股東或任何此類持有人的未來受讓人擁有的普通股數量均假定他們不實益擁有除我們在票據轉換時可能向他們發行的普通股以外的任何普通股。發行前顯示為實益擁有的票據本金或普通股數量基於向我們提供的信息或以其他方式基於提交本招股説明書補充文件時我們獲得的信息。

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* 小於 1%

(1) 假設在本次發行完成之前，所有票據均轉換為公司普通股，並且沒有購買或以其他方式收購其他票據。

(2) 受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。就計算持有此類期權或認股權證的人的受益所有權而言，目前可行使或可在確定之日起60天內行使的普通股標的期權或認股權證的股份被視為未償還股份，但在計算任何其他人的受益所有權時不被視為未償還股票。不包括票據轉換後可發行的股票，如果不滿足票據持有人無法控制的意外開支，則這些股票在60天內不可兑換。

(3) 假設 (i) 按初始轉換率發行票據轉換時或與票據相關的可發行股票數量（不包括作為應計利息、全額支付或與符合條件的基本變動相關的可發行股票），以及（ii）票據轉換後不會發行普通股的部分股票。

(4) 假設在本招股説明書補充文件中註冊的所有普通股均在發行中出售，出售股東實益擁有但未根據本招股説明書（如果有）發行的普通股未被出售，也沒有購買或以其他方式收購其他普通股。

(5) 百分比基於截至確定日已發行和流通的183,918,642股普通股。受期權、認股權證或轉換權約束的普通股目前可行使或兑換，或者在確定之日起60天內可行使或可兑換，在計算持有這些期權、認股權證或轉換權的人的所有權百分比時被視為已發行股份，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

分配計劃

賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股。“出售股東” 一詞包括質押人、受讓人、受讓人、受讓人、分銷人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書補充文件發佈之日後從出售股東那裏獲得的作為禮物、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓的股票。賣出股東可以決定出售其根據本招股説明書補充文件發行的全部或部分股份，也可以決定不出售本招股説明書補充文件下的任何股票。出售股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在股票交易的任何市場或交易設施中的一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，可以按固定價格、按當時的現行價格和條件進行，也可以按照與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易進行。賣出股東可以通過以下一種或多種方法或組合出售其股票：

•在出售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務的銷售；

•根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，由經紀交易商作為本金進行購買，並由該經紀交易商以自己的賬户轉售；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•大宗交易，其中參與的經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•在場外交易市場上；

•在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•在私下談判的交易中；

• “在市場上” 或通過做市商或進入現有市場購買股票；

•通過出售股東或其利益繼承人向其成員、普通合夥人或有限合夥人或股東（或其各自的成員、普通合夥人或有限合夥人或股東）進行實物分配；

•通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他套期保值交易；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據第144條有資格出售的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售。出售股東可以通過本招股説明書補充文件中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送此類股票。

出售股東可以選擇將其普通股的實物分配給各自的成員、普通合夥人或有限合夥人或股東。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得我們的普通股的自由交易股份。

出售股東從出售我們的普通股中獲得的總收益將是股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書和隨附的招股説明書，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝其向賣出股東所持的頭寸的過程中進行普通股的賣空。賣出股東也可以賣空普通股並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本公司發行的股票

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易），此類經紀交易商或其他金融機構可以轉售哪些股票。出售股東還可以向經紀交易商、其他金融機構或其他個人質押或授予股票擔保權益，在違約時，此類質押人或有擔保方可以根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修改）出售質押股份。

在進行銷售時，經紀交易商或出售股東聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即進行談判。

在發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涵蓋的股票時，出售股票的股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

在進行特定股票要約時，如果需要，將分發額外的招股説明書補充文件，其中將列出所發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理商的名稱、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向該交易商提出的出售價格公眾。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自一家或多家關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的股份，我們和適用的出售股東將在向他們出售時與他們簽訂承保協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的補充招股説明書中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

為了促進股票的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響股票價格的交易。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買股票。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何股票發行中，如果承銷商或交易商回購先前在交易中分配的股份以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許該承銷商或交易商分配本次發行股票的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持股票的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們已同意向賣出股東、任何承銷商（定義見《證券法》）以及此類股東的高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、代理人（包括經紀人）和其他代表的某些損失、索賠、損害賠償和責任進行賠償，包括《證券法》規定的損失、索賠、損害賠償和責任。出售股東可能會向我們賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的損失、索賠、損害賠償和責任，這些損失可能源於賣方股東向我們提供的用於本招股説明書補充文件的信息。

法律事務

位於北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP已向我們傳遞了特此發行的普通股的有效性。

專家們

本招股説明書中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、當前報告和委託書以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問和閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明以及所有證物，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們的網站位於 www.exactsciences.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息既不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分，並提交了相關證物。作為註冊聲明的一部分提交的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被省略。有關我們和我們的普通股的更多信息，請您參考註冊聲明及其附錄和時間表。

我們將根據書面或口頭要求，免費向您（包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的任何受益所有人）提供除這些文件附錄以外的任何或所有文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書所包含的信息。您應通過以下方式向我們索取副本：祕書，威斯康星州麥迪遜市奮進巷5505號53719，或者您可以致電 (608) 535-8815 聯繫我們。

以引用方式納入

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 “以引用方式納入” 了我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們將以下列文件以及我們未來根據本招股説明書第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入本招股説明書的補充文件

從本招股説明書補充文件發佈之日起至發行終止的《交易法》（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）：

•我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2024年1月8日、2024年4月15日、2024年4月17日和2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

•我們於2024年4月25日提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的部分；以及

•我們根據《交易法》第12（g）條於2000年12月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在本文件正面日期以外的任何日期都是準確的。我們在本招股説明書補充文件發佈之日後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（除非表單中另有説明，否則根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何此類文件或部分除外，包括此類項目中包含的任何證物）以及在發行終止之前提交的所有文件將被視為以引用方式納入本招股説明書説明書補充文件，並將自文件提交之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書補充文件的一部分。

精確科學公司

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

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本招股説明書涉及Exact Sciences Corporation可能不時通過一次或多次發行出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利，條款將在出售時確定。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “EXAS”。2023年5月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股83.61美元。

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售，或通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

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投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素”。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的發佈日期為2023年5月25日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任意證券組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及上文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的更多信息。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。我們以及任何承銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止此類要約的州發行證券。除這些文件封面上提及的日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息是真實或完整的。您還應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，該部分重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定對我們的證券的投資是否適合您。

除非上下文另有要求，否則 “公司”、“我們”、“我們的” 或類似術語以及 “Exact” 等術語是指Exact Sciences Corporation及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。我們的網站位於 www.exactsciences.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向您（包括本招股説明書所收受的任何受益所有人）提供除這些文件附錄之外的任何或所有文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息。您應通過以下方式向我們索取副本：祕書，威斯康星州麥迪遜市奮進巷5505號53719，或者您可以致電 (608) 535-8815 聯繫我們。

以引用方式納入

本招股説明書 “以引用方式納入” 了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。在發行終止之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•2023年2月21日向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告；

•2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•2023 年 3 月 1 日、2023 年 3 月 3 日和 2023 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告；

•我們於2023年4月26日提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的部分；

•公司根據《交易法》第12（g）條於2000年12月26日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

如果8-K或8-K/A表格的任何報告或其任何附錄中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是向美國證券交易委員會提交的，則此類信息或附錄明確不以引用方式納入。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在本文件正面日期以外的任何日期都是準確的。我們在本招股説明書發佈之日之後或本招股説明書的註冊聲明發布之日之後以及發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件都將被視為以引用方式納入本招股説明書，並將自文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也被或視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書的一部分。

前瞻性陳述

本招股説明書中列出或以引用方式納入本招股説明書中的某些信息可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們的未來計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “目標”、“預測”、“相信”、“可能”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”，” “預測”、“項目”、“追求”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意願”、“將” 或這些詞語或其他類似術語的否定詞。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的有關我們的戰略、前景、預期、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的信息外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就預期的未來經營業績所做的陳述；我們的戰略、定位、資源、能力和對未來活動或業績的預期；以及我們收購的預期收益，包括估計的協同效應和其他財務影響。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績或事件的保證。相反，它們僅基於當前對我們業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。實際結果、條件和事件可能與前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。

可能導致實際結果、狀況和事件與前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異的重要因素包括：我們成功推銷我們的產品和服務並從中獲利的能力；患者和醫療保健提供者對我們的產品和服務的接受；我們滿足產品和服務需求的能力；我們對某些供應商的依賴，包括作為某些產品的唯一來源的供應商；健康保險公司和其他付款人的意願為我們的產品和服務提供保障，並向我們提供此類產品和服務的充足報酬；我們產品和服務的競爭的數量和性質；影響我們或醫療保健系統的任何司法、行政或立法行動的影響；各組織發佈的有關癌症篩查或我們的產品和服務的建議、指導方針和質量指標；我們成功開發新產品和服務以及評估潛在市場機會的能力；我們有效參與和利用戰略機會的能力合作伙伴關係和收購；我們成功建立和維持合作、許可和供應商安排；我們獲得和維持監管部門批准並遵守適用法規的能力；我們的驗證研究和臨牀試驗的結果，包括未來研究和試驗結果可能與先前完成的研究和試驗結果存在重大差異的風險；我們管理國際業務的能力以及我們對國際擴張和機遇的期望；我們的能力籌集支持我們的運營或履行債務下的還款義務所需的資本；宏觀經濟狀況變化的潛在影響，包括通貨膨脹、利率和外幣匯率波動的影響以及任何此類對衝此類影響的努力；在與冠狀病毒（“COVID-19”）疫情相關的不確定性下我們高效靈活地管理業務的能力；我們收購業務的預期收益可能無法全部或根本無法實現，也可能無法實現實現所需的時間超出預期；與收購企業運營整合或業務運營剝離有關的成本或困難可能大於預期，整合或剝離工作可能會干擾我們的業務並給管理時間和資源帶來壓力；任何訴訟、政府調查、執法行動或其他法律訴訟的結果；我們留住和僱用關鍵人員的能力；以及勞動力短缺、人員流失和勞動力成本增加的影響，以及本招股説明書中以 “風險因素” 為標題的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中描述的風險和不確定性。我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警示性陳述作了明確的完整限定。我們還提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性信息

可能不時發表的書面或口頭聲明，無論是由於新信息、未來事態發展還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最近一個財年的10-K表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變更）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

該公司

概述

Exact Sciences Corporation（及其子公司 “Exact”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家領先的全球先進癌症診斷公司。我們已經開發了一些最具影響力的癌症診斷測試，目前正在努力為世界各地的患者帶來新的創新癌症檢測。

我們的篩選測試

Cologuard 測試

結直腸癌是美國（“美國”）第二大癌症死亡原因，也是美國不吸煙者的主要癌症死亡原因。在美國，每年大約有15.3萬例結直腸癌新發病例和大約53,000例死亡。人們普遍認為，結直腸癌是最可預防、但預防最少的癌症之一。

我們的旗艦篩查產品Cologuard測試是一種對患者友好、非侵入性的糞便DNA（“sDNA”）篩查測試，它利用多靶點方法來檢測與結直腸癌和癌前相關的DNA和血紅蛋白生物標誌物。在2014年8月獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准後，我們的Cologuard測試成為第一個也是唯一一個經美國食品藥品監督管理局批准的sDNA非侵入性結直腸癌篩查試驗。我們的Cologuard測試現在適用於45歲及以上的中等風險成年人。

臨牀基因檢測

我們為幾乎所有臨牀相關基因提供超過5,000種預定義基因檢測、其他定製試劑盒以及全面的種系、全外顯子組（“pgxOMe®”）和全基因組（“pgNome®”）測序測試。

我們的遺傳性癌症檢測 RiskGuardTM 可幫助人們瞭解他們患癌症的遺傳風險，為他們提供關鍵信息，從而做出更好的治療決策。

我們的精準腫瘤學測試

我們的 Oncotype® 產品組合提供切實可行的基因組見解，為診斷後的預後和癌症治療提供信息。在乳腺癌中，Oncotype DX 乳房復發評分® 測試是唯一一種能夠預測浸潤性乳腺癌化療獲益和復發可能性的測試。Oncotype DX 測試是

被公認為護理標準，幷包含在所有主要的乳腺癌治療指南中。OncoExtra測試採用全面的腫瘤分析，利用全外顯子組和全轉錄組測序，幫助晚期、轉移、難治、復發或復發癌症患者選擇治療方案。OncoExtra測試擁有約20,000個基因和169個內含子的廣泛試驗，是當今可用的最全面的基因組（DNA）和轉錄組（RNA）試劑盒之一。我們使患者能夠在癌症護理中發揮更積極的作用，並通過應用現實世界的證據和指南建議，使提供者可以輕鬆訂購檢測、解釋結果並對藥物進行個性化設置。

國際商業背景和產品

我們現在通過加拿大、日本和八個歐洲國家的員工以及獨家分銷協議，將我們的Oncotype測試商業化或計劃在國際上商業化。我們在美國以外的 90 多個國家提供了 Oncotype 測試。我們不在美國以外的國家提供 Cologuard 測試或 COVID-19 測試。

管道研發

我們的研發工作側重於開發新產品和改進現有產品，以滿足未滿足的癌症需求，擴大現有測試的臨牀用途和可解決的患者羣體。我們希望通過在組織、血液或其他液體中發現和驗證生物標誌物來推進液體活檢，並利用最近的業務發展活動來加快我們在早期癌症檢測和治療指導方面的領導地位。我們正在尋求以下機會：

•結直腸癌篩查。我們正在尋求改進 Cologuard 測試的性能特徵，重點是降低測試的誤報率。2022年1月，我們和梅奧醫學教育與研究基金會（“梅奧”）在美國臨牀腫瘤學會胃腸道癌症研討會上公佈了數據，顯示結直腸癌的總體靈敏度為95％，特異性為92％。2022年12月，我們完成了多中心前瞻性BLUE-C研究的入組，我們預計該研究將支持美國食品藥品管理局批准我們的增強型Cologuard測試。我們還在努力開發一種基於血液的結直腸癌篩查試驗，作為尚未使用更準確方法篩查的人的二線選擇。

•多癌症早期檢測（“MCED”）測試開發。我們目前正在尋求開發一種MCED測試，以幫助通過一次抽血檢測出許多不同類型的癌症。2022年9月，我們在歐洲腫瘤內科學會（“ESMO”）大會上公佈了一項生物標誌物驗證研究的數據，該研究顯示了檢測來自15個器官部位的癌症信號的能力，平均靈敏度為61％，平均特異性為98.2％。多生物標誌物方法檢測出I期和II期癌症，綜合靈敏度為38.7％。一項更大規模的病例對照研究正在進行中，以進一步驗證ESMO共享的結果並確定MCED測試的最終設計。然後，我們將開始為美國食品藥品管理局所有COMers註冊研究（“SOAR”）試驗招募患者，我們預計該試驗將成為美國有史以來規模最大的前瞻性介入性MCED試驗。

•分子殘留病（“MRD”）測試開發。我們計劃提供以腫瘤為依據的 MRD 檢測，以幫助檢測患者接受初步癌症治療後可能殘留在血液中的少量腫瘤DNA。該測試將幫助患者和腫瘤學家瞭解初始治療的成功與否，並監測癌症復發。我們的目標是支持所有患者進行 MRD 和復發監測，無論是可以獲得腫瘤組織以告知患者特異性生物標誌物靶標，還是無法獲得組織並使用預定義的生物標誌物面板。我們目前正在評估不同的技術方法，包括與腫瘤無關的平臺，並提供了令人鼓舞的早期數據。

研發，包括我們的臨牀研究項目，佔我們運營支出的很大一部分。在我們尋求增強產品組合和推進產品線的同時，我們預計我們的研發支出將繼續增加。

COVID-19 測試業務

2020 年 3 月下旬，我們開始提供 COVID-19 測試。我們已經與包括威斯康星州衞生服務部在內的各種客户合作管理檢測。客户有責任僱用訓練有素的人員來收集樣本。樣本被送到我們位於威斯康星州麥迪遜市的實驗室，在那裏我們在實驗室進行化驗，並將測試結果提供給訂購提供商。隨着 COVID-19 對公共衞生影響的演變，我們打算定期重新評估提供 COVID-19 測試。我們預計，隨着疫情的減弱和政府對 COVID-19 測試服務的撥款減少，對我們的 COVID-19 測試服務的需求將隨着時間的推移繼續下降。

企業信息

我們於 1995 年 2 月 10 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於威斯康星州麥迪遜市奮進巷5505號，郵編53719。我們的電話號碼是 (608) 284-5700。我們的互聯網網站地址是 www.exactsciences.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息既不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分。

所得款項的使用

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於一般公司和營運資本用途，包括為擴大我們的商業化活動提供資金和為我們的產品開發工作提供資金。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。我們使用出售這些證券的預計淨收益的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書補充文件中更新這些信息。

法定股本

我們的公司註冊證書目前授權我們發行4億股普通股，面值每股0.01美元，以及500萬股優先股，面值每股0.01美元。截至2023年3月31日，我們的普通股已發行和流通179,830,145股，沒有發行和流通優先股。

我們可能提供的證券的描述

我們可能會不時通過一次或多次發行發行以下證券：

•普通股；

•優先股；

•債務證券，可能包括優先債務證券、次級債務證券和優先次級債務證券；

•購買債務證券、優先股或普通股的認股權證；以及

•購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。

下文概述了根據本招股説明書可能發行的證券。我們將在適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中具體描述根據本招股説明書發行的證券。我們的普通股、優先股或任何此類其他證券的發行條款、首次發行價格和淨收益將包含在招股説明書補充文件以及與該要約相關的其他發行材料中。

我們可以將根據本招股説明書發行的證券直接出售給買方，向承銷商或通過承銷商，通過交易商或代理商，或通過組合此類方法。有關所發行證券的招股説明書補充文件將規定這些證券的發行條款，包括名稱

任何此類承銷商、交易商或代理人的收購價格、向我們支付的淨收益、任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目、首次公開募股價格、允許或再允許或支付給交易商以及任何可能上市此類證券的證券交易所的折扣或優惠。

我們可能提供的普通股的描述

以下對我們普通股的摘要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州通用公司法的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是根據我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法的規定進行限定的。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲上文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的討論。

我們可能會在債務證券或優先股轉換以及行使認股權證時發行普通股。

投票權

我們普通股的每股已發行股份都有權對提交股東投票的所有事項進行一票表決。沒有累積投票。

股息和清算權

我們普通股流通股的持有人有權根據董事會不時確定的時間和金額從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。我們的普通股既不可贖回也不可兑換。我們普通股的持有人沒有購買任何Exact證券的優先權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。在Exact的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例獲得Exact的資產，這些資產在償還了所有債務和其他負債之後，並受當時未償還的優先股持有人的先前權利的約束。

我們從未為普通股支付過任何現金分紅。

全額支付且不可徵税

我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

納斯達克上

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “EXAS”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司有限責任公司。

我們可能提供的優先股的描述

本節描述了我們可能提供的優先股的一般條款和規定。這些信息可能並非在所有方面都完整，並且完全根據我們的公司註冊證書對每個系列的優先股進行了限定。任何系列的具體條款將在招股説明書補充文件中描述。這些條款可能不同於下文討論的條款。我們發行的任何系列優先股都將受我們的公司註冊證書和與該系列相關的指定證書的管轄。我們會提交

向美國證券交易委員會簽發的指定證書，並在我們發行該系列任何優先股時或之前，以引用方式將其作為我們的註冊聲明的附錄納入我們的註冊聲明。

授權優先股

經董事會授權，我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股，無需股東批准。

發行特定系列優先股後，我們的董事會有權指定：

•該系列中將包含的股票數量；

•該系列的年度股息率（如果有），以及對支付股息的任何限制或條件；

•兑換價格（如果有）以及兑換條款和條件；

•任何用於購買或贖回該系列的償債基金條款；

•如果該系列是可轉換的，則轉換的條款和條件；

•在我們清算、解散或清盤時應向持有人支付的款項；以及

•與該系列相關的任何其他權利、偏好和限制，包括投票權。

我們的董事會在未經股東批准的情況下授權發行帶有轉換和其他權利的優先股，這可能會對我們的普通股或其他可能已發行的優先股系列的持有人的權利產生不利影響。

我們目前沒有發行和流通的優先股。

一系列優先股的具體條款

我們可能提供的優先股將分成一個或多個系列發行。除非與特定系列相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先股將擁有下文討論的股息、清算、贖回和投票權。招股説明書補充文件將討論與之相關的系列優先股的以下特徵：

•每股名稱和規定價值；

•發行的股票數量；

•每股清算優先權金額；

•發行優先股的公開發行價格；

•股息率、計算方法、支付股息的日期以及股息累計的起始日期（如果有）；

•任何贖回或償債基金條款；

•任何轉換或交換權；以及

•任何額外的投票、分紅、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

等級

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則在分紅和資產分配方面，優先股將優先於我們的普通股，但其排名將低於我們所有未償借款的債務。只要我們的公司註冊證書允許，任何系列的優先股的排名都可能高於我們的其他股本，正如招股説明書補充文件中可能指出的那樣。

分紅

正如我們董事會宣佈的那樣，每個系列優先股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得現金分紅，但須符合招股説明書補充文件中規定的範圍。各系列優先股的股息支付率和日期將在招股説明書補充文件中説明。股息將在董事會確定的記錄日期支付給優先股的登記持有人，因為這些優先股出現在我們賬簿上的優先股登記持有人。如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

可兑換性

一系列優先股的股份可以交換或轉換為我們的普通股、另一系列優先股或其他證券或財產的股份。轉換或交換可能是強制性的，也可以是可選的。招股説明書補充文件將具體説明所發行的優先股是否具有任何轉換或交換功能，並將描述所有相關的條款和條件。

兑換

適用的招股説明書補充文件中將討論贖回系列優先股的條款（如果有）。

清算

在Exact的業務進行任何自願或非自願清算、解散或清算後，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得按相關招股説明書補充文件中所述金額的分配。這些分配將在對任何在清算方面排名低於優先股的證券（包括我們的普通股）進行任何分配之前進行。如果與任何系列的優先股和任何其他在清算權上處於同等地位的證券相關的應付清算金額未全額支付，則該系列優先股的持有人將按每種證券的全部清算優先權比例按比例分配。我們優先股的持有人在獲得全額清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他款項。

投票

除非法律要求以及下文或招股説明書補充文件中所述，否則每個系列優先股的持有人將沒有投票權。如果我們未能及時支付股息，我們的董事會可能會在一系列優先股發行後，向該系列的持有人授予投票權，讓他們選舉更多的董事會成員。

如果沒有當時已發行的任何系列優先股的大多數股票的贊成票，我們不得：

•增加或減少該系列的授權股票總數；

•增加或減少該系列股票的面值；或

•更改或更改該系列股票的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響。

沒有其他權利

一系列優先股的股票將不具有任何優先權、投票權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，除非：

•如上文或招股説明書補充文件中所述；

•如我們的公司註冊證書和指定證書中所述；以及

•法律另有規定。

我們可能提供的債務證券的描述

普通的

我們可能發行的債務證券將構成Exact Sciences Corporation的債券、票據、債券或其他債務證據，將分成一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券或優先次級債務證券。我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括下述一般條款在多大程度上適用於特定系列，將在與該系列相關的招股説明書補充文件中進行描述。

債務證券和我們可能發行的任何擔保將根據我們與根據1939年《信託契約法》有資格行事的受託人之間的契約發行。我們已將契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。當我們在本招股説明書中提及 “契約” 時，我們指的是發行債務證券所依據的契約，並輔之以適用於債務證券的任何補充契約。我們將在與發行債務證券相關的任何招股説明書補充文件中提供受託人的姓名，我們還將在此類招股説明書補充文件中提供與受託人有關的某些其他信息，包括描述我們與受託人的任何關係。

以下描述是契約重要條款的摘要。它沒有完整地重申契約。該契約受1939年《信託契約法》管轄。債務證券的條款包括契約中規定的條款和根據《信託契約法》構成契約一部分的條款。我們敦促你閲讀契約，因為它定義了債務證券持有人的權利，而不是這個描述。

您將在招股説明書補充文件中找到的信息

該契約規定，我們可以不時按一個或多個系列發行債務證券，我們可以對債務證券進行計價並以外幣支付。該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的總本金額。一系列債務證券的招股説明書補充文件將提供與所發行系列債務證券的條款有關的信息，其中可能包括：

•該系列債務證券的標題和麪額；

•對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•該系列債務證券的本金和溢價（如果有）的支付日期或其確定方法；

•該系列債務證券的利率（如果有），可以是固定的，也可以是可變的，或者計算和/或重置此類利率或利率的方法；

•此類利息的起計日期或確定此類日期的方法，延期的期限和計算利息的依據；

•該系列債務證券的利息支付日期或確定此類日期的方法、任何延期利息的條款以及我們延長利息支付期限的任何權利；

•該系列債務證券的本金和利息的支付地點；

•根據我們的選擇或以其他方式全部或部分贖回該系列債務證券所依據的條款和條件；

•我們有義務根據任何償債基金或其他特定事件贖回、購買或償還該系列的債務證券（如果有），或由持有人選擇和任何此類贖回、購買或還款的條款；

•該系列債務證券可轉換為其他證券或將其交換為其他證券所依據的條款（如果有），包括初始轉換或交換價格或利率以及轉換或交換期等；

•如果可以參照指數或公式確定該系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息金額，則確定這些金額的方式；

•如果該系列債務證券的任何付款將以一種或多種貨幣（或參照指數或公式）支付，但此類證券的計價或指定支付方式除外，還款所使用的貨幣（或指數或公式）以及此類付款的條款和條件；

•對契約中有關抗辯條款的任何修改或增補，包括可能受我們的契約抗辯選項約束的任何其他契約；

•支付該系列債務證券的本金和溢價（如果有）和利息時使用的或該系列債務證券的計價所用的一種或多種貨幣，以及契約中適用於該系列債務證券的特定條款；

•該系列債務證券本金中將在宣佈加速或可證明破產時支付的部分，或確定該部分或金額的方法；

•該系列的債務證券是否將獲得擔保或擔保，如果是，以什麼條件提供擔保；

•該系列債務證券違約事件的任何增加或變更；

•任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊機構的身份；

•契約中目前規定的契約的適用性以及對契約的任何補充或更改；

•該系列債務證券的從屬關係、排名或優先權（如果有）以及從屬條款；以及

•該系列債務證券中契約未禁止的任何其他條款。

債務證券持有人可以按照債務證券、契約和招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制條件出示債務證券進行交換。我們將免費提供這些服務，但與之相關的任何税收或其他政府費用除外，但須遵守契約、任何設立此類債務證券的董事會決議以及任何適用的契約補充中規定的限制。

優先債務

我們可能會根據契約發行優先債務證券。除非適用的契約補充文件中另有規定並在招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將是優先無抵押債務，與我們現有和未來的所有優先無抵押債務持平。優先債務證券將優先於我們所有的次級債務，優先於我們在擔保此類債務的資產方面可能產生的任何有擔保債務。

次級債務

我們可能會根據契約發行次級債務證券。按照契約和任何適用的契約補充文件中規定的範圍和方式，這些次級債務證券將是我們所有優先債務的次要和次要支付權。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的信息將列出截至最近日期未償優先債務的大致金額。

優先次級債務

我們可能會根據契約發行優先次級債務證券。按照適用的契約補充文件中規定的範圍和方式，這些優先次級債務證券將是我們所有 “優先債務” 的次要和次要償付權，優先於我們的其他次級債務。

利率

帶息的債務證券將按固定利率或浮動利率計息。我們可以以低於規定本金的折扣出售任何不計利息或按發行時利率低於現行市場利率的利率計息的債務證券。相關的招股説明書補充文件將描述適用於以下方面的特殊美國聯邦所得税注意事項：

•任何貼現債務證券；以及

•任何按面值發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，被視為以折扣價發行。

註冊的全球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將把註冊的全球證券存放在與此類系列相關的招股説明書補充文件中指定的託管機構或託管機構的被提名人。全球證券或全球證券的面值或總面額將等於該系列未償註冊債務證券本金總額中由註冊的全球證券或證券所代表的部分。除非以最終註冊形式將其全部或部分交換為債務證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非在三種情況下作為整體進行轉讓：

•由註冊全球證券的存管機構向存管機構的被提名人提名；

•由存管機構的被提名人或存管機構的另一名被提名人提名人；以及

•由保管人或存管機構繼任者的任何被提名人或繼任者的被提名人提名。

與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述與該系列債務證券的任何部分有關的存託安排的具體條款，這些部分將由註冊的全球證券代表。我們預計，以下規定將普遍適用於所有存管安排。

發行註冊全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將註冊全球證券所代表的債務證券的本金存入在存管機構有賬户的個人的賬户。這些人被稱為 “參與者”。任何參與由註冊全球證券所代表的債務證券分銷的承銷商、代理人或交易商都將指定要存入的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的個人才能在註冊的全球證券中受益擁有權益。全球證券的保管機構將保存參與者在註冊的全球證券中的實益所有權權益記錄。參與者或通過參與者持有的個人將保留非參與者在全球證券中的實益所有權權益記錄。這些記錄將是轉讓已註冊全球證券實益所有權的唯一手段。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存管機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，該存管機構或其被提名人將被視為由註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下述情況外，註冊全球證券的受益權益所有者：

•不得以其名義註冊的全球證券所代表的債務證券；

•不會收到或無權以最終形式接收由註冊全球證券代表的債務證券的實物交割；以及

•不被視為契約下由註冊全球證券所代表的債務證券的所有者或持有人。

因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴註冊全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，根據適用於註冊全球證券的契約行使持有人的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權持有相關實益權益的受益所有人通過參與者採取或採取行動否則將採取行動受益所有人通過這些指示。

支付註冊環球證券的利息和本金

我們將為以存託機構名義註冊的全球證券所代表的債務證券支付本金、溢價（如果有）和利息，向存管機構或其被提名人作為註冊全球證券的註冊所有者進行登記。Exact Sciences Corporation、受託人或由註冊全球證券所代表的債務證券的任何付款代理均不對以下事項承擔任何責任或義務：

•與此類註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的款項的任何方面；或

•維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，存管機構在收到全球證券的任何本金、溢價或利息付款後，將立即將與存管機構記錄中顯示的註冊全球證券本金的受益權益成比例的款項存入參與人的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的管轄。目前，為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券就是這種情況。此類付款將由參與者負責。

註冊全球證券交易所

如果出現以下兩種情況，我們可能會以最終形式發行債務證券以換取註冊的全球證券：

•由註冊全球證券所代表的任何債務證券的存管機構隨時不願或無法繼續擔任存託機構，或不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的清算機構；以及

•我們不會在90天內任命繼任保管人。

此外，我們可能隨時決定不持有由一種或多種註冊全球證券代表的系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些債務證券的證券。

Exact Sciences 公司的契約

該契約包括我們的承諾，除其他外，包括我們將在規定的時間和地點支付所有本金和利息。建立每系列債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括契約，這些契約可能會限制我們承擔額外債務或留置權以及對我們的業務和資產採取某些行動的權利。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是契約下根據該契約發行的每系列債務證券的違約事件：

•未能在到期時支付該系列任何債務證券的任何利息，持續了30天；

•未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）；

•在契約或協議所涉系列未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人向我們發出書面通知後，未能履行我們在契約或補充契約下與該系列或該系列債務證券有關的任何其他契約或協議的情形持續了90天；

•影響我們的某些破產、破產或類似程序事件；以及

•發行此類系列債務證券所依據的任何補充契約中規定的任何其他違約事件。

除非影響我們的某些破產、破產或類似程序事件，以及適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果契約下任何系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人均可加快該系列所有債務證券的到期。在影響我們的某些破產、破產或類似程序事件中，每個系列的所有債務證券的本金、溢價（如果有）和利息應立即到期並支付。

在任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令之前，每種受影響系列債務證券本金總額的多數持有人可以免除該系列的所有違約行為，如果除不支付加速本金以外的所有違約事件都得到糾正、豁免或以其他方式得到補救，則可以撤銷和取消此類加速償付。

任何債務證券的持有人均無權就契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非該持有人事先已向受託人發出持續違約事件的書面通知，並且相關係列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人應提出書面請求並提供令受託人滿意的賠償，以受託人身份提起此類訴訟，受益人收到此類通知後的 60 天內，請求而且賠償提議未能提起任何此類訴訟，受託人不應從該系列未償債務證券本金總額的多數持有人那裏收到與此類請求不一致的指示，也未在60天內提起此類訴訟。但是，此類限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在該債務證券中規定的相應到期日當天或之後強制支付此類債務證券的本金和溢價（如果有）或利息。

補充契約

我們和受託人可以隨時不時地簽訂一份或多份契約的補充契約，而無需事先通知任何債務證券持有人或徵得其同意，除其他外：

•為任何系列的債務證券增加擔保或擔保；

•根據契約中有關合並、合併和出售資產的規定以及該繼任者承擔我們的契約的規定，為他人的繼承作出規定，

協議和義務，或以其他方式遵守契約中與資產合併、合併和出售有關的條款；

•放棄契約賦予我們的任何權利或權力，或在我們的契約中增加保護所有或任何系列債務證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款；

•糾正任何模稜兩可之處，或更正或補充契約、任何補充契約或任何債務證券中可能存在缺陷或與其中包含的任何其他條款不一致的任何條款；

•修改或修改契約，使契約或任何補充契約符合《信託契約法》規定的資格；

•增加或修改契約的任何條款，以補充契約的任何條款，以允許根據契約抵押和解除任何系列債務證券，前提是任何此類行動不會對任何系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

•增加、修改或取消契約中與一個或多個系列債務證券有關的任何條款，只要任何此類增加、變更或取消均不適用於在該補充契約執行之前創建的任何系列的任何債務證券，並有權從該條款中受益；

•為繼任者或獨立受託人提供證據並規定接受其任命；以及

•確定任何系列債務證券的形式或條款，並做出任何不會對債務證券持有人的利益產生不利影響的變更。

經受此類補充契約（每個系列按一類投票）中至少多數本金的持有人同意，我們和受託人可以簽訂一份或多份補充契約，目的是以任何方式增加或修改契約的任何條款，或取消契約的任何條款，或以任何方式修改每個此類系列債務證券持有人的權利。

儘管如上所述，我們和受託人有權經受影響系列債務證券持有人同意簽訂一項或多份補充契約，但未經受影響系列每份未償債務證券持有人的同意，此類補充契約均不得：

•更改任何債務證券本金或任何分期利息的最終到期日；

•減少任何債務證券的本金或任何債務證券的利率；

•更改任何債務證券的支付貨幣；

•損害持有人就受託人可用的任何補救措施提起訴訟的權利；

•降低持有人必須同意修正案或補充契約的任何系列債務證券的本金百分比；

•修改證券的排名或優先級；或

•減少贖回任何債務證券時應支付的任何保費。

契約的履行和解除；抗辯權

除任何系列債務證券的補充契約中規定的範圍外，我們可以選擇解除該契約，並且在以下情況下，該契約通常將不再對該系列債務證券產生任何進一步的效力：(a) 我們已向受託人交付該系列的所有債務證券（某些有限的例外情況除外）或（b）該系列中以前未交付的所有債務證券取消的受託人應已到期並應付款，或者根據其條款即將到期在一年內支付或將在一年內要求贖回，並且我們已將足以在到期時或贖回時支付所有此類債務證券的全部款項存入受託人。

此外，我們有 “法律辯護期權”（根據該期權，我們可以終止特定系列的債務證券、我們在該債務證券下的所有義務以及與此類債務證券有關的契約）和 “契約抗辯期權”（根據該期權，我們可以終止我們在特定系列的債務證券中規定的某些特定契約中對此類債務證券的義務）契約）。如果我們對一系列債務證券行使法律辯護選擇權，則由於違約事件，此類債務證券的支付可能無法加快。如果我們對一系列債務證券行使免責期權，則由於與特定契約相關的違約事件，此類債務證券的支付可能無法加快。

只有當我們不可撤銷地向受託人存入現金或美國政府債務（定義見契約），用於支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（視情況而定）時，我們才可以對一系列債務證券行使我們的合法辯護期權或契約免責期權。此外，要行使我們的任何一種抗辯期權，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提供律師意見，大意是此類債務證券的持有人不會因這種逾期而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同金額、相同的方式和同時繳納與以下情況相同的聯邦所得税這種不當行為沒有發生（而且，僅就法律辯護而言，這種意見是律師必須以美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更為依據）。

受託人將信託持有上述存入其中的現金或美國政府債務，並將使用存入的現金和存入的美國政府債務的收益來支付失敗系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。

合併、合併和某些資產出售

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則儘管我們有未償還的債務證券，但我們不得：

•在我們不是倖存實體的交易中，與任何其他個人或實體合併或合併為任何其他個人或實體，或允許任何其他個人或實體與我們合併或合併，或

•向任何其他個人或實體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非：

•由此產生的、尚存的或受讓的實體應是根據美國或其任何州法律組建和存在的公司，此類由此產生的、尚存的或受讓的實體應通過補充契約，以受託人滿意的形式簽署和交付明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；

•在該交易生效後（並將因該交易而產生的、尚存的或受讓的實體承擔的任何債務視為該實體在該交易時發生的債務），就不會發生或繼續發生違約或違約事件；以及

•我們將向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，每份意見均説明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如果有）符合契約。

我們的 “幾乎所有” 資產一詞可能會根據適用的州法律進行解釋，並將取決於特定的事實和情況。因此，在確定我們的 “幾乎所有” 資產是否已出售或轉讓方面可能存在一定程度的不確定性。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

董事、高級職員、員工和股東不承擔個人責任

因此，Exact Sciences Corporation的任何董事、高級管理人員、註冊人或股東均不對Exact Sciences Corporation在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不應對僅因其作為Exact Sciences Corporation董事、高級管理人員、註冊人或股東的身份而基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除和免除所有此類責任，但僅限於此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。儘管如此，這種豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為這種豁免違背了公共政策。

轉換權或交換權

特此提供的任何債務證券均可轉換為我們的股票或其他證券或可兑換成我們的股票。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中列出。除其他外，此類條款可能包括以下內容：

•轉換或交換價格；

•轉換或交換期；

•關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

•需要調整轉換或交換價格的事件；以及

•在我們贖回此類債務證券時影響轉換或交換的條款。

關於受託人

該契約規定，對於一個或多個系列的債務證券，可以有多個受託人。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是補充契約下的信託的受託人，與根據該契約由任何其他受託人管理的信託不同。除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由受託人就其作為契約受託人的一個或多個系列債務證券採取行動。契約或補充契約下的任何受託人均可因一項或多項債務證券辭職或被免職。該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付，以及所有登記、轉讓、交易所認證和交付（包括最初發行債務證券時的認證和交付）將由受託人在受託人指定的辦公室就該系列債務證券支付。

如果受託人成為Exact Sciences Corporation的債權人，該契約對受託人有權在某些情況下獲得債權付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產，例如擔保或其他權利的限制。如果受託人收購的利益與債務證券的任何義務相沖突，則受託人必須在契約規定的範圍內和方式辭職或消除此類利益衝突。

我們可能提供的認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券掛鈎或分開。任何認股權證的發行都將受適用的認股權證形式和我們將向美國證券交易委員會提交的任何相關認股權證協議的條款的約束，這些協議將參照本招股説明書作為註冊聲明的一部分，在我們發行任何認股權證時或之前納入其中。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•此類認股權證的標題；

•此類認股權證的總數；

•此類認股權證的發行價格；

•支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣（包括綜合貨幣）；

•行使此類認股權證時可購買的證券的條款以及與行使此類認股權證有關的程序和條件；

•行使此類認股權證時可購買的證券的購買價格；

•行使此類認股權證的權利的生效日期以及該權利的到期日期；

•任何調整行使認股權證時應收證券數量或金額或認股權證行使價的規定；

•如果適用，可隨時行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

•如果適用，此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

•有關賬面登記程序的信息（如果有）；以及

•此類認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

與購買股權證券的任何認股權證相關的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税和ERISA注意事項的討論（如果適用）。

購買優先股和普通股的認股權證將僅以美元發行和行使。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。

到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明行使認股權證的地點和方式。

在行使任何認股權證購買債務證券、優先股或普通股之前，認股權證持有人不得擁有行使時可購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

我們可能提供的權利的描述

我們可能會發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行權利的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何此類權利的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

每系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些內容將在相關的發行材料中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書，不會承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人之間的任何代理或信託義務或關係。

以下描述是與我們可能提供的權利相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來提供權利時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述的具體權利條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

所提供任何權利的具體條款將在權利協議和權利證書（如適用）中列出。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並將參考本招股説明書作為註冊聲明的一部分，在我們發行一系列權利時或之前將其納入。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能描述：

•如果是向我們的股東分配權利，則確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•就向我們的股東分配權利而言，向每位股東已發行或將要發行的權利數量；

•標的債務證券、普通股、優先股或其他證券在行使權利時應支付的行使價；

•每項權利可購買的標的債務證券、普通股、優先股或其他證券的數量和條款；

•權利可轉讓的程度；

•持有人行使權利的能力開始生效的日期，以及權利到期的日期；

•權利在多大程度上可能包括對已取消認購證券的超額認購特權；

•如果適用，我們達成的與提供此類權利相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款；以及

•任何其他權利條款，包括但不限於與權利交換和行使相關的條款、程序、條件和限制。

本節中描述的條款，以及上文 “——我們可能發行的債務證券描述”、“——我們可能發行的普通股描述” 和 “——我們可能發行的優先股描述” 中描述的條款，將適用於我們提供的任何權利。

特拉華州法律以及公司註冊證書和章程的某些條款

以下關於《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、我們的公司註冊證書和章程的某些條款的段落是其重要條款的摘要，並不完整。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件、與我們在本招股説明書、DGCL以及我們的公司註冊證書和章程下可能提供的證券相關的任何相關免費寫作招股説明書。公司註冊證書和章程的副本已存檔於美國證券交易委員會，作為我們先前提交的文件的證據。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通的

DGCL的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止其他人主動提出收購我們公司的要約。此類規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定有可能使股東本來可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

已授權但未發行的股票

我們已授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東進一步投票或採取任何行動。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開或私募股票、企業收購和員工福利計劃。我們的普通股和優先股中存在已獲授權但未發行的股票，可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

股東大會上的行動；股東特別會議和股東提案的預先通知要求

我們的公司註冊證書和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上生效，不得經書面同意才能生效。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有多數董事會、總裁或董事會主席才能出於會議通知中規定的目的不時召開股東特別會議。此外，章程規定，只有董事會或在前一年年會一週年之前不少於90天或超過120天向我們發出書面通知的股東才能提名董事候選人並提名其他業務參加年會，但某些例外情況除外。此類股東的通知必須列出章程要求的某些信息。這些條款可能起到阻止主動提出的收購我們公司的提議或推遲股東行動的作用，即使這些提議受到我們大多數已發行有表決權證券的持有人的青睞。

特拉華州企業合併法規

我們必須遵守反收購法DGCL第203條。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自其成為利益股東之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准或滿足某些其他例外情況。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 包括與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票的人。該條款的存在通常會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

其他絕大多數投票要求

除了上述某些企業合併的絕大多數要求外，我們的公司註冊證書和章程還包含其他絕大多數要求，包括：

•修改或廢除或通過我們的公司註冊證書中與（1）減少或取消普通股或優先股的授權數量有關的某些指定條款的任何條款，需要持有我們當時已發行有表決權的股票75％或以上的表決權的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，（2）

普通股權利和優先股的發行，（3）公司的永久存在，（4）公司的業務管理和事務處理，（5）董事會，（6）董事的信託義務，（7）董事會對要約、交易所要約和業務合併的評估，（8）對公司某些賠償人的賠償，以及（9) 對我們的公司註冊證書修正條款的修訂；

•股東需要持有公司已發行和流通並有權在任何定期或特別股東大會上投票的80％的股本的持有人投贊成票才能修改我們的章程，前提是特別會議的通知中註明此類修正的通知；以及

•我們的章程要求所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中有權投的75％的選票的持有人投贊成票，才能修改或廢除禁止股東經書面同意採取行動的條款。

機密董事會

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年。在可能的範圍內，每個班級的人數將相等。每個類別的任期直至該類別最近一次選舉之後的第三次年度股東大會，以選舉董事。我們的董事會正在計劃於2023年6月8日舉行的2023年年度股東大會上尋求股東批准對公司註冊證書的修訂，以解密董事會。

決定董事會規模的是董事而不是股東

我們的公司註冊證書和章程規定，董事人數將不時地完全根據董事會通過的決議確定，但在任何情況下，董事人數都不會少於三名。

董事會空缺將由剩餘的董事填補

根據我們的公司註冊證書和章程，除非股東填補該空缺，否則在空缺任期屆滿之前因任何原因造成的董事會空缺都將由剩餘董事的多數填補，即使少於法定人數。當選填補空缺的董事將在其前任未滿的任期內當選。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

分配計劃

我們可以將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商進行公開發行，也可以通過代理人、直接出售給買方或通過任何此類銷售方式的組合。參與證券發行和出售的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、承保金額及其持有證券義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。我們保留在授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可在以下交易中進行：(a) 在出售證券時可在其中上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務機構的交易；(b) 在場外交易市場；(c) 在非此類交易所或場外交易市場的交易中進行；(d) 通過期權的寫入。

我們和我們的代理人和承銷商可以按固定價格或可能變化的價格、出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格發行和出售證券。證券可以在交易所發行，將在適用的招股説明書補充文件中披露。我們可能會不時授權交易商作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。

我們可能會與承銷商簽訂協議，出售我們的證券。在證券出售方面，承銷商可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。在適用法律要求的範圍內，我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）。

根據《證券法》，參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將購買債務證券作為本金，然後可以按交易商確定的不同價格轉售債務證券。

如果招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交付合同，向我們徵求某些特定機構的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將受適用的招股説明書補充文件中規定的任何條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。承銷商和其他招攬此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的任何負債）獲得賠償和繳款。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。其中可能包括超額配股、穩定、辛迪加空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在購買交易商最初出售的證券以彌補辛迪加空頭頭寸時向交易商收回出售優惠。這些交易可能會導致發行中出售的證券的價格高於原本的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

除我們在本協議下發行的普通股以外的任何證券都可能是沒有成熟交易市場的新發行證券。向或通過其出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何此類證券交易市場的流動性。我們與任何證券發行相關的預計支出金額將在適用的招股説明書補充文件中列出。某些承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們和我們的某些關聯公司進行交易併為其提供服務。

在我們可能參與本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，法規M禁止我們、任何附屬買方以及任何參與此類分銷的經紀交易商或其他人競標或購買或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還限制了為穩定與證券發行相關的證券價格而進行的出價或購買。上述所有內容都可能影響我們普通股的適銷性。

法律事務

位於北卡羅來納州夏洛特28202的K&L Gates LLP將為公司移交特此發行的證券的有效性和合法性以及某些其他法律事務。任何承銷商或代理人的法律顧問都將就與任何發行相關的法律事宜提供諮詢。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告納入的。