附錄 10.1

PALLADYNE AI CORP.

修訂和重述了外部董事薪酬政策

自 2024 年 2 月 23 日（“生效日期”）起生效

Palladyne AI Corp.（“公司”）認為，向其董事會成員（“董事會” 和董事會成員，“董事”）提供現金和股權薪酬是吸引、留住和獎勵非公司員工的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式確定公司關於外部董事薪酬的政策。除非本政策中定義，否則本政策中使用的資本術語將具有公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）中對此類術語的定義，或者如果該計劃不再存在，則採用當時的股權計劃中此類術語或任何類似術語的含義。每位外部董事將全權負責該外部董事因根據本政策獲得的股權和現金付款而產生的任何納税義務。如果本政策超過本計劃的任何限額，則不會根據本政策支付任何補償。

年度現金預付金

每位外部董事將獲得50,000美元的年度現金預付款。參加董事會會議不收取每次會議的出席費。

主席和委員會年度現金預付金

自生效之日起，擔任董事會主席的每位外部董事或以下所列委員會主席或成員將有資格獲得額外的年度現金儲備，具體如下：

董事會主席 25,000 美元

審計委員會主席：5,000 美元

審計委員會成員：2,500 美元

薪酬委員會主席：3,000 美元

薪酬委員會成員：1,500 美元

提名和公司治理委員會主席：1,500 美元

提名和公司治理委員會成員：750 美元

為明確起見，每位擔任委員會主席的外部董事將僅獲得作為委員會主席的年度現金儲備，而不是作為委員會成員的額外年度現金儲備。

付款

根據本政策為在董事會、董事會主席或董事會委員會主席或成員任職而支付的每位年度現金預付款（“年度現金儲備金”）將按季度按比例支付給在本財政季度任何時候擔任過相關職務的每位外部董事，此類款項將在該財政季度的最後一個工作日（或其後不久支付）支付視實際情況而定，但絕不遲於該財政季度結束後的30天）。為澄清起見，僅在相關公司財季的一部分時間內擔任外部董事和/或適用委員會（或其主席）成員（或其主席）的外部董事將獲得相應年度現金儲備金的按比例支付的季度付款，該款項是根據該外部董事在該財政季度擔任相關職務的天數計算得出的。

外部董事將有資格獲得本計劃（或授予時適用的股權計劃）下的所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括本政策未涵蓋的全權獎勵。除非本政策另有規定，否則根據本政策第 2 節向外部董事發放的所有獎勵將是自動的、非自由裁量的，並將根據以下規定發放。如果獎勵超過本計劃中的任何限制，則不會發放任何獎勵。

(a) 沒有自由裁量權。任何人均無權選擇根據本政策向哪些外部董事授予任何獎勵，也無權決定此類獎勵所涵蓋的股票數量。儘管如此，根據本政策，任何外部董事均可拒絕接受本應給予該外部董事的全部或部分獎勵，並且所有外部董事中的大多數可以決定減少代表所有外部董事應得的任何年度獎勵金額（包括全額）。

(b) 新董事獎。在不違反以下段落的前提下，在外部董事首次被任命為董事會成員（在年會上被任命除外）後，該外部董事將自動獲得購買公司50,000股普通股的期權，每股行使價等於授予日每股公允市場價值（根據計劃確定）乘以分子（x）減去12的分數（A）（y) 從上次年會之日到外部董事之日之間的月數成為董事會成員，(B) 其分母為 12（“新董事獎”）。

在不違反第 3 條的前提下，每項新董事獎勵將在（i）授予日期一週年和（ii）下次年會的前一天全額歸屬，在每種情況下，外部董事在歸屬之日之前繼續擔任服務提供商，前提是外部董事在授予之日之前繼續擔任服務提供商。對於

為避免疑問，如果任命日期與年會日期相同，則該外部董事將僅獲得年度獎勵。

(c) 年度獎。在不違反以下段落的前提下，每位外部董事將自動獲得購買公司50,000股普通股的期權，每股行使價等於授予日每股公允市場價值（根據本計劃確定）。

根據本政策第 3 條的規定，每項年度獎勵將在 (i) 年度獎勵授予之日的一週年以及 (ii) 年度獎勵授予之日後的年會日期的前一天授予，以較早者為準，前提是外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

(d) 新董事獎和年度獎勵的附加條款。每項新董事獎勵和年度獎勵將根據本計劃的條款和條件以及董事會或其委員會先前批准的適用的獎勵協議（如適用）發放，並受其約束。

在控制權變更之前，每位外部董事將完全歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份，包括那些無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的授予的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在目標水平的100％下實現符合其他條款和條件，除非特別規定以其他方式根據適用的獎勵協議或外部董事與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）。

公司將報銷每位外部董事參加董事會或董事會委員會會議或與其董事會服務相關的合理、慣常和有據可查的差旅費用。

本計劃中與本政策不矛盾的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

在任何情況下，根據第 409 條的 “短期延期” 例外情況，均不得在 (i) 獲得補償或發生支出的財政年度結束後的第 3 個月第 15 天之後支付本政策下的現金補償或費用報銷款項，或者 (ii) 在獲得補償或發生費用的日曆年結束後的第 3 個月第 15 天（視情況而定）之後支付的其中的一個

經修訂的1986年《美國國税法》以及可能不時修訂的最終法規和指南（統稱為 “第409A條”）。本政策的目的是使本政策及本政策下的所有款項免除或以其他方式遵守第 409A 條的要求，因此，本政策下提供的任何補償均不需繳納第 409A 條規定的額外税款，並且此處任何含糊不清或模稜兩可的條款都將被解釋為豁免或符合該條款。在任何情況下，公司均無任何責任或義務向外部董事（或任何其他人）償還、賠償外部董事（或任何其他人）可能因第 409A 條而徵收或產生的任何税款或費用，或使其免受損害。

董事會或董事會薪酬委員會可以隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本政策。除非外部董事與公司另有協議，否則本政策的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對外部董事在已支付或發放的薪酬方面的權利造成重大損害。本政策的終止不會影響董事會或薪酬委員會在終止之日之前根據本政策行使本計劃授予的與本計劃授予的獎勵有關的權力的能力。