美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 4 月 24 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
5 |
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簡明合併資產負債表 |
5 |
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簡明合併運營報表 |
6 |
|
綜合虧損簡明合併報表 |
7 |
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簡明合併股東權益表 |
8 |
|
簡明合併現金流量表 |
9 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
10 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
28 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
29 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
29 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
56 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
56 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
56 |
第 5 項。 |
其他信息 |
56 |
第 6 項。 |
展品 |
57 |
簽名 |
58 |
|
2
摘要風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本報告第二部分第1A項風險因素中強調的風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險的摘要：
3
4
第一部分——財務信息
第 1 項。金融l 聲明。
PALLADYNE AI CORP.
壓縮合並資產負債表
（未經審計）
(以千計，共享數據除外)
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截至截至 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款 |
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未開單應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計負債 |
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當期經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合（虧損）收益 |
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) |
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累計赤字 |
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) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
參見簡明合併財務報表的附註。
5
PALLADYNE AI CORP.
簡明的合併統計數據操作要素
（未經審計）
(以千計，股票和每股數據除外)
|
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入，淨額 |
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$ |
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$ |
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運營費用： |
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收入成本（不包括下文單獨顯示的項目） |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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銷售和營銷 |
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無形攤銷費用 |
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資產減記和重組 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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( |
) |
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( |
) |
淨利息收入 |
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認股權證責任損失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入，淨額 |
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所得税支出前的虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股淨虧損 |
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|
||
基本款和稀釋版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用於計算每股淨虧損的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
||
基本款和稀釋版 |
|
|
|
|
|
|
||
參見簡明合併財務報表的附註。
6
PALLADYNE AI CORP.
壓縮合並綜合損失陳述
（未經審計）
(以千計)
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他綜合（虧損）收入： |
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||
可供出售投資的未實現（虧損）收益變動 |
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( |
) |
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其他綜合（虧損）收入總額 |
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( |
) |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
參見簡明合併財務報表的附註。
7
PALLADYNE AI CORP.
壓縮合並 S股東權益報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
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普通股 |
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額外 |
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累積其他 |
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總計 |
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A 級 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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（虧損）收入 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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根據股權獎勵計劃發行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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回購股票以支付預扣税和其他費用 |
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) |
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— |
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其他綜合收益 |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
$ |
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普通股 |
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額外 |
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累積其他 |
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總計 |
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A 級 |
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付費 |
|
全面 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
|
金額 |
|
資本 |
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收入（虧損） |
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赤字 |
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公平 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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根據股權獎勵計劃發行的普通股 |
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回購股票以支付預扣税 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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參見簡明合併財務報表的附註。
8
PALLADYNE AI CORP.
濃縮合並D 現金流量表
（未經審計）
（以千計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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財產和設備的折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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投資折扣的攤銷 |
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資產減記 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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未開票的應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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其他非流動負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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購買有價證券 |
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有價證券的到期日 |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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回購股票以支付預扣税 |
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資本租賃債務的支付 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金、現金等價物淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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非現金活動的補充披露： |
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期末應付賬款中包含的財產和設備的購置 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
9
PALLADYNE AI CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。公關的基礎重要會計政策的闡述和摘要
業務描述
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。
截至2024年3月31日的簡明合併財務報表未經審計。此處包含的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日經審計的合併財務報表。通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此，此處包含的信息應與截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和附註一起閲讀，這些合併財務報表和附註包含在公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。公司的財政年度從1月1日開始，到12月31日結束。
反向股票分割
2023 年 7 月 5 日，該公司實施了
重要會計政策摘要和估算值的使用
流動性和資本資源
現金、現金等價物和有價證券是 $
這些 財務報表是根據公認會計原則編制的，其基礎是公司將繼續作為持續經營企業，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。公司的主要流動性來源是股票發行產生的現金。公司現金的主要用途是
10
運營 以及行政活動，包括與員工相關的費用以及總務、運營和管理費用。未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司的開發時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大和成功、客户增長率、客户保留率、新產品和增強型產品的推出以及公司產品的市場接受度。該公司認為，自本報告發布之日起，至少在未來12個月內，它有足夠的財務資源。
收入確認
公司確認銷售其產品以及提供由客户資助的產品開發合同服務的合同安排產生的商品和服務交付所產生的收入。通過以下五步流程，公司在向客户轉移承諾的商品或服務時確認收入，該金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價：
11
與客户簽訂合同的收入
該公司的收入來自兩個來源。首先，公司簽訂的研發協議主要與公司產品的商業化有關。其次，公司銷售其產品和相關零件及維修服務。產品開發合同收入包括來自不同類型合同安排的收入，包括成本型合同和固定價格合同。產品收入主要包括公司產品的銷售。
產品開發合同收入
成本型合約— 研究、開發和/或測試服務合同，包括成本加固定費用以及時間和材料合同，主要涉及公司產品和相關技術的開發。成本類合同通常與美國政府簽訂。這些合同按成本加上合同和《聯邦收購條例》（“FAR”）規定的利潤進行計費。《聯邦採購條例》制定了有關政府採購的法規，並就確定根據政府合同交付的商品和服務的價格所允許的成本類型提供指導。隨着時間的推移，成本類合同的收入在提供商品和服務時予以確認。
固定價格合約— 固定價格開發合同主要與機器人平臺領域的技術開發有關。固定價格的開發合同通常需要一項重要的服務，即將一組複雜的任務和組件集成到單一交付件中。隨着時間的推移，固定價格合同的收入通常在提供商品和服務時予以確認。如果公司的實際成本與固定費用有所不同，我們將產生或多或少的利潤或可能蒙受損失。公司將在損失發生期間按合同水平確認損失。
產品收入
產品收入與公司傳統市售產品的銷售以及某些雜項零件、配件和維修服務有關。公司為某些產品的銷售提供一年有限保修。產品保修被視為保證型擔保，不被視為單獨的履約義務。產品收入在貨物所有權轉讓的時間點確認，通常是在向客户發貨時。在確認產品收入時，將根據歷史經驗和預期的產品性能確定估算的保修費用的應計金額。
產品開發合同收入和產品收入的確認收入 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，情況如下：
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在截至3月31日的三個月中， |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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產品開發合同收入 |
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產品收入 |
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收入，淨額 |
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合約餘額
收入確認、賬單和現金收取的時機導致公司簡明合併資產負債表中應收賬款、未開票應收賬款、合同資產和遞延收入的確認。
收到的超過已確認收入的現金資金，視履行義務的履行情況而定，記作遞延收入。
合同資產包括未開票的應收賬款，這些金額是由於收入確認和根據商定的合同條款開具賬單之間的時間差異而產生的金額，這種情況通常發生在收入確認之後。
截至我們的應收賬款、未開票應收賬款、合同資產和遞延收入的期初和期末餘額 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，情況如下：
12
（以千計） |
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應收賬款 |
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未開票的應收賬款 |
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合同資產 |
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合同資產 |
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遞延收入 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的期末餘額 |
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增加/（減少），淨額 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的期末餘額 |
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公司將其流動合同資產、長期合同資產和當期遞延收入分別記入預付費用和其他流動資產、其他非流動資產和應計負債。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司做到了
剩餘的履約義務
截至2024年3月31日，該公司的待辦事項或與剩餘履約義務相關的收入為美元
作為一家新興成長型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允許公司推遲採用適用於上市公司的新會計聲明或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司為止。公司已選擇使用《喬布斯法》規定的延長的過渡期，直到公司不再被視為EGC為止。下文討論的通過日期反映了這次選舉。
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號（“亞利桑那州立大學2023-07”），《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，要求加強年度和中期重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月31日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公司目前正在評估本會計準則更新對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號（“亞利桑那州立大學2023-09”），所得税（主題740）：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求公司每年披露有效税率對賬中的特定類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。此外，亞利桑那州立大學 2023-09 年要求公司披露有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學 2023-09 年度將從 2026 年 1 月 1 日起生效，並將在預期的基礎上適用，可以選擇追溯適用該標準。 該公司預計不會對其與亞利桑那州立大學2023-09年度相關的合併財務報表產生重大影響。
2。公允價值測量
ASC主題820，公允價值計量，將公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的交易價格，或為在主要市場或最有利市場轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。公允價值層次結構定義了披露公允價值衡量標準的三級估值層次結構如下：
1級——公允價值基於可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價。
二級——公允價值是根據活躍市場中類似資產或負債的報價或非活躍或可直接或間接觀察的市場中相同或相似資產或負債的報價來確定的。
3級——公允價值是使用一項或多項在衡量日期活躍市場中不可觀察到的重要投入來確定的，例如期權定價模型、貼現現金流或類似技術。
13
經常性以公允價值計量的金融資產和負債
公司定期按公允價值衡量其某些金融資產和負債。
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物： |
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美國國債 |
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總資產 |
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負債： |
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認股權證責任 |
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負債總額 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物： |
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美國國債 |
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有價證券： |
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美國國債 |
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總資產 |
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負債： |
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認股權證責任 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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負債總額 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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||
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司持有 $
3。資產負債表組成部分
庫存，淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日，淨庫存包括以下內容：
（以千計） |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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製成品，淨額 |
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$ |
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$ |
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庫存總額 |
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$ |
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$ |
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預付費用和其他流動資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
（以千計） |
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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預付保險 |
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$ |
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$ |
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軟件 |
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其他預付費用和資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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14
財產和設備，淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容：
（以千計） |
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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機器人和製造設備 |
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$ |
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$ |
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租賃權改進 |
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計算機設備 |
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融資租賃的計算機設備 |
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軟件 |
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傢俱和固定裝置以及其他固定資產 |
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財產和設備，毛額 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊費用是 $
應計負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計負債包括以下內容：
（以千計） |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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工資和相關費用 |
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$ |
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$ |
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合同重組應計額 |
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應計法律服務 |
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其他應計費用和流動負債 |
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應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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4。盈利股票
2021年9月24日（“截止日期”），特拉華州的一家公司Rotor Acquisition Corp.（“Rotor”）根據截至2021年4月5日的協議和合並計劃（“原始合併協議”）的條款，完成了先前宣佈的業務合併（“業務合併”），由特拉華州的一家公司和Rotor的直接全資子公司Rotor Merger Sub Corp.（“次級合併”）。”）和猶他州的一家公司Sarcos Corp.（“Old Sarcos”），以及截至8月的協議和合並計劃的第1號修正案2021 年 28 日（“修正案” 和經修訂的原始合併協議，即 “合併協議”），由 Rotor、Merger Sub 和 Old Sarcos 共同撰寫。根據合併協議的條款，Rotor和Old Sarcos之間的業務合併是通過將Merger Sub與Old Sarcos合併併入Old Sarcos實現的，Old Sarcos繼續作為倖存的公司（“合併”）和Rotor的全資子公司。截止日期，Rotor更名為Sarcos科技與機器人公司。為了反映公司從專注於硬件的公司向專注於人工智能軟件的公司的過渡，該公司於2024年3月將其名稱從Sarcos Technology and Robotics Corporation更名為Palladyne AI Corp.
由於業務合併，Old Sarcos股本的每位持有人都有權在業務合併完成後以收益的形式獲得或有合併對價，總額不超過
收益股票被視為股票掛鈎工具，而不是已發行股票，因此不包含在公司簡明合併資產負債表的已發行股票中。截至 2024 年 3 月 31 日，還剩下
15
5。認股權證
2021 年 1 月 20 日，Rotor 完成了首次公開募股（“IPO”）
每份完整認股權證都使註冊持有人有權購買
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法，有關認股權證基礎普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行了下述註冊義務或提供了有效的註冊豁免。除非認股權證行使時可發行的公司普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行普通股。如果認股權證前兩句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，過期也毫無價值。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果已行使的認股權證的註冊聲明無效，則包含此類認股權證的單位的Rotor首次公開募股的購買者將僅為該單位的公司普通股支付該單位的全額收購價格。
除本文所述外，私募認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回情況下由公司贖回，並且持有人可以在與公共認股權證相同的基礎上行使私募認股權證。只要私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，公司就不可贖回，但某些例外情況除外。初始購買者或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證。
按公司每股價格贖回認股權證普通股等於或超過美元
如果認股權證可供公司兑換，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。但是，除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的公司普通股的有效註冊聲明生效，並且在30天贖回期內提供與這些公司普通股有關的最新招股説明書，否則公司不會贖回認股權證。
16
當我們的普通股每股價格等於或超過美元時贖回認股權證
6。股票補償
2021 年股票計劃
2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）提供股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票獎勵（“RSA”）、股票增值權（“SARS”）和績效獎勵，以向公司員工、高級職員、董事、非僱員代理人和顧問發行。總的來説，根據2021年計劃授予的傑出獎勵將歸於 到
2015 年股票計劃
2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）為公司員工、高級職員、董事、非僱員代理人和顧問提供了股票期權、RSU、RSA和績效獎勵。2015 年計劃下的傑出獎勵通常分配給 到
股票期權活動
以下是對Compa的總結截至2024年3月31日的三個月中，紐約州的股票期權活動：
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未償期權 |
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股票數量 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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聚合內在價值 |
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傑出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已取消 |
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傑出 — 2024 年 3 月 31 日 |
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可行使 — 2023 年 12 月 31 日 |
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可行使 — 2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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限制性股票單位活動
以下總結了截至2024年3月31日的三個月中公司的RSU活動：
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已發行限制性股票單位 |
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股票數量 |
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加權平均授予日公允價值 |
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傑出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已發佈 |
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( |
) |
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已取消 |
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) |
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傑出 — 2024 年 3 月 31 日 |
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限制性股票獎勵活動
以下總結了公司員工 RSA 的活動在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中：
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未兑現的限制性股票獎勵 |
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股票數量 |
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加權平均授予日公允價值 |
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傑出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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— |
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$ |
— |
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已授予 |
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$ |
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傑出 — 2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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股票薪酬支出
公司在簡明合併運營報表和綜合虧損中確認的股票薪酬支出如下：
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在截至3月31日的三個月中， |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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( |
) |
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$ |
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研究和開發 |
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( |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $
7。每股淨虧損
下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算結果 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月：
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在截至3月31日的三個月中， |
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（以千計，股票和每股數據除外） |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
分母： |
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基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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( |
) |
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( |
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反稀釋證券，不包括在內 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損相同， 因為在本報告所述期間，納入普通股的潛在股本來會起到反稀釋作用。
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8。所得税
為了確定公司的季度所得税準備金，公司使用了基於公司運營所在各個司法管轄區的預期年收入和法定税率的估算年有效税率。某些單獨報告的重大異常或不常發生的項目將在其發生的季度中單獨確認，這可能是每個季度有效税率變化的來源。
該公司有
9。承付款和或有開支
法律訴訟
在正常業務過程中，公司過去和將來都可能參與各種索賠、訴訟、調查和其他程序。當管理層認為財務報表發佈之前的可用信息表明截至財務報表發佈之日可能出現虧損並且可以合理估計損失金額時，公司應計負債。公司調整應計金額，以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及其他信息和事件的影響。法律費用按發生時列為支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未分別在資產負債表中記錄任何與法律訴訟相關的重大損失意外損失。
賠償
在正常業務過程中，公司就某些事項向投資者、董事、高級職員、員工、客户或供應商提供或可能提供不同範圍和條款的賠償，包括因公司違反此類協議、本公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能會在基礎協議終止後繼續有效，根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大潛在付款金額可能不受最高損失條款的約束。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額尚不確定。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司沒有為這些賠償義務累計負債，因為承擔與這些賠償義務相關的重大付款義務的可能性要麼不太可能，要麼無法合理估計。
10。區段信息
公司的首席執行官（“CEO”）是首席運營決策者（“CODM”）。CODM根據合併提供的財務信息分配資源並做出運營決策。CODM對盈利能力的評估不低於合併公司的水平。因此，該公司已確定其擁有 可報告的細分市場和運營分部結構。
該公司的收入主要來自美國客户。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中， 公司有 $
所有長期資產都保存在美國。所有損失均歸因於美國境內的業務。
11。員工福利
截至2024年3月31日，公司已確定了涵蓋幾乎所有員工的401（k）繳款計劃。該計劃允許員工推遲至
12。後續事件
2024 年 4 月 17 日，公司修改了購買期權
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一套修正案是通過的
另一組修正案適用於購買總額為
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第 2 項。管理對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非另有説明，否則在本節中，“公司”、“Palladyne AI Corp.”、“Palladyne”、“我們” 和 “我們的” 統指Palladyne AI Corp. 及其子公司。您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告（以下簡稱 “報告”）、截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）和我們通過美國證券交易委員會提交的其他文件，包括8-K表最新報告，包括表格8-K的最新報告，其他部分包含的未經審計的中期簡明合併財務報表及其相關附註本報告的日期。正如下文關於前瞻性陳述的特別説明中所討論的那樣，除了歷史信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，包括第二部分第1A項風險因素和本報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告中的某些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：
21
這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可用的信息以及我們管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點，無論如何，您都不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括本報告第二部分第1A項風險因素中描述的因素。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類情況，也不應被解釋為肯定陳述此類風險或狀況尚未全部或部分實現。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們所知的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
概述
我們的使命是向客户提供軟件，使第三方固定和移動機器人系統能夠在結構化和非結構化環境中快速觀察、學習、推理和行動，從而增強這些系統的實用性和功能。我們的AI/ML軟件平臺採用人工智能（AI）和機器學習（ML）技術進行設計，通過使用 “邊緣”（即在機器人系統上）動態實時操作來概括（即學習）過去的經驗，無需大量編程和最少的機器人訓練，從而使機器人系統能夠感知環境並快速適應不斷變化的環境。我們相信，這種 “類人” 的學習和適應能力將成為幫助我們的客户在動態或非結構化環境中保持最佳生產力的關鍵差異化因素，在這些環境中，新情況和意想不到的挑戰更有可能導致延誤和代價高昂的停機時間。與其他競爭解決方案相比，我們的價值主張得到了進一步增強，因為使用我們的人工智能/機器學習軟件平臺的機器人系統不需要持續連接到雲端即可運行我們的軟件，從而減少了通常與雲端處理相關的連接不良和延遲相關的性能問題。我們的方法還減少了通常與向雲端傳輸大量數據和從雲端傳輸大量數據相關的費用。
作為機器人系統行業的先驅，我們受益於我們30多年的經驗和教訓，以及對內部研發工作的重大投資。多年來，軟件一直是我們開發工作不可或缺的一部分。我們對AI/ML軟件平臺的願景始於2017年，這是一項基礎技術，旨在加強我們內部開發的硬件解決方案的自主操作培訓，並於2019年與美國國防部簽訂了開發CYTAR（自主機器人控制論訓練）AI/ML 平臺的第一份合同。此後，我們繼續為美國國防部開發人工智能/機器學習軟件，並與我們的商用機器人系統開發有關的人工智能/機器學習軟件。
我們正在設計與硬件無關的人工智能/機器學習軟件平臺，以便與當今銷售的大多數工業機器人兼容，並通過額外的開發和必要的應用程序編程接口 (API) 來支持特定類型的商用機器人。預計人工智能/機器學習軟件平臺將使機器人系統能夠執行涉及環境變化和機器人操作物體的任務。具體而言，我們希望我們的AI/ML軟件平臺能夠整合內部和外部環境輸入，使機器人能夠理解其環境，根據這些輸入確定合理的行為，並實時採取行動以完成預期的任務。然後，將整合每項新學到的任務，用於執行未來的任務。我們認為，這種閉環自主方法是我們的軟件如何加快機器人訓練、擴展機器人可以執行的任務、減少代價高昂的工作流程中斷、減少停機時間和減少人力需求的關鍵。我們正在完成全棧閉環自主人工智能軟件的開發，我們目前預計該軟件將於2024年6月準備就緒，可供客户進行初步測試。我們預計將在2024年下半年完成初步的客户試驗，並於2025年開始從商業客户那裏獲得收入。
22
根據我們完善的戰略，我們正在優化我們的組織，以期抓住這一人工智能/機器學習軟件平臺的機會，並正在採取或已經採取行動降低成本，包括我們的2023年RIF（定義見下文），並基本關閉我們在賓夕法尼亞州匹茲堡的所有業務。有關與我們的戰略決策相關的風險的更多信息，請參閲第二部分第1A項 “風險因素”由於我們的資源和資本渠道有限，而且我們未能正確估計將以硬件為中心的工業機器人解決方案商業化所需的時間和費用，我們決定專注於我們的AI/ML Software Platform產品，並暫停硬件產品的開發和商業化。這些決定以及未來關於如何使用我們有限資源的決定可能會被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。”
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和第二部分第1A項風險因素中討論的因素。
我們的 AI/ML 軟件產品的開發、測試和商業發佈
我們目前預計將從我們的AI/ML軟件平臺中獲得收入，該平臺正處於開發階段。在商業化之前，我們必須完成產品的開發和測試。我們是否成功取決於許多因素，包括第二部分第1A項風險因素下討論的因素”與我們的業務相關的風險。” 此類風險可能導致我們軟件平臺預期的商業發佈延遲，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
運營融資
在商業化之前，我們必須完成人工智能/機器學習軟件平臺的開發和測試。因此，在我們尋求商業化並從產品中獲得收入的過程中，我們將使用手頭現金來開發我們的軟件平臺和為運營提供資金。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的速度和結果、我們銷售軟件產品的能力，從而確認開發商業版軟件平臺所需的相關收入、資本和人力資本需求，然後再收到足以支付成本的款項，以及隨着銷量的增加我們降低產品成本的能力。此外，我們已經採取並將繼續採取許多措施來管理現金的使用。例如，在 2023 年 7 月 12 日（“2023 年 7 月 RIF”）和 2023 年 11 月 14 日（“2023 年 11 月 RIF”，以及 2023 年 7 月 RIF，即 “2023 年 RIF”），我們宣佈了有效的削減措施，旨在進一步節省我們當前的現金資源和管理運營開支。與2023年7月退休收入基金的支出相關的大部分現金付款是在2023年第三季度支付的。與2023年11月退休收入基金相關的大部分現金付款是在2023年第四季度和2024年第一季度支付的。2023 年 11 月的 RIF 已在 2024 年第一季度基本完成。我們認為，我們有足夠的流動性至少可以在未來十二個月內運營，而無需籌集額外資金。但是，在此期間，我們可能需要尋求額外的融資，以增加我們的現金儲備並提高我們繼續追求業務目標的能力。因此，我們打算繼續監控我們的流動性、財務和業務業績以及前景和市場狀況，當我們認為市場狀況良好或存在有利機會時，我們可能會採取機會主義和籌集資金。我們的人工智能/機器學習軟件平臺成功商業化和銷售的任何延誤都將對我們的創收能力、盈利能力、現金流和整體經營業績產生負面影響，並導致需要比預期更快地籌集額外資金。在尋求AI/ML軟件平臺機會的過程中，我們將繼續仔細評估現金的使用情況。
客户需求
儘管近年來對人工智能/機器學習平臺和應用程序的需求有所增長，但這些平臺和應用程序的市場仍在繼續發展。市場對我們軟件平臺的需求尚未得到證實，有關目標市場特徵、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。儘管我們相信我們的AI/ML軟件平臺將為客户帶來顯著的好處和投資回報，但由於它是一項新技術和產品，我們依賴於願意採用、購買和實施新技術和產品的客户。如果客户需求沒有按預期發展，或者我們沒有準確預測人工智能/機器學習軟件平臺的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
持續的投資和創新
我們是機器人系統行業的先驅，受益於30多年的經驗教訓以及對專有技術研發的大量投資。通過我們之前的硬件開發工作，我們開發了大量先進技術，我們正在利用這些技術來開發我們的AI/ML 軟件平臺。我們認為，我們的財務業績取決於我們成功開發和商業化先進的人工智能/機器學習技術的能力。重要的是，我們必須不斷識別和應對快速變化的客户需求和競爭威脅，開發和引入
23
創新產品，增強我們的產品併為我們的產品創造活躍的市場需求。如果我們做不到這一點，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響，我們對這些技術的投資將無法收回。
地緣政治和宏觀經濟環境
地緣政治和宏觀經濟因素，例如通貨膨脹、利率、石油價格、失業率、國際衝突，例如以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、股市的波動以及政治或社會動盪，可能會對經濟活動產生重大影響，這反過來又可能影響對我們的人工智能/機器學習軟件平臺的需求或我們以經濟實惠的方式開發和銷售我們的軟件平臺的能力。除其他外，這些因素和類似因素會影響我們僱用或留住合格人員的能力、我們的勞動力和材料成本、我們為軟件平臺收取的價格和客户的預算，以及他們從購買我們的軟件平臺許可證中獲得的預期投資回報。這些因素中有許多是我們無法控制的，但可能會對我們的業務成功和經營業績產生重大影響。如果我們無法成功管理業務以應對任何此類因素，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入，淨額
下表分別顯示了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入：
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|
截至3月31日的三個月 |
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2024 年與 2023 年的變化 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
產品開發合同收入 |
|
$ |
882 |
|
|
$ |
2,296 |
|
|
$ |
(1,414 |
) |
|
|
(62 |
)% |
產品收入 |
|
|
2,559 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,559 |
|
|
*NM |
|
|
收入，淨額 |
|
$ |
3,441 |
|
|
$ |
2,296 |
|
|
$ |
1,145 |
|
|
|
50 |
% |
*NM-沒有意義
如下所述，收入從截至2023年3月31日的三個月的230萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的340萬美元，增長了110萬美元，增長了50％。
產品開發合同收入
產品開發合同收入從截至2023年3月31日的三個月的230萬美元下降至截至2024年3月31日的三個月的90萬美元，下降了140萬美元，下降了62％。下降的主要原因是某些產品開發合同在2023年完成，但尚未被新合同所取代。我們預計，由於簽署更多開發合同和完成現有合同的時機，未來產品開發合同的收入將波動。目前，根據我們完善的銷售和產品開發戰略，我們打算只簽訂那些我們認為支持和促進我們人工智能/機器學習軟件平臺開發工作的開發合同。因此，替換上述已完成合同的機會可能較少。
產品收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，產品銷售收入增加了260萬美元。增長主要是由於截至2024年3月31日的三個月中傳統產品的銷售。
24
運營費用
下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營費用：
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|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2024 年與 2023 年的變化 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
1,886 |
|
|
$ |
1,786 |
|
|
$ |
100 |
|
|
|
6 |
% |
研究和開發 |
|
|
2,895 |
|
|
|
9,403 |
|
|
|
(6,508 |
) |
|
|
(69 |
)% |
一般和行政 |
|
|
5,125 |
|
|
|
9,735 |
|
|
|
(4,610 |
) |
|
|
(47 |
)% |
銷售和營銷 |
|
|
805 |
|
|
|
3,741 |
|
|
|
(2,936 |
) |
|
|
(78 |
)% |
無形攤銷費用 |
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
|
(819 |
) |
|
|
(100 |
)% |
資產減記和重組 |
|
|
83 |
|
|
|
— |
|
|
|
83 |
|
|
*NM |
|
|
運營費用總額 |
|
$ |
10,794 |
|
|
$ |
25,484 |
|
|
$ |
(14,690 |
) |
|
|
(58 |
)% |
*NM-沒有意義
收入成本
收入成本從截至2023年3月31日的三個月的180萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的190萬美元，增長了10萬美元，增長了6％。收入成本的增加主要是由於與我們的產品收入相關的產品成本增加，在截至2024年3月31日的三個月中，向產品開發合同收取的人力和材料費用的減少部分抵消了這一增加。
研究和開發
研發費用減少了650萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的940萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的290萬美元，下降了650萬美元，下降了69％。下降的主要原因是 2023 年 RIF 導致的人力和勞動力相關費用減少。
一般和行政
一般和管理費用減少了460萬美元，下降了47％，從截至2023年3月31日的三個月的970萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的510萬美元。一般和管理費用減少的主要原因是2023年退休收入基金導致的人力和勞動力相關支出（包括股票薪酬）減少。
銷售和營銷
銷售和營銷費用減少了290萬美元，下降了78％，從截至2023年3月31日的三個月的370萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的80萬美元。這一下降是由與我們的產品和服務數據管理中使用的第三方平臺費用相關的專業服務費減少所推動的。
無形攤銷費用
由於我們在2023年11月宣佈了產品開發優先次序的調整，我們的無形資產自2023年12月31日起已全部攤銷。
資產減記和重組
截至2024年3月31日的三個月，資產減記和重組費用為10萬美元。
25
其他收入
下表分別列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的其他收入：
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截至3月31日的三個月 |
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|
2024 年與 2023 年的變化 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨利息收入 |
|
$ |
372 |
|
|
$ |
1,099 |
|
|
$ |
(727 |
) |
|
|
(66 |
)% |
認股權證責任損失 |
|
|
(248 |
) |
|
|
(436 |
) |
|
|
188 |
|
|
|
(43 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
1,049 |
|
|
|
(1,049 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他收入總額 |
|
$ |
124 |
|
|
$ |
1,712 |
|
|
$ |
(1,588 |
) |
|
|
(93 |
)% |
截至2024年3月31日的三個月，其他收入與上年同期相比減少了160萬美元，這主要是由於上一年度收到了員工留存額退款，以及由於本年度投資資金減少而導致我們在有價證券投資中的利息收入減少。
所得税準備金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有所得税支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税準備金分別基於公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的財政年度的估計年化有效税率。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的認可有效税率與美國聯邦法定税率不同，因為公司在此期間記錄了淨虧損，並對虧損產生的遞延所得税淨資產給予了相應的全額估值補貼。
待辦事項和預計合同總價值
截至2024年3月31日，我們的待辦事項為420萬美元，其中280萬美元已到位，140萬美元沒有資金。我們的待辦事項等於我們在合同下的剩餘履約義務或已行使的已執行合同（包括已注資和無資金的合同）的預期價值減去迄今為止確認的收入。截至2024年3月31日，我們的合同總價值為1,410萬美元，包括現有公司合同中未行使的期權，將積壓的合同價值與估計的潛在合同價值相結合。
流動性和資本資源
我們目前使用股權融資中的現金為運營和資本支出提供資金，並滿足營運資金需求。截至2024年3月31日，我們有3180萬美元的現金、現金等價物和有價證券。我們認為，自本報告發布之日起，我們手頭的現金、現金等價物和有價證券將足以支持至少未來12個月的運營、營運資本和資本支出需求。
我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的速度和結果、我們開發和交付商業人工智能/機器學習軟件平臺的能力，從而在收到足以支付我們成本的付款之前，確認開發商業人工智能/機器學習軟件平臺的相關收入和資本需求。我們軟件產品成功商業化的任何延誤都將對我們的創收能力、盈利能力和整體經營業績產生負面影響。
此外，我們可能會簽訂收購或投資互補性業務、服務和技術的安排，這些收購或安排可能需要收購資本和運營資本。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以促進這些安排。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要或需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
如果需要額外資金來支持我們的營運資金需求，用於收購或其他目的，我們可能會尋求通過額外的債務或股權融資或其他來源籌集資金。我們已經採取了許多措施來管理現金的使用，包括進行2023年監管收入基金和其他相關行動，並相信我們有足夠的資本在不尋求額外資本的情況下為至少未來12個月的業務提供資金。但是，在此期間，我們可能需要尋求額外的融資，以增加我們的現金儲備並提高我們繼續追求業務目標的能力。因此，我們打算繼續監控我們的流動性、財務和業務業績以及前景和市場狀況，並可能採取機會主義，在市場條件良好或存在有利機會時籌集資金。我們軟件平臺成功商業化和銷售的任何延誤都將對我們的創收能力、盈利能力和整體經營業績產生負面影響，並導致需要比預期更快地籌集額外資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東的所有權百分比可能會被大幅削弱，這些新發行的證券可能擁有權利，
26
優先於現有股東的優惠或特權。如果我們通過向第三方獲得貸款來籌集額外資金，則這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，還會要求我們承擔額外的利息支出。可能根本無法提供額外融資，或者，如果有的話，可能無法以對我們有利或我們認為可以接受的條件提供。有關與我們的資本需求相關的風險的更多信息，請參閲第二部分第1A項 “風險因素”我們的商業計劃需要大量資金。我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股票或債務證券，這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。如果我們需要額外的資金並且無法獲得新的資金，我們可能無法繼續我們的業務運營。”
現金流
下表彙總了我們在所列期間的現金流數據：
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|
截至3月31日的三個月 |
|
|
2024 年與 2023 年的變化 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
提供的淨現金（用於）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(7,236 |
) |
|
$ |
(20,122 |
) |
|
$ |
12,886 |
|
|
|
(64 |
)% |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
15,938 |
|
|
|
10,338 |
|
|
|
5,600 |
|
|
|
54 |
% |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(43 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
514 |
% |
現金、現金等價物淨增加（減少） |
|
$ |
8,659 |
|
|
$ |
(9,791 |
) |
|
$ |
18,450 |
|
|
|
(188 |
)% |
用於經營活動的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流從2023年同期的2,010萬美元減少了1,290萬美元，至720萬美元。經營活動中使用的淨現金減少主要歸因於淨虧損減少1,420萬美元，這受2023年監管收入基金的推動，但部分被260萬美元的非現金支出淨減少所抵消，這主要是由股票薪酬減少和無形資產攤銷所推動的。此外，與運營資產和負債變動相關的經營活動中使用的淨現金減少了120萬美元，這主要是由庫存購買減少所致。
（用於）投資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過投資活動提供的淨現金增加了560萬美元。投資活動提供的現金增加主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，有價證券的到期日為1,600萬美元，沒有購買有價證券，而截至2023年3月31日的三個月中，有價證券的到期日為1,070萬美元，扣除購買量。
用於融資活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月中，我們在融資活動中使用的淨現金與截至2023年3月31日的三個月相比持平。
新興成長型公司地位
2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。
我們是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，並選擇利用延長過渡期的好處來制定新的或修訂的財務會計準則。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 截至當年第二財季末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天；(ii) 該財年中我們在該財年總收入達到12.35億美元或以上的財年的最後一天（按通貨膨脹指數）；（iii）我們在該財年的最後一天在過去的三年期或（iv）2025年12月31日發行了超過10億美元的不可轉換債務，我們預計將如此繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能會決定在此類準則允許的範圍內儘早採用此類新的或經修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司的財務業績要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
27
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日報告的資產負債數額以及或有資產和負債、收入和支出的相關披露。通常，我們的估算基於歷史經驗以及根據GAAP進行的其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策和估算是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的關鍵會計政策或估算沒有重大變化。
最近的會計公告
有關截至本報告發布之日最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未通過的會計公告，請參閲本報告其他部分所列未經審計的中期簡明合併財務報表附註1，“重要會計政策的列報基礎和摘要”。
第 3 項。定量和定量關於市場風險的簡要披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。有限公司規則和程序。
評估披露控制和程序
披露控制程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制和程序的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括負責人l執行官兼負責人l酌情為財務官員，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官（“認證官”）的參與下，評估了截至2024年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論設計和運作多麼完善，只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，必須將效益與成本結合起來考慮。由於所有披露控制和程序固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
28
第二部分—其他信息
第 1 項。Legal 訴訟程序。
我們可能會不時受到法律訴訟。我們目前沒有參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟程序，也不知道這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本報告其他地方描述的因素，或者我們目前認為不重要或可能未知的其他風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
與我們的業務相關的風險
我們是一家有虧損歷史的早期公司，預計在可預見的將來將蒙受重大損失。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為720萬美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損為1.156億美元。我們相信，在可預見的將來，我們將繼續蒙受營業和淨虧損。我們將產品開發和商業化戰略轉向專注於我們的人工智能/機器學習軟件平臺，這影響了預期收入的時機，也使預測我們的季度和年度業績變得更具挑戰性。即使我們能夠成功開發我們的AI/ML軟件平臺並吸引客户進行商業銷售，我們也可能無法盈利。我們的潛在盈利能力取決於我們的人工智能/機器學習軟件平臺的成功開發、商業引入和大規模採用，以及我們降低成本的能力，所有這些都不可能發生。
我們預計，在未來一段時間內，我們將繼續蒙受損失，因為我們：
由於在獲得相關增量收入之前，我們將從這些努力中產生成本和支出，並且由於我們仍在開發人工智能/機器學習軟件平臺，因此我們預計在我們開始獲得可觀的軟件許可收入之前，未來時期我們的損失將繼續巨大。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前的預期更昂貴，或者這些努力可能導致收入低於預期或沒有額外收入，這將進一步增加我們的損失。
由於我們的資源和資本渠道有限，而且我們未能正確估計將以硬件為中心的工業機器人解決方案商業化所需的時間和費用，我們決定專注於我們的AI/ML Software Platform產品，並暫停硬件產品的開發和商業化。這些決定以及未來關於如何使用我們有限資源的決定可能會被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們的財務和人力資源有限，因此，我們過去和將來都可能放棄或推遲尋找可能具有更大商業潛力或更大成功可能性的候選產品的機會。例如，2023年11月14日，我們宣佈了一項調整戰略，暫停將硬件產品推向市場的努力，以及
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取而代之的是，將我們的資源和精力集中在開發我們的商業人工智能/機器學習軟件平臺和相關的顯著削減上。在持續分析我們的業務並仔細考慮硬件產品的開發成本和市場機會以及可用資源之後，我們得出結論，專注於我們的人工智能/機器學習軟件平臺符合我們先前宣佈的目標，即追求與迫切客户需求相關的可觀的短期收入，並根據可用資源降低我們的資本要求和相關風險。但是，這種策略可能並不有效。此外，我們可能無法將與已停產產品相關的資產貨幣化或進一步減少開支。
我們的人工智能/機器學習軟件平臺的開發是一個複雜且不斷變化的過程，涉及新興技術的開發，包括對隱私、安全和安保工作的持續投資，以及與其他公司、開發人員、合作伙伴和其他參與者的潛在合作。我們的AI/ML軟件平臺可能無法按照我們的預期開發，其市場接受度尚不確定。我們會定期評估我們的產品路線圖，並隨着我們對技術挑戰和市場格局的理解以及產品理念和設計的演變做出重大改變。此外，我們在軟件平臺商業化方面沒有經驗，這可能使其他公司能夠比我們更有效地競爭，而且我們可能不會成功。我們的研究和產品開發工作也可能不成功。
在我們開發和商業化人工智能/機器學習軟件平臺時，我們可能會受到美國和國際司法管轄區各種現有或新的法律法規的約束，包括隱私、安全、競爭和消費者保護領域，這些法律和法規可能會延遲或阻礙我們的人工智能/機器學習軟件平臺的開發，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和精力，或以其他方式損害我們的業務。由於這些或其他因素，我們的產品策略在可預見的將來可能不會成功，或者根本無法成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。
我們的運營和財務預測依賴於管理層的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，就像過去一樣，我們的實際經營業績可能與我們的預期或預測業績存在重大差異。
我們是一家處於早期階段的公司，沒有軟件產品商業化的經驗。我們預計的財務和運營信息反映了對未來業績的估計，基於多種業務、財務、技術和運營假設，包括產品戰略、及時招聘或留住所需人員、人工智能/機器學習軟件平臺的商業發佈時間、對我們軟件平臺的需求水平、目標市場的規模、軟件平臺的表現、平臺的利用率、產品定價以及銷售週期的性質和長度。但是，鑑於我們的商業經驗有限，其中許多假設可能被證明是不正確的。關於未來預期的預測和其他陳述是前瞻性陳述，它們本質上受重大風險、不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的（除了這些風險因素中包含的信息外，請參閲”關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”).
我們還沒有實現正的運營現金流，我們產生正現金流的能力尚不確定。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的經營活動產生的負現金流分別為7,660萬美元和6,540萬美元，截至2024年3月31日的三個月，經營活動產生的負現金流為720萬美元。我們預計，在可預見的將來，運營和投資活動產生的現金流將繼續為負數，因為我們預計將產生研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用，並進行資本支出，以努力將我們的人工智能/機器學習軟件平臺商業化，增加銷售和參與持續開發工作。我們可能在不久的將來或根本無法實現正現金流。我們的業務有時還需要大量的營運資金來支持其他產品的增長。短期內無法產生正現金流可能會對我們在合理條件下為業務籌集資金的能力產生不利影響，對我們實現業務目標的能力產生不利影響，降低客户與我們進行交易的意願，併產生其他可能降低我們長期生存能力的不利影響。
我們以前沒有軟件產品商業化的歷史或經驗，可能無法高效、有效或根本無法做到這一點。我們未能成功地將我們和我們的前任公司在過去幾十年中開發的硬件技術商業化。
我們以前沒有商業化人工智能/機器學習軟件產品或平臺的歷史或經驗，可能無法高效、有效或根本無法實現商業化。此外，從歷史上看，我們在將硬件產品商業化的努力中也一直沒有成功。此外，由於下文討論的挑戰，商業化可能會被推遲”我們的AI/ML軟件平臺的商業化可能會延遲到我們目前的預期之外，因此向客户提供的初始可用性和預期收入的接收可能會延遲。” 我們長期業務戰略的關鍵要素涉及銷售、營銷、培訓和客户服務運營，包括僱用具有必要經驗的人員。管理和維護這些業務既昂貴又耗時，無法有效或根本無法利用此類組織可能會抑制潛在的銷售以及我們的人工智能/機器學習軟件平臺在新市場的滲透和採用。此外，我們就以下方面做出的某些決定
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在我們努力負責任地管理財務資源時，這些領域的優先事項和人員配備可能會對我們的收入產生意想不到的負面影響，例如削弱銷售和營銷基礎設施或降低客户服務質量。
我們的AI/ML軟件平臺的商業化可能會延遲到我們目前的預期之外，因此向客户提供的初始可用性和預期收入的接收可能會延遲。
我們將精力集中在AI/ML軟件平臺的開發和商業化上。如果產品測試、生產或客户使用證明我們的 AI/ML 軟件平臺無法提供我們或潛在客户期望的性能、可靠性、功能和/或安全性，則在我們努力解決缺陷的過程中，商業發佈和向客户提供的時間可能會延遲。由於此類延遲，如果我們的潛在客户決定為我們的產品尋求替代解決方案，我們的收入可能會晚於預期或根本無法獲得收入，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響
此外，我們目前對完成人工智能/機器學習軟件平臺開發工作以及開始向潛在客户銷售的估計在一定程度上取決於我們僱用和留住合格員工的能力。此外，由於勞動力市場合格人員短缺和普遍的通貨膨脹壓力，我們看到人員成本大幅增加。地緣政治事件和宏觀經濟狀況，例如 COVID-19 疫情的持續影響、俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的當前衝突、通貨膨脹和高利率及其應對措施，也助長了價格上漲。在過去的一年中，我們經歷了這些挑戰，並將繼續面臨這些挑戰，這些挑戰對我們的產品開發計劃和進度產生了負面影響。我們預計這些挑戰將持續下去，如果持續下去，如果我們無法有效減輕其影響，我們很可能無法按目前的預期時間表完成任務。
在可預見的將來，我們的預期收入預計將主要來自我們的AI/ML軟件平臺的開發和許可。
如果我們成功實現人工智能/機器學習軟件平臺的商業化，那麼在可預見的將來，我們的收入將集中在該產品上。我們將需要繼續開發我們的平臺，建立和發展我們的客户羣，以實現收入和客户的多元化。如果我們的AI/ML軟件平臺無法滿足客户的期望，或者無法按預計的時間表完成或發佈並符合成本目標，則我們的未來收入和經營業績將受到不利影響。
我們的AI/ML軟件平臺仍在開發中，平臺開發和使用中的任何問題都可能導致聲譽損害或責任。
我們正在開發我們的AI/ML軟件平臺，平臺開發中的任何問題都可能導致聲譽損害或責任。與許多創新一樣，人工智能帶來風險、挑戰和意想不到的後果，可能會影響其採用，進而影響我們的業務。AI 算法和訓練方法可能存在缺陷。我們或其他人的人工智能開發或部署實踐無效或不當可能會導致事件，從而損害對人工智能解決方案的接受或對個人或社會造成傷害。人工智能系統的這些缺陷和其他故障可能會使我們遭受競爭損害、監管行動、法律責任以及品牌或聲譽損害。如果我們啟用或提供因影響人權、隱私、就業或其他社會、經濟或政治問題而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遭受競爭、品牌或聲譽損害或法律和/或監管行動。此外，由於人工智能是一項新興技術，法律和監管格局尚未完全發展，因此納入人工智能會帶來訴訟風險和違規風險以及未知的合規成本。參見”開發和使用人工智能/機器學習方面的問題，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果."
由於我們的AI/ML軟件平臺仍在開發中，客户的試用和討論可能不會導致購買。
我們的 AI/ML 軟件平臺仍在開發中。目前，我們與美國政府客户簽訂了開發和測試人工智能/機器學習軟件的創收合同，但沒有商業客户。我們的 AI/ML 軟件平臺包含我們多年來開發的先進軟件和控制技術。我們的軟件產品的設計在很大程度上受到潛在客户反饋的影響，反映了他們表達的需求。即使我們能夠成功地將反饋納入我們的軟件平臺，最初在設計階段對我們的軟件產品表示興趣的客户也可能永遠不會購買該軟件。如果我們無法按預期的時間表將我們的人工智能/機器學習軟件平臺商業化，如果人工智能/機器學習軟件平臺沒有為我們的潛在客户提供他們期望的特性、功能和投資回報，和/或潛在客户不願意按我們目前預期的費率為我們的軟件產品付款，我們創造實質性收入的能力將受到重大損害。
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我們對客户採用我們的軟件平臺所需的客户測試知之甚少。因此，客户測試所需的時間可能比我們預期的要長，而且我們可能無法提供令潛在客户滿意的測試，這可能會導致銷售週期更長，購買量也比預期的少。我們可能無法調整我們的平臺以成功或根本無法反映客户的反饋。如果最初對我們的軟件平臺表示興趣並影響其設計的客户最終不許可我們的AI/ML Software平臺，或者如果他們採用了競爭對手的技術，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
此外，為了建立和維護我們的業務，我們必須保持客户和潛在客户對我們的人工智能/機器學習軟件平臺、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上不在我們控制範圍內的因素，例如我們的商業軟件經驗有限、客户對我們的軟件不熟悉、為滿足需求而進行的任何開發延遲、產品性能、競爭以及對人工智能和機器人未來的不確定性。如果我們不能為軟件平臺創造足夠的許可收入，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。此外，如果投資者、分析師、評級機構和其他第三方對我們的人工智能/機器學習軟件平臺、平臺商業化的能力、我們的財務可行性或業務前景沒有信心，我們可能無法籌集到任何必要的資金，這將對我們的財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果我們的目標市場和機器人行業沒有像我們預期的那樣繼續發展，或者潛在客户不採用我們的人工智能/機器學習軟件平臺，我們的銷售額將無法像預期的那樣增長或根本無法增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們的AI/ML軟件平臺和應用程序的市場與我們正在開發的相似的市場相對較新且不斷變化。我們正在開發人工智能/機器學習軟件平臺，以嚴格的監管標準應對日益全球化和複雜的商業環境。如果組織沒有按照我們的預期分配預算，或者我們未能成功説服潛在客户許可我們的人工智能/機器學習軟件平臺，我們的銷售額可能不會像預期的那樣增長或根本無法增長。經濟的不確定性或未來總體經濟狀況的惡化也可能導致我們的客户削減或推遲支出，而這種削減可能會對像我們這樣的企業產生不成比例的影響，因為客户認為我們的人工智能/機器學習軟件平臺過於昂貴或可自由決定。此外，我們的人工智能/機器學習軟件平臺的市場接受度對於我們的持續成功至關重要。即使市場按預期增長，如果潛在客户不採用我們的AI/ML軟件平臺，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景將受到重大不利影響。如果我們在耗盡財務資源之前無法通過人工智能/機器學習軟件平臺產生實質性收入，則可能需要停止業務運營。
如果我們無法成功引入和實施人工智能/機器學習軟件平臺的增強功能、新功能或修改，我們的業務將受到損害。
如果我們無法成功引入和實施新的應用程序、增強功能或功能，或者未能開發出獲得市場認可或跟上快速技術發展步伐的新應用程序，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景將受到不利影響。增強功能和新應用程序的成功取決於多個因素，包括及時完成、引入和市場接受度。
我們必須繼續滿足客户不斷變化的期望和要求。如果我們的平臺無法在未來的軟件（例如第三方機器人操作系統和技術）上有效運行，或者無法發展和擴展以滿足客户不斷變化的需求，都可能會減少對我們平臺的需求或導致客户的不滿。此外，新軟件或新技術的時間和性質的不確定性，或者對我們平臺或現有軟件或技術的修改，可能會增加我們的研發費用。如果我們未能成功開發平臺的修改和增強功能，或者我們未能及時向市場推出新的應用程序，我們的AI/ML軟件平臺可能會變得不那麼適銷、競爭力下降或過時，我們的收入增長可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們可能無法以足夠的價格或足夠數量的客户吸引或留住客户，甚至根本無法吸引或留住客户。
我們以前沒有軟件產品商業化的歷史或經驗，可能無法高效、有效或根本無法做到這一點。為了創建和擴大我們的客户羣，我們必須將我們的軟件許可給新客户，但我們可能無法提供足夠數量或根本無法做到這一點。即使我們能夠吸引客户，這些客户也可能無法保持對我們軟件平臺的高度承諾。此外，我們將產生營銷、銷售或其他費用，包括推薦費，以吸引新客户，這將抵消來自此類客户的收入。由於這些和其他原因，我們可能無法實現收入增長，這將對我們的經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。
我們預計我們的AI/ML軟件平臺將用於在各種環境中運行的機器人，並用於廣泛的複雜用途。我們的成功取決於我們和客户實施我們的 AI/ML 軟件平臺的能力
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在這些環境中成功運行。客户留存率也將在很大程度上取決於我們客户服務業務的質量和有效性，這些業務可能由我們的人員內部處理，也可能由第三方服務提供商處理。我們預計我們需要經常協助客户實施我們的AI/ML軟件平臺。如果我們或我們的客户無法成功實施我們的人工智能/機器學習軟件平臺，或者無法及時實施，則可能會導致性能不佳，客户對我們平臺和公司的看法可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會面臨法律索賠，客户可能會選擇不續訂或擴大我們平臺的使用範圍，我們可能會失去額外銷售的機會。
我們的許可銷售模式沒有任何歷史記錄。
我們在將軟件許可作為商業模式方面沒有經驗。我們通過軟件許可證建立經常性收入來源的戰略能否成功取決於我們能否成功地向客户推銷我們的軟件平臺和我們產品的優勢，以及成功建立一個由維護或續訂許可證、支付升級費用、許可附加功能或擴大軟件在其機器人系統中的使用範圍的持續客户網絡的能力。必須根據這些風險來考慮我們成功的可能性，我們的許可模式可能不會成功。
此外，我們的競爭對手可能會提供不同的定價模式，可能對潛在客户更具吸引力。我們可能需要調整銷售模式以應對這些變化，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
關於我們未來軟件產品的市場需求、定價、採用率和銷售週期的重要假設可能不準確。
我們決定調整業務戰略，將重點放在商業人工智能/機器學習軟件平臺的開發上，部分原因是我們對平臺潛在潛在市場、定價、採用率和銷售週期的估計。但是，市場對我們軟件平臺的需求尚未得到證實，有關目標市場特徵、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。
鑑於我們經營的市場的性質不斷變化，很難預測客户對我們軟件平臺的需求或採用率或目標市場的未來增長。如果一個或多個目標市場經歷了客户需求的轉變，無論是由於能夠更好地滿足客户需求的新解決方案還是其他原因，我們的軟件平臺可能無法進行同樣有效的競爭，也可能無法完全開發成商業軟件產品。如果客户需求沒有按預期發展，或者我們沒有準確預測軟件平臺的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響，甚至可能是重大影響。
我們的AI/ML軟件平臺給客户帶來的好處和預計的投資回報尚未通過客户的使用得到證實。
我們的商業人工智能/機器學習軟件平臺正在開發中，尚未被客户用於商業用途。我們的軟件平臺的性能可能與客户的期望不一致，也可能與可能或可能推出的其他產品不一致。我們的軟件平臺的任何未能按預期運行都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、許可證取消、品牌損害、延遲上市、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前打算瞄準許多具有強大談判能力、嚴格的產品標準和可能具有競爭力的內部解決方案的大型企業。如果我們無法向這些客户銷售軟件產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響。
我們預計，我們的許多潛在客户將是與我們相比具有巨大談判能力的大型企業，在某些情況下，他們的內部解決方案可能對我們的平臺具有競爭力。這些大型企業還擁有大量的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他企業合作收購或開發有競爭力的技術。滿足技術要求並確保這些企業做出具有約束力的承諾將需要我們投入大量的時間和資源。我們可能無法從這些業務或其他業務中獲得客户，或者我們可能無法從這些關鍵潛在客户那裏獲得有意義的收入。如果這些大型企業沒有選擇我們的軟件平臺，或者如果這些企業開發或收購有競爭力的技術，則可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前的部分收入目前並將繼續由與政府實體簽訂的合同產生，這使我們面臨許多不確定性、挑戰和風險。
與政府實體簽訂的合同面臨許多風險。這種關係可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和開支，而無法保證這些努力會產生收入。在
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如果我們成功獲得政府合同，則此類授予可能會受到上訴、爭議或訴訟，包括投標失敗者的投標抗議。政府對我們解決方案的需求和支付可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們解決方案的需求產生不利影響。為了方便或違約，政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利終止我們的合同。另請參閲”作為政府承包商或分包商，我們受法律、法規和合同條款的約束，這可能會增加潛在責任和相關費用的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響”.
我們在競爭激烈的行業中運營，該行業會受到快速的技術變革的影響，我們預計競爭將加劇。我們的產品可能無法與其他替代產品競爭。
人工智能/機器學習和機器人行業面臨快速的技術變革，我們預計未來競爭將加劇。我們的研發工作可能無法跟上技術或其替代方案的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術或解決方案的發展可能會以我們目前無法預料的方式對我們的競爭力產生實質性的不利影響。雖然我們計劃在我們或其他人開發新技術時升級和調整我們的軟件平臺，但我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或者未能成功應對現有技術的變化或進步，都可能延遲我們開發和推出新的和增強型產品，這可能會導致競爭力喪失、收入減少和市場份額流失給競爭對手。我們相信，我們的人工智能/機器學習軟件平臺將（直接和間接）與Covariant、Dexterity、Formic、GrayMatter Robotics、Intrinsic、Liquid AI、Mujin、Rapid Robotics和Symbolica等公司競爭。我們認為，我們的競爭對手正在尋求解決與我們相同或相似的行業挑戰，但大多數競爭對手都集中在我們人工智能軟件平臺功能的特定方面，而不是完全具有競爭力的解決方案。
儘管我們將ABB、Fanuc、Kuka和Yasakawa等工業機器人制造商、霍尼韋爾、Reply和Rockwell Automation等大型系統集成商以及NVIDIA等科技公司視為我們軟件平臺的潛在目標客户和/或渠道和生態系統合作伙伴，但我們也認識到，這些公司也可能通過自己的內部開發努力或未來與我們的直接競爭對手建立技術合作夥伴關係並收購我們的直接競爭對手，成為強大的競爭對手。他們可能會帶來強大的客户關係、渠道和大量財務資源，以幫助加快我們的直接或間接競爭對手之一的市場生存能力。
我們的許多競爭對手和潛在競爭對手的產品已上市和/或正在開發中。我們預計，一些目前正在開發的產品將在未來幾年內上市。此外，我們的產品可能無法與其他替代產品競爭。
隨着我們將來繼續開發和商業化我們的軟件平臺，我們的競爭對手基礎可能會發生變化或擴大。競爭對手可能會以更有效的方式開發使用與我們類似的先進技術（例如計算機視覺、人工智能和機器學習）的產品，或者為客户提供卓越結果或比我們的軟件平臺更便宜的新技術或產品。這樣的發展可能會使我們的技術和軟件平臺過時。
我們的競爭對手可能比我們更快地響應新技術或新興技術，開展更廣泛的營銷活動，擁有更多的財務、營銷、製造和其他資源，或者可能更成功地吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴。此外，潛在客户可能與競爭對手建立長期關係或合同關係。潛在客户可能不願採用我們的軟件產品，特別是如果他們與他們可能存在關係的任何競爭對手競爭或有可能與之競爭，或減少對這些競爭對手提供的軟件產品或技術的需求/利用率。如果我們無法有效競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
此外，由於我們在新的和不斷變化的市場中運營，競爭對手的行為可能會對我們的業務產生不利影響。諸如產品缺陷或與競爭產品或類似產品有關的法律索賠等不利事件可能會對整個人工智能/機器學習軟件或機器人市場造成聲譽損害，進而對我們的業務造成聲譽損害。
通過我們的研發工作，我們可能無法完成或增強我們的產品供應。
為了生產我們的人工智能/機器學習軟件平臺的商業版本，我們需要完成開發工作。即使在推出了我們平臺的商業版本之後，我們也可能需要繼續改進和改進產品，以應對我們期望服務的各個行業中客户不斷變化的需求。我們的 AI/ML 軟件平臺處於開發和商業化的早期階段。我們將承擔大量額外的產品開發工作和費用，而且我們可能根本無法或在我們當前預期的時間表或可用資源範圍內成功地將我們的軟件平臺商業化或營銷。
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我們希望通過開發用於測試和評估的預商用產品來管理我們的人工智能/機器學習軟件平臺的產品開發工作。我們還在整個開發過程中進行迭代改進。如果我們在整個開發過程中未能與客户充分溝通產品改進，或者客户反饋未充分反映在我們的產品改進中，則可能無法説服客户相信我們軟件平臺的價值。如果我們未能通過開發包含客户所需功能的軟件平臺來創造需求，我們可能無法創造足夠的收入來實現或維持盈利能力。我們過去曾在硬件產品方面經歷過，將來可能會在產品開發的各個階段遇到延遲，包括研發、限量發行測試以及營銷和客户教育工作期間。此外，產品開發的延遲將推遲演示和客户測試，而演示和客户測試是客户參與的重要機會，並導致我們錯過預期的時間表。此類延遲可能導致客户延遲或放棄購買我們的軟件平臺，或購買競爭對手的產品。即使我們能夠按預期成功開發我們的軟件平臺，我們的銷售額也可能不會超過開發成本，而且由於客户偏好的改變或競爭對手推出體現新技術或新功能的產品，我們的軟件平臺可能會很快過時。如果我們無法成功管理我們的產品開發和與客户的溝通，客户可能會選擇不採用或購買我們的軟件平臺，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的運營和增長相關的風險
我們的人工智能/機器學習軟件平臺中存在的實際或感知的設計缺陷、錯誤、缺陷、故障、錯誤或故障，我們的故障 AI/ML 軟件平臺若能按預期運行，連接問題或用户錯誤可能會導致客户的投資回報低於預期、人身傷害或財產損失以及重大的安保或安全問題，所有這些都可能對我們的經營業績、財務狀況或聲譽產生重大不利影響。
我們的人工智能/機器學習軟件平臺的設計、開發和營銷涉及某些固有風險。實際或感知的缺陷、連接問題、意外使用我們的軟件平臺、用户錯誤或與使用我們的軟件平臺相關的風險披露不足等，都可能導致人身傷害、財產損失或其他不利事件。我們計劃對我們的軟件平臺進行廣泛的測試，在某些情況下是與客户合作進行的，以確保在商業發佈之前可以識別和解決任何此類問題。但是，我們可能無法識別所有此類問題，或者，如果發現這些問題，解決這些問題的努力可能無法在所有情況下都有效，而且我們的產品測試可能不充分。我們計劃在適用的情況下進行調查，以確定事故的原因或原因，並在適當時對測試協議或系統和解決方案進行更改，以防止此類事件再次發生。但是，任何已實施的改進措施都可能無法完全防止將來發生類似或其他事件。此外，由於將來可能使用我們的人工智能/機器學習軟件平臺的第三方系統的規模和重量，以及我們預期使用該軟件的環境的性質和可變性，與使用我們的軟件平臺相關的不良事件可能包括重大傷害甚至死亡。如果在平臺開發期間或之後發現缺陷或連接問題，則在問題得到解決期間，我們可能會在平臺的開發和/或銷售中遇到延遲。如果問題無法得到充分解決，則可能無法生產和/或恢復該平臺。
此外，在發生人身或財產傷害之前，我們可能不會意識到設計缺陷。此類不良事件可能會導致與我們的軟件平臺相關的安全警報（自願警報或政府當局要求），在某些情況下，還可能導致我們的軟件平臺退出市場。缺陷還可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，或者在監管發展的情況下，延遲新產品的批准。
複雜的軟件可能會經常出現錯誤，尤其是在首次引入時。我們的軟件將來可能會遇到錯誤或性能問題。我們的人工智能/機器學習軟件平臺的任何部分出現故障都可能導致財產損失、重傷甚至死亡。我們計劃在定期系統維護中實施錯誤修復和升級，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，客户和運營商也可能由於多種原因而無法安裝軟件更新和修復程序，包括連接不暢或注意力不集中。任何此類事件都可能導致市場延遲接受我們的軟件平臺，損害我們的聲譽，增加服務和保修成本，產品責任索賠和收入損失。
我們預計，在正常業務過程中，我們可能會因軟件平臺的設計存在缺陷而受到產品責任索賠。產品責任索賠，無論其優點或最終結果如何，都可能導致鉅額的法律辯護費用和高額的懲罰性損害賠償金，損害我們的聲譽或需要鉅額費用來重新設計或修復我們的軟件平臺。儘管我們維持產品責任保險，但該保險受免賠額和限制的限制，可能不足以支付未來的索賠。
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即使我們的AI/ML軟件平臺正常運行並按預期使用，如果在操作使用我們的AI/ML軟件的第三方產品時發生人身傷害，我們也可能會承擔責任，我們的經營業績、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。
將來可能使用我們的 AI/ML 軟件平臺的第三方系統包含複雜的技術，必須按設計和預期使用，才能安全有效地運行。客户不得按設計和預期使用該平臺。此外，我們無法預測使用或濫用我們的平臺會以何種方式導致人身傷害或財產損失，我們的培訓資源和安全系統可能無法成功防止所有事故。如果在以符合我們的培訓和説明或其他方式運營我們的平臺時發生人身傷害或財產損失，我們可能會承擔責任，我們的經營業績、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。
我們可能會使用 “開源” 軟件，這可能會對我們提供人工智能/機器學習軟件平臺的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們的 AI/ML 軟件平臺可能使用第三方提供的 “開源” 軟件。開源軟件通常可以自由訪問、使用和修改，並根據不可轉讓的許可條款以 “原樣” 向公眾提供。與使用第三方商業軟件或內部開發的軟件相比，使用和分發開源軟件可能帶來更大的風險。開源許可方通常不就侵權索賠或其他與侵犯知識產權或軟件質量有關的索賠提供擔保或其他合同保護。此外，某些開源許可證，例如GNU Affero通用公共許可證，可能要求我們免費提供包含開源軟件的平臺組件，為我們通過合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者根據特定的開源許可證條款許可我們的修改或衍生作品。如果根據開源許可的條款，我們被要求向公眾發佈我們的專有源代碼，那麼競爭對手可以用較少的開發工作量和時間來創建類似的產品，這最終可能會導致我們的銷售損失。
我們還可能面臨指控不遵守開源許可條款或侵權、挪用或以其他方式違反開源技術的索賠。這些索賠可能會導致訴訟，或者要求我們購買昂貴的許可證，投入額外的研發資源來重新設計我們的平臺，如果無法及時或具有成本效益地完成再設計，則停止銷售我們的軟件產品，或者以源代碼形式普遍提供我們的專有代碼，所有這些都會對我們的業務和運營業績產生負面影響，包括被禁止提供包含開源軟件的平臺組件。當事方也可能對我們提起訴訟，聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權。訴訟可能會使我們付出高昂的辯護成本，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，並要求我們投入額外的研發資源來重新設計我們的平臺。
儘管我們監控開源軟件的使用情況，並努力確保任何軟件的使用都不會使我們的平臺受到意想不到的條件，但很少有法院解釋開源許可證，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們實現人工智能/機器學習軟件平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。我們不能保證我們會以不使我們承擔責任的方式或以符合我們當前政策和程序的方式將開源軟件納入我們的平臺。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們建立品牌的能力。我們可能無法成功建立、維護和加強有效的品牌，對我們或我們的人工智能/機器學習軟件平臺的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。
我們的業務和前景取決於我們發展、維護和加強品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立足夠數量客户的機會。我們認為，我們無法成功地將硬件產品商業化，以及由此產生的財務業績，損害了我們以前的品牌。因此，我們在2024年3月更名為Palladyne AI Corp.，並打算相應地為我們的人工智能軟件產品打上品牌，這可能會很昂貴，可能不會受到我們現有和潛在客户的好評。推廣和定位我們的品牌可能在很大程度上取決於我們提供高質量軟件和按預期與客户互動的能力。為了推廣我們的品牌，我們可能需要改變或擴大我們的客户發展和品牌推廣慣例，這可能會導致支出大幅增加。如果我們不發展和維持強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
此外，如果發生或被認為發生了安全事故，無論此類事件是否是我們的錯，我們都可能受到客户的負面宣傳或抵制。特別是，鑑於社交媒體的普及，任何負面宣傳，無論是否真實，都可能迅速擴散並損害人們對我們品牌的看法和信心。此外，無論我們的合作伙伴是否與我們的合作有關，都存在潛在的負面宣傳的風險。我們成功定位品牌的能力也可能受到對競爭對手產品質量的看法的不利影響。
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我們的管理團隊在制定戰略決策以執行增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，而且我們管理層的決策並不總是能帶來預期的結果。當前和未來的決策可能無法成功實現我們的業務目標，或者可能產生意想不到的後果，對我們的增長前景產生負面影響。
我們的管理層在制定戰略決策以執行增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將時間和公司資源投入到新的或擴大的產品供應、潛在的收購或戰略聯盟、潛在客户或其他不一定能改善我們的經營業績或促進我們增長的舉措上。例如，我們最近決定調整業務，專注於開發我們的商業人工智能/機器學習軟件平臺以代替硬件產品，因為我們認為該戰略符合我們先前宣佈的目標，即追求與迫切客户需求相關的可觀的短期收入，並根據可用資源降低我們的資本要求和相關風險。但是，這種策略可能並不有效。管理層未能做出最終促進我們增長的戰略決策，都可能導致不利的回報和前景的不確定性，每種情況都可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法有效地管理我們的業務，我們可能無法成功地設計、開發、營銷和商業化我們的軟件產品。
任何未能有效管理我們的業務都可能對我們的前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在我們努力發展業務的過程中，我們可能需要管理以下活動等：
我們在2023年進行了兩次RIF，即2023年7月的RIF，影響了當時約24％的員工，以及2023年11月的RIF，影響了當時約70％的員工，當時我們評估了我們的業務、組織、前景和資源，最終決定將重點放在我們的AI/ML軟件平臺上。但是，這些 RIF，尤其是2023年11月的 RIF，已經並將繼續給我們的現有資源帶來額外的壓力，我們可能會在管理業務、實施控制和其他業務流程方面遇到系統性運營困難，產品開發和商業化工作中的資源限制，或者目前難以預測的其他限制或困難。
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我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發我們的商業人工智能/機器學習軟件平臺，建立或擴大我們的設計、研發、銷售、維護和服務能力，以及建立我們的品牌。我們已經產生並將繼續產生鉅額支出，這將影響我們的盈利能力，包括研發費用、我們建立品牌和推銷軟件平臺時的銷售和營銷費用以及一般和管理費用。儘管RIF和其他成本節約措施顯著減少了開支，但節省的金額可能沒有我們預期的那麼多，或者實現所需的時間可能比預期的要長。一些可能導致成本增加或降低成本的因素是我們無法控制的，例如國家或全球的地緣政治和經濟狀況，包括通貨膨脹和利率。此外，升級或修復軟件平臺中的缺陷可能會產生鉅額成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們完成軟件平臺的設計和開發以滿足客户需求、確定和調查新的需求領域以及成功推銷軟件產品的能力，還取決於我們以獲得足夠利潤和支付現金支出（包括與任何保修義務相關的風險和成本）所需的價格出售我們的人工智能/機器學習軟件平臺的能力。如果我們無法以具有成本效益的方式高效地設計、開發、營銷、部署、分發和服務我們的軟件平臺，我們的經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。
我們預計將承擔大量的研發成本，並投入大量資源來開發和商業化我們的人工智能/機器學習軟件平臺，而且我們可能永遠無法實現盈利和/或獲得可觀或任何收入。
我們未來的增長取決於打入新市場，使我們的AI/ML軟件平臺適應新的應用程序和客户需求，以及引入獲得市場認可的新特性和功能。作為我們設計、開發、增強和商業化人工智能/機器學習軟件平臺的努力的一部分，我們預計將承擔大量且有可能增加的研究、開發、銷售和營銷成本。我們的研發計劃可能無法取得成功的結果，或者不足以適應新的或不斷變化的技術（例如人工智能），我們的產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或盈利。
我們的人工智能/機器學習軟件平臺需要某些有限的硬件組件，我們依賴我們的供應商，其中一些供應商目前是單一、唯一或有限的來源供應商。這些供應商無法以我們可接受的價格、數量、性能、時間和規格交付我們產品的必要組件，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們計劃保留數量有限的供應商，以提供我們的AI/ML軟件平臺將提供的最少的硬件組件。我們預計我們的大多數供應商都將設在美國。在某些情況下，我們有唯一來源（組件只能從單一供應商處獲得，通常是定製供我們使用的結果）或單一來源（我們從單一供應商處購買，但組件還有其他來源）供應商。我們力求最大限度地減少對唯一或單一來源供應商的依賴，以降低供應鏈中的風險，包括因破產、特定組件的停止生產或其他原因而失去唯一或單一來源供應商的風險。但是，我們產品中使用的某些組件可能必須由我們從單一來源購買，有些可能只能從唯一來源獲得。如果我們的第三方供應商無法在需要的時間或可接受的價格提供所需數量的關鍵部件和材料，則我們的銷售、收入和盈利能力可能會受到不利影響，我們可能無法履行對客户的義務。我們的第三方供應商也可能無法滿足我們要求的規格和性能特徵，這也會影響我們實現產品規格和性能特徵的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法獲得所需的認證或為其產品提供我們的解決方案所必需的擔保。如果我們無法從供應商那裏獲得產品中使用的組件和材料，我們的業務將受到不利影響。
與規模更大、更成熟的公司相比，我們與供應商的談判槓桿作用較小，可能無法獲得優惠的價格和其他條款。例如，與供應商的協議可能包含對我們不利的條款，例如由於最低訂購量要求或最低價格閾值，要求我們訂購組件並製造超過我們需求的系統和解決方案。儘管我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並可以為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法及時這樣做，也無法以對我們有利的價格或質量水平來支持我們的生產需求，或者根本無法以對我們有利的價格或質量水平這樣做。此外，我們可能無法開發出令人滿意的單一來源組件的替代品。無論是由於供應商破產、決定停止生產零部件還是出於任何其他原因，都可能影響我們的成本和組件可用性，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，從而無法找到令人滿意的替代方案，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，原材料或組件的波動或短缺以及其他經濟條件可能會導致我們的運費和材料成本大幅增加。如果無法通過提高銷售價格來彌補增加的成本，材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。
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我們面臨着與戰爭、自然災害、健康流行病和其他災難以及供應鏈中斷相關的風險，所有這些都可能嚴重幹擾我們的運營。
我們的設施或運營或任何潛在的第三方供應商、合作伙伴或服務提供商可能會受到我們或他們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、健康流行病以及其他災難和不可抗力事件。我們的備份系統無法實時捕獲數據，如果服務器出現故障，我們可能無法恢復某些數據。我們的備份系統可能不足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、入室盜竊、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，從而嚴重幹擾我們的運營。此外，根據可能出現的任何潛在的健康流行病、流行病或疫情，我們的潛在客户和合作夥伴可能會暫停或延遲與我們的合作，或者採取其他行動或遭受自己的負面影響，其中任何一種都可能對我們的財務狀況和滿足當前時間表的能力造成重大不利影響。COVID-19 疫情對我們招募熟練員工加入我們的團隊、開展研發活動和與開發客户互動的能力產生了不利影響，它或其他類似事件可能會再次發生，並可能阻礙我們的產品開發時間表。
影響我們供應鏈的事件可能是我們的供應商或我們無法控制的因素造成的，包括勞工行動、需求增加、生產或分銷問題和/或第三方物流、信息技術或運輸系統的中斷。我們的一些主要供應商是相對較小的公司，可能特別容易受到這些風險的影響。此外，近年來的全球事件導致供應商的全球供應鏈普遍中斷，包括嚴重的供應鏈短缺、勞動力短缺、材料成本大幅上漲以及我們運營所需物品的交貨時間延長。我們供應鏈的任何此類中斷都可能增加我們的成本，並可能限制對我們的運營至關重要的產品的供應。
與我們的財務相關的風險
我們的商業計劃需要大量資金。我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股票或債務證券，這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。如果我們需要額外的資金並且無法獲得新的資金，我們可能無法繼續我們的業務運營。
儘管我們認為我們有足夠的資本為至少未來12個月的業務提供資金，但在此期間，我們可能會尋求額外的融資，以增加我們的現金儲備並確保我們有能力繼續實現業務目標。我們目前的業務計劃可能要求我們在實現正運營現金流之前獲得額外的融資，而且我們預計短期內不會實現正的運營現金流。因此，我們打算繼續監控我們的流動性、財務和業務業績以及前景和市場狀況，當我們認為市場狀況良好或存在增加現金儲備、降低財務風險、幫助資助研發成本和實現業務目標的有利機會時，我們可能會採取機會主義和籌集資金。軟件產品成功商業化和銷售的任何延誤都將對我們的創收能力、盈利能力和整體經營業績產生負面影響，並導致需要比預期更快地籌集額外資金。
即使我們產生了正的運營現金流，我們也可能需要籌集大量額外資本來為我們的業務提供資金，包括為持續的研發成本、任何重大的計劃外或加速支出以及新的戰略聯盟或收購提供資金。事實上，我們在軟件產品商業化方面的經驗有限，加上我們認為我們的人工智能/機器學習軟件平臺代表了重大的技術進步，這意味着我們幾乎沒有關於軟件平臺需求的歷史數據。此外，我們預計，隨着我們完成商業軟件平臺的開發和推出，在可預見的將來，我們的支出將繼續巨大，並且我們的現金使用水平將受到客户對我們平臺需求的重大影響。因此，我們未來的資本要求不確定，實際資本要求可能與我們目前的預期有所不同。我們可能需要尋求股權或債務融資來為我們的支出和資本支出提供資金，而這種融資可能無法及時提供給我們，也可能無法以可接受的條件或根本無法提供給我們。即使有，出售額外的股票或股票掛鈎證券也可能稀釋我們的股東，而負債的產生將導致償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。
我們獲得執行業務計劃所需資金的能力取決於許多因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。當前的資本市場狀況，包括通貨膨脹的影響，提高了借款利率，如果我們尋求額外資金，預計將大幅增加我們的資本成本。此外，全球資本市場過去曾經歷過劇烈波動和不確定性的時期，如果我們認為有必要或可取地尋求額外資本，就無法保證以優惠條件或根本沒有這樣的融資替代方案提供給我們。
這些因素可能會使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或不可用。如果我們無法在需要時籌集足夠的資金，我們將不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃中的活動，或
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實質性改變我們的公司結構或可能停止運營並進行清算。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有足夠的資源來按預期或根本無法開展業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫削減或停止運營。
如果我們無法在需要或需要時籌集更多資金，我們的業務、前景和財務狀況將受到重大不利影響。
我們最近改善成本結構的舉措，包括大幅裁員，可能不會帶來預期的節省，可能導致總成本和支出超出預期，並可能擾亂我們的業務。
在過去的一年中，我們進行了兩次 RIF，一次在 2023 年 7 月，影響了當時大約 24% 的員工，另一次在 2023 年 11 月，影響了當時大約 70% 的員工。預計這些努力將顯著節省年化成本。但是，由於與退休收入基金或其他有關的事件，我們可能會產生目前未考慮的額外費用。年化成本節省是估計值，受多種假設的影響，實際結果可能存在重大差異。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法全部或部分實現退休收入基金的預期收益和節約。如果我們無法實現 RIF 的預期運營效率和成本節約，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，未來我們可能需要進一步裁員或進行重組活動。此外，我們改善成本結構的舉措，包括RIF，可能會干擾我們的運營。例如，我們的裁員已經導致並可能繼續導致除計劃裁員之外的一些人員流失，並可能導致機構知識和專業知識的流失，日常運營的困難增加，我們的控制和流程承受壓力，以及員工士氣低落。由於意外人員流失，我們可能需要尋求承包商的支持，這會導致計劃外的額外費用或損害我們的生產力。此外，我們可能無法將離職員工的業務所必需的職責和義務分配給剩餘的員工或承包商，這可能會導致我們的運營中斷。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住對我們的業務至關重要的合格人員的能力，使我們難以尋求新的機會和舉措，也無法僱用合格的替代人員。任何未能吸引或留住合格人員的情況都可能使我們無法成功開發或銷售我們的軟件平臺，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於我們的運營成本、收入（包括開發合同）、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能因時期而有很大差異。
我們預計，我們的各期財務業績將因我們的運營成本和產品需求而異，我們預計運營成本和產品需求將隨着我們繼續設計、開發和發佈軟件產品的速度而波動。此外，隨着我們實現人工智能/機器學習軟件平臺的商業化和/或從政府或開發合同中獲得收入，我們預計我們的收入會隨時波動，包括我們推出新產品、特性或功能或首次將我們的人工智能/機器學習軟件平臺引入新市場，以及產品開發合同收入的波動。由於這些因素，我們認為，對經營業績的逐季比較，尤其是短期內的比較，不一定有意義，也不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的經營業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能特別關注季度財務業績。如果發生任何這種情況，我們的證券的交易價格可能會突然或隨着時間的推移大幅下跌，和/或出現大幅波動。
我們高度依賴高級管理層和其他關鍵員工的服務，如果我們無法吸引、整合和留住足夠數量的合格員工，我們開發和商業化人工智能/機器學習軟件平臺、運營業務和競爭的能力可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。意外失去或未能留住我們的一名或多名高級經理或其他關鍵員工，可能會延遲產品開發，並需要外包給第三方，這反過來又可能對我們的業務產生不利影響。例如，我們高度依賴我們的人工智能/機器學習軟件平臺領導團隊的服務，特別是我們的首席技術官丹尼斯·加拉吉奇博士的服務。Garagic 博士對我們的 AI/ML 軟件平臺開發工作和業務計劃產生了重大影響。如果他因死亡、殘疾或任何其他原因停止服務，我們可能會處於嚴重不利地位，他的離職或我們軟件和技術開發工作的其他關鍵貢獻者的離職可能會導致產品開發延遲，或者可能根本無法成功完成我們的人工智能/機器學習軟件平臺的開發，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外，如果任何此類人員離開公司，我們可能很難找到或無法找到他們的合格繼任者。如果我們無法及時成功完成人工智能/機器學習軟件平臺的開發，無論是由於任何此類人員離職還是其他原因，我們可能沒有足夠的時間或資源來尋求替代計劃或機會，可能需要停止運營。我們不為任何高級管理人員提供關鍵人物保險。
我們的高級管理團隊已經經歷過變動，並且可能會繼續經歷變化。例如，本傑明·沃爾夫最近重新加入公司的執行團隊，擔任總裁兼首席執行官，自2024年2月23日起生效，接替勞拉·J.
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彼得森，自2023年5月起擔任我們的總裁兼首席執行官。關於管理層的這種變動，我們預計，隨着時間的推移，公司的運營將發生變化，我們的一些關鍵戰略和戰術舉措也可能會發生變化。如果我們不能成功實施和適應這些變化，它們可能無法使我們的業務和運營業績得到預期的改善。這反過來可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們未來的業績將在一定程度上取決於我們的員工隊伍在最近的監管和改革框架之後成功過渡到新的運營和組織結構。我們的客户、員工、投資者和其他第三方合作伙伴可能會對我們無法成功管理這些過渡，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的成功還部分取決於我們根據需要識別、僱用、吸引、培訓和培養其他高素質人員，特別是人工智能/機器學習軟件工程師的能力。由於我們技術的創新和先進性，具有必要經驗的人員不容易招聘，而且很可能將繼續不容易招聘，因此，我們可能需要花費大量的時間和費用來招聘和留住有經驗的員工，並對任何新僱員進行適當的培訓。整合新員工還可能對流程、項目、文化、優先事項和整個公司造成幹擾。我們面臨着來自許多其他公司（包括其他軟件和技術公司）的經驗豐富、高技能的員工，特別是人工智能/機器學習軟件工程師的激烈競爭，他們中的許多公司擁有比我們更多的財務和其他資源，而我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們將來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，不這樣做可能會對我們的業務，包括戰略的執行產生不利影響。此外，在我們最近的監管和改革框架中，我們對運營進行了重組，這導致一些員工的報告關係、團隊成員或職責不同，隨着員工習慣新的組織結構，這可能會導致延誤或其他運營困難。我們最近的 RIF 也可能使我們在吸引和留住高素質人員方面遇到越來越大的困難。我們可能會為吸引和留住合格人員付出鉅額成本，包括與工資和福利以及與股權獎勵相關的薪酬支出相關的鉅額支出，而且我們可能會在未意識到招聘和培訓新員工的投資所帶來的好處之前就將新員工流失給競爭對手或其他公司。此外，新員工的生產力可能不如我們預期或變得不如我們的預期，或者可能不符合我們的文化，長期員工可能不會接受新的領導者、優先事項、方法、流程或其他變化，可能會決定離職或表現不如過去，因為我們在充分或適當地將他們融入我們的員工隊伍和文化方面可能面臨挑戰。
我們的總部位於猶他州鹽湖城，與其他一些主要大都市區相比，那裏的人工智能/機器學習軟件和機器人領域的高技能員工較少。此外，作為2023年11月14日宣佈的專注於我們的人工智能/機器學習軟件平臺的戰略轉折的一部分，我們決定關閉位於賓夕法尼亞州匹茲堡的工廠，可能無法再在該地區吸引高技能員工。為了吸引和留住關鍵人員，我們可能需要在該國其他地區開設辦事處，這可能會增加成本並降低生產率。我們的管理團隊和員工未能按預期表現任何行為都可能對我們設計和推出軟件產品或經營業務和競爭的能力以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的開支和管理負擔，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們承擔了以前沒有的法律、會計和其他費用，隨着我們繼續實施和加強控制、流程和系統以及僱用相關人員，以及在我們不再是《證券法》第2（a）條所定義的新興成長型公司之後，這些費用可能會增加。我們須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告和其他要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則。我們的管理層和其他人員在這些合規舉措上投入了大量時間。我們可能需要僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。此外，這些規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴。這些成本的增加增加了我們的淨虧損。例如，對於我們來説，獲得董事和高級管理人員責任保險更加困難和昂貴，而且我們為獲得適當保險所花費的成本要比作為私營公司高得多。我們無法準確預測或估計我們可能產生的所有額外費用的金額或時間。作為上市公司還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。上市公司運營所涉及的這種增加的支出和管理負擔會消耗大量的財務資源，任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們未能維持和加強有效的披露控制和程序系統以及對財務報告的內部控制，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。
我們預計，《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克規章制度的要求將繼續導致大量的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給人員、系統和資源帶來巨大壓力。
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除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施、財務報告內部控制和其他程序，旨在確保我們在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息，並及時收集和傳達給我們的主要執行官和財務官。我們達到上市公司所需的會計準則水平所需的流程和控制措施的制定和實施有所增加，並可能繼續增加我們的法律和合規成本，而且此類成本可能高於預期。
我們此前已發現財務報告內部控制中的重大缺陷，並採取了補救措施以解決已發現的缺陷，並得出結論，截至2021年12月31日和2022年6月30日，每個重大缺陷都已分別得到修復。由於業務狀況的變化或其他原因，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致重報前一時期的財務報表。任何未能實施和維持有效內部控制措施的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，因為根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須在向美國證券交易委員會提交的定期報告中納入此類評估和報告，這些評估和報告涉及我們的財務報告內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。
為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的費用，並提供大量的管理監督。任何未能保持內部控制的充分性，或者由此而無法及時編制準確的財務報表，都可能增加運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響。如果我們的內部控制存在或被認為不足，或者我們無法或被認為無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的證券交易價格可能會下跌。此外，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁、執法行動或調查，或者受到私人訴訟。因此，任何未能維持對財務報告的有效內部控制都可能對我們的業務和普通股價格造成重大不利影響。
在我們不再是新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。任何未能維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
由於所有權變動，我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到限制。
我們在歷史上蒙受了損失，預計在不久的將來不會盈利，而且我們可能永遠無法實現盈利。只要我們繼續產生税收損失，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應納税所得額（如果有），直到此類未使用的虧損到期。
根據經2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案）修訂的2017年減税和就業法（以下簡稱 “税法”），在2017年12月31日之後的納税期內產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應納税年度中，此類淨營業虧損結轉額的可扣除性僅限於納税的80％ 可觀的收入。各州可能不完全遵守《税法》或《CARES法》（如果有的話）。對淨營業虧損或税收抵免的使用暫停或其他限制可能具有追溯效力，可能會導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法以其他方式抵消未來的所得税負債。
此外，我們的淨營業虧損結轉有待美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382和383條，如果我們公司的所有權出現某些累積變化，這些美國聯邦淨營業虧損結轉額和其他税收屬性可能會受到年度限制。《守則》第382條規定的 “所有權變更” 通常發生在連續三年內，持有公司至少5％股票的一位或多位股東或股東羣體將其所有權比最低所有權百分比增加50個百分點以上。由於所有權變動，我們利用淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額或納税義務的能力可能會受到限制。根據州税法，類似的規定可能適用。如果我們獲得應納税所得額，則此類限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加
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而且我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於這些資產未來收益最終實現的不確定性，我們已經記錄了與淨營業虧損結轉和其他遞延所得税資產相關的全額估值補貼。
我們過去和將來都可能面臨與戰略關係或交易相關的風險，將來可能無法確定或形成所需的戰略關係。
我們可能會尋求建立戰略聯盟、合資企業、少數股權投資、收購、合作和許可協議。我們無法保證任何此類合作伙伴關係或收購都會與第三方達成任何具有約束力的協議或持久或成功的業務關係，也無法保證將實現任何其他預期收益。如果建立了任何這些關係，它們可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息、第三方不履行義務以及建立新關係的費用增加相關的風險，其中任何風險都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們監控或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略合作伙伴中的任何一個因與其業務有關的事件而受到負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。
我們預計，戰略業務關係將成為我們業務增長和成功的重要因素。但是，我們將來可能無法識別或確保合適的業務關係機會，或者我們的競爭對手可能會比我們更早地利用這些機會。此外，發現此類機會可能需要大量的管理時間和資源，談判和融資關係涉及大量成本和不確定性。如果我們將來無法成功地尋找和執行戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
當出現適當的機會時，我們過去和將來可能會收購額外的資產、產品、技術或業務，這些資產、產品、技術或業務是對我們現有業務的補充。這些資產、產品和技術的賣方或企業可能會不時保留他們出售給我們的技術的某些權利，在某些情況下，這可能會允許賣方與我們競爭。除了可能的股東批准外，我們可能需要相關政府機構的批准和許可才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延誤和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們管理層的高度關注，並可能導致資源從現有業務中分流，這反過來又可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務業績。收購可能導致大量現金的使用、潛在的股權證券的稀釋性發行、鉅額的商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務潛在的未知負債敞口。例如，我們此前曾經歷過與收購RE2相關的所有商譽減值。此外，確定和完成收購的成本可能很高。
與索賠、法律和監管合規相關的風險
開發和使用人工智能/機器學習方面的問題，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。
人工智能/機器學習技術複雜且發展迅速，我們面臨着來自其他公司的激烈競爭以及不斷變化的監管格局。在新產品或現有產品中引入人工智能/機器學習技術可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、保密或安全風險、道德問題或其他複雜情況，這些問題可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響，或限制我們軟件平臺的功能或我們銷售軟件平臺的能力。政府機構已經實施了法律並正在考慮進一步監管人工智能/機器學習技術，這可能會對我們使用和開發採用這些技術的平臺和產品的能力產生負面影響。例如，2023年10月30日，拜登政府發佈了一項行政命令，除其他外，為人工智能安全和保障制定廣泛的新標準。此外，歐盟還提出了某些立法，例如歐洲議會於2024年3月13日通過的《歐盟人工智能法》。歐盟《人工智能法》規定了與使用人工智能/機器學習相關係統相關的重要義務，預計歐盟的二級立法將對此予以加強。其他司法管轄區可能決定通過類似或更具限制性的立法，這可能會給此類技術的使用帶來挑戰。如果頒佈此類立法或其他司法管轄區的類似法規，則履行此類義務可能會很困難、繁瑣且代價高昂，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。此外，美國法院或其他聯邦或州法律或法規尚未完全解決圍繞人工智能/機器學習技術的知識產權所有權和許可權，包括版權，我們的客户在機器人產品和服務中使用或採用第三方人工智能/機器學習技術可能會導致版權侵權或其他知識產權侵權或侵權的索賠。
圍繞新興的人工智能/機器學習技術的不確定性，可能需要在開發和維護專有數據集和機器學習模型方面進行額外投資，開發新的方法和流程以向訓練數據的創建者提供歸因或報酬，以及制定適當的保護和保障措施來處理使用人工智能技術的數據，
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當我們在產品中使用人工智能/機器學習技術時，可能會很昂貴，並且可能會影響我們的開支。人工智能/機器學習技術的使用帶來了新興的道德和社會問題，如果我們啟用或提供的解決方案因其對客户或整個社會的感知或實際影響而引起審查或爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。這些挑戰可能會使我們更難使用人工智能開展業務，並可能導致監管部門的罰款或處罰，要求我們改變我們的產品或商業慣例，或者阻止或限制我們對人工智能的使用。如果我們不能使用人工智能，或者這種使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們受多個税收管轄區的税法、法規和政策的約束。税法的變化以及其他因素可能會導致我們的納税義務和有效税率出現波動，或以其他方式對我們的税收狀況和/或納税義務產生不利影響。例如，許多國家和地方司法管轄區和組織，例如經濟合作與發展組織，已經提出或實施了新的税法或對現行税法的修改。税法目前取消了扣除研發支出的選項，而是要求納税人從2022年起在五到十五年內將其資本化並攤銷。2022年的《通貨膨脹降低法》對某些股票回購徵收了1％的消費税。任何新的税法或現有税法的變更都可能對我們的有效税率、經營業績、税收抵免或激勵措施或納税產生不利影響，或者要求我們的潛在客户繳納額外的税款，這可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會受到與我們的AI/ML軟件平臺的開發、營銷、許可、分銷或使用或與提供客户服務有關的新或不斷變化的政府法規的約束，不遵守這些法規可能會導致我們的平臺延遲啟動和/或我們的平臺退出市場, 如果我們無法修改軟件平臺以使其符合要求，則推遲我們的預計收入，增加成本和/或使我們的業務無法生存。
我們可能會受到新的或不斷變化的國際、國家、州和地方法規的約束，包括與開發、營銷、許可、分銷或使用人工智能/機器學習軟件產品有關的法律，或與提供客户服務（例如我們的人工智能/機器學習軟件平臺）有關的法律。此類法律法規還可能涵蓋就業、税收、隱私、數據安全、數據保護、定價、內容、版權和其他知識產權、移動通信、電子合同和其他通信、消費者保護、不受阻礙地訪問我們的服務、網站的設計和運營以及軟件和服務的特性和質量，並可能要求我們暫停銷售和修改我們的軟件產品，這可能會對我們的收入和財務狀況造成重大不利影響，尤其是在大規模實施或在關鍵市場上實施時.此類法律和法規還可能引起責任，例如罰款和罰款或財產損失、人身傷害和清理費用。遵守法律法規所需的資本和運營支出可能很大，違規行為可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損失、暫停生產或停止運營。任何不遵守此類法律或法規的行為都可能導致我們的軟件產品退出市場。
我們可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查以及其他法律、監管和行政程序的約束，並面臨與之相關的潛在責任和費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律、監管和行政程序的約束。此外，我們可能會受到更嚴格的審查，這種審查有時是針對通過與特殊目的收購公司的業務合併而上市的公司。任何此類索賠、調查或訴訟的結果都無法肯定地預測。在正常業務過程中，我們過去和將來都可能成為各種法律索賠的對象。針對我們的任何此類索賠、調查或訴訟，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要管理層的大量關注並轉移大量資源，任何此類索賠、調查或訴訟的解決都可能導致鉅額損失、和解費用、罰款或罰款，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響，或損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意令，inincess 禁令或其他需要改變我們的業務慣例的補救措施。
此外，在某些情況下，我們有或可能承擔合同或其他法律義務，代表投資者、董事、高級職員、員工、客户、供應商或其他第三方進行賠償和承擔法律費用。例如，我們的修訂和重述章程（“章程”）規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並可能對我們的員工、代理人和其他人員進行賠償。我們還與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，除其他外，要求我們賠償他們因擔任這些職務而可能產生的索賠。這些賠償協議還要求我們合理預付他們在調查或辯護任何此類索賠時實際產生的費用，如果事實證明該人無權獲得賠償，則可能很難或不可能收回任何預付費用。如果我們被要求或同意進行辯護、賠償或提前
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向我們的任何投資者、董事、高級職員、員工、客户、供應商或其他第三方支付的費用，我們可能會產生可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的材料成本和費用。
我們受與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受許多國家、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全規定了某些義務和限制，並規範了我們對個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露，包括員工、客户和其他人的個人信息。許多司法管轄區已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他人。此類法律可能不一致，或者可能會發生變化，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞或事件時通知他們。此類強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳、處罰、罰款、訴訟和其他訴訟，或導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資金和其他資源來應對和/或緩解實際或感知的安全漏洞或事件造成的問題。
全球數據保護格局正在迅速變化，在可預見的將來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法於2020年1月生效。CCPA 為受保企業建立了隱私框架，包括對加州居民個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個可能包含嚴重法定賠償和私人訴訟權的框架。《加州隱私權法》（“CPRA”）對CCPA進行了修改和補充，該法於2023年1月1日生效。許多其他州已經提出，在許多情況下已經頒佈了有關數據隱私和安全的法律。例如，科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新澤西州、俄勒岡州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和弗吉尼亞州已經頒佈了與CCPA和CPRA類似的法律，這些法律已經或將在2023年至2026年之間生效。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法。隨着我們擴大業務，CCPA、CPRA以及其他與隱私和數據安全相關的法律法規可能會增加我們的合規成本和潛在責任。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規都是一個嚴格而耗時的過程，我們可能需要制定其他機制來遵守此類法律法規。
此外，隨着我們國際影響力的擴大，我們可能會受到或面臨越來越多的美國以外國家的法律法規規定的義務，其中許多法律法規包括歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）和補充GDPR的國家法律，以及英國實質性實施GDPR的立法，這些立法通常比美國目前執行的更為嚴格。GDPR 要求公司在處理歐洲經濟區個人的個人數據時滿足嚴格的要求。GDPR 還包括對違規行為的嚴厲處罰，對於最嚴重的違規行為，最高可處以2,000萬歐元的罰款，佔集團上一財年全球營業額的4％，以較高者為準。英國版本的GDPR及其數據保護法案也規定了嚴厲的處罰，對於最嚴重的違規行為，最高可處以1750萬英鎊或集團上一財政年度全球營業額的4％，以較高者為準。全球許多其他司法管轄區正在考慮或已經頒佈立法，規定在本地存儲數據，或以其他方式對個人數據的收集、使用和其他處理規定隱私、數據保護和數據安全義務。一般而言，遵守適用於或據稱適用於我們運營的法律、法規、合同義務、行業標準以及自律組織發佈的與隱私、數據保護和數據安全相關的任何規則或指導，可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務慣例，這可能會損害我們的增長戰略，對我們獲取客户的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文件。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文件，但我們有時可能會不這樣做，或者可能被認為未能遵守此類政策以及與隱私、數據保護或數據安全相關的其他實際或主張的法律或合同義務。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功實現合規，包括如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文件。如果發現此類失敗具有欺騙性、不公平性或誤導我們的實際做法，則政府或監管機構可能會對我們採取行動。任何實際或被認為無法充分解決隱私和安全問題或遵守與隱私、數據保護或數據安全相關的適用法律、規章和條例或適用的隱私聲明的行為，都可能導致政府實體和私人團體進行調查、索賠和訴訟，違約造成的損害賠償以及其他重大費用、罰款或責任。任何此類索賠或其他程序的辯護都可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們的操作系統、安全系統、基礎設施和我們或第三方供應商處理的數據面臨網絡安全風險。
我們的業務和運營可能涉及合作者、客户和其他人的個人數據和某些其他敏感和專有數據的收集、存儲、處理和傳輸。此外，我們還維護與我們的業務相關的敏感和專有信息，例如我們自己的專有信息以及與員工相關的個人數據。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。我們過去和將來都可能成為網絡安全攻擊的目標，這些攻擊旨在破壞我們的運營或試圖訪問我們的系統、業務中處理或維護的數據、商業祕密或其他專有信息或財務資源。我們的一些員工遠程辦公，這增加了安全風險。此外，據信，與國際衝突以及任何相關的政治或經濟對策和反擊措施有關的國家支持和地緣政治相關的網絡安全攻擊的風險會增加。
我們面臨中斷、中斷和泄露的風險：(a) 我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(b) 我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(c) 我們或我們的第三方供應商擁有的產品內技術；(d) 我們的軟件，包括我們許可的第三方軟件；以及 (e) 客户數據我們處理或第三方供應商代表我們處理的。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，而且在對目標發射之前可能不為人所知，因此我們可能無法預測或阻止這些攻擊，無法及時做出反應或實施適當的預防措施，並且在對安全漏洞和其他隱私和安全相關事件的檢測、補救或其他應對措施方面，我們可能會面臨延遲。此類事件可能：嚴重幹擾我們的運營系統；導致知識產權、商業祕密或其他專有或競爭敏感信息的損失；泄露客户、員工或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響產品內技術和系統中集成軟件的性能。某些努力可能由國家贊助或得到大量財政和技術資源的支持，這使得發現、補救和以其他方式應對這些努力變得更加困難。
我們計劃納入產品服務和功能，利用數據連接來監控性能並及時捕捉機會，以提高性能並節省安全性和成本的預防性維護。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕服務攻擊或降級、勒索軟件和其他惡意代碼、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他破壞我們系統的企圖造成的損壞或中斷。我們可能會在預期收集或使用數據時面臨異議，這可能要求我們實施新的或修改後的數據處理政策和機制，增加我們的維護成本和與數據處理和處理相關的成本，並損害我們的業務前景。使用人工智能/機器學習技術可能會導致安全事件，而我們對人工智能/機器學習技術的使用可能會帶來額外的網絡安全風險或增加網絡安全風險，包括安全漏洞和事件的風險。此外，人工智能/機器學習技術可能用於某些網絡安全攻擊，包括髮起更加自動化、有針對性和協調性的攻擊，從而增加安全漏洞和事件的風險。
儘管我們已經實施並正在實施額外的系統和流程，這些系統和流程旨在保護我們控制範圍內的數據和系統，防止數據丟失並防止其他安全漏洞和安全事件，但這些安全措施無法保證安全。我們業務中使用的IT基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞或事件的影響，第三方可能能夠訪問數據，包括我們和我們的客户、合作者和合作夥伴的個人數據和其他敏感和專有數據，我們的員工的個人數據或通過這些系統訪問的其他敏感和專有數據，或者此類數據可能會受到未經授權的使用、披露、不可用、修改或其他處理。員工在存儲、使用或傳輸任何此類數據方面的錯誤、不當行為或其他錯誤都可能導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。
此外，開發、改進、擴展和更新我們當前的系統存在固有的風險，例如我們的數據管理、採購、產品開發、財務、銷售和服務流程中斷。這些風險可能會影響我們管理數據或部署和服務我們的產品和解決方案、充分保護我們的知識產權、實現和維持對適用法律、法規和合同的合規或根據適用法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們無法確定我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，能否按計劃得到有效實施、維護或擴展。如果我們未能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時地報告財務業績的能力可能會受到損害，對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務業績的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會遭到泄露或盜用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統不能按我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找執行這些功能的替代來源。
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任何實際或感知的安全漏洞或安全事件，或任何系統中斷或對我們業務中使用的系統的其他中斷，都可能中斷我們的運營，導致數據丟失或不當獲取、不可用、修改、披露或其他處理，或失去知識產權保護，損害我們的聲譽和競爭地位，減少對我們軟件產品的需求，損害我們與客户、合作伙伴、合作者或其他人的關係，或導致索賠、監管調查和訴訟程序和重大的法律、監管和財務風險，以及任何此類事件或任何認為我們的安全措施不足的看法，都可能導致對我們失去信心並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。影響我們與之共享或披露數據的任何實體（包括例如我們的第三方技術提供商）的任何實際或感知的侵犯隱私或安全的行為或其他安全事件都可能產生類似的影響。我們預計，在檢測和預防隱私和安全漏洞以及其他與隱私和安全相關的事件方面將產生鉅額成本，並且在發生實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件時可能會面臨更高的成本和要求，需要花費大量資源。
作為政府承包商或分包商，我們受法律、法規和合同條款的約束，這可能會增加潛在責任和相關費用的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的訂立、管理和履行以及納入政府合同工具有關的法律、法規和合同條款，這些法律法規和合同條款會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。美國政府機構，例如國防合同審計局和國防合同管理局，定期對政府承包商進行審計和調查。此外，由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會接受非常規的課程審計和內部調查，這可能會給我們的業務帶來財務損失，分散管理時間或限制我們繼續向政府客户銷售軟件產品的能力。這些法律法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的違規行為，可能會導致損失索賠、合同價格下調或退款義務、民事或刑事處罰、合同終止以及在一段時間內暫停或禁止政府與政府機構簽訂合同。任何此類損害賠償、處罰、幹擾或限制我們與政府開展業務的能力都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能產生重大不利影響。
我們受美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能因違反這些法律而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們受經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》（FCPA）、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律（包括我們開展活動的其他國家的法律）的約束。反腐敗法的解釋比較寬泛，禁止公司及其員工、商業夥伴、第三方中介機構、代表和代理人為獲得或保留業務或獲得不正當商業優勢而直接或間接地向政府官員、政治候選人、政黨或商業夥伴授權、承諾、提供或提供不當付款或其他有價值的物品。
我們與外國官員有直接和間接的互動，包括促進向非美國國家的政府實體的銷售。我們有時會利用第三方在國外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、中介機構、代表和代理人可能會與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動，我們也可能對員工或這些第三方的腐敗或其他非法活動承擔責任。《反海外腐敗法》和其他適用的法律法規還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有解決此類法律合規問題的政策和程序，但我們的員工、業務合作伙伴、第三方中介機構、代表和代理人可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和業務的增加，我們違反這些法律的風險也隨之增加。
任何指控或違反上述法律法規的行為都可能導致舉報人投訴、媒體的負面報道、調查、鉅額民事和刑事罰款和處罰、損害賠償、和解、起訴、執法行動、監禁、出口或進口特權的喪失、暫停或取消政府合同、税收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營產生不利影響結果。此外，對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的辯護費用和其他專業費用。
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我們受政府進出口管制和法律的約束，如果我們不遵守這些法律，我們可能會承擔責任。
我們的人工智能/機器學習軟件平臺和技術必須遵守適用的出口管制、進口和經濟制裁法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國國際武器貿易條例》、美國海關法規以及美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。我們的軟件和技術的出口必須遵守這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去進出口特權；取消美國政府簽訂合同；可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，監禁負責任的員工或經理。
此外，我們的軟件的國際銷售可能需要首先獲得各個監管機構的許可、許可或授權。如果不允許我們出口我們的軟件，或者清關過程繁瑣而昂貴，我們的創收能力將受到不利影響。
此外，我們軟件的變更或適用的出口管制、進口或經濟制裁法律法規的變更可能會延遲我們軟件平臺的推出和銷售，限制與供應商或其他業務合作伙伴的合作，或者在某些情況下，完全阻止我們的軟件向某些國家、政府或個人出口或進口。遵守此類法律法規也可能代價高昂，需要我們的管理層花費時間和精力。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現行法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們對軟件平臺系統的使用減少，以及我們向潛在客户出口或銷售軟件的能力降低。減少對我們軟件平臺的使用或對我們出口或銷售軟件能力的限制都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
監管機構、投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理做法及報告的審查加強和期望的變化可能會導致我們產生額外成本，投入更多資源並使我們面臨額外的風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留存、資本渠道和員工留用產生不利影響。
各行各業的公司都面臨着與環境、社會和治理（ESG）、做法和報告相關的越來越多的審查。監管機構、投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視其投資、收購和其他與公司互動的影響和社會成本。如果我們的ESG做法和報告不符合投資者、客户或員工的期望，並且這種期望持續發展，我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響。我們還可能產生額外的成本，需要投入額外資源來監測、報告和實施各種ESG實踐，包括監管發展的結果。
與我們的知識產權相關的風險
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維持對與我們的軟件和其他技術相關的知識產權的保護的能力。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維持對與我們的軟件和其他技術相關的知識產權的保護的能力。我們尋求通過專利、商標和其他知識產權的組合，以及與我們的員工和某些承包商、顧問、科學顧問和其他供應商和第三方簽訂的保密和/或知識產權轉讓協議來保護我們的知識產權。此外，我們依靠版權和商業祕密法來保護我們的專有軟件和正在開發的候選產品/產品。
涵蓋機器人軟件和解決方案的專利地位可能非常不確定，涉及許多新的和不斷演變的複雜法律、事實和技術問題。專利法和對這些法律的解釋可能會發生變化，任何此類變更都可能降低我們專利的價值或縮小我們排除他人的權利範圍。此外，由於缺乏有關第三方確切使用技術或流程的信息或出於各種其他原因，我們可能無法申請或無法獲得保護我們的技術或軟件平臺免受競爭所必需的專利，或者未能執行我們的專利。此外，我們無法確定我們任何待處理的專利申請是否能及時或根本不被授予任何專利，也無法確定任何已授予的專利是否足以在任何重要時期或根本上將其他人排除在外。鑑於上述情況，為了繼續減少運營開支，我們在申請和起訴新專利以及維護和執行各種專利上投入的資源越來越少，尤其是在我們目前不關注市場增長戰略的地區，或者投資與當前業務關係不大的專利。
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為確立或質疑專利的有效性而提起的訴訟，為他人的侵權、未經授權的使用、可執行性或無效進行辯護的訴訟可能漫長而昂貴，並可能導致我們的專利無效或狹義解釋，並可能限制我們獲得與待處理的專利申請有關的新專利的能力。即使我們勝訴，訴訟也可能很耗時，迫使我們承擔鉅額費用，並分散管理層對業務管理的注意力，而給予我們的任何損害賠償或其他補救措施可能並不寶貴或不充分。此外，美國專利和專利申請可能受到幹擾或推導程序，美國專利可能受到美國專利商標局的複審和當事方間審查或授權後審查程序。此外，根據先前提交的專利或在任何專利檢索中未發現的或對已頒發專利進行審查的專利局未發現的已發佈的申請，我們頒發的專利可能會被要求無效。外國專利也可能在相應的外國專利局受到異議或類似的訴訟。這些程序中的任何一項都可能非常昂貴，並可能導致專利損失或專利申請被拒絕，或者一項或多項專利或專利申請的索賠範圍的損失或縮小。
此外，我們通過與員工和某些承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，以及與我們的某些顧問、科學顧問和其他供應商和承包商簽訂保密協議來保護我們的商業祕密、專有技術和不可申請專利或我們決定不申請專利的機密信息。但是，我們可能無法簽訂必要的協議，即使簽訂了這些協議，也可能遭到違反或以其他方式無法防止披露、第三方侵權或盜用我們的專有信息，其期限可能受到限制，並且在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。強制執行有關第三方未經授權非法獲取或正在使用我們的商業祕密的索賠可能既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。我們的一些員工、顧問或服務提供商可能擁有某些技術，他們在固定的期限內將其許可給我們。如果這些技術在許可期限之後對我們的業務至關重要，那麼我們無法使用它們可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
我們已經採取並將繼續採取預防措施，啟動保障措施以保護我們的信息技術系統。但是，這些措施可能不足以保護我們的專有信息，這可能會導致專有信息的損失或減損，或者引發昂貴的訴訟，以捍衞我們的權利，使其免受資金充足和資源優越的競爭對手的侵害。此外，未經授權的各方可能會嘗試複製或逆向工程我們的軟件或其他技術的某些方面，我們認為這些方面是專有的，或者我們的專有信息可能會被泄露或可能由我們的競爭對手或其他第三方獨立開發。如果其他各方能夠使用我們的專有技術或信息，我們的競爭能力可能會受到損害。此外，在我們不知情的情況下，可能會發生或將來可能發生未經授權使用我們的知識產權的情況。
我們還努力註冊和執行我們的商標權。但是，商標法和相關的侵權分析非常複雜，儘管我們努力開發和執行我們的商標組合，但發出的和收到的商標侵權索賠都可能導致這些商標權的限制、損失或損害，或者導致針對可能有更多資金和資源的第三方侵權者提起訴訟或捍衞我們的商標權，而這些侵權者可能會獲得更多資金和資源。
如果我們無法獲得或維持對知識產權的充分保護，或者如果任何保護減少或取消，競爭對手可能會使用我們的技術，從而損害我們的競爭地位和業務。
我們可能無法在目標市場上有效保護我們的知識產權，甚至根本無法保護我們的知識產權。
申請、起訴、維護和捍衞專利和商標以及尋求在所有目標市場執行我們的知識產權的版權既昂貴又耗時，因此我們在美國以外的知識產權是有限的。此外，我們的一些目標市場，尤其是中國等發展中國家的法律，對知識產權的保護程度與美國聯邦和州法律的保護程度不一樣。而且，在某些國家，可能無法像美國和其他國家那樣有效執行知識產權，也無法達到完全或等同的程度。因此，我們無法阻止第三方在所有目標市場使用我們的發明，也無法阻止第三方在我們沒有（或無法有效執行）專利或其他知識產權保護的司法管轄區銷售或進口使用我們的發明、技術或軟件製造的產品。競爭對手可能會在未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發、營銷或以其他方式將自己的產品商業化，我們可能無法阻止這些競爭對手將這些侵權產品進口到我們受專利保護的地區，但執法力度可能不如美國那麼強。這些產品可能與我們的軟件產品競爭，我們的專利和其他知識產權可能無效或不足以阻止它們在這些司法管轄區競爭。此外，戰略合作伙伴、競爭對手或其他人可能會對我們的知識產權提出法律質疑，或者可能侵犯我們的知識產權，包括通過可能難以發現或預防的手段。
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許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。在美國或外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來，可能會使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們提出專利侵權或其他索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在美國和世界各地行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或從第三方許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能會面臨知識產權侵權索賠或挪用索賠，這可能既耗時又昂貴，如果確定不利，可能會限制我們實現軟件產品商業化的能力。
在機器人軟件行業運營的公司在執行其專利和其他知識產權方面可能面臨困難，並可能因這些權利而面臨大量訴訟。特別是，我們在美國和國外的競爭對手已經獲得專利並提交了有關其產品和工藝的專利申請，並可能在將來申請其他專利，其中許多競爭對手擁有比我們更多的資源，並且對競爭技術進行了大量投資。大量的專利、快速的新專利頒發速度以及所涉技術的複雜性增加了專利訴訟的風險。
確定產品是否侵犯專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果通常不確定。無法保證包含涉及我們的軟件產品、技術或方法的權利主張的專利不存在、尚未申請或無法申請或頒發。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且由於待處理申請的發佈時間表因司法管轄區而異，因此可能有一些我們不知道的待審申請，這可能會導致我們當前或未來的產品侵犯已頒發的專利。此外，由於已發佈的專利申請的主張可以在出版和專利授予之間發生變化，因此最初看似沒有問題的已發佈申請可能會提出可能涵蓋我們的軟件、技術或方法的索賠。此外，可能有待處理、已發佈或允許的申請，這些申請可能會披露涉及我們的軟件、技術或方法的主題，但不能提出索賠，這些待處理或已發佈的申請可能會被修改，或者可能提出一項或多項延續或分部申請，試圖儘可能捕獲屬於公共領域的此類軟件、技術或方法，這些軟件或方法可能導致我們當前或未來產品侵犯的已頒發專利。
對我們提起的侵權訴訟和其他知識產權索賠，無論有無法律依據，都可能使我們承擔鉅額費用，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽。我們無法確定我們能否成功地為任何侵權指控進行辯護。如果發現我們侵犯了另一方的專利，我們可能會被要求支付賠償金。我們也可能被禁止出售我們的侵權軟件產品，除非我們能夠獲得使用此類專利所涵蓋技術的許可，或者可以重新設計我們的軟件產品以使其不侵權。許可證可能無法以商業上合理的條款提供，也可能根本無法提供，並且我們可能無法重新設計我們的軟件產品以避免侵權。在這種情況下，我們可能無法以有競爭力的價格或根本無法銷售我們的軟件產品，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。
通過政府資助計劃發現的知識產權可能受聯邦法規的約束，例如 “進入” 權、某些報告要求以及對美國公司的優先權。遵守此類法規可能會限制我們的專有權利，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們可能會開發、獲取或許可通過使用美國政府資助或撥款產生的知識產權。根據1980年的《Bayh-Dole法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。這些美國政府的權利可能包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府可能有權要求我們向第三方授予任何此類發明的獨家、部分獨家或非排他性許可：(1) 尚未採取適當措施將發明商業化；(2) 政府必須採取行動來滿足公共健康或安全需求；或 (3) 政府必須採取行動來滿足聯邦法規對公共用途的要求 (也被稱為 “進軍權”）。這類 “進入” 權將適用於因使用此類政府資金或補助金而產生的新標的物，不適用於先前存在的標的或由與政府資助或補助金無關的資金產生的標的。如果美國政府對通過使用美國政府資助或補助金產生的知識產權行使了其進入權，我們可能會被迫許可或再許可我們開發的知識產權，或者按照對我們不利的條款進行許可，並且無法保證我們會因行使這些權利而獲得美國政府的補償。如果補助金獲得者未能向政府披露發明或未能在規定的時限內提交知識產權註冊申請，美國政府也可能有權獲得這些發明的所有權。根據政府資助的計劃產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何體現這些發明的產品或通過使用任何這些發明生產的任何產品必須基本在美國製造。對美國的這種偏好
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如果知識產權的所有人或受讓人能夠證明已做出合理但未成功的努力，向可能在美國進行實質性生產的潛在被許可人發放許可證，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則提供資金的聯邦機構可以放棄該行業。這種對美國工業的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權所涵蓋的產品簽訂合同的能力。
我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的涉嫌商業祕密而遭受損失。
我們可能會被指控我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或披露了員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能對此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，或者被迫尋求許可，而許可可能無法按商業上可接受的條款提供，甚至根本無法獲得。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們實現軟件產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地為這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。
與我們的證券所有權相關的風險
由於我們的大量普通股需要獲得員工股權獎勵，我們的普通股價格可能會下跌。
我們已經授予並將繼續向我們的董事和員工發放股權獎勵作為額外薪酬，以使他們的利益與股東的利益保持一致。由於這些獎勵可能計劃在特定的時間點發放，例如我們的內幕交易政策規定的預期開放交易窗口，因此我們的大量普通股有可能在集中時期出售，從而導致我們的普通股價格下跌。
“Sell-to-Cover” 交易可用於授予我們員工的股權獎勵的歸屬和結算，以便代表員工出售我們的普通股，其金額足以支付預扣税義務，並在適用的情況下行使與這些獎勵相關的價格。由於這些交易，我們的大量普通股可能會在有限的時間內出售，這與重大歸屬活動有關。我們還可能通過 “淨結算” 來結算與獎勵歸屬相關的預扣税義務，在這種結算中，我們匯出現金以履行預扣税義務，並在每個歸屬日預扣一定數量的既得股份。根據我們普通股的公允價值以及在任何適用的歸屬日期授予的獎勵數量，此類淨結算可能要求我們花費大量資金來支付預扣税。
我們的普通股和認股權證市場一直波動不定，可能根本不會持續下去。
自業務合併以及我們在納斯達克全球市場開始交易普通股和認股權證以來，我們的普通股和認股權證的價格一直波動不定，並可能由於各種因素而繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大的不利影響，我們的證券的交易價格可能大大低於您支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
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無論我們的經營業績或上述任何因素，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總體而言，證券市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動往往與受影響特定公司的經營業績無關或不成比例。這些證券，包括我們的證券，的交易價格和估值是不可預測的。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票的市場失去信心都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
過去，證券集體訴訟通常是在股價波動一段時間後對公司提起的。此類訴訟可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，還可能要求我們支付大量款項以履行判決或解決訴訟。
如果我們不維持最低股價或最低市值，我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市，這可能會損害我們普通股交易市場的流動性。
我們在納斯達克全球市場的上市取決於滿足納斯達克全球市場的所有持續上市要求，包括要求上市公司維持1500萬美元公開持股的最低市值的納斯達克市場規則5450（b）（2）（“最低市值要求”），以及要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價的《納斯達克上市規則》5450（a）（1）（“最低出價要求”）。
2023年1月23日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們，根據過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有遵守繼續在納斯達克全球市場上市的最低出價要求，我們必須在2023年7月22日之前恢復這種合規性。為此，我們的董事會和股東批准了1比6的反向股票拆分，之後我們恢復了對納斯達克上市標準的遵守。
2023年10月24日，我們再次收到納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們，根據過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們不再遵守繼續在納斯達克全球市場上市的最低出價要求。缺陷通知對上市沒有立即影響
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我們在納斯達克全球市場上的普通股。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得的初始合規期為180個日曆日，以重新遵守最低出價要求。我們於2024年3月8日恢復合規，當時我們的普通股收盤價至少為每股1.00美元，連續10個工作日。
儘管我們每次收到違規通知時都能重新遵守最低出價要求，但如果我們的股價下跌，我們可能會再次無法遵守該要求，也可能無法恢復合規。如果我們再次不遵守最低出價要求，或者如果我們不遵守最低市值要求，我們無法重新遵守繼續在納斯達克上市的要求，我們可能會轉移到場外交易市場並開始交易。與納斯達克等主要國家交易所交易的股票相比，在場外交易市場交易的股票的交易量較低，做市商較少，交易波動性更大，買入和賣出報價之間的價差更大。與納斯達克等主要交易所相比，場外交易市場的監管也較少，通常對公司治理要求不那麼嚴格。如果我們的普通股或認股權證出於任何原因從納斯達克退市，並在場外交易市場上報價，例如OTCQX、OTCQB或OTC Pink（一種非全國性證券交易所的股票證券的交易商間自動報價系統），則股東可能會發現我們的股票交易或獲得準確的報價更加困難。退市還可能降低我們普通股的知名度、流動性和價值，降低機構投資者對我們的興趣，並可能增加我們普通股的波動性。退市還可能導致潛在的行業合作伙伴、貸款人和員工失去信心，這可能會損害我們以可接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，這可能會進一步損害我們的業務和未來前景。這些重大不利後果中的部分或全部可能導致我們的股價進一步下跌。如果我們證券的活躍交易市場無法維持足夠的交易量，則您出售證券的能力可能有限或根本沒有。
如果證券或行業分析師停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們改變了對普通股的建議，那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降.
我們的普通股和認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。過去曾報道過我們的分析師此後已停止發佈有關我們的研究或報告。如果將來有任何報道我們的分析師對我們股票的建議作出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的普通股和公共認股權證的價格可能會下跌。如果將來任何負責我們公司的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致普通股和公共認股權證的價格和交易量下降。
無法保證公共認股權證或私募認股權證將永遠存入資金中，並且它們到期時可能一文不值。
我們的認股權證的行使價高於過去曾與類似空白支票公司合併的許多公司的平時價格。從歷史上看，就空白支票公司提供的單位而言，認股權證的行使價通常是首次公開募股中單位購買價格的一小部分。我們的認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。行使後，認股權證的行使價和可發行的普通股數量應按1比6進行調整，與2023年7月5日生效的反向股票拆分的比例相同。無法保證認股權證在到期前一定會存入資金中，因此，認股權證到期可能一文不值。
我們可能會在對認股權證持有人不利的時間在未到期的認股權證行使之前贖回未到期的認股權證，從而使其認股權證一文不值.
我們可以在未償還的認股權證可行使後和到期之前隨時贖回未償還的認股權證，但某些例外情況除外，前提是我們上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股60.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），在截至我們適當給出日期之前的第三個交易日內的30個交易日內向認股權證持有人發出此類贖回的通知，前提是某些其他條件是滿足。有關在何種情況下可以贖回公共認股權證的更多信息，請參閲”證券—認股權證—公眾股東認股權證的描述“在我們於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中。如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。贖回未兑現的認股權證可能迫使認股權證持有人 (i) 行使認股權證並在可能對他們不利的時候支付其行使價；(ii) 在他們可能希望持有認股權證時以當時的市場價格出售認股權證；(iii) 接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的認股權證時，名義贖回價格可能要低得多超過其認股權證的市場價值。除某些例外情況外，只要私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回任何私募權證。
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認股權證可以行使普通股，其行使將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋.
截至2024年3月31日，共有20,549,453份未償認股權證。每份完整認股權證使持有人有權以每份認股權證11.50美元的價格購買公司普通股的六分之一，相當於大約3,424,909股普通股。行使我們的認股權證時發行的普通股將導致當時現有的普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們的普通股或公共認股權證的市場價格產生不利影響。
我們的章程和章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購嘗試，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格.
我們的章程和章程包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提議。我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條款加在一起，可能會使解僱管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。這些規定包括：
我們的章程規定，特拉華州財政法院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬的法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的糾紛獲得有利司法法庭的能力。
我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，公司內部索賠只能向特拉華州的衡平法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則只能向位於特拉華州的另一州法院或聯邦法院提出）。此外，我們的章程規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。該法庭選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。任何購買或以其他方式收購或持有我們股票的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們章程中的論壇條款。
這種法庭選擇條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。因此，不確定法院是否會執行與《證券法》產生的索賠有關的書面法院選擇條款。
《喬布斯法案》允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免.
根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）（19）條的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，只要我們繼續成為新興成長型公司，我們就會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括 (i) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告內部控制的審計師認證要求的豁免，(ii) 免於按工資、按頻説和按金降落傘説話投票要求和（iii）減少有關高管的披露義務我們的定期報告和委託書中的薪酬。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（i）2026年1月20日之後的財年的最後一天，即Rotor首次公開募股五週年，（b）我們的年度總額
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總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股和公共認股權證的市值超過7億美元，以及（ii）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務之日。
此外，《喬布斯法》第107條還規定，只要我們是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
投資者可能會發現我們的普通股或公共認股權證的吸引力較小，因為我們依賴這些豁免，並且可能會在我們仍然可用的範圍內繼續依賴它們。如果一些投資者發現由於這些豁免和作為新興成長型公司的披露減少，我們的普通股或公共認股權證的吸引力降低，那麼我們的普通股或公共認股權證的交易市場可能不那麼活躍和/或價格波動加大。
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第 2 項。未註冊的銷售 股權證券和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。默認 Upon 高級證券。
不適用。
第 4 項。我的 安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在我們的上一財季中，
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第 6 項。展品。
展覽 數字 |
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描述 |
3.1 |
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第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
3.2 |
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經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
3.3 |
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經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
3.4 |
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經修訂和重述的公司章程（參照公司於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2併入）。 |
10.1+** |
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經修訂和重述的公司外部董事薪酬政策。 |
10.2+ |
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公司、薩科斯公司和馬修·沃格特於2024年1月11日簽訂的僱傭協議（參照公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.12併入）。 |
10.3+ |
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公司、薩科斯公司和本傑明·沃爾夫於2024年1月17日簽訂的僱傭協議（參照公司於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
10.4+ |
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公司、薩科斯公司和勞拉·彼得森於2024年1月17日簽訂的彼得森要約函（參照公司於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2合併）。 |
10.5+ |
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特雷弗·撒切爾、薩科斯公司和公司於2024年3月5日簽訂的僱傭協議（參照公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 |
10.6+** |
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丹尼斯·加拉吉奇、薩科斯公司和公司於2024年3月28日簽訂的《僱傭協議修正案》。 |
10.7+** |
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Stephen Sonne、Sarcos Corp. 和公司於2024年3月28日簽訂的《僱傭協議修正案》。 |
10.8+ |
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公司、Sarcos Corp. 和安德魯·哈默於2024年3月14日簽訂的分離協議和解除協議（參照公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 |
10.9+** |
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丹尼斯·加拉吉奇、薩科斯公司和公司於2024年1月19日簽訂的留用獎金信函協議。 |
10.10+** |
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安德魯·哈默、薩科斯公司和公司於2024年1月19日簽訂的留用獎金信函協議。 |
10.11+** |
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Stephen Sonne、Sarcos Corp. 和公司於2024年1月19日簽訂的留用獎金信函協議。 |
10.12+** |
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馬修·沃格特、薩科斯公司和公司於2024年3月19日簽訂的留用獎金信函協議。 |
10.13+** |
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公司與丹尼斯·加拉吉奇於2024年4月16日簽訂的期權協議修正案。 |
10.14+** |
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公司與斯蒂芬·桑恩於2024年4月16日簽訂的期權協議修正案。 |
10.15+** |
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公司與特雷弗·撒切爾於2024年4月16日簽訂的期權協議修正案。 |
10.16+** |
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公司與馬修·沃格特於2024年4月16日簽訂的期權協議修正案。 |
31.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1*** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2*** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
** 隨函提交。
*** 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的證明不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入Palladyne AI Corp根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用註冊措辭。
+ 表示管理合同或補償計劃。
57
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告的簽署
由經正式授權的下列簽署人代表其出席。
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PALLADYNE AI CORP. |
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日期：2024 年 5 月 8 日 |
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來自： |
/s/ 本傑明 G. 沃爾夫 |
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本傑明·G·沃爾夫 |
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總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 8 日 |
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來自： |
/s/ 特雷弗·撒切爾 |
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特雷弗·撒切爾 |
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首席財務官 （首席財務和會計官） |
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