根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-267375

招股章程補充文件第22號

（至日期為2023年4月18日的招股説明書）

NAUTICUS 機器人公司

8,275,000 股普通股

高達8,625,000股普通股標的公共認股權證，用於購買普通股

高達7,175,000股普通股標的私人認股權證，用於購買普通股

高達2,922,425股普通股標的證券購買協議認股權證，用於購買普通股

高達2,922,425股普通股標的可轉換債券

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年4月18日的招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，信息包含在我們於2024年5月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們（i）發行和出售Nauticus Robotics, Inc.（“公司”）的862,500股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），這些股票是在將獲得與業務關閉相關的二分之一（1/20）普通股（“權利股”）的權利轉換成二分之一（1/20）股普通股（“權利股”）時發行的組合（定義見下文），（2）8,625,000股普通股（“公開認股權證”），可在行使8,625,000份可贖回認股權證時發行，這些認股權證可行使根據與CLA簽訂的認購協議，每股價格為11.50美元（“公開認股權證”）和（3）7,175,000股普通股（“私人認股權證”），可通過行使7,175,000股可贖回認股權證發行，由清潔技術贊助商I LLC和CleanTech Investments, LLC（合稱 “共同贊助商”）以每份私人認股權證1.00美元的價格購買 Q（定義見下文）的首次公開募股（“IPO”），可按每股11.50美元的價格行使（“私人認股權證”）。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提名的出售證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）不時轉售（i）4,312,500股普通股（“創始人股份”），這些普通股是與首次公開募股同時發行給共同發起人的，收購價格相當於每股創始人0.00058美元，隨後轉換為業務合併的收盤以及（ii）某些賣出證券持有人購買的3,100,000股普通股普通股價格為每股10.00美元，是根據合併協議（“合併協議”，以及由此設想的其他協議和交易，即清潔技術收購公司（“CleanTech” 或 “CLAQ”）、Nauticus Roboticus Robotics Holdings, Inc.（前身為 “Houston Mecticus Robotics Holdings, Inc.”）和彼此之間簽訂的與業務合併有關的某些認購協議（“合併協議”，以及由此考慮的其他協議和交易，即 “業務合併”）的條款發行的 Hatronics, Inc.”）、德克薩斯州的一家公司（“Nauticus Robotics Holdings”）和 CleanTech Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”），CleanTech的全資子公司。根據合併協議，隨着業務合併的完成，合併子公司合併併入了Nauticus Robotics Holdings，Nauticus Robotics Holdings作為公司的全資子公司在合併中倖存下來，公司更名為 “Nauticus Robotics, Inc.”

此外，招股説明書和本招股説明書涉及我們（i）2,922,425股普通股（“SPA認股權證”）的要約和出售，這些普通股（“SPA認股權證”）是在行使根據SPA向某些銷售證券持有人（“SPA投資者”）發行的2,922,425份認股權證（“SPA認股權證”）時不時發行的，以及（ii）2,922,425股普通股（“債券股份”，連同SPA認股權證股份，“SPA股票”）在轉換後可發行根據SPA，某些出售證券持有人。根據公司、Nauticus Robotics Holdings和SPA投資者（“SPA”）之間達成的證券購買協議，SPA投資者認購了本金總額為36,530,320美元的債券。作為此類認購的交換，Nauticus向此類出售證券持有人（i）本金等於該賣出證券持有人的認購金額的債券以及（ii）SPA認股權證。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，則不得交付或使用任何信息。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “KITT”。2024年5月8日，我們普通股的收盤價為每股0.162美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及招股説明書第12頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月8日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 1 日

NAUTICUS 機器人公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

17146 Feathercraft Lane，450 套房，德克薩斯州韋伯斯特 77598

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(281) 942-9069

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

2024年5月1日，Nauticus Robotics, Inc.（“公司”）與作為抵押代理人的ATW特殊情況管理有限責任公司（“ATW Management”）與其貸款方於2024年1月30日簽訂了優先擔保定期貸款協議（“定期貸款協議”）的修正案（“修正案”）。根據該修正案，定期貸款協議下的貸款機構之一ATW Special Siteasing III LLC將向公司額外貸款1,000,000美元（“增量貸款”），如該公司於2024年2月5日向證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述。增量貸款的條款將與定期貸款協議下的 “ATW延期定期貸款” 的條款相同，並將於定期貸款協議簽訂之日30週年或定期貸款協議要求或允許償還的更早日期到期。

對本第2.03項中描述的交易的上述描述並未完成，並參照該修正案的全文進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄10.1附於本表8-K的最新報告中。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

優先擔保定期貸款協議的第一修正案

NAUTICUS ROBOTICS, INC於2024年5月1日簽訂了優先擔保定期貸款協議（以下簡稱 “協議”）的第一修正案。（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.）、特拉華州的一家公司（“公司”）、下列簽署的擔保人（“擔保人”，連同本公司，統稱為 “集團成員”，各為 “集團成員”）、特拉華州有限責任公司ATW Special Siteasion III LLC（“ATW III”），以定期貸款協議（定義見下文）的所需貸款人的身份（如下所示）capacity，“必需貸款人”），以及特拉華州有限責任公司（“ATW I”），以ATW III權利受讓人的身份，ATW Special Cissions I LLC（“ATW I”），根據定期貸款協議第25（l）條，根據定期貸款協議第2（d）節（以此類身份稱為 “增量貸款人”）。

鑑於公司、不時簽署的貸款人（統稱為 “貸款人”）和抵押代理人是該特定優先有擔保定期貸款協議的當事方，該協議的日期為2024年1月30日（在本協議生效之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “定期貸款協議”）；

鑑於公司已要求根據定期貸款協議及此處規定的條款和條件修改定期貸款協議；

鑑於《定期貸款協議》第 2 (d) 節賦予增量貸款人根據該節的條款和條件貸款增量貸款的選擇權，並規定公司有義務借入增量貸款；

鑑於增量貸款機構希望根據定期貸款協議及此處規定的條款和條件，行使本金總額為1,000,000美元的增量貸款的選擇權（“2024年4月增量貸款”）；

鑑於，（a）公司和所需貸款人已同意修改定期貸款協議，（b）增量貸款人已同意提供2024年4月的增量貸款，且公司有義務借款，但無論如何，均須遵守此處規定的條款和條件。

因此，考慮到定期貸款協議和本協議中規定的前提和共同協議，以及特此確認收到和充足的其他良好和有價值的對價，本協議雙方達成以下協議：

1。定義的條款。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有定期貸款協議中賦予此類術語的含義。

2。定期貸款協議修正案。自生效日期（定義見下文）起，特此對定期貸款協議進行如下修訂：

(a) 特此對《定期貸款協議》第1節中包含的以下定義進行修訂並全文重述如下：

“ATW延長到期定期貸款” 是指視情況而定，以個人和集體方式向公司提供的貸款，金額等於該貸款人的ATW延長到期定期貸款承諾金額。

3.2024 年 4 月增量貸款。本協議生效後，增量貸款人應根據公司的書面指示，向公司提供2024年4月的增量貸款，金額等於1,000,000美元。2024年4月的增量貸款應與在截止日期資助的ATW延期定期貸款相同的條款發放，並應被視為定期貸款協議中所有用途的貸款。2024年4月增量貸款生效後，每位貸款機構的定期貸款承諾金額、定期貸款承諾百分比、ATW延期貸款承諾金額、ATW延期到期定期貸款承諾百分比和增量貸款承諾金額按本協議附表一列出。

4。協議生效的條件。本協議自本第 4 節規定的條件得到滿足之日（“生效日期”）起生效：

(a) 每位所需貸款人和增量貸款人均應收到以下形式和實質內容令所需貸款人和增量貸款人滿意的內容：

(i) 由公司、所需貸款人和增量貸款人簽署的本協議的完整副本；

(ii) 以公司信頭印製並由公司首席執行官或首席財務官執行的公司電匯指示；

(iii) 證明公司已獲得所有同意和批准的證據，因此公司對本協議和其他交易文件的執行、交付和履行不會違反、導致任何違反、構成違約，或導致對公司或任何子公司根據任何租約、章程、規章或章程、股東協議或公司或任何子公司簽訂的任何其他協議或文書的任何財產產生任何留置權受本公司或任何子公司或任何一方的約束或受其約束它們各自的財產可能受到約束或影響；

(iv) 所需貸款人或增量貸款人可能要求的與特此設想的交易有關的其他文件和文書；以及

(b) 自生效之日起，《定期貸款協議》、其他交易文件和本協議第5節中的陳述和擔保應是真實和正確的；

(c) 本協議所設想的交易不存在或可能導致任何違約或違約事件；以及

(d) 公司應向每位所需貸款人和增量貸款人支付或償還其所有合理和有據可查的自付成本和開支，包括律師費和開支，這些費用和開支與本協議以及本協議中提供的或與定期貸款協議或本協議相關的文件的編寫、談判和執行。

5。陳述和保證。為了促使所需貸款人和增量貸款人簽訂本協議，公司特此向必需貸款人和增量貸款人陳述並保證，自生效之日起：

(a) 本協議的執行、交付和履行已獲得公司所有必要組織行動的正式授權，本協議已由公司正式簽署和交付；

(b) 自截止日期起以及本協議生效後，本協議所設想的交易沒有發生、正在持續或將立即導致的違約或違約事件；

(c)《定期貸款協議》、《質押和擔保協議》、《債權人間協議》、《2023年定期貸款債權人間協議》和其他交易文件中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（不重複任何重要性限定詞）；

(d) 本協議、定期貸款協議、質押和擔保協議、債權人間協議、2023年定期貸款債權人間協議以及公司參與的其他交易文件構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利普遍執行的類似法律以及一般原則的限制股權；以及

(e) 在本文發佈之日當天或之前向抵押代理人或任何貸款人披露的所有有關公司的重大非公開信息，均已在8-K申報（定義見下文）中披露，公司將在適用的證券法和下文第7節規定的時間內提交。

6。最低退貨費。除貸款協議中規定的相互費用外，公司同意根據貸款協議第8節及其附件C支付最低迴報費。此類最低退貨費自本協議發佈之日起已全額支付，應在2024年4月到期並全額支付

增量貸款：（i）ATW延期定期貸款到期日和（ii）全額償還定期貸款協議下所有債務的日期，以較早者為準。

7。沒有材料信息。公司應在《交易法》規定的時間內，以經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）要求的形式在8-K表格上提交一份最新報告，描述本協議所設想的交易條款，並將本協議作為證物附於此類申報中。在2024年5月1日或之前，公司應以《交易法》要求的形式提交8-K表格的最新報告（“8-K備案”），並披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人向所需貸款人和增量貸款人提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。自向美國證券交易委員會提交8-K申報之日起，必需貸款人和增量貸款人不得持有從公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人處收到的、未在8-K申報中披露的任何重要非公開信息。此外，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人，另一方面，所需貸款人、增量貸款人和/或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務將自提交8-K申報之日起終止，並且不再具有進一步的效力或效力。未經所需貸款人和增量貸款人事先明確書面同意，公司不得也應促使其每家子公司及其各自的高級職員、董事、關聯公司、員工和代理人自申請8-K之日起及之後向所需貸款人和增量貸款人提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，所需貸款人和增量貸款人將依賴上述陳述來進行公司的證券交易。

8。對交易文件的確認和重申公司特此批准、確認、承認並同意，定期貸款協議、質押和擔保協議、債權人間協議及其作為一方的其他交易文件代表公司的有效和可執行的義務，但受破產、破產、重組、暫停和影響債權人權利可執行性的類似法律以及一般公平原則的約束。公司特此同意，本協議絕不構成對擔保債務（定義見質押和擔保協議）的留置權和權利的解除或放棄。本公司特此批准並確認附擔保債務（定義見質押和擔保協議）的留置權和擔保權。本協議應視情況構成對定期貸款協議的修訂，以使本協議中包含的協議生效，前提是每個必需貸款人和增量貸款人滿足（或以書面形式放棄）上文第3節規定的條件。在所有其他方面，定期貸款協議將保持不變，並按照其原始條款完全有效。本協議中規定的條款和規定應修改和取代所有不一致的條款，以及

定期貸款協議的條款，除非本協議明確修改或放棄，否則不應被視為同意修改或放棄定期貸款協議的任何其他條款或條件。除非本協議明確修改和取代，否則定期貸款協議的條款和條款已獲得批准和確認，並將繼續完全有效。

9。可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議的其餘部分失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效。

10。同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並應在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名一樣。

11。管轄法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

12。擔保人確認。關於本協議生效的定期貸款協議的修改，每位擔保人特此確認並同意本協議，並確認並同意，附屬擔保（在本協議發佈之日之前的修改和補充以及與本協議相關的內容）現在和將來都具有完全的效力和效力，特此在所有方面得到批准和確認，但在本協議生效之日和之後，本協議中的所有提及內容除外定期貸款協議的附屬擔保，”其中”、“其” 或提及定期貸款協議的類似措辭，均指並指在本協議生效之日之前修訂或修改的定期貸款協議以及本協議。儘管所需貸款人和增量貸款人已將上述事項告知擔保人，而且每位擔保人也都承認了這一點，但每位擔保人理解並同意，根據定期貸款協議、附屬擔保人或與任何擔保人的任何其他協議，所需貸款人和增量貸款人均無義務以此方式通知任何擔保人或尋求此類確認，且此處所包含的任何內容均無意或不構成這樣的義務此後的任何交易。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促成本協議自上述第一天起正式生效，以昭信守。

附表 I

承諾百分比和金額