美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易所 法》
報告日期(最早報告事件的日期 ):2024 年 5 月 6 日
鷹點信貸公司
(註冊人 的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 證件號) |
斯廷博特路 600 號,202 套房,格林威治, CT 06830
(主要行政辦公室地址)(Zip 代碼)
註冊人的
電話號碼,包括區號:(203)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的 地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見 一般指令 A.2(見下文):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。
§ 新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用 複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。§
項目 8.01。 | 其他活動。 |
關於發行 可轉換和永久優先股的最新情況
2024年5月6日,鷹點信貸公司(“公司”)舉行了其7.00%的AA系列可轉換股票 和永久優先股的首次收盤價。根據公司與Eagle Point Securities LLC( “交易商經理”)之間達成的交易商經理協議,交易商經理同意擔任公司的代理人和交易商經理,通過交易商經理以及參與發行 (“銷售代理人”)的經紀交易商和其他金融中介機構進行公司的 持續發行 (“銷售代理人”),總清算優先權為1億美元)(“發行”)、公司 7.00% AA 系列可轉換和永久優先股的 以及公司的7.00%AB系列可轉換股票 和永久優先股(統稱為 “可轉換優先股”)。
發行是根據向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的N-2表格(333-269139)(“註冊聲明”)上的有效註冊聲明(“註冊聲明”)進行的,包括2024年3月22日 22日的招股説明書補充文件和2023年6月9日的基本招股説明書(統稱 “招股説明書”)。招股説明書中描述了可轉換優先股 的實質性條款。
風險因素更新
公司對其風險因素進行了以下更新,目的是補充和更新 註冊聲明中包含的披露。
持有人可轉換優先股的可選轉換或發行人可選轉換時支付的對價尚不確定,可能會導致 我們的普通股股東稀釋。
持有人可選轉換的轉換 率,以及如果我們獲得1940年法案規定的股東批准才能發行低於 淨資產淨值的普通股(截至本文發佈之日,我們無意尋求這種轉換),則發行人可選轉換的轉換率均以 基於我們連續五(5)股中普通股每日成交量加權平均每股價格的算術平均值 個交易日結束於此類轉換之日,或 “轉換價格”,這可能代表對當時的 {的折****r} 我們普通股的每股資產淨值。以低於我們當時普通股每股資產淨值的價格進行的任何轉換都將導致現有普通股股東(包括先前將其持股轉換為普通股的前可轉換 優先股持有人)的經濟和投票權益立即被稀釋。
轉換可轉換優先股後可以發行的普通股數量 沒有上限。將可轉換 優先股轉換為普通股可能會導致我們的普通股價格大幅下跌。
轉換可轉換優先股後可以發行的普通股數量沒有上限 。由於轉換可轉換優先股時發行的 普通股數量將基於我們普通股當時的價格 ,因此轉換時普通股的價格越低,可轉換優先股可轉換成普通股 的份額就越多,普通股 的持有人所經歷的稀釋就越大。因此,我們的普通股持有人可能經歷的稀釋量沒有限制。
鑑於 可能被稀釋,在發行可轉換優先股之後,我們的普通股價格可能會下跌,這會使普通股的現有持有者進一步稀釋 。這種價格下跌將允許可轉換優先股 的持有人將可轉換優先股的股票轉換為更多數量的普通股。如果在價格下跌之後,我們的普通股 是在可轉換優先股轉換時發行的,則我們的普通股價格可能會進一步下跌。上述普通股價格的潛在下跌可能會對我們未來獲得融資的能力產生負面影響。
此外, 發行可轉換優先股可能導致我們在某些情況下無法遵守紐約證券交易所的上市標準。 紐約證券交易所的上市標準可能受到可轉換優先股發行的影響,包括投票權規則、出價 價格要求、額外股票上市規則、控制規則變更和紐約證券交易所自由裁量權規則。不遵守 任何規則都可能導致公司的證券從紐約證券交易所退市,或影響將來在國家證券交易所上市 可轉換優先股的能力。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,Eagle Point Credit Company Inc.已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本報告。
鷹點信貸公司 | ||
日期: 2024 年 5 月 6 日 | 來自: | //Kenneth P. Onorio |
肯尼思·P·奧諾裏奧 | ||
首席財務官兼首席運營官 |