展品 10.2

Genco 航運貿易有限公司

限制性股票單位授予協議

本協議自2024年2月21日起由GENCO SHIPPING & TRADING LIMITED（“公司”）與彼得·艾倫（“參與者”）簽訂。

鑑於公司已通過並維持Genco Shipping & Trading Limited經修訂和重述的2015年股權激勵計劃（“計劃”），為公司成功開展業務所依賴的某些關鍵人物提供激勵措施：（a）進入公司並繼續為公司服務，（b）收購公司成功的專有權益，（c）最大限度地提高他們的業績，（d）提高他們的業績公司的長期業績；

鑑於本計劃規定，公司董事會或董事會授權的委員會（董事會或此類委員會，視情況而定，即 “管理人”）應管理本計劃並確定應向哪些關鍵人物發放獎勵以及此類獎勵的金額和類型；

鑑於署長已確定，根據本協議的規定向參與者發放本計劃獎勵，將進一步促進本計劃的目的；

因此，現在，考慮到下文規定的前提和共同契約，本協議雙方特此協議如下：

1.授予限制性股票單位。根據本文規定的條款和條件（包括但不限於本協議第17節）和本計劃中規定的條款和條件，公司特此向參與者授予17,887個限制性股票單位（“限制性股票單位”）。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，每個限制性股票單位均有權獲得一股普通股或管理人自行決定獲得等於該普通股公允市場價值的現金。

2. 授予日期。限制性股票單位的授予日期為2024年2月21日。

3. 計劃成立。本計劃的所有條款、條件和限制均納入此處，並構成本計劃的一部分，就好像在此處所述一樣。如果本計劃的條款和條件與本協議之間存在任何衝突，則以署長的解釋為本計劃的條款和條件為準。除非本文另有規定，否則此處使用的所有大寫術語均應具有本計劃中此類術語的含義。

4. 歸屬。

(a) 在遵守本協議第4 (b) 節和第 6 節以及本協議進一步規定的前提下，限制性股票單位總數的三分之一應歸屬於 2024 年 2 月 23 日的前三個週年紀念日，在前兩個週年日四捨五入到最接近的全部限制性股票單位，並在剩餘週年日（每個此類日期均為 “歸屬日期”）四捨五入，每種情況均視參與者的持續服務而定在適用的歸屬日期與公司共享。

(b) 如果發生控制權變更，如果收購方在此類控制權變更中未假定、延續或取代同等獎勵，則限制性股票單位應在控制權變更完成後全部歸屬。

5. 對可轉讓性的限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得以任何方式轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式處置任何限制性股票單位。如果參與者喪失法律行為能力，則參與者在限制性股票單位方面的權利應由參與者的法定監護人或法定代表人行使。

限制性股票單位不受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本協議規定對限制性股票單位進行轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置的嘗試，以及對限制性股票單位徵收任何執行、扣押或類似程序，均屬無效且無效。限制性股票單位所依據的所有普通股均應受公司公司章程中規定的公司轉讓限制和權利的約束。

6. 終止服務。

(a) 如果參與者在公司的服務因公司無故終止（定義見本計劃）或參與者死亡或殘疾（定義見本計劃）以外的任何原因歸屬所有限制性股票單位之前終止，則所有未歸屬的限制性股票單位以及與此類限制性股票單位相關的任何股息等價物將被沒收，如本協議第9節所述自該服務終止之日起，參與者無權獲得任何補償或其他補償與此類沒收的限制性股票單位有關的金額。就本文而言，“服務” 是指持續的時間段，在此期間，參與者至少是以下任一人：公司的員工、董事或顧問。

(b) 如果在歸還所有限制性股票單位之前，公司無故終止了參與者在公司的服務（定義見本計劃），則限制性股票單位應自服務終止之日起全部歸屬。

(c) 如果在歸屬所有限制性股票單位之前，參與者在公司的服務因參與者死亡或殘疾（定義見本計劃）而終止，則除了截至該日已歸屬的限制性股票單位的部分以及所有其他限制性股票單位外，限制性股票單位的比例部分應自該服務終止之日起歸屬現在和尚未歸屬，以及與此類限制性股票相關的任何股息等價物根據本協議第 9 節的規定，單位應自該服務終止之日起予以沒收。就本文而言，“按比例分配” 是指將在下一個歸屬日歸屬的限制性股票數量乘以分數，分母為12，其分子是前一個歸屬日期（如果沒有歸屬日期，則為授予日期，則為授予日期）之間完成的月數（從當月的當天到下個月的同一天計算）授予日期）和終止服務的日期。

7. 結算。

(a) 所有歸屬限制性股票單位應在適用的歸屬日期後的30天內通過公司向參與者發行和交付等於既得限制性股票單位數量的普通股進行結算，或由管理人酌情通過支付相當於此類普通股公允市場價值的現金進行結算（公允市場價值自適用歸屬之日起確定）。

(b) 儘管如此，如果參與者受到公司在根據本協議第7（a）條本應進行分配之日實施的任何 “封鎖” 政策或其他交易限制的約束，並且此類分配中的股份不受收款人和公司作為當事方的交易計劃的約束，根據該條修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條，至少要有足夠數量的交易計劃的此類股份將在分發時出售，以支付參與者在此類分配方面的納税義務，此類分配應在 (i) 參與者不受任何此類政策或限制約束之日以及 (ii) (1) 進行歸屬的日曆年的最後一個工作日以及 (2) 該分配歸屬之日後的第90天（或如果該第90天是，則為較晚者）進行不是工作日，而是前一個工作日）。

(b) 除非向參與者發行了此類限制性股票單位的普通股，否則參與者不得因授予限制性股票單位而被視為或擁有公司股東的權利。

8. 證券事務。公司沒有義務根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）對本計劃中的任何權益或根據該計劃發行的任何普通股進行註冊，也沒有義務根據任何州法律進行類似的合規。公司沒有義務促使發行任何股票，無論是通過股票證書還是適當的賬面記賬，除非公司的法律顧問告知公司，此類股票的發行符合所有適用的法律、政府當局的法規以及任何普通股交易所的要求。作為根據本協議條款發行普通股的條件，署長可以要求此類股票的接受者做出此類承諾、協議和陳述，任何帶有圖例的證書和賬面記錄都必須遵守管理人自行決定認為必要或可取的電子編碼。參與者特別理解並同意，普通股如果發行，可能是 “限制性證券”，如1933年法案第144條所定義，因此，除非根據該法註冊或有此類註冊豁免，否則參與者可能需要無限期持有這些股票。

9. 股息等價物。無論本文有何規定，特此授予的每個限制性股票單位均與適用於所有類型股息（無論是特別股息、普通股股息、現金、股票或其他財產）的相應股息等值同時授予，這些股息等價物從授予之日起一直處於未償還狀態，直至其對應的限制性股票單位結算或沒收之日止。如果限制性股票單位被沒收，相應的股息等價物也將被沒收。在根據第7條結算限制性股票單位時，相應的股息等價物應以現金結算，金額等於該限制性股票單位所申報的普通股的股息總額（如果有）；但是，如果任何股息或分紅以普通股支付，則管理人可以自行決定以現金或普通股結算此類股息等價物。股息等價物不應使參與者有權獲得與此類股息等價物所依據的限制性股票單位結算或沒收之後申報的任何股息相關的付款。

10. 延遲或遺漏。任何一方在本協議下的任何違反或違約行為時延遲或疏忽行使本協議任何一方應得的任何權利、權力或補救措施均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約的放棄，或對此後發生的任何類似違約或違約的默許，也不得視為對任何單一違約或違約的放棄，也不得視為對任何單一違約或違約的放棄對之前或之後發生的任何其他違規或違約行為的豁免。任何一方對本協議中任何違約或違約行為的任何種類或性質的任何豁免、許可、同意或批准，或任何一方或本協議的任何條款或條件的任何棄權，都必須由該方書面簽署，並且僅在該書面明確規定的範圍內有效。

11.保留解僱權。本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於本公司或其他服務的權利，也不得影響公司終止此類僱傭或服務的任何權利。

12. 整合。本協議包含雙方對其主題的全部理解。除本文明確規定的限制、協議、承諾、陳述、保證、契約或承諾外，本協議標的沒有任何其他限制、協議、承諾、陳述、保證、承諾或承諾。本協議，包括但不限於本計劃，取代雙方先前就其標的達成的所有協議和諒解。

13. 同行。本協議可以在任意數量的原件、傳真或電子PDF對應文件中籤署，無論出於何種目的，每種對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。

14. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮有關法律衝突的條款。

15. 沒收和收回。根據任何現有的回扣或補償政策，或公司必須採用的任何回扣或補償政策，限制性股票單位以及與限制性股票單位相關的任何已發行或支付的現金的普通股將受到補償

根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求。

16. 參與者致謝。參與者特此確認收到本計劃的副本。參與者特此承認，署長關於本計劃、本協議和限制性股票單位的所有決定、決定和解釋均為最終和決定性的。

17. 第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條（“第 409A 節”）或其下的豁免，應根據第 409A 條進行解釋和管理。無論本計劃或本協議有任何其他規定，本協議下提供的款項只能在事件發生時以符合第 409A 條或適用豁免的方式支付。本協議項下可能不受第 409A 條限制的任何款項應最大限度地排除在第 409A 條的範圍之外。儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利符合第 409A 條不作任何陳述，在任何情況下，公司或其任何子公司或關聯公司均不承擔參與者因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

18. 公平的最佳網絡。

(a) 儘管本協議中有任何其他規定，但如果參與者根據本協議或任何其他計劃、計劃、安排或協議的條款，收到或將要收到的任何款項或利益（包括但不限於因公司控制權變更或參與者終止僱傭關係而收到的任何款項或利益）（所有此類付款和福利合計 “總付款”）為（全部或部分）須繳納根據第 4999 條徵收的任何消費税該守則或其任何後續條款（“消費税”），然後，在考慮該其他計劃、計劃、安排或協議中因該守則第280G條而減少的總付款後，公司將在必要的範圍內減少總付款額，這樣總付款中的任何一部分都無需繳納消費税（但在任何情況下都不低於零）；但是，前提是總付款額不超過零隻有在 (i) 此類總付款的淨金額減少（以及減去淨金額之後），付款才會減少對此類減少的總付款額徵收的聯邦、州、市和地方所得税的總額以及逐步取消因總付款而產生的逐項扣除額和個人免税）大於或等於（ii）未進行此類減免的此類總付款的淨額（但減去此類總付款的聯邦、州、市和地方所得税淨額以及參與者應繳的消費税金額）就此類未減少的總付款而言，在扣除之後將逐步取消歸因於此類未減少的總付款額的逐項扣除額和個人免税額計算在內）。

(b) 如果總付款減少，則總付款將按以下順序減少：(i) 根據美國財政部條例第1.280G-1條問答24 (a) 按全值支付的現金支付的款項將減少（如有必要，降至零），最後一次應付的金額將首先減少；（ii）根據財政部監管條例按全值計算的任何股票的應付款項和福利 1.280G-1，問答 24 (a)，首先降低最高值（因為此類值是根據美國財政部法規第 1.280G-1 條確定的）Q&A 24）接下來將減少；（iii）根據美國財政部監管第1.280G-1條問答24，以現金支付的款項的價值低於全額的款項接下來將減少；（iv）根據美國財政部監管第1.280G-1節問答24，對價值低於全額的任何股票應支付的款項和福利，最高金額將首先降低（按此類價值確定）根據美國財政部法規第1.280G-1條，問答24）接下來將減少；以及（v）所有其他非現金福利，其他所有非現金福利第 (ii) 或 (iv) 條中描述的下一步將按比例減少。根據上述 (i)-(v) 各條款進行的任何削減將按以下方式進行：首先，按比例減少任何不受第409A條約束的股權的現金支付和應付的款項和福利；其次，按比例減少與受第409A條約束的任何股權的現金支付和應付的款項和福利作為遞延薪酬。

參與者應在不構成《守則》第280G (b) 條所指的 “付款” 的時間和方式進行豁免；(ii) 税務顧問（“税務顧問”）認為，在控制權變更之前擔任公司獨立審計師的會計師事務所（“審計師”）選出的總付款不予考慮，不構成《守則》第 280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”（包括但不限於，因為《守則》第280G (b) (4) (A) 條），在計算消費税時，將不考慮此類總付款的任何部分，税務顧問認為，根據《守則》第280G (b) (4) (B) 條的定義，超過 “基本金額”（如第280G (b) 條所述）實際提供的服務的合理補償（3）可分配給此類合理薪酬的（《守則》）；以及（iii）總付款中包含的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值將由審計師確定根據《守則》第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則。本第18條要求的所有決定將由公司承擔費用。

19. 通知。參與者在本協議下的任何通知均應以書面形式發送給公司，只有在公司董事會主席收到該通知後，該通知才被視為已正式發出。本公司根據本協議發出的任何通知應以參與者在公司存檔的最新地址以書面形式發送給參與者。

[簽名頁面如下]

為此，公司促使本協議由其正式授權的官員正式簽署，參與者在此代表自己簽署了本協議，從而表明他在上面寫的第一天和第一年已經仔細閲讀並理解了本協議和計劃，以昭信守。

	GENCO 航運貿易有限公司


	來自：	/s/ 約翰 ·C· 沃本史密斯
	姓名：	約翰·C·沃本史密斯
	標題：	首席執行官兼總裁

	/s/ 彼得·艾倫

	彼得艾倫