展品 10.5

Genco 航運貿易有限公司

績效 PRSU 撥款協議

本協議自2024年2月21日起由GENCO SHIPPING & TRADING LIMITED（“公司”）與約翰·沃本史密斯（“參與者”）簽訂。

鑑於公司已通過並維持Genco Shipping & Trading Limited經修訂和重述的2015年股權激勵計劃（“計劃”），為公司成功開展業務所依賴的某些關鍵人物提供激勵措施：（a）進入公司並繼續為公司服務，（b）收購公司成功的專有權益，（c）最大限度地提高他們的業績，（d）提高他們的業績公司的長期業績；

鑑於本計劃規定，公司董事會或董事會授權的委員會（董事會或此類委員會，視情況而定，即 “管理人”）應管理本計劃並確定應向哪些關鍵人物發放獎勵以及此類獎勵的金額和類型；

鑑於署長已確定，根據本協議的規定向參與者發放本計劃獎勵，將進一步促進本計劃的目的；

因此，現在，考慮到下文規定的前提和共同契約，本協議雙方特此協議如下：

1. 績效減貧戰略單位的授予。根據本文規定的條款和條件（包括但不限於本協議第17節）和計劃中規定的條款和條件，公司特此向參與者授予績效限制性股票單位（“PRSU”）的獎勵，目標獎勵等於55,036個限制性股票單位（“目標PRSU”）。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，每股收益和歸屬的PRSU均代表獲得一股普通股的權利，或由管理人自行決定獲得相當於該普通股公允市場價值的現金的權利。

2. 授予日期。PRSU的授予日期為2024年2月21日。

3. 計劃成立。本計劃的所有條款、條件和限制均納入此處，並構成本計劃的一部分，就好像在此處所述一樣。如果本計劃的條款和條件與本協議之間存在任何衝突，則以署長的解釋為本計劃的條款和條件為準。除非本文另有規定，否則此處使用的所有大寫術語均應具有本計劃中此類術語的含義。

4. 歸屬。

(a) PRSU的績效期應為自2024年1月1日起至2026年12月31日止的時期（或者，如果更早且如本協議另有規定，則為控制權變更的完成）（“衡量期”）。根據本協議的條款和條件，應被視為獲得和歸屬的PRSU的數量（如果有）應根據評估期內附錄A中規定的績效指標（此類績效指標，“績效指標”）的實現水平來確定，可獲得和歸屬的PRSU數量在目標PRSU的零至200％之間。未經參與者或公司採取進一步行動，任何在計量期結束時被確定不可賺取和歸屬的PRSU（以及任何相關的股息等價物）均應被沒收和無價值取消。就本協議而言，控制權變更將具有截至2007年9月21日的參與者與公司的僱傭協議（“僱傭協議”）中規定的含義，但前提是該定義的第 (iv) 和 (v) 小節不適用於本協議的目的。

在評估期結束後，委員會應在合理可行的情況下儘快確定績效指標的實現水平以及根據這些標準（確定日期，“確定日期”）獲得的目標PRSU的百分比。在裁定日期之後儘快進行（但不遲於3月15日）^第四計量期結束之後的第二年），所有已賺取和歸屬的PRSU均應結算。

(b) 如果在衡量期內發生控制權變更，而公司或其繼任者沒有假設或用PRSU兑換同等替代獎勵：

(i)

如果參與者在控制權變更時受僱於公司，那麼 (w) 控制權變更的生效日期應為衡量期的最後一天，(x) 參與者應在控制權變更之日賺取和歸屬目標 PRSU，就好像在附錄A規定的目標水平上實現績效指標一樣，(y) 此類目標 PRSU 應在控制權變更的生效之日結算 (z) 任何未因控制權變更而賺取和歸屬的PRSU（及任何相關的股息等價物）均應為在沒有考慮的情況下被沒收和取消。

(ii)

如果參與者因參與者的死亡或殘疾而在控制權變更之前終止了在公司的工作，那麼 (w) 控制權變更的生效日期應為衡量期的最後一天，(x) 如果控制權變更是根據終止僱傭關係時有效的最終協議或在該原始協議之後簽訂的替代最終協議完成的，則參與者應賺取並歸屬於目標 PRSU 最終協議，否則將獲利並在控制權變更時歸屬於目標PRSU的按比例部分（根據第6（c）節），在每種情況下，就好像績效指標已達到附錄A規定的目標水平一樣，（y）此類目標PRSU應在控制權變更生效之日結算，（z）任何未賺取和歸屬的PRSU（以及任何相關的股息等價物）控制權變更將被沒收和取消，不加任何考慮。

(c) 如果在衡量期內發生控制權變更，即公司或其繼任者假定或將PRSU換成同等替代獎勵，並且 (1) 參與者在控制權變更之日起六 (6) 個月（“6 個月週年紀念日”）或 (2) 控制權變更後但6個月週年紀念日之前仍受僱於公司，則參與者由於參與者的死亡或殘疾，公司終止了在公司的服務，然後（在先前未根據第 4 (a) 條或第 6 (b) 節歸屬的範圍內），(i) 6 個月的週年紀念日應為衡量期的最後一天，(ii) 如果前一條款 (1) 適用，則目標 PRSU 應自六個月週年日起獲得和歸屬；如果前一條款 (2) 適用，則自參與者服務終止之日起假設績效指標已達到附錄A（iii）規定的目標水平，目標PRSU應在6天內結算如果前一條款（1）適用，則為月週年紀念日；如果前一條款（2）適用，則在參與者服務終止之日起三十天內；（iv）任何在6個月週年紀念日未賺取和歸屬的PRSU（及任何相關的股息等價物）將被沒收和取消，不加任何報酬。

5. 對可轉讓性的限制。參與者不得以任何方式轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式處置任何PRSU，除非根據遺囑或血統和分配法。如果參與者喪失法律行為能力，則參與者在PRSU方面的權利應由參與者的法定監護人或法定代表人行使。PRSU不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本協議規定而企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置PRSU的行為，以及對PRSU徵收任何執行、扣押或類似程序，均屬無效且無效。標的普通股的所有股份

PRSU應受公司公司章程中規定的公司轉讓限制和權利的約束。

6. 終止服務。

(a) 如果參與者在公司的服務因公司無故終止（定義見本計劃）、參與者有正當理由（定義見僱傭協議）或參與者在計量期結束前死亡或殘疾（定義見計劃）以外的任何原因終止，則所有未歸屬的PRSU以及與此類PRSU相關的任何股息等價物，例如本協議第 9 節中規定的應自該服務終止之日起予以沒收，參與者不得有權就此類沒收的減貧戰略單位獲得任何補償或其他金額。就本文而言，“服務” 是指持續的時間段，在此期間，參與者至少是以下任一人：公司的員工、董事或顧問。為避免疑問，根據本第6（a）節，在公司無故終止參與者的僱用後，任何參與者辭去董事職務均不得視為參與者的辭職。

(b) 除本協議第4 (b) 和4 (c) 節另有規定外，如果在衡量期結束之前，參與者因參與者的死亡或殘疾而終止在公司的服務，則參與者 PRSU 的 “按比例部分” 在衡量期內應保持未清狀態，並應歸屬，如果達到績效指標，則應按比例結算，如第 4 節和第 7 節所述。就本文而言，“按比例分配” 應基於計算結果，其中分子是從測量期的第一天到參與者服務終止之日之間經過的完整月數，分母為36。

(c) 如果在衡量期結束之前，公司無故終止參與者作為公司員工的服務，或參與者出於正當理由（定義見僱傭協議）終止服務，(i) 終止服務的生效日期應為衡量期的最後一天，(ii) 參與者應自生效之日起賺取和歸屬目標PRSU 終止服務的日期，就好像績效指標已達到中規定的目標級別一樣附錄A和（iii）目標PRSU應在終止服務的生效之日結算。

7. 結算。

(a) 所有已賺取和歸屬的PRSU應通過公司向參與者發行和交付等於既得PRSU數量的普通股來結算，或由管理人酌情通過支付相當於此類普通股公允市場價值的現金來結算（公允市場價值自確定之日起確定）。

(b) 儘管如此，如果參與者在根據本協議第7（a）條進行分配之日受到公司實施的任何 “封鎖” 政策或其他交易限制的約束，並且此類分配中的股份不受收款人和公司作為當事方的根據1934年《證券交易法》修訂的第10b5-1條通過的交易計劃的約束，該條至少足夠了此類股份的數量（由管理人自行決定）為此類分配應在 (i) 參與者不受任何此類政策或限制約束的日期和 (ii) (1) 進行歸屬的日曆年的最後一個工作日以及 (2) 該等分配的歸屬日期之後的第 90 天，以較早者為準分配（或者，如果第 90 天不是工作日，則為前一個工作日）。

(b) 除非向參與者發行了與此類PRSU相關的普通股，否則參與者不得因授予PRSU而被視為或擁有公司股東的權利。

8. 證券事務。公司沒有義務根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）對本計劃中的任何權益或根據該計劃發行的任何普通股進行註冊，也沒有義務根據任何州法律進行類似的合規。公司沒有義務促使發行任何股票，無論是通過股票證書還是適當的賬面記賬，除非公司的法律顧問告知公司，此類股票的發行符合所有適用的法律、政府當局的法規以及任何普通股交易所的要求。作為根據本協議條款發行普通股的條件，署長可以要求此類股票的接受者做出此類承諾、協議和陳述，任何帶有圖例的證書和賬面記錄都必須遵守管理人自行決定認為必要或可取的電子編碼。參與者特別理解並同意，普通股如果發行，可能是 “限制性證券”，如1933年法案第144條所定義，因此，除非根據該法註冊或有此類註冊豁免，否則參與者可能需要無限期持有這些股票。

9. 股息等價物。無論本協議中有何規定，特此授予的每份PRSU與相應的等值股息同時授予，該等值股息適用於所有類型的股息，無論是特別股息、普通股股息、現金、股票或其他財產（“股息等價物”），這些股息等價物應自授予之日起一直未償還至其對應的PRSU結算或沒收之日止。如果PRSU被沒收，相應的股息等價物也將被沒收。如果PRSU變為收益和歸屬，則在根據本協議結算PRSU時，相應的股息等價物應以現金進行結算，金額等於該PRSU所依據的普通股申報的股息總價值（如果有）；但是，如果任何股息或分紅以普通股支付，則管理人可以自行決定以現金或普通股結算此類股息等價物。股息等價物不應使參與者有權獲得任何與在清算或沒收此類股息等價物所依據的PRSU之後申報的股息相關的付款。

10. 延遲或遺漏。任何一方在本協議下的任何違反或違約行為時延遲或疏忽行使本協議任何一方應得的任何權利、權力或補救措施均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約的放棄，或對此後發生的任何類似違約或違約的默許，也不得視為對任何單一違約或違約的放棄，也不得視為對任何單一違約或違約的放棄對之前或之後發生的任何其他違規或違約行為的豁免。任何一方對本協議中任何違約或違約行為的任何種類或性質的任何豁免、許可、同意或批准，或任何一方或本協議的任何條款或條件的任何棄權，都必須由該方書面簽署，並且僅在該書面明確規定的範圍內有效。

11.保留解僱權。本協議中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於本公司或其他服務的權利，也不得影響公司終止此類僱傭或服務的任何權利。

12. 整合。本協議包含雙方對其主題的全部理解。除本文明確規定的限制、協議、承諾、陳述、保證、契約或承諾外，本協議標的沒有任何其他限制、協議、承諾、陳述、保證、承諾或承諾。本協議，包括但不限於本計劃，取代雙方先前就其標的達成的所有協議和諒解。

13. 同行。本協議可以在任意數量的原件、傳真或電子PDF對應文件中籤署，無論出於何種目的，每種對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。

14. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮有關法律衝突的條款。

15. 沒收和收回。根據任何現有的回扣或補償政策，或公司根據任何公司的上市標準必須採用的任何回扣或補償政策，PRSU和與PRSU相關的任何已發行或支付的現金的普通股進行補償

公司證券上市的國家證券交易所或協會，或者《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求。

16. 參與者致謝。參與者特此確認收到本計劃的副本。參與者特此承認，署長關於計劃、本協議和PRSU的所有決定、決定和解釋均為最終和決定性的。

17. 第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條（“第 409A 節”）或其下的豁免，應根據第 409A 條進行解釋和管理。無論本計劃或本協議有任何其他規定，本協議下提供的款項只能在事件發生時以符合第 409A 條或適用豁免的方式支付。本協議項下可能不受第 409A 條限制的任何款項應最大限度地排除在第 409A 條的範圍之外。儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利符合第 409A 條不作任何陳述，在任何情況下，公司或其任何子公司或關聯公司均不承擔參與者因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

18. 公平的最佳網絡。

(a) 儘管本協議中有任何其他規定，但如果參與者根據本協議或任何其他計劃、計劃、安排或協議的條款，收到或將要收到的任何款項或利益（包括但不限於因公司控制權變更或參與者終止僱傭關係而收到的任何款項或利益）（所有此類付款和福利合計 “總付款”）為（全部或部分）須繳納根據第 4999 條徵收的任何消費税該守則或其任何後續條款（“消費税”），然後，在考慮該其他計劃、計劃、安排或協議中因該守則第280G條而減少的總付款後，公司將在必要的範圍內減少總付款額，這樣總付款中的任何一部分都無需繳納消費税（但在任何情況下都不低於零）；但是，前提是總付款額不超過零隻有在 (i) 此類總付款的淨金額減少（以及減去淨金額之後），付款才會減少對此類減少的總付款額徵收的聯邦、州、市和地方所得税的總額以及逐步取消因總付款而產生的逐項扣除額和個人免税）大於或等於（ii）未進行此類減免的此類總付款的淨額（但減去此類總付款的聯邦、州、市和地方所得税淨額以及參與者應繳的消費税金額）就此類未減少的總付款而言，在扣除之後將逐步取消歸因於此類未減少的總付款額的逐項扣除額和個人免税額計算在內）。

(b) 如果總付款減少，則總付款將按以下順序減少：(i) 根據美國財政部條例第1.280G-1條問答24 (a) 按全值支付的現金支付的款項將減少（如有必要，降至零），最後一次應付的金額將首先減少；（ii）根據財政部監管條例按全值計算的任何股票的應付款項和福利 1.280G-1，問答 24 (a)，首先降低最高值（因為此類值是根據美國財政部法規第 1.280G-1 條確定的）Q&A 24）接下來將減少；（iii）根據美國財政部監管第1.280G-1條問答24，以現金支付的款項的價值低於全額的款項接下來將減少；（iv）根據美國財政部監管第1.280G-1節問答24，對價值低於全額的任何股票應支付的款項和福利，最高金額將首先降低（按此類價值確定）根據美國財政部法規第1.280G-1條，問答24）接下來將減少；以及（v）所有其他非現金福利，其他所有非現金福利第 (ii) 或 (iv) 條中描述的下一步將按比例減少。根據上述 (i)-(v) 各條款進行的任何削減將按以下方式進行：首先，按比例減少任何不受第409A條約束的股權的現金支付和應付的款項和福利；其次，按比例減少與受第409A條約束的任何股權的現金支付和應付的款項和福利作為遞延薪酬。

將考慮《守則》第280G（b）條的規定；（ii）將不考慮總付款中的任何部分，在控制權變更之前由公司的獨立審計師（“審計師”）選出的税務顧問（“税務顧問”）不構成第280G（b）條所指的 “降落傘付款”《守則》(2)（包括但不限於，根據《守則》第 280G (b) (4) (A) 條），在計算消費税時，此類總付款中的任何一部分都不是考慮到税務顧問認為，根據《守則》第280G (b) (4) (B) 條的定義，這構成了對實際提供的服務的合理補償，超過了可分配給此類合理補償的 “基本金額”（如《守則》第280G (b) (3) 條所規定）；以及 (iii) 任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值總付款中包含的費用將由審計師根據《守則》第280G（d）（3）和（4）條的原則確定。本第18條要求的所有決定將由公司承擔費用。

19. 通知。參與者在本協議下的任何通知均應以書面形式發送給公司，只有在公司董事會主席收到該通知後，該通知才被視為已正式發出。本公司根據本協議發出的任何通知應以參與者在公司存檔的最新地址以書面形式發送給參與者。

[簽名頁面如下]

為此，公司促使本協議由其正式授權的官員正式簽署，參與者在此代表自己簽署了本協議，從而表明他在上面寫的第一天和第一年已經仔細閲讀並理解了本協議和計劃，以昭信守。

	GENCO 航運貿易有限公司


	來自：	/s/ 彼得·艾倫
	姓名：	彼得·艾倫
	標題：	首席財務官

	/s/ 約翰 ·C· 沃本史密斯

	約翰·C·沃本史密斯

附錄 A

50％的目標PRSU根據相對股東總回報率（“RTSR”）歸屬，目標PRSU的50％基於投資資本回報率（“ROIC”）歸屬，如下所示：


性能指標	獎勵權重	閾值	目標	伸展
rtSR	50%	25^第三方百分位數	55^第四百分位數	85^第四百分位數
ROIC	50%	3.0%	6.0-6.5%	11.0%
獲得的目標 PRSU 的百分比		25%	100%	200%

如果績效成就水平介於兩個已確定的績效水平之間（即介於閾值和目標之間，或介於目標和延伸之間），則所獲得的PRSU的實際金額將在這些目標之間以線性遞進 “插值”。

為避免疑問，未能達到一項績效指標的閾值（即未能達到RTSR的閾值或未能達到ROIC的閾值）不應導致根據已達到的績效指標的PRSU被沒收。

就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

“同行集團” 是指鷹散裝航運公司、星際散貨船公司、戴安娜航運公司、金海集團有限公司、Safe Bulkers公司、太平洋航運有限公司、Pangea物流解決方案有限公司、Belships ASA、Seanergy 海事控股公司、泰勒海事投資有限公司、2020 Bulkers Ltd.和Thoresen Thai Agencies Plc.被收購的對等組中的任何成員都將從對等組中移除。

“RtSR” 應基於在衡量期結束時根據二十（20）個交易日的平均值加上已支付的股息（假設為再投資）來衡量的同行集團的股價，而衡量期開始時同行集團的股票價格則基於二十（20）天的交易平均值。任何進入破產、清算或退市的 Peer Group 成員均假定為 -100%。

“ROIC” 是基於税後淨營業利潤（NOPAT）/（債務+股權——現金）的內部調整比率，是衡量期內每年的平均值。