附錄 99.1

本證書所代表證券的發行和出售以及 這些證券可轉換成證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的 州證券法進行註冊。(I) 如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效的 證券註冊聲明，或 (B) 法律顧問以公司合理可接受的形式向持有人提出意見（如果 要求），則上述法案無需進行註冊或 (II)，除非 已出售或符合資格，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券將根據該法第144條或第144A條出售。儘管如此，可以將證券質押 ，與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排有關。本 註釋的任何受讓人均應仔細閲讀本説明的條款，包括本説明的第 3 (c) (iii) 節和第 17 (a) 節。根據本票據第3 (c) (iii) 節，本票據所代表的本金以及轉換後可發行的證券可能低於本票據 正面列出的金額。

本票據以原始發行折扣（“OID”）發行。 根據美國財政部條例第1.1275-3 (b) (1) 條，本公司的代表加文·瓊斯將在本票據發行之日起十天後根據要求立即向持有人提供美國財政部條例第1.1275-3 (b) (1) (i) 條所述的信息。可以撥打電話 +353864061611 與 GAVIN JONES 聯繫。

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可轉換票據

對於收到的價值，根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司（“公司”）FUSION FUEL GREEN PLC特此承諾向Belike Nominees Pty Ltd.或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單 支付上述金額作為原始本金 金額（根據本協議條款根據贖回、轉換或其他方式減少），即 “本金” 或 “本金金額”）和到期時的利息（“利息”），無論是在到期日還是在加速時， 贖回還是以其他方式（在每種情況下均按照本協議條款），在任何持續的違約事件中，從上述發行日期（“發行日期”） 開始，按默認利率（定義見下文）支付任何未償本金的利息 ，直至到期並付款，無論是在到期日、利息日還是加速、轉換、兑換 或其他情況下（均根據本協議條款））。本可轉換票據（包括所有以交換方式發行的可轉換票據、 轉讓或替換本票據，本 “票據”）是公司與其中提及的投資者（“持有人”）根據證券購買 協議發行的幾張可轉換票據之一，該協議自發行之日起由公司與其中提及的投資者（“持有人”）、不時修訂的 （統稱 “票據”）以及此類其他可轉換票據，即 “其他票據””）。 此處使用但未另行定義的某些大寫術語在第 30 節中定義。

1。本金支付。如證券購買協議所述，本票據是 以原始發行折扣發行的。在到期日，公司應向 持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、應計和未付利息以及應計和未付逾期 費用（定義見第 23 (c) 條）（如有）的100％。除本票據的特別允許外， 公司不得預付未償本金、應計和未付利息或應計和未付的本金 和利息（如果有）的應計和未付滯納金（如果有）的任何部分。

2。利息；利率。

(b) 違約事件發生後（及持續期間）（定義見下文），本票據的利率應為每年 18％（18.0％）（“違約利率”）。如果此類違約事件隨後根據本説明的條款得到糾正或免除（並且不存在其他違約事件（包括但不限於 公司未能在適用的利息日按默認利率支付此類利息）），則本協議下的利息應自該補救或豁免之日之後的日曆日起立即停止累積；前提是利息作為補救或豁免之日；在該違約事件持續期間計算和未付的 應在相關範圍內繼續適用至該類 違約事件發生後的幾天內，直至該違約事件的補救或豁免之日止。

(c) 本票據的利息應 (i) 每天計算，(ii) 按360天一年零十二個30天計算，(iii) 根據本票據的條款在每個利息 日拖欠支付；(iv) 如果在利息日未付，則應在該利息日複利。在 支付利息日利息之前，持有人可以選擇在每個轉換日（定義見下文）根據第 3 (b) (i) 節在每個轉換日（定義見下文）或根據第 11 條進行任何贖回時或在任何破產違約事件（定義見下文）時將利息納入轉換金額（定義見下文）來支付本票據的利息（定義見下文）。

3.音符的轉換。在 發行日之後的任何時候，本票據均應根據本第3節規定的條款和條件轉換為有效發行、已全額支付和不可評税的普通股（定義見下文） 。

(a) 轉換權。在 遵守第 3 (d) 節規定的前提下，在發行日當天或之後的任何時候，持有人有權將未償和未付轉換金額（定義見下文）的全部或 任何部分轉換為根據第 3 (c) 節有效發行、已全額支付且不可評税的普通股 股，按轉換率（定義見下文）。公司不得在進行任何轉換時發行普通股 的任何部分。如果發行將導致普通股的一小部分發行，則公司應將普通股的這種 部分四捨五入到最接近的整股。公司應支付所有轉讓税、印花税、發行税和類似税款、 成本和開支（包括但不限於轉讓代理人的費用和開支（定義見下文））， 在轉換任何轉換金額後可能需要支付的普通股的發行和交付。

(b) 轉換率。根據第3（a）條轉換任何轉換金額後可發行的 普通股數量應通過以下方法確定：（x） 此類轉換金額除以（y）轉換價格（“轉換率”）。

(i) “轉換金額” 是指 作出本決定時要轉換、贖回或以其他方式進行的（x）部分的總和，由持有人選擇，（y）與該部分本金和應計 相關的所有應計和未付利息，以及與該部分本金和此類利息有關的未付滯納金（如果有）。

(ii) “轉換價格” 是指截至任何轉換日或其他確定日期，持有人在轉換日前的五 (5) 個交易日中選擇的 (i) 最低轉換價格和 (ii) 公司普通股VWAP的百分之九十 （90%）中較高者，但須按此處的規定進行調整。

(c) 轉換機制。

(i) 可選轉換。如果 在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股，持有人應在該日紐約時間晚上 11:59 或之前（無論是 通過傳真、電子郵件還是其他方式）向公司交付一份已執行的 轉換通知副本，供公司接收。 如果第 3 (c) (iii) 節要求，持有人應在本票據如前所述轉換後的兩 (2) 個交易日內，將 本票據交給國家認可的隔夜送達服務機構，以便交付給公司（或根據第 17 (b) 條的規定對本票據丟失、被盜或毀壞的賠償承諾）。在收到轉換通知之日後的第一個（第一個）交易日 當天或之前，公司應通過傳真或電子郵件向持有人和公司的過户代理人 （“過户代理人”）轉交一份確認和陳述，説明 隨後是否可以根據規則144轉售 此類普通股或有效且可用的註冊聲明，形式為本文所附的 如附錄二所示，該確認應構成對轉讓代理處理此類轉換 通知的指示根據此處的條款。在公司收到 轉換通知之日之後的第二個（第二個）交易日（或1934年法案或其他適用法律、規則或法規要求的較早日期）（“股票 交付截止日期”）（“股票 交付截止日期”）之日或之前，公司應 (1) 前提是轉讓代理人正在參與存託信託公司的 （“DTC”）快速自動證券轉賬計劃以及根據證券購買協議第 5 (d) 節，不要求限制性説明，將持有人根據 有權獲得的普通股總數通過託管人 系統存款/提款存入持有人或其指定人在 DTC 的餘額賬户，或者 (2) 如果過户代理人未參與 DTC 快速自動證券轉賬計劃或限制性傳説 根據證券購買協議第 5 (c) 節，在提出要求時必須填寫持有人（通過 信譽良好的隔夜快遞公司）簽發並交付一份以持有人 或其指定人名義註冊的證書，證明持有人根據此類轉換有權獲得的普通股數量。如果根據第 3 (c) (iii) 條 實際交出本票進行兑換，並且本票據的未償本金大於轉換金額的本金 部分，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於收到本票據後兩 (2) 個工作日 天內，並自費發行新票據並交付給持有人（或其指定人）（根據 第 17 (d) 節）代表未轉換的未償還本金。無論出於何種目的，在轉換本票據後有權獲得可發行普通股 的個人均應被視為轉換 日此類普通股的一個或多個記錄持有人。儘管本説明或註冊權協議中包含任何相反的規定，但在 註冊聲明（定義見註冊權協議）生效之日之後，公司應要求轉讓代理人向持有人（或其指定人）交付與持有人簽訂合同的任何可註冊證券（定義見註冊 權利協議）有關的未經傳承的 普通股出售，並交付了招股説明書的副本，其中包括 作為其中的一部分在持有人收到寬限期 通知之前（定義見註冊權協議）之前適用的特定註冊聲明，且持有人尚未就此達成和解。

(ii) 公司未能 及時轉換。如果公司因任何原因或無緣無故未能在適用的股票交付截止日期當天或之前， （I）如果過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，則向持有人（或其指定人）簽發並交付持有人有權獲得的普通股數量的證書，並在公司的股票登記冊上註冊此類普通股 ，或者，轉賬代理正在參與DTC快速自動證券轉賬計劃， 將存入賬户的餘額賬户持有人轉換本票據（視情況而定）後，持有人 有權獲得的相應數量的普通股的持有人或其指定受託人向DTC提出的，或者（II）如果涉及轉換通知所涉普通股 轉售的註冊聲明（“不可用轉換股票”）不可用於轉售此類不可用轉換股份，且公司未能立即，但在任何情況下都不得遲於《註冊權協議》 的要求 (x) 通知持有人和 (y)通過託管人存款/提款系統（上述 條款 (II) 中描述的事件以下稱為 “通知失敗”，將持有人根據此類轉換而有權獲得的普通股總數記入持有人 或其指定人在 DTC 的餘額賬户（前述條款 (II) 中描述的事件以電子方式交付普通股，不附帶任何限制 説明 I) 上面是 “轉換失敗”），如果在股票交付截止日期當天或之後，則持有人購買（在公開 市場交易或其他方式中）普通股以滿足該持有人出售的普通股的要求， 相當於該持有人有權從公司 獲得且因此類轉換失敗或通知失敗（如適用）（“買入”）而未從公司收到的全部或任何部分普通股， 對於持有人可以採取的所有其他補救措施，公司應在收到 持有人後的兩 (2) 個工作日內的要求以及持有人可自行決定：（I）向持有人支付現金，金額等於持有人 總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括但不限於任何其他人以持有人或代表持有人名義購買的普通股），（“買入價格”），此時相關的 公司無需交付此類證書或存入持有人的 餘額賬户，即視為轉換完成，或者 (II) 公司應立即履行其義務，向持有人簽發一份或多份代表此類普通股的證書 ，或將該持有人或該持有人的指定人（視情況而定）的餘額賬户存入DTC 的餘額賬户，記入持有人根據本協議（視情況而定）有權獲得的普通股數量，並且 以等於剩餘部分（如果有）的金額向持有人支付現金（x）此類普通股數量的乘積的買入價格 乘以（y）的最低收盤價從 適用轉換通知發佈之日起至根據本條款 (II)（“買入付款 金額”）發行和付款之日止的任何交易日的普通股。任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或 股權向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司 未能按本協議條款的要求及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付此類普通股）的特定履約令和/或禁令救濟。

(iii) 登記；記賬登記。 公司應保留一份登記冊（“登記冊”），用於記錄每張票據 持有人的姓名和地址以及這些持有人持有的票據（“註冊票據”）的本金。 登記冊中的條目應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。無論出於何種目的（包括但不限於 根據本協議收取本金和利息的權利），公司和票據持有人均應將 在登記冊中記錄的每位票據的所有者視為票據的所有者，儘管有相反的通知。註冊票據只能通過在登記冊上登記此類轉讓或出售來全部或部分轉讓、轉讓 或出售。在收到持有人向 轉讓、轉讓或出售任何註冊票據的全部或部分的書面請求後，公司應將其中包含的信息 記錄在登記冊中，並根據第 17 條向指定受讓人或受讓人發行本金總額與 向指定受讓人或受讓人交出的註冊票據本金相同的一張或多張新註冊票據，前提是如果公司沒有這樣記錄 二 (2) 內任何註冊票據的全部或部分轉讓、轉讓或出售（視情況而定）如果提出此類 請求，則註冊表應自動被視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或銷售（視情況而定）。 儘管本票據第 3 節有任何相反的規定，在根據 本票據的條款轉換本票據的任何部分後，除非 (A) 正在轉換本票據所代表的全部轉換金額 （在這種情況下，本票據應按第 3 (c) (i) 節的規定在轉換後交付給公司) 或 (B) 持有人事先向公司提供了書面通知（該通知可能包含在 a 中轉換通知）要求在實際交出本票據後重新發行本票據。持有人和公司應保存 記錄，顯示已轉換和/或支付的本金、利息和滯納金（視情況而定）以及此類轉換 和/或付款（視情況而定）的日期，或者應使用令持有人和公司合理滿意的其他方法，因此 不要求在轉換時實際交出本票據。如果公司未更新登記冊以記錄此類轉換和/或支付的本金、利息 和滯納金（視情況而定）以及此類轉換和/或付款的日期（視情況而定），則該登記冊將自動視為已更新以反映此類情況。

(iv) 按比例轉換；爭議。 如果公司在同一轉換日期收到多個票據持有人發出的轉換通知，並且公司 可以轉換提交轉換的票據的部分但不是全部部分，則根據第3（d）條，公司應根據第3（d）條的規定從選擇在該日期按持有人票據部分的比例轉換票據的每位票據持有人的 根據該持有人在該日期提交轉換的票據本金相對於總額 而提交的兑換申請在該日期提交轉換的所有票據的本金。如果就本票據的轉換而向持有人發行的 普通股數量發生爭議，公司應向持有人發行 爭議中未涉及的普通股數量，並根據第22條解決此類爭議。

(d) 對轉換的限制。

(i) 實益所有權。 公司不得執行本票據任何部分的轉換，持有人無權根據本票據的條款和條件轉換本票據的任何部分 ，任何此類轉換均無效，並視同從未進行 一樣，在此種轉換生效後，持有人與其他歸屬方共同擁有超過 9.99% 的實益所有權 生效後立即發行的普通股（“最大百分比”）轉換。就前述句子而言， 持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬 方持有的普通股數量加上本票據轉換時可發行的普通股數量，以確定該句子 ，但應不包括在 (A) 轉換剩餘股時可發行的普通股，持有人或任何人實益擁有的 本票據的未轉換部分其他歸屬方以及 (B) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股，包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股 股票或認股權證，包括但不限於認股權證（定義見證券購買協議））的未行使或 未轉換的部分，但受類似於本 第 3 (d) (i) 節中包含的限制。就本第 3 (d) (i) 節而言，受益所有權應根據 1934 年法案第 13 (d) 條進行計算。為了確定持有人在本票據轉換後可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量 ，持有人可以依賴 (x) 公司 最新的20-K表年度報告、6-K表外國私人發行人報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中所反映的已發行普通股數量，（y）最近的公開文件公司的公告或 (z) 公司或轉讓代理人的任何其他書面通知（如有 ），其中規定已發行普通股的數量（“報告的已發行股票數量”）。如果公司 在已發行普通股的實際數量少於報告的 已發行股票數量時收到持有人發出的轉換通知，則公司應書面通知持有人當時已發行的普通股數量，並在 以其他方式導致根據本節 3 (d) (i) 確定的持有人受益所有權超過最大百分比的範圍內，持有人必須將根據 {購買的普通股數量減少的情況通知公司br} 轉到此類轉換通知。無論出於何種原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一 (1) 個 個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何 情況下，已發行普通股的數量應在自報告已申報的已發行股份 數量之日起由持有人和任何其他歸屬方轉換或行使公司 證券（包括本票據）生效後確定。如果在本票據轉換後向持有人發行普通股導致持有人 和其他歸屬方被視為受益擁有的總體上超過 已發行普通股數量的最大百分比（根據1934年法案第13（d）條確定），則持有人的 和其他歸屬方的總受益所有權的此類發行的股份數量超過最大百分比（“超額股份”） 應視為無效並應取消從一開始，持有人無權投票或轉讓剩餘的 股份。為明確起見，根據本票據條款發行的超過最高百分比的普通股 不得被視為持有人出於任何目的的實益擁有，包括 1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的。先前無法根據本款轉換本票據的任何情況均不影響本段中關於隨後確定可兑換性的規定 的適用性。本段條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 3 (d) (i) 節的條款，僅限於更正 本段（或本段的任何部分），這些部分可能存在缺陷或與本第 3 (d) (i) 節中包含的預期受益所有權限制 不一致，或者進行必要或可取的修改或補充以使其生效這樣的限制。 本段中包含的限制不可放棄，應適用於本票據的繼任持有人。

4。違約事件下的權利。

(a) 違約事件。以下每個 事件均構成 “違約事件”，第 (x)、(xi) 和 (xii) 條中的每起事件均構成 “破產違約事件”：

(i) 適用的註冊 聲明（定義見註冊權協議）未能在 適用的申請截止日期（定義見註冊權協議）五 (5) 天或之前向美國證券交易委員會提交適用的註冊 聲明（定義見註冊權協議），或者美國證券交易委員會未能在適用的生效截止日期（五）天后五 (5) 天或之前宣佈適用的註冊聲明 生效如《註冊權協議》中的 定義）；

(ii) 雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊 聲明必須保持有效，但 適用的註冊聲明由於任何原因（包括但不限於發佈止損令）而失效，或者任何可註冊證券（定義見註冊 權利協議）的持有人無法出售此類註冊 聲明（或其中包含的招股説明書）根據該條款的所有此類持有人的可註冊證券註冊權 協議，此類失效或不可用將持續十 (10) 天，或在任何 365 天期限內（不包括任何寬限期（定義見註冊權協議）期間的天數）內共持續三十 (30) 天；

(iii) 普通股連續三 (3) 天暫停交易或 未能在合格市場交易或上市（視情況而定）；

(iv) 在最近收盤日之前的連續十 (10) 個交易日內，合格市場上 普通股的總平均交易價值 低於向美國證券交易委員會提交最近收盤註冊聲明之前連續10個交易日合格市場普通股平均每日交易價值的50％ 要麼在最近收盤日 之前的三（3）個交易日中的任何時候， 普通股在合格市場上的交易價格低於向美國證券交易委員會提交最近收盤註冊聲明之日普通股收盤價的65％（如果該日期不是交易日，則為該日期之前的交易日期）；

(v) 公司（A）未能通過在適用的轉換日或行使日期（視情況而定）後五（5）個交易日內交付所需數量的普通股來糾正轉換失敗或交割失敗（定義見認股權證），或者（B）向票據或認股權證的任何 持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於隨時公開宣佈或通過其任何代理人 表示不打算按要求遵守將任何票據轉換為普通股的請求是根據 根據票據的規定提出的，但根據第 3 (d) 節除外，或者根據認股權證的規定申請行使 普通股的任何認股權證；

(vi) 除非公司 遵守下文第 10 (b) 條，否則在第十條 (10) 之後的任何時候^第四) 持有人授權的 股票分配（定義見下文第 10 (a) 節）連續一天少於 (A) 持有人在轉換本票據全額轉換金額後有權獲得的普通股數量（不考慮 第 3 (d) 節或其他部分規定的任何轉換限制），以及 (B) 持有人有權獲得的普通股數量在全額行使 時獲得持有人的認股權證（不考慮認股權證中規定的任何行使限制）；

(vii) 公司未能根據本票據（包括但不限於 公司未支付任何贖回款項或本協議項下的款項）或任何其他交易文件（定義見 證券購買協議）或與交易相關的任何其他協議、文件、證書或其他工具，在到期時向持有人支付任何金額的本金、利息、滯納金或其他金額 contement 特此並據此訂立，但未支付利息和滯納金的情況除外到期日，在這種情況下，只有在至少五 (5) 個交易日內此類故障仍未得到糾正的情況下， ；

(viii) 除非適用的 聯邦證券法另有禁止，否則公司未能刪除持有人根據證券購買協議（包括 本附註）在轉換或行使 任何證券（定義見證券購買協議）時向持有人簽發的任何證書或任何普通股上的任何 限制性説明，以及任何此類故障至少在五 (5) 天內仍未治癒；

(viii) 在公司或其任何子公司的總額至少為100,000美元的債務（定義見證券購買 協議）到期前發生的任何違約， 贖回或加速債務，任何其他票據除外；

(ix) 公司未能維持等於或大於500,000美元的最低 現金（和現金等價資產）餘額（如果持有人在任何一部分融資前夕提出要求 ，則必須提供證據，並且必須提供這15筆資金^第四每個月的某一天。

(x) 破產、破產、重組 或清算程序或其他救濟債務人的程序應由公司或任何子公司 提起，如果由第三方對公司或任何子公司提起，則不得在啟動後的三十 (30) 天內撤銷；

(xi) 公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似 法律啟動的 自願案件或程序，或啟動任何其他待裁定為破產或資不抵債的案件或程序，或公司同意在任何適用的聯邦案件或程序中就公司的法令、命令、 判決或其他類似文件作出法令、命令、 判決或其他類似文件，國家 或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何破產的啟動或破產案件或 對其提起的訴訟，或其根據任何適用的聯邦、 州或外國法律提交申請或答覆或同意，或其同意提交此類申請，或同意託管人、 接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員或公司任何實質部分的其他類似官員其財產， 或其為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何 其他類似的聯邦、州或外國程序，或其以書面形式承認無法在債務 到期時基本上無法償還債務，公司為推動任何此類行動而採取公司行動，或任何人 採取任何行動以開始《統一商法》止贖出售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；

(xii) 法院錄入 (i) 根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律對公司或任何子公司進行自願或非自願案件或程序 的法令、 命令、判決或其他類似文件，或 (ii) 裁定公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決 或其他類似文件，或正確地提交了申請 ，要求清算、重組、安排、調整或組成，或與之有關公司或任何子公司根據任何 適用的聯邦、州或外國法律或 (iii) 一項法令、命令、判決或其他類似文件任命公司或任何子公司或其 財產的任何實質部分的託管人、接管人、 清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，並繼續執行任何此類法令、命令、判決或其他類似 文件或任何未被擱置和有效的其他法令、命令、判決或其他類似文件連續三十 (30) 天 天；

(xiii) 對公司和/或其任何子公司的 支付總額超過10萬美元的款項作出最終判決，其判決 在入境後的三十 (30) 天內沒有保釋、解除、和解或暫緩等待上訴，也沒有在中止期滿後的三十 (30) 天內解除 ；但是，前提是任何有保險的判決或者長期以來，在計算上述100,000美元金額時不應包括來自信譽良好的方的賠償 由於公司向 持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明（該書面陳述應使持有人合理滿意） ，大意是此類判決由保險或賠償承保，公司或該子公司（視情況而定）將在該判決發佈後的三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益；

(xiv) 公司 (i) 未經 在到期時或在任何適用的寬限期內向任何第三方 方支付任何超過100,000美元的債務（僅涉及無抵押債務的款項除外，公司通過適當程序 本着誠意提出異議的款項 ，並已為此預留足夠的儲備金用於支付這筆款項 IFRS），或者以其他方式違反 或違反了任何關於欠款或應付金額超過100,000美元的協議，這違反了或違規行為允許其另一方 宣佈違約或以其他方式加快應付的款項，或 (ii) 存在任何其他情況或事件 ，無論是否經過時間推移或發出通知，這些情況或事件都會導致違約或違約事件，該違約或違約事件將或可能產生重大不利影響（定義見證券購買 協議);

(xv) 除本第 4 (a) 節另一項條款中明確規定的 外，公司違反了任何實質方面的任何陳述或保證（不包括可能在任何方面違反的重大不利影響或實質性的陳述 或擔保），或任何交易文件的任何契約或其他條款 或條件，違反契約或其他條款或條款的情況除外條件是可以治癒的，只有在連續兩 (2) 個交易日內此類違規行為仍未得到糾正的情況下， ；

(xvi) 公司對是否發生了任何違約事件的虛假或不準確的證明 （包括虛假或不準確的認定證明）；

(xvii) 公司在任何方面 違反或未能遵守本説明第 13 節的任何規定；

(xviii) 發生任何重大不利影響（如 在證券購買協議中定義）；或

(xix) 披露失敗的發生'

(xx) 發生任何中斷事件；或

(xxi) 任何違約事件（如 “其他註釋” 中的 定義）都與任何其他附註相關。

(b) 違約事件通知； 贖回權。本票據或任何其他票據發生違約事件時，公司應在 一 (1) 個工作日內通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞（註明次日送達 ）（“違約事件通知”）向持有人發出書面通知。在持有人收到 違約事件通知且持有人得知違約事件後，持有人可以隨時要求公司兑換（不管 此類違約事件是否已得到糾正）的全部或任何部分，方法是向公司提交書面通知（“違約贖回通知事件 ”），違約事件贖回通知應註明本票據的哪個部分注意 持有人選擇兑換。根據本第 4 (b) 節，本票據中須由公司贖回的每個部分 應由公司兑換，其價格等於 (i) (A) 要兑換的轉換金額乘以 (B) 贖回溢價和 (ii) (X) 持有人 時有效的轉換金額的轉換率的乘積，取較大值發出違約事件贖回通知乘以 (Y)，在 開始時段內任何交易日普通股的最大收盤銷售價格該違約事件之前的日期，截至公司 支付本第 4 (b) 節規定的全部款項之日。（“違約兑換價格事件”）， 本第 4 (b) 節要求的兑換應根據第 11 節的規定進行。如果具有司法管轄權的法院將本第 4 (b) 節所要求的 兑換視為公司對本票據的預付款，則此類 贖回應被視為自願預付款。儘管本第 3 (e) 節有任何相反規定，但受 第 3 (d) 節的約束，在全額支付違約贖回價格（連同任何滯納金）之前，持有人可以根據本票據的條款，將根據本第 4 (b) 節提交贖回的票據的 轉換金額的任何部分全部或部分轉換為 普通股。如果公司根據本 第4（b）節贖回本票據的任何部分，則持有人的損失將不確定且難以估計，因為雙方無法預測 的未來利率，並且不確定持有人是否有合適的替代投資機會。因此， 根據本第 4 (b) 節到期的任何贖回溢價均由雙方意圖作為 持有人實際損失投資機會的合理估計，而不是罰款。違約事件發生時的任何兑換均不構成持有人對補救措施的選擇，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(c) 破產違約事件時強制贖回。儘管此處有任何相反的規定，無論當時需要進行任何轉換 或正在進行任何轉換，在到期日之前發生任何破產違約事件時，公司應立即向持有人支付一筆金額 的現金 ，即 (i) 截至贖回之日應計的本金和利息的所有未償本金、未付利息和未付的滯納金，乘以 (ii) 贖回溢價，以及任何以及根據本協議應付的所有其他款項，不需要 任何通知或要求或其他要求持有人或任何其他個人或實體的行動，前提是持有人可以自行決定全部或部分放棄在破產違約事件中獲得付款的權利，並且任何此類豁免 不得影響持有人在本協議下的任何其他權利，包括與此類破產違約事件有關的任何其他權利、 任何轉換權以及違約事件的任何付款權兑換價格或任何其他兑換價格（如適用）。

5。基本交易中的權利。

(a) 假設。公司 不得簽訂或成為基本交易的當事方，除非 (i) 繼承實體根據本第 5 (a) 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人批准的 書面協議，以書面形式承擔公司在本票據和其他交易文件下承擔的所有義務 ，包括向每位票據持有人交付的協議作為此類票據的交換，繼承實體擔保的證據是書面的 票據在形式和實質上與票據基本相似，包括但不限於本金和利息 利率等於該持有人當時未償還的本金和票據的利率，具有與票據相似的轉換權 ，與票據具有相似的排名和安全性，令持有人滿意，以及 (ii) 繼承實體 （包括其母實體）是一家上市公司普通股在合格市場上市或上市交易的公司。 任何基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，從 該基本交易之日起，本説明和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本附註下的所有義務 其他交易文件，其效力與此類繼承實體被命名為 相同公司在這裏。基本交易完成後，繼承實體應向持有人確認 將在轉換或贖回本票據時隨時發行 ，以代替轉換後可發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（根據第 6 和 14 節仍可發行的此類物品除外，此後應繼續作為應收賬款））或在此類基本面 交易之前贖回票據，此類股票繼承實體（包括其母實體） 的公開交易普通股（或其等價物） ，如果本票據在該基礎交易之前立即轉換 ，並根據本説明的規定進行調整（不考慮本票據轉換的任何限制），則持有人有權在進行此類基本交易時獲得這些股票（或其等價物）。儘管有上述規定，持有人可以選擇通過向 公司發出書面通知來選擇免除本第 5 (a) 節，允許在不假設本票據的情況下進行基本交易。本 第 5 節的規定應類似且平等地適用於連續的基礎交易，並且在適用時不考慮本票據轉換的任何限制 。

(b) 控制權變更通知； 贖回權。 公司應在控制權變更（“控制權變更日期”）完成前二十（20）個交易日或不遲於十（10）個交易日，但不得在公開宣佈此類控制權變更之前，通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞向持有人發出書面通知（“控制權變更通知”）。在持有人收到控制權變更通知後，或者持有人得知 發生了控制權變更通知後，如果控制權變更通知沒有按照前面的 句子（如適用）送交給持有人，則持有人可以要求公司贖回本票據的全部或任何部分，方法是向公司遞交其書面通知 （“控制權變更贖回通知”），即控制權變更贖回通知應註明持有人選擇兑換的 兑換金額。本票據中根據本第 5 節需要兑換的部分應由公司以現金兑換 ，其價格等於 (i) (w) 控制權變更兑換保費的乘積 乘以 (y) 正在兑換的轉換金額，(ii) (x) 控制權變更兑換保費乘以 (y) 產品 中的最大值贖回的轉換金額乘以 (B) 商數，該商數由 (I) 普通股的最大收盤銷售價格 在開始的時段內除以 (I) 確定(1) 適用的控制權變更的完成以及 (2) 公開宣佈此類控制權變更之前的日期，截至持有人交付 控制權變更贖回通知之日止於 (II) 當時有效的轉換價格和 (iii) (y) 控制權兑換溢價變更 乘以 (A) 的乘積 (z) 兑換金額乘以 (B) (I) 總現金對價和任何非現金的總現金價值的商 此類控制權變更完成後向普通股 持有人支付的每股普通股對價（任何構成公開交易 證券的此類非現金對價的估值應按截至該控制權變更完成前的交易日此類證券的收盤銷售價格的最高值，即 公開宣佈此類證券之後的交易日的收盤銷售價格擬議的控制權變更和此類證券的收盤銷售價格在 公開宣佈此類擬議控制權變更之前的交易日（II）除以（II）當時有效的轉換價格（“變更 控制權贖回價格”）。本第 5 節要求的贖回應根據第 11 節的規定進行，並應優先向與此類控制權變更相關的股東付款。如果 本第 5 (a) 節所要求的兑換被具有司法管轄權的法院視為或裁定為公司對本票據的預付款，則此類兑換 應被視為自願預付款。儘管本第 5 節有任何相反的規定，但受第 3 (d) 節的約束， 在控制權變更贖回價格（及其任何滯納金）全額支付之前，持有人可以根據 第 3 節將根據本第 5 (a) 節提交的兑換金額 的任何部分全部或部分轉換為普通股。如果公司根據本第5（a）條贖回本票據的任何部分，則持有人的損失 將不確定且難以估計，因為雙方無法預測未來的利率，而且持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據本 第 5 (a) 節到期的任何贖回溢價均由雙方意圖作為持有人實際損失投資 機會的合理估計，且應被視為對持有人實際損失的投資 機會的合理估計，而不是罰款。

6。發行購買權 和其他公司活動時的權利。

(a) 購買權。除根據下文第7節進行的任何調整外 ，如果公司在任何時候向任何 類別普通股（“購買權”）的全部或幾乎所有記錄持有者按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券 或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購，如果持有人持有相同數量的普通 股，則持有人本可以獲得的購買權總額在本票據完全轉換後可獲得（不考慮對本票據可兑換性 的任何限制或限制，併為此假設該票據是按截至適用的 記錄日當時有效的最低轉換價格進行轉換的），或者，如果 未記錄該等記錄，則為截至該購買權的授予、發行或出售記錄之日之前此類收購的授予、發行或出售 將確定哪些普通股的記錄持有人權利（但是，如果持有人蔘與任何 此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人 無權在最大百分比範圍內參與此類購買權（且無權因此類購買權（和受益所有權）而獲得此類普通股的實益 所有權任何此類超額部分）和 在此範圍內的購買權應暫時擱置（而且，如果此類購買權有到期日、到期日或其他 類似條款，則該期限應延長暫時擱置的天數（如果適用），直至 其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最大 百分比的時間，屆時持有人應獲得此類權利（以及根據此類初始 購買權或以類似方式持有的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權暫時擱置（而且，如果此類購買權有到期日、到期 日或其他類似條款，則該期限應按暫時擱置的天數延長（如果適用）），其程度與沒有此類限制相同）。

(b) 其他公司活動。 除且不取代本協議下的任何其他權利外，在根據普通股持有人有權獲得與普通股 有關的證券或其他資產的任何基本交易（“公司活動”）（“公司活動”）完成之前，公司應做出適當規定，確保持有人此後有權 在持有人轉換本票據後獲得 的期權 (i) 除了 此類轉換後的應收普通股（例如證券或如果持有人在公司活動結束時持有 此類普通股（不考慮對本票據的任何限制 或對本票據可兑換性的限制），並且 (ii) 代替此類轉換後本應收的普通股， 此類證券或其他資產， 普通股持有人收到的與完成相關的其他資產此類公司活動 的金額與持有人本應的金額相同如果本票據最初以與轉換率相稱的對價轉換率（而不是普通股）的轉換權發行，則有權獲得。 根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令持有人滿意。本 第 6 節的規定應類似且平等地適用於連續的公司活動，並且在適用時不考慮對本票據的 轉換或兑換有任何限制。

7。發行其他證券時的權利。

(a) 在發行 普通股時調整轉換價格。如果公司在發行日當天或之後以每股對價 （“新發行價格”）發行或出售任何普通股（包括髮行或出售本公司 賬户擁有或持有的普通股，但不包括髮行或出售任何已發行或出售或視為已發行或出售的除外證券）) 低於等於此類發行 或出售或視為發行或銷售（例如當時實際的轉換價格在本文中被稱為 “適用價格”） （前文為 “稀釋性發行”），然後，在此類稀釋發行之後， 效力的轉換價格應立即降至等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括但不限於 根據本第 7 (a) 節確定調整後的轉換價格和新發行價格），以下內容適用：

(i) 發行期權。如果公司以任何方式 授予或出售任何期權，並且在行使任何 此類期權時，或在行使任何此類期權或以其他方式 根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時，任何時候可發行一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已流通並已發行 並由公司在授予或出售該期權時以每股價格出售。就本 第 7 (a) (i) 節而言，“在行使任何此類 期權時，或在行使任何此類期權或按照 條款進行轉換、行使或交換任何可轉換證券時，任何時候可發行一股普通股的最低價格” 應等於 (1) 最低對價金額之和中的較低值 (如果有）在行使該期權時，公司在授予或出售該期權時收到的任何一股普通股的款項或 應收款 }，在轉換、行使或交換任何可轉換證券時，在行使該期權時或根據其 條款以其他方式發行的任何可轉換證券以及 (y) 行使任何此類期權或在行使任何此類期權後轉換、行使或交換任何此類期權可發行的可轉換 證券時該期權中規定的最低行使價（或在所有可能的市場條件下可能成為可發行股票 ）否則，根據其條款，減去 (2) 所有已支付金額的總和 或在授予或出售該類 期權時，以及在行使該期權時轉換、行使該期權或根據其條款轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券時，向該期權的持有人（或任何其他人）支付任何其他對價的價值，包括現金、債務豁免、資產 或任何其他財產或收益授予該期權的持有人（或任何其他人）。除非下文 另有規定，否則在實際發行此類普通股或此類可轉換 證券時，或根據其條款行使此類期權時，或在轉換、行使或交換此類可轉換證券後實際發行此類普通股 時，不得對轉換價格進行進一步調整。

(ii) 發行可轉換證券。如果 公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，並且在轉換、行使或交換普通股或根據其條款以其他方式發行的任何 時可發行的最低每股價格低於適用的 價格，則該普通股應被視為已流通，並且在發行 或出售此類可轉換證券時由公司發行和出售以這樣的每股價格。就本第 7 (a) (ii) 節而言，“轉換、 行使或交換或以其他方式根據其條款隨時可發行一股普通股的每股 股的最低價格” 應等於 (x) 收到的最低 對價（如果有）總和中的較低值（如果有）公司在發行或出售 可轉換證券以及轉換、行使或交換此類證券時應收的與一股普通股有關的應收賬款可轉換證券或其他根據其條款 和 (y) 在轉換、行使 或交換普通股時可發行的該可轉換證券中規定的最低轉換價格減去 (2) 在發行或出售此類可轉換證券時就任何一股普通股向該類 可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有款項的總和 加上已收到或應收的任何其他對價的價值，包括此類可轉換證券持有人（或任何其他人）的現金、債務豁免、資產或其他財產，或 利益。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換 證券或根據其條款以其他方式實際發行此類普通股時，不得對轉換價格進行進一步調整 ，如果此類可轉換證券的任何此類發行或出售是在行使 根據本第 7 (a) 節其他規定調整轉換價格的任何期權時進行的， 除非下文另有規定，否則不得進一步調整轉換價格是以此類發行或出售為由進行的。

(iii) 期權價格或轉換率的變動。 如果第 7 (a) (i) 節規定的任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換第 7 (a) (ii) 條規定的任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或 任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的利率隨時增加或減少 (與下文第 7 (b) 節所述事件相關的換算價格或行使價格的比例變動除外（視情況而定），此類上漲或下跌時有效的轉換價格應調整為轉換價格，如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時提供購買價格上漲或降低、額外 對價或提高或降低轉換率（視情況而定），則 當時的轉換價格本應生效。就本第 7 (a) (iii) 節 而言，如果截至發行之日未償還的任何期權或可轉換證券的條款按照前一句所述的方式增加 或減少，則該期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通 股票應視為自上漲 或減少之日起發行。如果此類調整會導致當時有效的轉換 價格上漲，則不得根據本第 7 (a) 節進行調整

(iv) 計算收到的對價。如果任何 期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行或發行與本公司任何其他證券（由持有人確定）的發行或出售有關 的期權和/或 可轉換證券和/或調整權，共包括一項綜合交易 （如果此類發行或出售或視為發行或銷售，則為一項或多筆交易）本公司的證券有 (A) 至少 一位共同投資者或買家，（B）在彼此之間合理的距離內完成和/或（C）在相同的 融資計劃下完成），此類主要證券的每股普通股的總對價應被視為等於 （x）發行（或根據第 7 (a) (i) 條或第 7 (a) 條被視為發行的最低每股價格之差) (ii)（視情況而定）在此類綜合交易中，僅涉及此類主要證券，減去（y）與 有關此類二級證券的總和(I) 每種此類期權的布萊克·斯科爾斯對價價值（如果有），（II）該調整權的公允的 市場價值（由持有人真誠確定）或布萊克·斯科爾斯對價（如適用）， （如果有），以及（III）此類可轉換證券的公允市場價值（由持有人決定），在每股上確定 依據本第 7 (a) (i) 節。如果發行了任何普通股、期權或可轉換證券，或 被視為已發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則為此收到的對價（用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價 ，但不用於計算Black Scholes對價 價值）將被視為公司因此收到的對價淨額。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換 證券，則公司收到的此類對價（用於 確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算 布萊克·斯科爾斯對價的公允價值）將是該對價的公允價值，除非該對價由 公開交易的證券組成，在這種情況下，公司收到的對價金額此類證券將是緊接收到之日前五（5）個交易日中該證券VWAPs的算術平均值 。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、 期權或可轉換證券，與公司 為尚存實體的任何合併有關，則相應的對價金額（用於確定為此類普通 股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價價值）將被視為 的公允價值非存續實體的淨資產和業務中可歸因於的部分此類普通股、 期權或可轉換證券（視情況而定）。除現金或公開交易證券 以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果此類當事方無法在 需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十 (10) 天內達成協議，則此類對價的公允價值將在第十 (10) 個交易日之後的五 (5) 個交易日內確定 ^第四) 由公司和持有人共同選定的信譽良好的獨立評估師 在進行此類估值活動的第二天。對該評估師的決定為最終決定，對所有當事方均具有約束力， 沒有明顯錯誤，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(v) 記錄日期。如果公司記錄了 普通股持有人的記錄，目的是讓他們（A）獲得以普通股、 期權或可轉換證券支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則此類 記錄日期將被視為在聲明中發行或出售的普通股的發行或出售日期 該等股息或進行此類其他分配，或授予該等權利的日期訂閲或購買（可能是 的情況）。

(b) 調整普通股細分或合併時的最低轉換價格 。在不限制第4（c）條或第7（a）條任何規定的情況下，如果公司 在發行日當天或之後的任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他 類似交易）將其一類或多類已發行普通股細分為更多數量的股份，則在該細分之前生效的轉換價格 將按比例降低。在不限制第 6 節、第 14 節或 7 (a) 節任何規定的前提下，如果公司在發行日當天或之後的任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組 或其他類似交易）將其已發行普通股的一類或多類已發行普通股合併為較少數量的股份，則此類合併前夕生效的轉換價格 將按比例增加。根據本第 7 (b) 節進行的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。如果任何需要根據本 第 7 (b) 節進行調整的事件發生在本協議規定的轉換價格計算期內，則應適當調整此類轉換價格的計算以反映此類事件。

(c) 持有人對調整後的轉換價格的權利。除且不限於本節 7 的其他規定外，如果公司以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售協議，則在發行日之後根據 該協議發行或可轉換成普通股、可交換或行使的任何普通股、期權或可轉換 證券（任何此類證券，“可變價格證券”），價格各不相同或者可能隨普通股的市場價格的 而變化，包括對普通股進行一次或多次重置固定價格，但不包括反映慣常反稀釋條款（例如股票分割、股票組合、股票分紅和類似交易）的公式（此處每個 種可變價格公式均稱為 “可變價格”），公司應在該協議簽訂和此類可轉換股票發行之日通過傳真和隔夜快遞向持有人提供書面通知 } 證券或期權。自公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起， 持有人有權但無義務自行決定在本票據轉換時使用可變價格代替轉換價格 或最低轉換價格，方法是在本 進行任何轉換時交付的轉換通知中指定，僅出於此類轉換的目的，持有人依賴可變價格而不是轉換然後按照 的效果定價。持有人選擇依靠可變價格進行本票據的特定兑換，並不要求持有人 依賴可變價格進行本票據的未來轉換。

(d) 股票組合事件調整。如果在發行日當天或之後不時發生任何股票 拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易，涉及普通股（均為 “股票 組合事件” 及其相應日期，即 “股票組合事件日期”），並且事件市場價格 低於當時生效的轉換價格（在第7節的調整生效之後）b) 上面)，然後在第 16 個 (16)^第四) 緊接此類股票組合事件日期之後的交易日，當時的轉換價格在第 16 個 (16) 生效^第四) 交易日（在上文第 7 (b) 節中的調整生效後）應減少（但在任何情況下均不增加） 至活動市場價格。為避免疑問，如果前一句中的調整會導致 下述轉換價格的上漲，則不得進行任何調整。

(d) 其他活動。如果 公司（或任何子公司）應採取本協議條款不嚴格適用的任何行動，或者，如果適用， 將無法保護持有人免受稀釋，或者如果發生本節 7 規定所設想但此類條款未明確規定的事件（包括但不限於授予股票增值權、phantom 股票權利或其他具有股權特徵的權利），則公司董事會應本着誠意決定和實施 對轉換價格進行適當調整以保護持有人的權利，前提是根據本第 7 (e) 條進行的 的此類調整不會提高根據本第 7 節另行確定的轉換價格，前提是，如果 持有人不接受此類調整以適當保護其在本協議下的利益免受此類稀釋的影響，則公司 董事會和持有人應真誠地同意，根據一傢俱有國家認可資格的獨立投資銀行， 這樣做適當的調整，其決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，其費用和開支應由公司承擔 。

(e) 計算。本第 7 節下的所有計算 均應四捨五入至最接近的美分或最接近的 1/100^第四每股股份（視情況而定）。在任何給定時間已發行的 普通股數量均不包括公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份， 任何此類股票的處置應被視為普通股的發行或出售。

(f) 公司自願調整。 在本票據的期限內，經主要持有人事先書面同意（定義見證券 購買協議），公司可隨時將每張票據當時的轉換價格降至公司董事會認為適當的任何金額和期限 。

8。交易價格兑換。如果在發行日之後和到期日之前的任何 時間，公司普通股的VWAP低於最低 轉換價格，則持有人有權但沒有義務要求公司全額贖回本票據。根據本第8（a）條需要贖回的 票據應由公司以現金兑換，其價格（“持有人可選 贖回價格”）等於該本金和利息所有未償本金和應計和未付利息以及應計和未付滯納金 （定義見第 23 (c) 節）（如果有）的108％。持有人可以通過傳真或電子郵件向公司和所有（但不少於全部）票據持有人（“持有人可選贖回通知” 和所有票據持有人收到此類 通知的日期被稱為 “持有人可選贖回通知日期”），行使要求贖回的權利，通過傳真或電子郵件向公司提交書面通知。贖回通知應註明贖回的日期 （“持有人可選兑換日期”），該日期不得少於贖回通知日期之後的五 (5) 個交易日，也不得超過十 (10) 個交易日。儘管此處有任何相反的規定， 在支付贖回價格之日之前的任何時候， 持有人均可根據第 3 節將全部或部分贖回金額轉換為普通股。持有人在贖回通知日之後轉換的所有轉換金額均應 減少在兑換日需要兑換的本票據的贖回金額。根據本第 8 (a) 節 進行的兑換應根據第 11 節進行。儘管如此，如果在收到 贖回通知後的三 (3) 個工作日內，公司同意將最低購買價格降至公司 與主要持有人共同商定的價格，雙方採取合理的行動並本着誠意進行談判，則贖回通知應被視為撤回，但是， 撤回此類贖回通知均不妨礙持有人向其提交新的贖回通知 extent 本節 8 (a) 隨後由新事件觸發。

9。非規避。公司特此 承諾並同意，公司不會通過修訂其公司章程（定義見證券購買協議） 或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券、 或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本説明的任何條款，並且將 本着誠意在所有重要方面執行本説明的所有規定，並採取一切合理的行動可能需要 來保護本票據持有人的權利。在不限制本票據 或其他交易文件中前述條款或任何其他條款的概括性的前提下，公司 (a) 不得在將本票據轉換 時增加任何應收普通股的面值，並且 (b) 應採取所有必要或適當的行動，以便 公司可以有效合法地發行全額付清和不可評估的普通股本註釋的轉換。儘管 此處有任何相反的規定，但如果在發行日六十 (60) 個日曆日之後，出於任何原因（本文第 3 (d) 節規定的限制除外），不允許持有人全部 轉換本票據，則公司應盡其商業上合理的努力迅速糾正此類故障，包括但不限於獲得 的同意或批准這是允許此類轉換為普通股所必需的。

10。保留授權股份。

(a) 預訂。只要 任何票據仍處於未償還狀態，公司應始終按當時有效的最低轉換價格（“所需的 儲備金額”）保留當時所有未償還票據所需的普通股數量的至少 200%（不考慮轉換限制， 假設此類票據在到期日之前仍在流通）。所需的儲備金額（包括但不限於每次增加如此預留的股份數量） 應根據每位持有人在 截止日 持有的票據的原始本金或保留股份數量的增加（視情況而定）（“授權股票分配”）按比例分配給票據持有人。 如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的票據，則應向每位受讓人分配該持有人授權股票分配中按 比例分配的部分。保留並分配給任何停止持有 票據的人的任何普通股應根據這些持有人當時持有的票據本金按比例分配給票據的其餘持有人。

(b) 授權股份不足。 儘管有第 10 (a) 條的規定，但不限於該條款，如果在任何票據仍未償還的情況下，公司 在任何時候都沒有足夠數量的授權和非預留普通股來履行其在票據轉換 時為發行儲備至少一定數量的普通股的義務（“授權股票失效”）， 則公司應立即採取所有行動必須將公司的授權普通股增加到足夠 的金額，以允許公司為當時未償還的票據預留所需的儲備金額。在不限制前述 句概括性的前提下，公司應在授權股票倒閉發生之日後儘快舉行股東會議，以批准 增加授權普通股數量，但無論如何都不遲於此類授權股票失敗發生後的六十 (60) 天。在此類會議上，公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡最大努力爭取股東批准增加授權普通股 ，並促使董事會建議股東批准此類提案。如果由於公司未能從授權但未發行的普通股（此類不可用數量的普通股，即 “授權的 失效股”）中沒有足夠的普通股 股而被禁止根據本票據的條款發行普通股，則公司應支付現金以換取該部分的贖回 。折換金額的百分比可轉換為此類授權失敗股份，價格等於(x) 此類授權失效股票的產品和 (y) 三個交易日普通股的平均VWAP 之和 的總和 ，該期間自持有人向公司提交有關此類授權失效 股票的適用轉換通知之日起，至根據本第 10 (a) 條發行和付款之日結束。以及 (ii) 以持有人 為限購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以交付，以滿足授權 失敗持有人的出售持有人因此產生的股票、任何經紀佣金和其他自付費用（如果有）。第 10 (a) 條或本第 10 (b) 節中包含的任何內容 均不限制公司在《證券購買 協議》任何條款下的任何義務

11。贖回。

(a) 力學。公司 應在公司 收到持有人違約事件兑換通知後的五 (5) 個工作日內以現金向持有人交付適用的違約兑換價格。如果持有人根據第 5 (a) 節在 中提交了控制權變更贖回通知，則如果此類通知是在控制權變更完成之前以及在公司收到此類通知後五 (5) 個工作日內收到此類通知，則公司應在完成控制權變更的同時以現金向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 。公司應在適用的持有人可選兑換日以現金向持有人提供適用的持有人可選 兑換價格。儘管此處有任何相反的規定， 在持有人有權根據任何其他交易 文件獲得現金付款時， 與本協議下的任何兑換有關，由持有人選擇以書面形式交付給公司，根據該其他交易文件應向持有人支付的此類現金款項的金額增加 ，並在按照 全額付款或轉換為 後隨函附上，應履行公司在該其他交易下的付款義務文檔。如果贖回 的金額少於本票據的全部轉換金額，則公司應立即安排發行並向持有人交付一份代表尚未兑換的未償還本金的新 票據（根據第 17（d）條）。如果公司 未在規定的時間段內向持有人支付適用的贖回價格，則在公司 全額支付此類未付贖回價格之前，持有人可以選擇要求公司立即 向持有人退還本票據的全部或任何部分，該票據代表已提交贖回的轉換金額， 適用的贖回金額價格（連同其中的任何滯納金）尚未支付。公司收到此類通知後， (x) 與此類轉換金額相關的適用兑換通知將無效，並且 (y) 公司應立即 向持有人退還本票據或發行新票據（根據第 17 (d) 節），在任何情況下，本 票據或此類新票據（視情況而定）的本金均應增加金額等於 (1) 適用的兑換 價格（視情況而定，根據本第 11 節進行調整，如果適用）減去 (2) 之間的差額已提交兑換的轉換 金額的本金部分。持有人交付使兑換通知無效的通知並在 此類通知後行使其權利，均不影響公司支付在該通知發佈之日 之前累積的與轉換金額有關的任何滯納金額的義務，但以此類通知為準。

(b) 其他持有人兑換。 公司收到任何其他票據持有人因與第 4 (b) 或第 5 (b) 節所述事件或事件（均為 “其他兑換 通知”）基本相似的事件或事件（均為 “其他兑換 通知”）而發出的贖回或償還通知後，公司應立即但不遲於收到該通知後的一 (1) 個工作日轉交給持有人 br} 通過傳真或電子郵件發送此類通知的副本。如果公司收到贖回通知和一份或多份其他兑換通知， 應在七 (7) 個工作日內，從公司 收到持有人適用贖回通知之前兩 (2) 個工作日開始，在 公司收到持有人適用贖回通知後的兩 (2) 個工作日結束，且公司無法全部兑換本金、利息 以及該贖回通知和其他贖回中指定的其他金額在這樣的七 (7) 個工作日期間收到的通知， 則公司應根據根據此類贖回通知提交贖回的 票據的本金按比例從每位票據持有人（包括持有人）那裏贖回。

12。投票權。除非法律要求和本説明中明確規定，否則持有人作為本票據的持有人不應擁有 表決權。

13。契約。在所有票據 根據其條款轉換、兑換或以其他方式滿足之前：

(a) 等級。本註釋 (a) 項下的所有應付款 均應排序 pari passu連同所有其他票據以及 (b) 應優先於 公司及其子公司的所有其他債務。

(b) 產生債務。 公司不得，公司也應使其每家子公司不得直接或間接承擔或擔保 或蒙受任何債務（（i）本票據和其他票據所證明的債務以及（ii）其他允許的 債務）除外）。

(c) 留置權的存在。除了允許的留置權以外， 公司不得直接或間接地允許或承受任何抵押貸款、 留置權、質押、擔保權益或其他擔保（包括賬户和合同權利） 。

(d) 限制性付款。 公司不得，公司也應導致其各子公司不得通過支付現金或現金等價物（全部或部分，無論是通過公開市場 購買、要約、私下交易或其他方式）直接或間接贖回、撤銷、回購 的全部或任何部分（不論是通過公開市場 購買、要約、私下交易還是其他方式）償還或支付任何款項注）無論是通過 支付本金（或溢價，如果有）或利息的方式，如果該債務在到期時還是 以其他方式作出或在該付款生效之後，(i) 構成違約事件的事件已經發生並仍在繼續 或 (ii) 隨着時間的推移而未得到糾正將構成違約事件的事件已經發生並仍在繼續。

(e) 對兑換 和現金分紅的限制。公司不得且公司應使其每家子公司不得直接或間接地贖回 回購或申報或支付其任何股本的任何現金分紅或分配。

(f) 對轉讓 資產的限制。除了 (i) 銷售、租賃、許可、轉讓外，公司不得直接或間接地出售、租賃、許可、 分配、轉讓、分割、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司擁有 或此後收購的任何資產或權利，無論是通過單筆交易還是一系列關聯交易， 公司及其子公司在正常業務過程中對此類資產或權利的轉讓、轉讓和其他處置 符合其過去的慣例, 以及 (ii) 在正常業務過程中銷售庫存品和產品.

(g) 債務到期。 公司不得，而且公司應促使其每家子公司不直接或間接地允許公司或其任何子公司的任何債務在到期日之前到期或加速。

(h) 保存存在， 等公司應維護和保持，並促使其每家子公司維護和維護其存在、權利 和特權，成為或保留，並促使其每家子公司在其擁有或租賃的財產的性質或其業務交易要求此類資格 的每個 司法管轄區成為或保持合格資格並保持良好信譽。

(i) 財產維護， 等公司應維護和保存，並促使每家子公司維護和保全其所有財產 ，這些財產對於正常開展業務是必要或有用的，處於良好的工作狀態和狀態， 除外， 並使其每家子公司始終遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租賃的實質性條款 , 以防止任何損失或沒收這些財產或由此造成的損失.

(j) 知識產權 的維護。公司將並將促使其每家子公司採取一切必要或可取的合理行動，以全面生效地維護公司和/或其任何子公司 的所有知識產權（定義見證券購買協議） 。

(k) 維持保險。 公司應為其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務向負責任和信譽良好的保險公司 或協會（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和業務中斷保險）提供保險，金額和承保的風險應等於任何具有管轄權的政府機構要求或按原樣通常是按照正常的 業務進行的從事類似業務的公司的做法。

(l) 與關聯公司的交易。 公司不得、也不得允許其任何子公司與任何關聯公司簽訂、續訂、延長或參與任何交易或 系列關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換 任何種類的財產或資產或提供任何形式的服務），正常業務過程中以 和出於公平考慮 等考慮，符合以往慣例，為謹慎經營業務所必需或可取的程度對其或其子公司的優惠條件不亞於與非關聯公司的 個人進行類似的公平交易所獲得的條款。

(m) 限制性發行。 未經主要持有人事先書面同意，公司不得直接或間接地（i）發行任何票據（證券購買協議和票據所設想的 除外）或（ii）發行任何其他可能導致票據或認股權證違約或違約 的證券。

(n) 業務性質的變化。 公司不得直接或間接地從事與公司 及其每家子公司在訂閲日開展或公開考慮由公司 及其每家子公司開展或公開考慮開展的業務領域或與之實質性相關或附帶的任何業務領域有實質性差異的任何重要業務範圍 ，且本公司應導致其每家子公司不得直接或間接從事任何實質性業務範圍 。公司不得， 且公司應使其每家子公司不得直接或間接地修改其公司結構或宗旨。

14.資產分配。 除了根據第 7 條進行的任何調整外，如果公司應以資本回報或其他方式（包括 但不限於 ）向任何或所有普通股持有人申報或分派其資產 （或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配， 公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”），則持有人 將有權此類分配，就好像持有人在本票據完成轉換 之日之前持有本票據完全轉換 後可獲得的普通股數量（不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設 該票據是按適用記錄日的最低轉換價格進行轉換的），或者如果未記錄此類記錄，普通股記錄持有人的截止日期 為此確定分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利 會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權 在最大百分比範圍內參與此類分配（且無權因此類分配（和受益所有權）而獲得此類普通股 的受益所有權超額部分），此類 分配的部分應存放在為了持有人的利益而暫時擱置直到其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比 ，屆時持有人應獲得 此類分配（以及就此類初始分發或以類似方式 暫停的任何後續分配申報或進行的分配），其程度與沒有此類限制相同）..

15。修改本説明的條款。 除本説明各方不得修改、修改或放棄的第 3 (d) (i) 節外，本説明的任何變更、豁免或修正均需獲得主 持有人的事先書面同意。

16。轉移。持有人可以在未經公司同意的情況下發行、出售、轉讓或轉讓本票據以及轉換本票據時發行的任何普通 股票， 僅受證券購買協議第 2 (g) 節的規定約束。

17。重新印發本説明。

(a) 轉移。如果要轉讓本票據 ，持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即向持有人的訂單發行並交付一份註冊為持有人的新票據（根據第 17 (d) 條），該票據代表持有人正在轉讓的未償還的 本金，如果轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則新票據（根據 根據第 17 (d) 條），持有人代表未償還的本金未被轉讓。持有人和任何受讓人通過接受本票據 承認並同意，根據本票據任何部分 轉換或贖回後第 3 (c) (iii) 節的規定，本票據所代表的未償還本金可能低於本票據正面所述的本金。

(b) 丟失、被盜或殘損 注。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本票據丟失、被盜、銷燬或殘害 （書面證明和下述賠償即足以作為證據），在 丟失、被盜或毀壞的情況下，持有人以慣常和合理的形式向公司作出的任何賠償承諾 ，如果是殘害，本票據交出和取消後，公司應簽發並向持有人交付新的 票據（依照第 17 (d) 節) 代表傑出校長。

(c) 紙幣可兑換成不同面額的 。持有人在公司主要辦公室交出本票據後，本票據可以兑換成新的 張票據（根據第17（d）條，本金至少為10,000美元），這些票據代表本票據的未償還本金總額，每張此類新票據將代表持有人 在交出時指定的未償本金的部分。

(d) 發行新票據。 每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時，此類新票據 (i) 應與 本票據的主旨相似，(ii) 應代表持有人指定的未償還本金（如果是根據第 17 (a) 條或第 17 (c) 條發行新的 票據，加上與此類發行相關的其他新票據所代表的本金 ，不超過本票據下剩餘的未償還本金在新票據發行之前），（iii）應有發行日期，如此類新票據正面所示， 應與本票據的發行日期相同，（iv）應具有與本票據相同的權利和條件，並且（v）應代表自發行之日起本票據本金和利息的應計和未付利息以及滯納金。

18。補救措施、定性、其他義務、 違約行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的，是對本説明和任何其他法律或衡平交易文件（包括特定履約令和/或其他 禁令救濟）下的所有其他可用補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施，並且此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本説明條款的 而尋求實際和間接損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議下的任何 權利、權力或補救措施均不構成對該權利的放棄；持有人對任何權利、 權力或補救措施的任何單一或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或本票據或任何文件行使的任何權利或補救措施 不應被視為對持有人根據此類文件或法律或衡平法享有的權利或補救措施的選擇 。公司向持有人保證，除非本文明確規定，否則不得對本工具進行任何描述。此處在 中規定或規定的與付款、兑換等相關的金額（及其計算）應為持有人收到的金額， 除此處明確規定外，不受 公司任何其他義務（或其履行）的約束。公司 承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且 任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果出現任何此類違規行為或威脅違約行為，持有人 除所有其他可用的補救措施外，有權在任何此類案件中獲得任何有管轄權的法院的具體履約和/或臨時、初步和永久的禁令 或其他公平救濟，無需證明實際損失， 無需支付保證金或其他擔保。公司應向持有人要求 向持有人提供所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本票據的條款和條件（包括但不限於 ，遵守第 7 節）。

19。支付收款、執法和 其他費用。如果 (a) 本票據交由律師負責收款或執行，或通過 任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動收取根據本票據應付的款項或執行本 票據的規定，而公司沒有本着誠意對此類訴訟提出異議，或 (b) 公司發生任何破產、重組、破產管理或其他影響公司債權人權利的程序，以及涉及本票據下的索賠，則公司應 支付持有人產生的費用用於此類收款、執行或訴訟，或與此類破產、重組、 破產管理或其他程序有關，包括但不限於律師費和支出。公司明確承認 並同意，為本票據支付的購買價格 低於本票據的原始本金額這一事實不會影響或限制本票據下的應付金額。

20。構造；標題。本票據 應被視為由公司和初始持有人共同起草，不得解釋為本附註 起草者等任何人。本説明的標題為便於參考，不應構成 本説明的一部分或影響 的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、 單數和複數形式。對 “包括”、“包括”、“包含” 和 import 類似 進口的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、 “此處” 等術語以及類似的措辭指的是整份説明，而不僅僅是它們所在的條款。除非 另有明確説明，否則所有章節引用均指本説明的章節。除非持有人另行書面同意，否則本説明中使用的術語以及此處未另行定義的 ，但在其他交易文件中定義的術語應具有此類其他 交易文件中截止日期賦予此類術語的含義。

21。失敗或放縱不是放棄。 持有人未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權均不得視為對該權力、權利或特權的放棄， 任何一次或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他 權利、權力或特權。除非以書面形式並由放棄 方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。儘管有前述規定，本第 21 節中的任何內容均不允許豁免第 3 (d) 節的任何規定。

22。爭議解決。

(a) 提交爭議解決機構。

(i) 對於與 收盤價、收盤銷售價格、轉換價格、Black Scholes 對價、VWAP 或公允市場價值或 轉換率的算術計算或適用的贖回價格（視情況而定）（包括但不限於 與確定上述任何內容有關的爭議）相關的爭議，公司或持有人（視情況而定）應在五 (5) 個工作日內通過傳真或電子郵件 (A) 將爭議 提交給另一方（如果是本公司）在 引發此類爭議的情況發生之後，或 (B) 如果持有人在得知引發此類爭議的情況後隨時由持有人作出。 如果持有人和公司無法在第二 (2) 之後的任何時間立即解決與此類收盤價、此類收盤銷售價格、 此類轉換價格、Black Scholes 對價、此類VWAP或此類公允市場價值，或此 轉換率或此類適用贖回價格（視情況而定）的算術計算相關的爭議^和) 在 公司或持有人（視情況而定）向公司或持有人（視情況而定）發出此類爭議的初步通知之後的一個工作日， 則持有人可以自行選擇一家公司合理接受的獨立、信譽良好的投資銀行來解決 此類爭議。

(ii) 持有人和公司 各自應在第五天下午 5:00 之前 （紐約時間）向該投資銀行（A）交付一份根據 本第 22 節第一句如此遞交的初始爭議文件的副本，以及（B）支持其對此類爭議立場的書面文件（每種情況）^第四) 持有人選擇此類投資 銀行之日後的下一個工作日（“爭議提交截止日期”）（前面條款（A）和（B） 中提及的文件在此統稱為 “所需爭議文件”）（理解並同意，如果 持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則 br} 未能提交所有必需的爭議文件的一方將不再是有權（並特此放棄其權利 ）向該投資銀行交付或提交有關此類爭議的任何書面文件或其他支持，此類投資 銀行應僅根據在 （爭議提交截止日期）之前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決此類爭議。除非公司和持有人另有書面協議或該類 投資銀行另有要求，否則公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持 （所需的爭議文件除外）。

(iii) 公司和持有人應 促使該投資銀行決定此類爭議的解決辦法，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內 將此類解決辦法通知公司和持有人。該投資銀行的費用和開支 應完全由公司承擔，如果沒有明顯錯誤，該投資銀行對此類爭議的解決將是最終的，對所有各方具有約束力 。

(b) 其他。公司 明確承認並同意 (i) 本第 22 條構成公司與持有人之間的仲裁協議（且 構成《紐約民事執業法律和規則》（“CPLR”）第 7501 條及其後各節規定的仲裁協議（且 構成仲裁協議），持有人有權根據 CPLR § 7503 (a) 申請強制仲裁令命令迫使 遵守本第 22 節，(ii) 與轉換價格相關的爭議包括但不限於 (A) 發行 、銷售還是被視為的爭議普通股的發行或出售是根據第 7 (a) 條進行的，(B) 普通股發行 或視同發行普通股時的每股對價，(C) 普通股的任何發行、出售或視作發行或出售是 的發行或出售還是視為除外證券的發行或出售，(D) 無論協議、工具、證券等是否構成 和期權或可轉換證券，以及 (E) 是否進行了稀釋性發行，(iii) 本票據和彼此適用的交易文件的條款應作為選定投資銀行解決適用爭議的依據，該投資 銀行有權（特此明確授權）做出該投資銀行 在解決此類爭議時必須做出的所有調查結果、決定等， 此類投資銀行應將此類調查結果、決定等適用於本説明的條款任何其他適用的交易 文件，(iv) 持有人（且僅限持有人）有權自行決定將本 第 22 節所述的任何爭議提交給位於紐約市曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院，以代替使用本第 22 節中規定的程序，並且 (v) 本第 22 節中的任何內容均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平的 補救措施（包括但不限於本第 22 節中描述的任何事項）。

23。通知；貨幣；付款。

(a) 通知。除非本説明另有規定，除非本説明另有規定，否則 通知均應按照《證券購買協議》第 9 (f) 節發出。公司應立即向持有人提供書面通知，告知其根據 本説明採取的所有行動，包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。在不限制前述 概括性的前提下，公司將在調整轉換價格後立即向持有人 (i) 發出書面通知，合理詳細説明 並核實此類調整的計算結果，以及 (ii) 在 公司結賬或記錄普通股股息或分配記錄 (A) 之日前至少十五 (15) 天，(B) 關於 任何期權、可轉換證券或股票購買權的任何授予、發行或出售，向普通股持有人提供認股權證、證券或其他財產 或 (C) 用於確定任何基本交易、解散或清算的投票權， 前提是此類信息應在向持有人提供 通知之前或與之同時向公眾公開。

(b) 貨幣。本附註中提及的所有美元 金額均以美元（“美元”）為單位，本附註 下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣（如果有）計價的金額應根據計算之日的匯率轉換為等值的美元 金額。“匯率” 是指根據本説明將要兑換成美元的任何金額 的貨幣而言，《華爾街日報》 在相關計算日期公佈的美元匯率（雙方理解並同意，如果金額是參照或超過一段時間 計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期）。

(c) 付款。每當公司根據本説明向任何人支付任何 現金時，除非此處另有明確規定，否則此類款項 應通過從公司賬户中提取的經認證的支票以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並通過隔夜 快遞服務寄給該人，地址應與先前以書面形式提供給公司的地址相同（對每個人 而言，該地址持有人，最初應按證券購買協議所附的持有人名單中的規定行事），前提是 持有人事先向公司提供書面通知，説明此類請求和持有人的電匯指示，即可選擇通過電匯接收現金，即時可用的資金。每當 表示本票據條款的任何到期金額應在非工作日的任何一天到期時，均應在下一個工作日（即 個工作日）到期。交易文件項下任何到期時未支付的本金或其他應付金額（除非此類金額同時按本協議的默認利率累計利息），否則公司將產生滯納金， 從該 金額到期之日起按每年18％（18％）的利率支付該金額的利息已滿（“延遲收費”）。

24。取消。在全額支付本票據所欠的所有本金、 應計利息、滯納金和其他金額後，本票據將自動被視為 已取消，應交給公司取消，且不得重新發行。

25。放棄通知。在 法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄與 本票據和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的要求、通知、出示、抗議以及所有其他要求和通知。

26。管轄法律。 應根據本説明的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題 解釋和執行本説明的 解釋和執行均應受紐約州內部法律的管轄，不賦予任何可能導致適用任何 其他司法管轄區法律的法律選擇或 法律條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）衝突的法律條款或規則的效力比紐約州還要多除非上文第 22 節另有要求，否則公司特此不可撤銷地將 交由設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院審理 本協議項下或與本文所述或討論的任何交易有關的任何爭議 的專屬管轄權，並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點 不正確。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處 (i) 中包含的任何內容均不應被視為或起到阻止持有人在任何其他 司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的債務，以任何抵押品或任何其他擔保來兑現這些 義務的擔保，或者執行有利於持有人的判決或其他法院裁決，或 (ii) 應限制或應被視為或解釋 限制第 22 條的任何規定。本公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判 以裁定本協議下的任何爭議，或與本説明或 此處考慮的任何交易有關或引起的爭議。

27。判斷貨幣。

(a) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或 執行對公司的判決，有必要將本附註中以美元 到期的款項 轉換為任何其他貨幣（例如 其他貨幣在本第27節中稱為 “判決貨幣”），則應按前一交易日的現行匯率進行兑換：

(i) 實際支付到期金額 的日期，如果在紐約法院或任何其他司法管轄區的法院提起任何將使該日期進行的 轉換生效的訴訟中：或

(ii) 外國法院 確定的日期，就任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言（根據 向本第 27 (a) (ii) 條進行此類轉換的日期以下稱為 “判決轉換日期”）。

(b) 如果在上文第 27 (a) (ii) 條所述任何司法管轄區的法院提起的任何訴訟 中， 判決轉換日與實際支付到期金額之日之間的現行匯率發生變化，則適用方應支付 必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按現行匯率兑換時以判決貨幣支付付款日期， 將生成本可以用判定貨幣金額購買的美元金額按判決轉換日的現行匯率在判決 或司法命令中規定。

(c) 公司根據 本條款應支付的任何款項應作為單獨債務支付，並且不受對本票據或 項下任何其他應付金額的判決的影響。

28。可分割性。如果 的任何條款被法律禁止或有司法管轄權的法院以其他方式認定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款 應被視為已修訂，使其在最大程度上適用 的有效性和可執行性，且此類條款的無效或不可執行性不應影響本説明其餘條款 的有效性只要經過如此修改的本説明在不作實質性修改的情況下繼續表達本説明的初衷各方 就本協議的標的以及有關條款的禁令性質、無效性或不可執行性而言， 不會實質性地損害各方的相應期望或互惠義務，也不會實質性地損害當事方本應享有 利益的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，將禁止、無效或不可執行的 條款替換為有效條款，其效果儘可能接近於禁止、無效或不可執行的 條款。

29。最高還款額。在不限制證券購買協議 第 9 (d) 節的前提下，此處包含的任何內容均不應被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率的利息或其他費用。如果 要求支付的利率或本協議項下的其他費用超過該法律允許的最高限額，則任何超過該最高限額的款項均應記入 抵消公司欠持有人的款項，從而退還給公司。

30。某些定義。就本註釋的 而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其下的規則和條例。

(b) “1934年法案” 是指 經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。

(c) “調整權” 是指與普通股的發行或出售（或根據第 7 節視為 發行或出售）（本協議第 6 (a) 節所述類型的權利除外）相關或與之相關的任何證券授予的任何權利， 可能導致公司收到的與此類股票相關的淨對價減少證券（包括但不限於 任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。

(d) “關聯公司” 是指， 對於任何人、直接或間接控制 該人、由 該人控制或共同控制的任何其他人，就本定義而言，對個人的 “控制” 是指直接或間接地 有權對該人的董事選舉的10％或更多擁有普通投票權的股票進行投票，或指揮或促成 無論是通過合同還是其他方式，對此類人員的管理方向和政策。

(e) “批准的股票計劃” 是指在發行日之前或之後 之前或之後獲得公司董事會和股東批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可以向任何員工、高級職員 或董事發行普通股和購買普通股的期權，以提供其身份向公司提供服務。

(f) “歸屬方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户， ，目前或發行日之後不時由持有人的投資經理 或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議，(ii) 持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何一方，(iii) 任何人 與持有人或前述任何人一起行事或可被視為集體行事的人，以及 (iv) 任何其他就1934年法案第13（d）條而言，擁有公司普通股的 實益所有權的個人將或可能與持有人和其他歸屬 方合計。為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人 和所有其他歸因方遵守最大百分比。

(g) “Black Scholes對價 價值” 是指適用的期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）截至其發行之日的價值，該價值使用彭博社的 “OV” 功能獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算，該模型使用 (i) 每股基礎價格等於 公開公告發布前的交易日普通股的收盤銷售價格與發行此類期權、可轉換證券有關的最終文件的執行情況調整 權利（視情況而定），（ii）相當於該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）發行之日該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）剩餘 期限的美國國債利率的無風險利率，（視情況而定），（視情況而定），（iii）零借款成本和（iv）預期的借款成本波動率等於 100% 中的較大值以及從彭博社的 “HVT” 函數獲得的 100 天波動率（使用 365 天年化 係數確定）為該期權、可轉換證券或調整權發行之日後的交易日（視情況而定 ）。

(h) “彭博社” 指 彭博社有限責任公司

(i) “工作日” 是指除星期六、星期日或 法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

(j) “控制權變更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接或間接的全資子公司 與上述任何人合併，(ii) 在此類重組、資本重組或重新分類之前，公司投票權持有者 繼續進行的任何普通股重組、資本重組或重新分類 此類用於持有公開交易證券的重組、資本重組或再分類是，直接或間接地所有 實質性方面，在這類 重組、資本重組或重新分類之後，或 (iii) 根據僅為變更 管轄權而進行的遷移合併，或者 (iii) 根據僅為變更 管轄權而進行的遷移合併，所有 實質性方面，倖存實體（或擁有投票權 選舉此類實體或實體的董事會成員（或公司以外的同等機構）多數投票權的持有者公司或其任何子公司的成立。

(k) “控制權變更兑換 保費” 指 125%。

(l) “收盤價” 和 “收盤賣出價” 分別是指彭博社報道的截至任何日期的任何證券的最後收盤價和最後收盤交易價格 價格，或者，如果主要市場開始延長交易時間 且未指定收盤買入價或收盤交易價格（視情況而定），則彭博社報道，此類證券的最後 出價或最後交易價格分別是紐約時間下午 4:00:00 之前的此類證券的最後 出價或最後交易價格，如果 委託人市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，分別是此類證券在主要證券交易所或按彭博社報告的 上市或交易市場上該證券的最後收盤買入價或最後交易價格 價格，如果前述規定不適用，則分別是此類證券在場外市場上的最後收盤價或最後交易價格 在電子公告板上的此類證券的最後收盤價或最後交易價格 彭博社報道的證券，或者，如果沒有收盤價 或最後交易價格，根據場外交易市場集團公司（前身為Pink Sheets LLC）的 “粉單” 報告，彭博社分別報告了此類證券的所有做市商的平均出價或賣出價 。 如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定日期的收盤買入價或收盤銷售價格， 該日期該證券的收盤價或收盤銷售價格（視情況而定）應為公司和持有人共同確定的公允市場價值 。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議， 則應根據第 22 節中的程序解決此類爭議。對於在此期間的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易，所有此類決定均應進行適當調整 。

(m) “截止日期” 應具有證券購買協議中規定的含義，該日期是公司根據證券購買協議的 條款發行票據的日期。

(n) “可轉換證券” 是指任何股票或其他證券（期權除外），可在任何時候和任何情況下直接或間接地將 轉換為、可行使或可兑換成任何普通股，或以其他方式使其持有人有權收購任何普通股。

(o) “幹擾事件” 是指當地、國家或國際貨幣、金融、政治 或經濟狀況（包括對一般交易的任何中斷或限制，或發行人在 任何證券交易所或任何場外交易市場上的任何證券交易）、貨幣匯率或外匯管制（如其偏見， 可能發生的任何變化，或任何涉及潛在變化的發展實質上 (i) 票據的分發或票據在二級市場的交易，或 (ii)票據的轉換 或轉換股份的發行或普通股的交易，或者影響持有人對衝其風險 或與本交易文件中考慮的交易相關的任何其他金融或商業風險的能力，或大幅 增加此類套期保值的成本，這由持有人本着誠意行事自行決定。

(p) “合格市場” 是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(q) “事件市場價格” 是指，對於任何股票組合事件日期，商數的計算方法是，在連續十五 (15) 個交易日期間 結束且包括緊接該股票之後的第十六 (16) 個交易日之前的交易日，普通股價值最低的五 (5) 個交易日中每個交易日的VWAP 之和組合賽事日期， 除以 (y) 五 (5)。

(r) “除外證券” 指 (i) 根據批准的股票計劃（定義見上文）向公司董事、高級管理人員或員工發行的普通股或期權，前提是 (A) 根據本條款 (i) 在認購日之後發行的所有此類股票（考慮到 行使此類期權時可發行的普通股） 總共不超過認購日前已發行和流通的普通股的5％，並且 (B) 任何此類期權的行使 價格均未降低，沒有修改任何此類期權以增加可發行的股票數量，並且任何此類期權的條款或條件均未以任何其他方式發生重大變化，對任何持有人 (ii) 轉換或行使可轉換證券或期權（購買根據批准的普通股發行的期權 股票的期權除外）產生不利影響在發行日期之前發行的（上述）條款（i）所涵蓋的股票計劃，前提是 任何此類可轉換證券（根據經批准的 股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外，屬於上述第 (i) 條）的轉換價格均未降低，任何此類可轉換證券或期權（購買根據經批准的股票計劃發行的受上述第 (i) 條涵蓋的普通股的標準期權 除外）均未進行修訂，以增加可發行的股票數量 根據且不符合任何此類可轉換證券或期權的條款或條件（除了購買根據批准的股票計劃（上述（i）條所涵蓋的普通股的標準期權 會以任何方式發生重大變化 ，從而對任何持有人產生不利影響（iii）票據轉換時或根據 根據票據條款發行的普通股；前提是票據的條款在發行日當天或之後沒有修改、修改或更改（其他 而不是根據截至發行之日有效的反稀釋調整條款）；(iv) 普通股可在 行使認股權證時發行；前提是認股權證的條款在發行日期 當天或之後未修改、修改或更改（根據截至發行日有效的條款進行的反稀釋調整除外）；以及（v）公司在戰略交易中發行普通股 ，前提是（x）此類發行的總額不超過百分之十（公司當時發行和流通的普通股 數量的10％，（y）此類普通股受合同約束六（6）個月 封鎖限制令持有人相當滿意，而且 (z) 此類發行僅限於與客户、供應商 或在公司行業內運營的同行進行交易。

(s) “基本交易” 指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，參與一項或多項相關的 交易，(i) 合併或合併或合併到另一個標的實體（無論公司是否倖存的公司）， 或 (ii) 出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產或資產或 其向一個或多個標的實體的任何 “重要子公司”（定義見第S-X條第1-02條），或（iii）) 提出或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司受其普通股的約束或受其約束，或 參與一個或多個標的實體提出的購買、投標或交換要約，該要約被至少 (x) 50% 的已發行普通股，(y) 50% 的已發行普通股的持有人接受，計算方法是所有人持有的任何普通股 訂立此類收購、投標或交換要約的主體實體或與之關聯的標的實體 不是未償還的；或 (z) 如此數量的普通股，使所有訂立或參與此類收購、投標或交換要約的 標的實體或與之關聯的標的實體共同成為至少 50% 的已發行普通股的受益所有人（定義見1934年法案 13d-3），或 (iv) 完成股票或股票購買協議或 其他業務組合 (包括但不限於以 一個或多個主體的重組、資本重組、分拆或安排計劃）所有此類標的實體單獨或總體收購（x）至少 50% 的 已發行普通股的實體，（y）至少 50% 的已發行普通股，計算方法是所有 標的實體持有的任何普通股，如此類股票購買協議或其他 業務組合的標的實體持有的任何普通股未流通，或 (z) 這樣數量的普通股，使標的實體集體成為 受益所有人（定義見中1934年法案第13d-3條）規定至少50％的已發行普通股，或（v）重組、 對其普通股進行資本重組或重新分類，（B）公司應通過子公司、關聯公司 或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司 或其他方式，允許任何標的實體單獨或總體上成為 或成為 “受益所有人”（根據1934年法案第13d-3條的定義），直接或間接地，無論是通過收購、 購買、轉讓、運輸、招標、招標以任何方式要約、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務 組合、重組、資本重組、分拆安排、重組、資本重組或重新分類或 ，即 (x) 已發行和流通 普通股所代表的總普通投票權的至少 50%，(y) 已發行和流通的普通投票權總額的至少 50% 截至本日，所有此類標的實體未持有 的已發行普通股註釋的計算方法是，所有此類標的實體持有的任何普通股均未流通 ，或 (z) 公司已發行和流通的普通股或其他 股權證券所代表的普通投票權總額的百分比足以允許此類標的實體進行法定短期合併或其他交易 ，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出普通股或 (C)) 直接或間接，包括通過子公司，關聯公司或其他方式，在一筆或多項關聯交易中，以規避或規避本 定義意圖的方式發行 或訂立任何其他文書或交易，在這種情況下，在更正本定義或本定義任何可能存在缺陷的部分所必需的範圍內，應以嚴格遵守本定義的條款 的方式解釋和實施本定義或 與此類文書或交易的預期處理方式不一致。

(t) “團體” 是指 一個 “團體”，該術語在 1934 年法案第 13 (d) 條中使用，其定義見該法第 13d-5 條。

(u) “國際財務報告準則” 是指國際會計準則委員會發布的、始終適用的國際 財務報告準則。

(v) “利息日” 指，就任何給定日曆季度而言，(x) 該日曆季度的第一個交易日和 (y) 如適用，即到期日 日。

(w) “利率” 是指每年比有擔保隔夜融資利率（SOFR）高出4.00％。

(x) “到期日” 指2026年5月6日；但是，前提是持有人可以選擇延長到期日 (i) 如果違約事件發生在到期日之前且仍在繼續，或者任何事件已經發生， 繼續延長，隨着時間的推移和未能糾正將導致事件如果基本交易是，則違約或 (ii) 到 之日為基本交易完成後的二十 (20) 個工作日 公開發布或控制權變更通知在到期日之前發出，但還規定，如果持有人選擇根據本協議第3節轉換本票據的部分 或全部票據，並且轉換金額將受到本協議第3（d）節的限制，則到期日 將自動延長至該條款不限制本票據轉換的時間。

(y) “最低轉換價格” 是指 0.40 美元； 提供的如果在本票據未償還期間的任何時候，公司普通 股票的三（3）天VWAP低於0.40美元，則 “最低轉換價格” 應為0.10美元。

(z) “期權” 指 任何認購或購買普通股或可轉換證券的權利、認股權證或期權，但根據批准的股票計劃發行的任何權利、認股權證 或期權除外。

(aa) “普通股” 指（i）公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）此類A類 普通股應更改為的任何股本或此類A類普通股重新分類產生的任何股本。

(bb) 個人的 “母實體” 是指直接或間接控制適用個人且其普通股或等價股權證券 在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日擁有 最大公開市值的個人或母實體。

(cc) “允許債務” 指（i）本票據和其他票據證明的債務，（ii）證券購買 協議附表3（s）中規定的債務，自發行之日起生效，（iii）由許可留置權擔保或無擔保但如許可定義第 (iv) 和 (v) 條中所述的債務留置權和（iv）債務，其中全部或部分收益用於贖回和 全額支付本票據和當時未償還的所有其他票據。

(dd) “允許的留置權” 指 (i) 針對尚未到期或拖欠的税款或根據國際財務報告準則設立充足 儲備金的適當程序本着誠意質疑的任何留置權，(ii) 通過法律運營 在正常業務過程中產生的與尚未到期或拖欠的責任有關的任何法定留置權，(iii) 通過運營產生的留置權法律條款，例如物資人的 留置權、機械師留置權和其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，涉及的責任是 尚未到期或拖欠或正在通過適當程序進行真誠質疑的，(iv) 對公司或其任何子公司為擔保此類設備的購買價格而購置或持有的任何設備 的留置權 (A) 或僅為購置或租賃此類設備融資而產生的債務，或 (B) 收購時此類設備上存在的債務， br} 前提是留置權僅限於 中以這種方式獲得的財產及其改善以及此類設備的收益案例，關於總額不超過50,000美元的債務，（v）與延期、 續訂或再融資上文第 (iv) 條所述留置權擔保的債務相關的留置權，前提是任何延期、續期 或替代留置權應僅限於現有留置權所擔保的財產，債務本金為 延期，續訂或再融資不會增加，(vi) 有利於海關和税務機關的留置權是法律規定的，以 安全支付與商品進口相關的關税，以及 (vii) 在不構成第 4 (a) (xii) 條規定的違約事件的情況下根據判決、法令或附件 產生的留置權。

(ee) “個人” 指 個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何 其他實體或政府或其任何部門或機構。

(ff) “主要市場” 是指納斯達克股票市場。

(gg) “贖回通知” 統稱為 “違約贖回事件”、“持有人可選贖回通知” 和 “控制權變更兑換 通知”，以及前述各項，分別是 “贖回通知”。

(hh) “兑換保費” 表示 125%。

(ii) “贖回價格” 統稱為 “違約贖回價格”、“控制權贖回價格變動” 和 “持有人可選贖回價格”， 以及前述每項價格分別為 “贖回價格”。

(jj) “註冊權協議” 是指公司與 票據的初始持有人簽訂的截至截止日期的某些註冊權協議，除其他外，與票據轉換後可發行的普通股的註冊註冊或根據票據條款和行使認股權證的行使進行註冊有關，可能會不時修訂。

(kk) “SEC” 指 美國證券交易委員會或其繼任機構。

(ll) “證券購買協議” 是指公司與公司發行票據所依據的 票據的初始持有人簽訂的截至發行之日的某些證券購買協議，該協議可能會不時修訂。

(mm) “主體實體” 指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

(nn) “繼承實體” 是指由任何基本交易 或與之簽訂此類基本交易的個人（如果持有人選擇，則為母實體）組成、產生或倖存下來的個人（如果持有人選擇，則為母實體）。

(oo) “交易日” 視情況而定，指 (x) 與普通股有關的所有價格或交易量的決定， 普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是普通 股票的主要交易市場，則指當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場，前提是 “交易 } 日” 不包括普通股計劃在該交易所或市場上以低於4.5美元的價格交易的任何一天在該交易所或市場交易的最後一小時內，普通股被暫停交易的小時或任何一天（或者如果 該交易所或市場未提前指定該交易所或市場的收盤時間，則在紐約時間下午 4:00:00 結束 的時段內），除非持有人以書面形式將該日指定為交易日或 (y) 除與普通股相關的價格決定外，紐約證券交易所（或 任何繼任者的任何一天）其中）開放證券交易。

(pp) “VWAP” 是指 對於截至任何日期的任何證券，在紐約時間上午 9:30 開始，到下午 4:00 結束的時段內，在主要證券交易所或證券市場（如果本金 市場不是此類證券的主要交易市場，則在主要證券交易所或當時交易此類證券的證券市場）上該證券的美元成交量加權平均價格.，紐約時間，據彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間）報道，或者，如果前述規定不適用， 彭博社報道，從紐約時間上午 9:30 開始，到下午 4:00 止期間，電子公告板上此類證券在場外交易市場上的美元成交量加權平均價格 ，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的交易量加權平均價格，則最高收盤價的平均值 和場外交易市場 Group Inc. 在 “粉紅單” 中報告的此類證券的所有做市商的最低收盤賣出價（以前是 Pink Sheets LLC）如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP， 該日期該證券的VWAP應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司 和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據 第 22 節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票分割、股票組合、 資本重組或其他類似交易進行適當調整。

31。披露。在公司根據本説明的條款收到或交付 任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項 不構成與公司或其任何子公司有關的實質性、非公開信息，否則公司 應在收到此類材料後的四 (4) 個工作日內或在此類交付之前（或同時）（視情況而定）公開披露 此類材料，表格6-K或其他格式的外國私人發行人報告的非公開信息。如果公司認為 通知包含與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時向持有人表明 ，在沒有任何此類跡象的情況下，應允許持有人 假設與該通知有關的所有事項均不構成與公司或 {br 任何內容相關的重要非公開信息} 其子公司。如果公司或其任何子公司向持有人提供非公開的重要信息，但這些信息不是同時在 6-K 表格的外國私人發行人報告中提交的 ，並且持有人不同意接收此類重要的非公開信息， 公司特此承諾並同意，持有人對公司、其任何子公司 或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任尊重或對上述任何一項不是 的交易的義務，其基礎是，此類非公開的實質性信息。本第 31 節中的任何內容均不限制 公司在《證券購買協議》第 4 (i) 節下的任何義務或持有人的任何權利。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使本票據 自上述發行之日起正式簽署，以昭信守。

可轉換票據-簽名頁

展品 I

聚變燃料綠色PLC

轉換通知

提及根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司FUSION FUEL GREEN PLC（“公司”）向下列簽署人發行的可轉換票據（“票據”） 。 根據本附註，下列簽署人特此選擇將下述票據的轉換金額（定義見附註）轉換為 公司的A類普通股，即每股面值0.0001美元（“普通股”），截至下文指定的日期。此處未定義的大寫術語應具有本附註中規定的含義。

請確認以下信息：

儘管此處包含任何相反的內容，但本轉換 通知應構成提交本轉換通知的票據持有人的陳述，即在本轉換通知中規定的轉換 生效後，該持有人（及其關聯公司）將不擁有超過票據中最大百分比（定義 ）的部分普通股的實益所有權（以及該人關聯公司的 受益所有權）截至本公司已發行普通股總額的百分比根據 註釋第 3 (d) (i) 節的規定確定。

請將票據轉換為的普通股 發行給持有人或為了其利益，如下所示：

日期：_____________ __，____

税號：___________________

傳真：_________________

電子郵件地址：

附錄二

承認

公司特此 (a) 確認本轉換 通知，(b) 證明上述所示數量的普通股 [是][不是]持有人有資格根據第144條 (i) 進行轉售（前提是持有人簽署並向公司交付了慣常的144陳述信）或 (ii) 一份有效且可用的註冊聲明，(c) 特此指示_____________根據公司簽發並確認和同意的日期___________、20__的過户代理指令發行上述數量的 普通股購買 ________________________。