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美國
證券和交易所 佣金
華盛頓特區 20549
表單
(標記一號)
截至本季度
在從到的過渡期間
委員會文件編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名) |
| ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) |
( |
(發行人的電話號碼) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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|
檢查發行人(1)是否在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了《交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2024 年 5 月 8 日,有
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ALTC 收購公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | |
截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
截至2024年和2023年3月的三個月簡明合併運營報表(未經審計) | 2 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明合併報表(未經審計) | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 25 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 25 |
第 5 項。 | 其他信息 | 25 |
第 6 項。 | 展品 | 26 |
第三部分。簽名 | 27 |
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第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表。
ALTC 收購公司
簡明的合併資產負債表
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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流動資產總額 | | | ||||
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信託賬户中持有的有價證券 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
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流動負債: | ||||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
消費税負債 | | | ||||
應繳所得税 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
遞延所得税負債 | — | — | ||||
遞延律師費 | | | ||||
應付的遞延承保費 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
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承付款和意外開支 |
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A類普通股可能被贖回, | | | ||||
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股東赤字 |
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優先股,$ |
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A 類普通股,$ |
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B 類普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額和股東赤字 | $ | | $ | |
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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ALTC 收購公司
簡明合併運營報表
(未經審計)
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營損失 | ( | ( | ||||
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其他收入(支出): |
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信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | | | ||||
信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損 | — | ( | ||||
其他收入,淨額 | | | ||||
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所得税準備金前的收入 | | | ||||
所得税準備金 | ( | ( | ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
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基本和攤薄後的加權平均已發行股份,可贖回的股份 |
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基本和攤薄後的每股淨收益,可贖回的股份 | $ | | $ | | ||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份,不可贖回的股份 |
| |
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基本和攤薄後的每股淨收益,不可贖回的股份 | $ | | $ | |
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
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ALTC 收購公司
股東赤字變動的簡明合併報表
(未經審計)
在截至2024年3月31日的三個月中
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2024 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
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將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
在截至2023年3月31日的三個月中
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
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淨收入 |
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| — | — | — |
| — |
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餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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ALTC 收購公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
在截至3月31日的三個月中, | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流: | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整: |
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信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ( | ||||
信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損 | — | | ||||
遞延税(福利)條款 | — | ( | ||||
運營資產和負債的變化: |
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預付費用 | | | ||||
應計費用 |
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應繳所得税 | | | ||||
用於經營活動的淨現金 |
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現金淨變動 |
| ( | ( | |||
現金 — 期初 |
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現金 — 期末 | $ | | $ | | ||
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非現金投資和融資活動: | ||||||
將A類普通股調整為贖回金額 | $ | | $ | |
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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ALTC 收購公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
(未經審計)
注意事項 1。組織、業務運營和持續經營的描述
AltC Acquisition Corp.(“公司”)於 2021 年 2 月 1 日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
2023年7月5日,公司成立了特拉華州的一家公司AltC Merger Sub, Inc.,也是AltC(“Merger Sub”)的直接全資子公司。Merger Sub不擁有任何物質資產,也不經營任何業務。
該公司是一家早期和新興成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2024年3月31日,該公司尚未開始任何運營。2021年2月1日(成立)至2024年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,詳情見下文,以及在首次公開募股之後,確定業務合併的目標公司。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以信託賬户中持有的證券(定義見下文)的利息收入形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年7月7日宣佈生效。2021 年 7 月 12 日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
交易成本為 $
在2021年7月12日首次公開募股結束後,金額為美元
為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險(包括根據1940年《投資公司法》第3(a)(1)(A)條的主觀測試),信託賬户中的所有資金都將以現金(可能包括活期存款賬户)持有或將以現金形式持有,直到我們的初始業務合併或清算完成之前。因此,我們將獲得信託賬户中持有的資金的利息。此外,此類現金(可能包括活期存款賬户)存放在銀行賬户中,超過了聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保的聯邦保險限額。雖然我們僅向摩根大通銀行存入了信託賬户存款,但我們的信託賬户中只有一小部分資金將由聯邦存款保險公司擔保。
2023年10月5日,公司股東批准了一項提案,即通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂,將公司完成業務合併的截止日期從2023年10月12日延長至2024年7月12日(或公司董事會確定的較早日期)(“章程修正案”)。《憲章修正案》於2023年10月11日提交給特拉華州國務卿。
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ALTC 收購公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
(未經審計)
在批准《章程修正案》的投票中,持有者
儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併,但公司管理層在首次公開募股和出售私募股份的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司的初始業務合併必須是
公司將為其已發行公開股票的持有人(“公眾股東”)提供贖回與業務合併相關的全部或部分公開股票的機會,可以是(i)在召集批准業務合併的股東會議上,或(ii)通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票,然後將其存入信託賬户(最初預計為美元)
如果公司的淨有形資產至少為美元,公司將進行業務合併
如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回,則經修訂和重述的公司註冊證書規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條)僅限贖回其股份的總金額超過
保薦人已同意 (a) 放棄其持有的創始人股份、私募股份和與完成業務合併相關的公開股份的贖回權;(b) 如果公司未能在 2024 年 7 月 12 日(或公司董事會確定的較早日期)之前完成業務合併,則放棄其清算信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利,以及 (c) 不對公司的經修訂和重述的證書提出修改會影響公司贖回一百美元義務的實質內容或時間的成立公司
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ALTC 收購公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
(未經審計)
百分比 (
2023年7月11日,公司與特拉華州的一家公司兼公司的直接全資子公司AltC Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)和特拉華州的一家公司Oklo Inc.(“Oklo”)(見註釋6)之間簽訂了合併和重組協議和計劃(“合併協議”)。
根據章程修正案,公司必須在2024年7月12日(或公司董事會確定的更早日期)之前完成業務合併。如果公司無法在2024年7月12日之前完成業務合併,公司將(i)停止除清盤目的之外的所有業務,(ii)儘快但不遲於
如果公司未能在合併窗口內完成業務合併,則保薦人已同意,放棄其清算信託賬户中與創始人股份和私募股份相關的分配的權利。但是,如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開股票,則如果公司未能在合併窗口內完成業務合併,則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意,如果公司未在合併窗口內完成業務合併,則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每股公開募股的首次公開募股價格(美元)
為了保護信託賬户中持有的款項,如果第三方(公司獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠,或與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的存款金額減少到 (i) 美元以下,保薦人同意對公司承擔責任
流動性、資本資源和持續經營
截至2024年3月31日,我們的現金為美元
公司截至2024年3月31日的流動性需求已通過美元的收益得到滿足
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ALTC 收購公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
(未經審計)
此外,為了為營運資金提供資金,公司允許提款,年度限額不超過美元
公司可能需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款,但沒有義務以他們自行決定為合理的金額貸款,以滿足公司的營運資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性,其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人們嚴重懷疑,如果業務合併未完成,公司是否有能力在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。
關於公司根據ASC副主題205-40 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮的評估,公司必須在2024年7月12日(或公司董事會確定的較早日期)之前完成其初始業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併,並且保薦人未獲得延期,則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定,潛在的強制性清算和隨後的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在 2024 年 7 月 12 日(或公司董事會確定的更早日期)之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。
風險和不確定性
我們將繼續評估通貨膨脹率上升和利率上升、金融市場不穩定(包括最近的銀行倒閉)、潛在的政府關閉、COVID-19 疫情的揮之不去的影響以及某些地緣政治事件,包括烏克蘭及周邊地區和中東的戰爭。我們得出的結論是,儘管與這些事件有關或由這些事件產生的風險和不確定性有可能對我們的財務狀況、經營業績和/或完成初始業務合併的能力產生負面影響,但我們目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模,或它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日,《2022年通貨膨脹減少法》(“投資者關係法”)簽署成為法律。除其他外,《投資者關係法》規定,在2022年12月31日之後,對美國上市公司的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東徵收的(儘管它可能會減少當前或後續贖回中可分配的現金金額)。消費税金額為回購公司在應納税年度內回購的任何股票的公允市場價值的1%,這可能會被回購公司在同一納税年度發行的某些新股的公允市場價值所抵消。此外,該消費税也有許多例外情況。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避開這種消費税。
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ALTC 收購公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
(未經審計)
2022年12月27日,財政部發布了2023-2號通知,對消費税適用的某些方面進行了澄清。該通知一般規定,如果一家美國上市公司完全清算和解散,則該公司在完成清算和解散的最終分配的同一個應納税年度的完全清算中的分配和其他分配,無需繳納消費税。
由於任何此類消費税都將由我們支付,而不是由贖回持有人支付,因此可能會導致我們的A類普通股、可用於進行業務合併的現金或可在後續清算中分配的現金的價值降低。我們是否以及在多大程度上需要繳納與初始業務合併相關的消費税將取決於許多因素,包括(i)初始業務合併的結構,(ii)與初始業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值,(iii)與初始業務合併(或其中的任何其他股票發行相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額)企業合併的同一應納税年度)以及(iv)任何的內容財政部發布的後續法規、澄清和其他指導方針。但是,為了減輕這種不確定性,信託賬户中的資金將不用於支付贖回與完成期延長、企業合併或清算相關的A類普通股的消費税負債。
在批准《章程修正案》的投票中,持有者
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整,屬於正常的經常性調整,這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法”)修訂的《證券法》第2(a)條的定義,公司是一家 “新興成長型公司”,它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務,以及對任何先前未批准的黃金降落傘付款的股東批准的要求免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
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ALTC 收購公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
(未經審計)
此外,《喬布斯法》第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直至私營公司(即那些沒有根據《證券法》宣佈註冊聲明生效的公司,或者沒有根據《交易法》註冊某類證券)遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司未經審計的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估算和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在編制估算時考慮的對所附財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能由於一個或多個未來確認事件而發生變化。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了
信託賬户中持有的現金和有價證券
截至2024年3月31日和2023年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產分別以現金和美國國庫券形式持有。在截至2024年3月31日的三個月中,該公司
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司對其A類普通股進行了核算,但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,在公司未經審計的簡明合併資產負債表的股東赤字部分之外,可能需要贖回的A類普通股按贖回價值列報為臨時權益。
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ALTC 收購公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
(未經審計)
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束後,公司立即確認了從初始賬面價值向贖回價值的調整。可贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計赤字的費用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,合併資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬:
A類普通股可能被贖回,2022年12月31日 |
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減去: |
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贖回 | ( | ||
另外: |
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將賬面價值重新計量為贖回價值 | | ||
2023 年 12 月 31 日,可能需要贖回的 A 類普通股 | | ||
另外: |
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將賬面價值重新計量為贖回價值 | | ||
2024 年 3 月 31 日,可能需要贖回的 A 類普通股 | $ | |
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740(所得税)要求確認遞延所得税資產和負債,以反映未經審計的簡明合併財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響,以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外,ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時確定估值補貼。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司用於創業組織開支的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。我們的有效税率是
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算,並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
該公司已將美國、紐約市和紐約州確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。自成立以來,公司須繳納主要税務機關的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計,在未來十二個月中,未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
發行成本
發行成本包括首次公開募股產生的承保、法律、會計和其他與首次公開募股直接相關的費用。發行成本分配給首次公開募股發行的可分離金融工具
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ALTC 收購公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
(未經審計)
與收到的總收益相比,以相對公允價值為基礎進行發行。發行成本達到 $
普通股每股淨收益
公司遵守財務會計準則委員會ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。普通股每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,因此與A類普通股可贖回股份相關的重新評估不包括在每股普通股淨收益中。
下表反映了每股普通股基本淨收益和攤薄後淨收益(以美元計,每股金額除外)的計算:
在截至3月31日的三個月中, | ||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||
| 可兑換 |
| 不可兑換 |
| 可兑換 |
| 不可兑換 | |||||
普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益 | ||||||||||||
分子: |
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調整後的淨收入分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户超過了聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。公司在任何持有現金的賬户中均未出現虧損。
金融工具的公允價值
根據ASC 820 “公允價值衡量”,公司資產和負債符合金融工具的資格,其公允價值近似於隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中所示的賬面金額,這主要是由於其短期性質。
最新會計準則
2023年12月,財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號《所得税(主題740):所得税披露的改進》(“ASU 2023-09”),這將要求公司在其所得税税率對賬中披露特定的額外信息,併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。亞利桑那州立大學2023-09年度還將要求公司按聯邦、州和外國税收分列其已繳所得税的披露,並要求對重要的個別司法管轄區進行進一步分類。亞利桑那州立大學 2023-09 年將在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間生效。該公司仍在審查亞利桑那州立大學2023-09年度的影響。
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。公開發行
根據首次公開募股,公司出售了
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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
(未經審計)
備註 4.私募配售
在首次公開募股結束的同時,保薦人共購買了
備註 5.關聯方交易
創始人股票
2021 年 3 月,贊助商購買了
除有限的例外情況外,贊助商已同意,在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份:(A)
行政服務協議
公司簽訂了一項協議,該協議自2021年7月8日起至公司完成業務合併及其清算的較早者為止,根據該協議,公司向保薦人的關聯公司支付總額為美元
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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
(未經審計)
關聯方貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本,保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉,公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外,此類營運資金貸款(如果有)的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還,不收利息,要麼由貸款人自行決定,最高不超過美元
注意事項 6。承諾和突發事件
合併協議
2023年7月11日,公司與Merger Sub和Oklo簽訂了由公司、Merger Sub和Oklo之間簽訂了合併和重組協議和計劃,該協議和計劃已在2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中進行了全面披露。根據合併協議,雙方打算進行業務合併交易,根據該交易,Merger Sub將與俄克拉荷馬州合併併入俄克拉荷馬州,Oklo是合併中的倖存實體。
擬議的合併預計將在獲得公司和俄克拉荷馬州股東的必要批准並滿足合併協議中進一步描述的某些其他條件後完成。在合併協議所設想的交易(“收盤日”)結束之日(“截止日期”),向Oklo股東(包括Oklo與其 “投資者” 方之間的未來股權簡單協議以及Oklo既得和未歸屬的Oklo期權的持有人)支付的總對價將等於(a)美元
相關協議
經修訂和重述的註冊權協議
與收盤有關的是,將對2021年7月7日的公司註冊權協議進行修訂和重述,公司、保薦人以及某些因合併而獲得A類普通股的個人和實體(“新持有人”,以及保薦人 “註冊權持有人”)將簽訂經修訂和重述的註冊權協議,該協議作為附錄D附錄附於合併協議(“A&R註冊權協議”)”)。根據A&R註冊權協議,公司將同意採取商業上合理的努力(i)向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明(費用和費用由公司自行承擔),登記註冊權利持有人持有或可向其發行的某些證券的轉售
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2024 年 3 月 31 日
(未經審計)
經修訂和重述的贊助協議
在執行合併協議方面,公司修改並重述了該協議下述每位人員(“初始內部人士”)於2021年7月7日簽訂的某些信函協議,以及彼得·拉特曼(連同初始內部人士,“內部人士”)於2021年11月10日簽訂的某些信函協議(“經修訂和重述的保薦協議”),除其他外,每份協議均根據該協議的保薦人和內部人士同意 (i) 將此類內幕人士持有的公司證券股份投贊成票相關交易和其他SPAC股東事項(定義見經修訂和重述的保薦人協議),(ii)不贖回任何此類Insider的A類普通股或公司B類普通股,面值美元
此外,根據經修訂和重述的保薦人協議,保薦人(或贊助商的關聯共同投資者)已同意在收盤前不久以私募方式購買不超過以下期限的私募股票,但須遵守其中包含的其他條款和條件
根據經修訂和重述的公司註冊證書,公司此前必須在2023年7月12日之前完成業務合併或清盤,除非該公司在該日期之前簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議。在2023年7月11日執行合併協議方面,根據經修訂和重述的公司註冊證書的條款,公司必須在2023年10月12日之前完成業務合併、結束或尋求延期。
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2024 年 3 月 31 日
(未經審計)
2023年10月5日,公司股東批准了一項提案,即通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂,將公司完成業務合併的截止日期從2023年10月12日延長至2024年7月12日(或公司董事會確定的較早日期)(“章程修正案”)。
法律要求信
2023年9月29日,公司收到一位假定股東的要求函,指控公司於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的S-4表格包含違反聯邦證券法和/或州信託義務法的誤導性陳述和/或遺漏。股東要求公司披露更多信息,並聲稱保留提出投訴的權利。目前無法合理估計損失敞口金額(如果有)。
註冊權
根據2021年7月7日簽訂的註冊權協議,創始人股份、私募股份和在營運資本貸款轉換後可能發行的A類普通股(以及創始人股份轉換後可發行的任何A類普通股)的持有人將有權獲得註冊權,要求公司註冊此類證券進行轉售(對於創始人股而言,只有在轉換為A類普通股之後))。這些證券的持有人將有權補償
資本市場顧問協議
2023年7月10日,公司與資本市場顧問簽訂協議,提供與擬議業務合併相關的諮詢和投資銀行服務。這些服務的費用將為 $
承保協議
承銷商有權獲得$的現金承保折扣
2023年10月和11月,公司收到了美銀證券公司、高盛公司的來信。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司放棄了對遞延承保費部分的權利。總的來説,免除的承保費總額約為 $
公平意見
2023年6月6日,公司聘請了一家公司為擬議的業務合併提供公平意見。一個 $
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(未經審計)
盡職調查和併購法律費用
自2024年3月31日起,公司將需要支付盡職調查和併購律師費,金額為美元,前提是初始業務合併的完成
法律費用
從2024年3月31日和2023年12月31日起,在初始業務合併完成後,公司將被要求支付金額為美元的律師費
備註 7.股東赤字
優先股—公司有權發行
A 類普通股— 公司有權發行
B 類普通股— 公司有權發行
在企業合併之前,B類普通股的持有人將有權選舉公司的所有董事。除非法律要求,否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東表決的所有其他事項進行投票。
在B類普通股完成業務合併時,B類普通股的股份將自動轉換為A類普通股的股份
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2024 年 3 月 31 日
(未經審計)
注意事項 8。公允價值測量
對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵循ASC 820中的指導方針。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
第 1 級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
第 2 級: | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第 3 級: | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
|
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
描述 | 級別 | 2024 |
| 2023 | ||||
資產: | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券 |
| 1 | $ | — | $ | — |
注意事項 9。後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查,除以下情況外,公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2024 年 4 月,公司提取了 $
2024年5月7日,公司股東投票批准了與俄克拉荷馬州的業務合併。在批准業務合併的投票中,持有人
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 是指AltC Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”,指我們的高管和董事,提及 “贊助商” 是指AltC 贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關擬議業務合併(定義見下文)、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但根據現有信息,反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異,包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求,否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年2月1日在特拉華州成立,目的是與一家或多家企業進行合併、證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股收益和出售私募股份、我們的股份、債務或現金、股票和債務組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。
我們預計,在執行收購計劃的過程中,將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
最近的事態發展
業務合併
合併協議
2023年7月11日,公司與Merger Sub和Oklo簽訂了由公司、Merger Sub和Oklo之間簽訂了合併和重組協議和計劃,該協議和計劃已在2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中進行了全面披露。根據合併協議,雙方打算進行業務合併交易,根據該交易,Merger Sub將與俄克拉荷馬州合併併入俄克拉荷馬州,Oklo是合併中的倖存實體。
擬議的合併預計將在獲得公司和俄克拉荷馬州股東的必要批准以及合併協議中進一步描述的某些其他條件得到滿足後完成。在合併協議所設想的交易截止日(“截止日期”)(“收盤日”)向Oklo的股東(包括Oklo與其 “投資者” 方之間的未來股權簡單協議以及Oklo既得和未歸屬的Oklo期權的持有人)支付的總對價將等於(a)8.5億美元加上,(b)等於淨收益的金額由Oklo在交易完成之前通過以真正的股權形式出售(或一系列相關銷售)股權證券籌集融資交易(受某些限制)(如果有),在合併協議執行之後但在收盤之前,該對價將全部以公司A類普通股的形式支付,金額相當於每股10.00美元。期間
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在收盤後的五年內(“收益期”),在滿足合併協議中規定的某些價格目標後,公司將向俄克拉荷馬州符合條件的收盤前證券持有人額外發行最多1500萬股A類普通股,分批發行相當於750萬股A類普通股、5,000,000股A類普通股和250萬股A類普通股,目標將基於 (a) 一股A類普通股的報價收盤價然後,紐約證券交易所或交易A類普通股的交易所,在收益期內任何連續60個交易日內的任何20個交易日內,或(b)如果公司發生控制權變更,則為公司股東在該控制權變更交易中獲得的每股價格。
2023年9月27日,公司在S-4表格上提交了與俄克拉荷馬州的業務合併有關的註冊聲明,該聲明隨後進行了修訂,並於2024年4月26日宣佈該註冊聲明生效。
2024年5月7日,公司股東投票批准了與俄克拉荷馬州的業務合併。在批准企業合併的投票中,710股A類普通股的持有人行使了以每股約10.50美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利,總贖回金額約為7,458美元。
相關協議
經修訂和重述的註冊權協議
與收盤有關的是,將對2021年7月7日的公司註冊權協議進行修訂和重述,公司、保薦人以及某些因合併而獲得A類普通股的個人和實體(“新持有人”,以及保薦人 “註冊權持有人”)將簽訂經修訂和重述的註冊權協議,該協議作為附錄D附錄附於合併協議(“A&R註冊權協議”)”)。根據A&R註冊權協議,公司將同意採取商業上合理的努力(i)向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明(費用和費用由公司承擔)在收盤後30個工作日內轉售註冊權利持有人持有或可發行的某些證券(“轉售註冊聲明”),並且(ii)使轉售註冊聲明在交易結束後儘快生效將其提交。在某些情況下,註冊權利持有人可能總共要求最多五次承保發行,並將有權獲得慣常的搭便車註冊權。
經修訂和重述的贊助協議
在執行合併協議方面,公司修改並重述了該協議下述每位人員(“初始內部人士”)於2021年7月7日簽訂的某些信函協議,以及彼得·拉特曼(連同初始內部人士,“內部人士”)於2021年11月10日簽訂的某些信函協議(“經修訂和重述的保薦協議”),除其他外,每份協議均根據該協議的保薦人和內部人士同意 (i) 將此類內幕人士持有的公司證券股份投贊成票相關交易和其他SPAC股東事宜(定義見經修訂和重述的保薦人協議),(ii)不得贖回任何此類Insider的A類普通股或公司B類普通股,面值每股0.0001美元,(iii)以現金或現金支付超過25,000,000美元支出上限(此類金額,“超額金額”)的任何款項以每股10.00美元的價格沒收多股A類普通股(前提是任何超過15,000,000美元的超額金額)只能以現金支付),(iv)在收盤後的12個月內不得轉讓(a)該內幕人士40%的股份,除非A類普通股在截止日之後的任何連續60個交易日內在20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元,(b)在收盤後24個月內轉讓該內幕人士股份的30%,除非類別的收盤股價在隨後的任何連續60個交易日內,普通股在20個交易日內等於或超過每股14.00美元截止日期,以及(c)收盤後36個月內該內幕人士股份的30%,除非A類普通股在截止日之後的任何連續60個交易日內20個交易日的收盤價等於或超過每股16.00美元,以及(v)受其中所述的某些其他義務的約束。贊助商還同意盡商業上合理的努力與一個或多個第三方簽訂協議或協議,不贖回其與關聯交易相關的A類普通股。在合理必要的情況下,這些協議可能包括創始人股票(將在收盤時轉換為A類普通股)形式的激勵措施,金額和條款由贊助商和公司共同商定。
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此外,根據經修訂和重述的保薦人協議,保薦人(或贊助商的關聯共同投資者)已同意在收盤前不久以私募方式購買最多5,000,000股A類普通股,收購價格為每股10.00美元,金額不超過5,000,000美元(“保薦人承諾”),但須遵守其中包含的其他條款和條件。在核算任何保薦人承諾的資金之前,保薦人(或贊助商的關聯共同投資者)需要資助的保薦人承諾金額將等於(i)2.5億美元減去(ii)可用的收盤SPAC現金(定義見合併協議)(“贊助商承諾購買價格”);該金額在任何情況下均不得超過保薦人承諾的最大金額。此外,只要在為任何贊助商承諾提供資金之前的可用結算SPAC現金至少等於2億美元或以上,Oklo就必須要求為贊助商承諾提供資金,如果贊助商支付了贊助商承諾購買價格,則Oklo必須規定最低現金條件被視為已滿足。如果在為任何贊助商承諾提供資金之前的可用結算SPAC現金少於2億加元,則Oklo無需申請贊助商承諾,但如果Oklo確實提出要求,則最低現金條件將被視為豁免。保薦人為保薦人承諾購買價格提供資金的義務取決於(i)滿足(或公司豁免)合併協議第10.01節和第10.03節規定的條件(根據其條款應在收盤時滿足的條件除外),(ii)基本上同時完成收盤,以及(iii)如果俄克拉荷馬州放棄最低現金條件,則可用收盤SPAC現金等於至少 125,000,000 美元的金額(為避免疑問,該金額將包括贊助商承諾(購買價格)。根據保薦人、內部人士或其關聯共同投資者根據保薦人承諾購買的任何股票都將受到保薦人封鎖的約束。
根據經修訂和重述的公司註冊證書,公司此前必須在2023年7月12日之前完成業務合併或清盤,除非該公司在該日期之前簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議。在2023年7月11日執行合併協議方面,根據經修訂和重述的公司註冊證書的條款,公司必須在2023年10月12日之前完成業務合併、結束或尋求延期。
2023年10月5日,公司股東批准了一項提案,即通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂,將公司完成業務合併的截止日期從2023年10月12日延長至2024年7月12日(或公司董事會確定的較早日期)(“章程修正案”)。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從2021年2月1日(開始)到2024年3月31日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及首次公開募股之後的活動,為我們的業務合併確定目標公司。我們預計在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們會產生費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的淨收入為1,528,369美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息3,952,338美元,被1,017,452美元的運營成本和1,406,517美元的所得税準備金所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨收入為3,090,679美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息5,416,834美元,由1,157,365美元的運營成本和1,115,936美元的所得税準備金以及我們信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損52,854美元所抵消。
流動性、資本資源和持續經營
2021年7月12日,我們完成了5,000萬股公開募股的首次公開募股,其中包括承銷商以每股10.00美元的價格全面行使5,000,000股公開股的超額配股權,總收益為5億美元。在首次公開募股結束的同時,我們以每股私募股份10.00美元的價格向保薦人出售了1450,000股私募股票,總收益為14,500,000美元。
在首次公開募股、行使超額配股權和出售私募股份之後,信託賬户中共存入了5億澳元。我們產生了26,652,125美元的交易成本,包括858萬美元的承保費,其中扣除了承銷商報銷的142萬美元費用、17,500,000美元的遞延承保費和572,125美元
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其他報價費用。此外,5,285,860美元的現金存放在信託賬户外,可用於營運資金。
在截至2024年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為1,207,885美元。1,528,369美元的淨收入受到信託賬户中持有的3,952,338美元的有價證券所得利息的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了1,216,084美元的現金。
在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為678,937美元。3,090,679美元的淨收入受到信託賬户中持有的有價證券的利息5,416,834美元以及我們信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損52,854美元和294,084美元的遞延所得税優惠的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了1,888,448美元的現金。
截至2024年3月31日,我們在信託賬户中持有的現金為307,512,876美元(包括16,007,666美元的利息收入),包括現金和到期日不超過185天的美國國庫券。我們可能會使用信託賬户餘額的利息收入來納税。在截至2024年3月31日的三個月中,公司沒有提取從信託賬户中獲得的利息。在截至2023年12月31日的年度中,公司已從信託賬户中提取了7,895,936美元的納税義務利息,215,914,673美元的贖回利息和100萬美元的與營運資金相關的允許提款利息。
為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險(包括根據1940年《投資公司法》第3(a)(1)(A)條的主觀檢驗),信託賬户中的所有資金都將以現金(可能包括活期存款賬户)形式持有,直到我們完成初始業務合併或清算之前為止。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户所得利息(減去遞延承保佣金和應付所得税)的任何金額,來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2024年3月31日,我們的現金為420,807美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。
為了支付與業務合併相關的交易成本,保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉,公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外,此類營運資金貸款(如果有)的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還,不收利息,要麼貸款人自行決定將不超過150萬美元的此類營運資金貸款以每股10.00美元的價格轉換為商業合併後實體的股票。這些股份將與私募股份相同。
公司可能需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款,但沒有義務以他們自行決定為合理的金額貸款,以滿足公司的營運資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性,其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人們嚴重懷疑,如果業務合併未完成,公司是否有能力在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。
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關於公司根據ASC副主題205-40 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮的評估,公司必須在2024年7月12日(或公司董事會確定的較早日期)之前完成其初始業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併,並且保薦人未獲得延期,則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定,潛在的強制性清算和隨後的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在 2024 年 7 月 12 日(或公司董事會確定的更早日期)之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。
資產負債表外融資安排
截至2024年3月31日,我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
公司同意,從2021年7月8日開始,直至公司完成業務合併和清算的較早時間,每月向保薦人的關聯公司支付總額為30,000美元的辦公空間、行政和支持服務。
首次公開募股後,承銷商有權獲得每股公開股0.35美元的遞延費,合計17,500,000美元。
2023年10月和11月,公司收到了美銀證券公司、高盛公司的來信。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司放棄了對遞延承保費部分的權利。總的來説,免除的承保費總額約為1,050萬美元。如果公司未完成業務合併,承銷商將免除剩餘的700萬美元遞延費,但須遵守承保協議的條款。
關鍵會計政策與估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計。以下是關鍵會計政策:
可能贖回的A類普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債和股權” 中的指導,我們對可能進行轉換的A類普通股進行了核算。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,在我們未經審計的簡明合併資產負債表的股東赤字部分之外,可能需要贖回的A類普通股按贖回價值列報為臨時權益。
普通股每股淨收益
普通股每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,因此與A類普通股可贖回股票相關的重新評估不包括在每股收益中。
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最新會計準則
2023年12月,財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號《所得税(主題740):所得税披露的改進》(“ASU 2023-09”),這將要求該公司在其所得税税率對賬中披露特定的額外信息,併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。亞利桑那州立大學2023-09年度還將要求該公司按聯邦、州和外國税收分列其已繳所得税的披露,並要求對重要的個別司法管轄區進行進一步分類。亞利桑那州立大學 2023-09 年將在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間生效。該公司仍在審查亞利桑那州立大學2023-09年度的影響。
公司管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前獲得通過,都不會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素
截至本季度報告發布之日,10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2021年7月12日,我們完成了5000萬股公開募股的首次公開募股。公開股票以每股10.00美元的發行價出售,總收益為5億美元。花旗集團環球市場公司擔任承銷商以及摩根大通證券有限責任公司、高盛公司的聯合賬簿管理人和代表。有限責任公司和美銀證券公司擔任此次發行的聯合賬簿管理人。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格(編號333-254263)上的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年7月7日生效。
在首次公開募股結束的同時,發起人以私募方式共購買了1450,000股私募股票,每股私募股價為10.00美元,總收購價為14,500,000美元。私募股票的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的收益中。如果公司未在合併窗口內完成業務合併,則出售私募股票的收益將用於為贖回公開股票提供資金。此次發行是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免進行的。
在首次公開募股和出售私募股票獲得的總收益中,共有5億美元存入信託賬户。
我們產生了26,652,125美元的交易成本,包括858萬美元的承保費,其中扣除了承銷商報銷的142萬美元費用、17,500,000美元的遞延承保費和572,125美元的其他發行成本。此外,5,285,860美元的現金存放在信託賬户外,可用於營運資金。
有關首次公開募股所得收益用途的描述,請參閲本表10-Q的第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
第 5 項。其他信息
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目錄
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS |
| XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件(格式為內聯 XBRL,如附錄 101 所示) |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
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目錄
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ALTC 收購公司 | |
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日期:2024 年 5 月 8 日 | 來自: | /s/ 山姆·奧特曼 |
| 姓名: | 山姆·奧特曼 |
| 標題: | 首席執行官 |
|
| (首席執行官) |
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日期:2024 年 5 月 8 日 | 來自: | //傑伊·塔拉金 |
| 姓名: | 傑伊·塔拉金先生 |
| 標題: | 首席財務官 |
|
| (首席會計和財務官) |
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