附錄 10.1

訂閲協議

Apollomics Inc.

東希爾斯代爾大道 989 號，220 號套房

加利福尼亞州福斯特城 94404

女士們、先生們，

本訂閲 協議（本訂閲協議）自2024年5月6日起由開曼羣島豁免公司（Apollomics）Apollomics Inc. 與下列簽署人 （訂閲者）簽訂。

鑑於訂閲者希望從Apollomics訂閲和購買本協議簽名頁上列出的面值為每股0.0001美元的 A類普通股（普通股），購買價格為每股0.30美元（ 每股價格和所有認購股票的此類每股價格總和在此處稱為收購價格），並按照 Apollomics希望發行並向訂閲者出售普通股 （收盤）以Apollomics訂閲者或代表訂閲者支付購買價格的對價認購股票，所有股票均遵守 條款，並受此處規定的條件約束；以及

鑑於在收盤時或之前，Apollomics正在與某些其他投資者（其他 訂閲者以及訂閲者，即訂閲者）簽訂訂閲 協議（其他訂閲協議以及本訂閲協議，即訂閲協議），根據該協議，這些其他訂閲者已同意向Apollomics訂閲和購買，Apollomics希望在收盤時向其他訂閲者發行和出售，按每股價格計算的股份（對方的股份）訂閲者，其他已認購的股份）。

因此，現在，考慮到前述內容和相互陳述、擔保和承諾，並遵守此處包含的 條件，並打算受其法律約束，本協議各方特此協議如下：

第 1 節 訂閲.在遵守本協議條款和條件的前提下，訂閲者特此不可撤銷地訂閲並同意購買，Apollomics特此同意在每個 情況下，在收盤時向訂閲者發行和出售已認購的股份（例如訂閲和發行，即訂閲）。

第 2 節 收盤；股票交付；條件。

(a) 截止日期為本 訂閲協議簽署後的2024年5月8日，或在Apollomics和大多數訂閲者書面同意的其他時間（訂閲截止日期）。就本訂閲協議而言， 工作日是指除星期六、星期日或法律（定義見下文）授權或要求紐約、紐約的商業銀行或開曼羣島政府機構關閉 的其他日子。就本訂閲協議而言，法律是指任何政府機構發佈或已經發布、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、法令、公告、條約、公約、規則、 法規、令狀、禁令、命令或同意（定義見下文）。

(b) 在本訂閲協議簽署之日，訂閲者應簽署並按照本協議簽名頁的附件 A 提交問卷， 。

(c) 在認購截止日，在上午10點（美國東部時間）之前，訂閲者應在截止日期或之前通過電匯將美元中的即時可用資金匯入Apollomics指定的賬户，將認購股票的購買價格交付給Apollomics指定的賬户。

(d) 在滿足第 2 (e)、2 (f) 和 2 (g) 節規定的條件後（如果適用，豁免），Apollomics 應在收盤時以訂閲者 的名義以賬面報名形式向訂閲者 (i) 交付已認購的股份，不受任何留置權或其他限制（本訂閲協議或適用證券法規定的限制除外）（或其被提名人以書面形式向Apollomics確定（在收盤前不少於一個工作日），以及（ii）在收盤後儘快提供Apollomics的證據自訂閲截止日起，向 訂閲者發行認購股份（以賬面登記形式幷包含慣例限制性説明）的轉讓代理人。

(e) 本協議中設想的交易的完成應以本協議各方滿足或有效放棄為前提 在訂閲截止日期滿足以下條件：

(i)

不得暫停認購股份在任何 司法管轄區發行、出售或交易的資格，也不得出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟；以及

(ii)

任何政府機構均不得發佈、執行或下達任何判決或命令，該判決或命令當時生效 ，其效果是將本文設想的交易的完成定為非法，或以其他方式限制或禁止本文設想的交易的完成。就本訂閲協議而言， 政府機構是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、部門、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、 仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

(f) Apollomics 完成此處設想的交易的義務應以 Apollomics 滿足或有效放棄以下附加條件為前提：在訂閲截止日期：

(i)

本訂閲協議中包含的所有訂閲者陳述和擔保在所有重要方面均為真實且 正確（僅限於實質性或訂閲者重大不利影響（定義見此處）的陳述和擔保，這些陳述和擔保在所有 方面均為真實和正確）（有説服力的陳述和擔保除外）

2

截至特定日期，截至該日期，在所有重要方面均為真實和正確（僅限於重要性或訂閲者 重大不利影響的陳述和保證除外，這些陳述和擔保在所有方面均為真實和正確），此處設想的交易的完成應構成訂閲者對每項 陳述、擔保和截至收盤時本訂閲協議中包含的訂閲者協議；

(ii)

訂閲者應在所有重大方面履行、滿足和遵守本訂閲協議要求其在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議 和條件；以及

(iii)

Apollomics 應已收到全部購買價格。

(g) 訂閲者完成此處設想的交易的義務應以 訂閲者在訂閲截止日期滿足或有效放棄以下附加條件為前提：

(i)

本訂閲協議中包含的所有 Apollomics 陳述和擔保均為真實且 在所有重要方面（但僅限於實質性或 Apollomics 重大不利影響（定義見此處）的陳述和擔保在所有 方面均為真實和正確）（截至特定日期的陳述和擔保除外，具體日期為截至該日期，所有重要方面的真實和正確性（陳述除外）以及截至該日被認定為 對實質性或 Apollomics 重大不利影響的擔保（這些陳述和擔保在所有方面均應真實和正確），以及此處設想的交易的完成應構成 Apollomics 對本訂閲協議截至收盤時本訂閲協議中包含的每項陳述、擔保和協議的重申；

(ii)

Apollomics 應在所有重大方面履行、滿足和遵守本訂閲協議要求其在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議 和條件；

(iii)

Apollomics應向納斯達克股票市場有限責任公司（證券交易所） 提交一份通知表：認購股票和其他認購股票上市的額外股票清單，證券交易所對收盤的完成不應提出異議。

(h) 在收盤前或收盤時，訂閲者應簽署、交付或促使執行和交付Apollomics合理要求的所有其他文件、 工具和信息，包括正式填寫並執行的美國國税局表格 W-9或相應的W-8表格。

3

第 3 節。Apollomics 的陳述和保證. Apollomics 向訂户聲明並保證，除非Apollomics在 期間根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）（包括根據其第13（a）或15（d）條提交或提供的報告、附表、表格、聲明和其他文件另有明確規定，否則 Apollomics 期間向訂閲者陳述和保證在本聲明發布之日之前的一年期限（統稱為 SEC 文件），這些陳述和擔保完全符合以下條件：

(a) Apollomics (i) 根據開曼羣島法律 的正式組織、有效存在且信譽良好，(ii) 擁有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照目前的業務開展業務，簽訂、交付和履行本訂閲協議規定的義務，以及 (iii) 獲得開展業務的正式許可或資格，以及，如果適用，根據每個司法管轄區（其註冊司法管轄區除外）的法律，信譽良好其 業務或其財產或資產的所有權需要此類許可證或資格，除非就前述條款 (iii) 而言，如果信譽不佳，則無法合理地預期信譽不佳會產生Apollomics 重大不利影響。就本訂閲協議而言，Apollomics 重大不利影響是指與 Apollomics 及其 子公司整體上（合併）有關的事件、變更、發展、發生、狀況或影響，無論是單獨還是總體而言，都有理由預計將對Apollomics完成本文所設想的交易的能力產生重大不利影響， ，包括訂閲的發行和銷售牀上股票。

(b) 自認購截止日起，認購的股份將獲得 的正式授權，當根據本認購協議的條款發行並交付給訂閲者時，將有效發行、全額支付且不可估税。

(c) 本訂閲協議已由Apollomics正式授權、執行和交付，假設訂户獲得應有的授權、執行 和交付，則本訂閲協議構成Apollomics的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對Apollomics強制執行，除非此類可執行性可能受到 破產、破產、重組、暫停和一般影響債權人權利的類似法律的限制取決於公平補救措施的可用性。

(d) Apollomics的法定股本包括5億股A類普通股，面值每股0.0001美元，1億股B類普通股，面值每股0.0001美元，以及5000萬股優先股，面值每股0.0001美元，其中3,000,000股被指定為A系列優先股。Apollomics 已發行和流通的股本按美國證券交易委員會最新文件中的規定 的規定，該文件包含截至該美國證券交易委員會文件中所示日期的披露（如果有），根據本認購協議和其他認購協議，或者根據美國證券交易委員會文件中提及的 預訂、協議或員工福利計劃，根據可轉換證券或期權的行使或未來獎勵的歸屬，每種情況下均為美國證券交易委員會文件中提及的此類披露（如果有）在美國證券交易委員會文件中提及）。

4

(e) 假設訂閲者的陳述和擔保的準確性， 本訂閲協議的執行和交付、認購股份的發行和出售、Apollomics 遵守本訂閲協議的所有條款以及此處設想的交易的完成都不會與本訂閲協議的任何條款或規定相沖突或導致違約，也不會導致違約對任何財產設定或施加任何留置權、押記或抵押權或 Apollomics 根據以下條款擁有的資產：(i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，Apollomics 受其約束或受 Apollomics 任何財產或資產的約束；(ii) Apollomics 經第六次修訂和重述的備忘錄和公司章程；或 (iii) 對Apollomics或其任何內容具有管轄權的任何國內或 外國法院或政府機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規就第 (i) 和 (iii) 條而言，可以合理預期這些屬性會產生Apollomics的重大不利影響。

(f) 假設訂户的陳述和擔保準確無誤，Apollomics 無需就本訂閲協議的執行、交付 和履行（包括但不限於）獲得任何法院或美國聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人的任何同意、豁免、 授權或命令，也無需向任何法院或美國聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或註冊認購股份的發行），適用人要求的（i）申報除外當地或美國州證券法，（ii）證券交易所要求的 與認購股票上市相關的申報，以及（iii）未獲得的申報，無論是個人還是總體而言，都不太可能產生Apollomics的重大不利影響。

(g) Apollomics已及時向美國證券交易委員會提交了所有文件。在提交時，美國證券交易委員會的文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的 要求以及美國證券交易委員會（SEC）的規章制度，截至各自的 日期，美國證券交易委員會的文件均未包含對重大事實的不真實陳述，也未漏述其中要求或必要的重大事實確保其中的陳述不具誤導性。

(h) 除了在美國證券交易委員會文件中披露的那樣，Apollomics遵守了適用的證券交易所持續上市要求。 已發行和流通的普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在證券交易所上市交易，股票代碼為APLM。除了美國證券交易委員會文件中披露的內容外，沒有因該實體打算註銷註冊而受到證券交易所或美國證券交易委員會威脅阿波羅米克的訴訟、訴訟、訴訟或調查，據Apollomics所知，沒有受到證券交易所或美國證券交易委員會威脅阿波羅米克斯普通股或禁止或 終止普通股在證券交易所的上市。Apollomics沒有采取任何旨在或合理可能終止普通股根據《交易法》註冊的行動。

(i) 除已經產生且不可能產生Apollomics重大不利影響的事項外，沒有 (i) 政府機構或仲裁員正在審理的訴訟、訴訟、訴訟或仲裁，或據Apollomics所知，對Apollomics的書面威脅或 (ii) 任何 政府機構或仲裁員的判決、法令、禁令、裁決或命令未決阿波羅學。

5

(j) 除非美國證券交易委員會文件中披露或無法合理預期的 單獨或總體上會產生Apollomics的重大不利影響，(i) 據Apollomics所知，Apollomics及其子公司擁有或擁有所有專利、專利申請、專利權、商標、服務 標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有 或機密信息信息和所有其他全球知識產權、工業產權和所有權（統稱 Apollomics 知識產權）（統稱為 Apollomics 知識產權），不含所有留置權、擔保權益或抵押權，且此類阿波羅米奇知識產權仍然存在且未過期，據阿波羅米奇所知，它是有效的、可執行的，沒有實質性缺陷；(ii) 向 所知 Apollomics、Apollomics 及其子公司各自業務的行為不侵權，挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權或合同權利；(iii) Apollomics 及其子公司尚未收到任何與Apollomics知識產權有關的索賠的書面通知；(iv) 據Apollomics所知，Apollomics的知識產權及其子公司沒有受到侵犯， 被任何人挪用或以其他方式侵犯；(v) 沒有待處理的訴訟或對Apollomics的瞭解，對Apollomics或其與Apollomics Intelligental相關的子公司的威脅財產；(vi) 據Apollomics 所知，Apollomics及其子公司在所有重大方面都遵守了向Apollomics或其子公司授予Apollomics知識產權許可的每份協議的條款（如適用）；而且，據Apollomics、Apollomics及其子公司所知，所有此類協議均具有完全效力和效力；(vii) 據Apollomics、Apollomics及其子公司所知，所有此類協議均具有完全效力；(vii) 據Apollomics、Apollomics及其子公司所知已採取一切合理措施保護、維護和保障 Apollomics 知識產權 財產，並要求所有員工和承包商（A）有權訪問商業祕密和機密信息，以便與Apollomics或其 子公司簽訂保密和保密協議（如適用）；（B）為或代表Apollomics參與創造、發明或開發材料Apollomics知識產權的承包商，在 適用的情況下，以書面形式將其所有權利轉讓給Apollomics或其子公司。

(k) 據 Apollomics 所知，由 Apollomics 進行或代表 進行或由 Apollomics 候選產品參與的臨牀前測試和臨牀試驗，包括美國證券交易委員會文件中描述或其中提及的結果的臨牀前測試和臨牀試驗，過去和現在都是 根據所有適用的法律、規章和法規在所有重大方面進行的美國食品藥品監督管理局及其受其監管的美國以外的類似監管機構（統稱為 監管機構）；美國證券交易委員會文件中對此類測試和試驗的每項描述及其結果在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了有關 此類測試和試驗以及從中得出的數據，Apollomics 對結果與美國證券交易委員會文件中描述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑的任何其他研究或測試一無所知；以及 Apollomics 對任何其他研究或測試一無所知； 尚未收到任何監管機構的任何通知或其他信函要求終止、暫停或對美國證券交易委員會文件中 中描述或提及的任何臨牀前測試或臨牀試驗（或其結果已在 中提及）進行重大不良修改。

6

(l) 據Apollomics所知，Apollomics及其董事、高級職員、員工和 代理商在所有重大方面均遵守所有適用的醫療保健法（定義見下文），未從事可能導致虛假索賠責任、民事處罰或強制性或允許的 被排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州、省或聯邦醫療保健計劃之外的活動（如適用）。醫療保健法是指監管機構的法律法規以及任何其他類似的地方、州、省、 或聯邦法律。Apollomics尚未收到美國食品藥品監督管理局或任何其他監管機構指控或 未遵守適用於Apollomics或其子公司的任何醫療保健法律的FDA表格 483表格、不良調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知。此外，據Apollomics所知，Apollomics不是任何公司誠信 協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方，也沒有任何持續的報告義務。據Apollomics所知，Apollomics及其任何 員工、高級職員或董事或代理人均未被排除、停職或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或據Apollomics所知，受到 政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動的約束。

(m) Apollomics或任何代表其行事的人都沒有或將要參與任何與認購股份的要約或出售有關的一般性招標或一般 廣告（根據《證券法》D條的定義）。假設 第 4 節中規定的下方簽署的陳述和擔保準確無誤，且下方簽署人遵守了本認購協議中規定的義務，則無需根據《證券法》進行登記，即可向下述簽署人的 發行和出售認購股份。

(n) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，Apollomics不是 投資公司，在收到認購股票付款後也不會立即成為 投資公司。

第 4 節訂閲者 陳述和保證. 訂閲者向 Apollomics 聲明並保證：

(a) 如果訂閲者是法人實體，則訂閲者 (i) 根據其 註冊或組織司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，並且 (ii) 擁有簽署、交付和履行本訂閲協議項下義務的必要權力和權限。如果訂閲者是個人，則訂閲者具有合法的 權限和能力來簽署、交付和履行本訂閲協議規定的義務。

(b) 如果訂閲者是 法律實體，則本訂閲協議已由訂閲者正式授權、執行和交付。如果訂閲者是個人，則訂閲者的簽名是真實的，簽名人具有執行本 訂閲協議的法律權限和能力。假設Apollomics對該協議進行了應有的授權、執行和交付，則本訂閲協議將構成訂閲者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款在 中對訂閲者強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和普遍影響債權人的類似法律以及公平補救措施的可用性的限制。

7

(c) 訂閲者執行、交付和履行本訂閲協議， 購買認購股份，訂閲者遵守本訂閲協議的所有條款以及本協議中設想的交易的完成，均不會與或導致違反或違反 的任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致產生或施加任何留置權、指控或抵押權根據 (i) 任何條款，對訂閲者的任何財產或資產進行保管契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或訂閲者受其約束或訂閲者任何財產或資產受其約束的其他協議或文書；(ii) 如果訂閲者是 法律實體，則訂閲者的組織文件；或 (iii) 任何法院或政府機構或國內或政府機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章外國人，對訂閲者或其任何 財產擁有管轄權，就第 (i) 和 (iii) 條而言，這些財產將合理地預計會對訂閲者產生重大不利影響。就本訂閲協議而言，訂閲者重大不利影響 是指與訂閲者有關的事件、變化、發展、發生、狀況或影響，可以合理預期這些事件將對訂閲者完成本文所設想的交易（包括購買認購股份）的能力產生重大不利影響。

(d) 訂閲者 (i) 是合格的機構 買家（定義見《證券法》第 144A 條）或機構認可投資者（根據《證券法》第 501 (a) 條的定義），(ii) 僅為自己的賬户收購認購股份，而不是為他人賬户收購認購股份，或者，如果訂閲者以信託人或代理人的身份訂購認購股份一個或多個投資者賬户，該賬户的每個所有者都是合格的機構買家或合格投資者，訂閲者 擁有全額投資對每個此類賬户的自由裁量權，以及代表每個此類賬户的每位所有者在此處作出確認、陳述和協議的全部權力和權限，並且 (iii) 收購 已認購股票的目的不是違反《證券法》，或與之相關的任何分配（並在簽名頁 之後向Apollomics提供了附件A中的所需信息）to）。訂閲者不是為收購認購股份的特定目的而成立的實體，除非此類新成立的實體是所有股權所有者均為合格投資者的實體，並且是FINRA規則4512（c）定義的機構 賬户。

(e) 訂閲者明白，認購股票是在 交易中發行的，不涉及《證券法》所指的任何公開發行，並且認購的股票尚未根據《證券法》註冊，除非 第 5 節的規定，Apollomics 無需註冊認購股份。訂閲者明白，如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明，訂閲者不得發行、轉售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置已認購的股份， 除外（i）向 Apollomics 或其子公司，或（ii）根據證券法的適用註冊要求豁免，並且在每種情況下（i）和（ii）都應遵守任何適用的證券 法律美國的適用州和其他司法管轄區，以及這些轉讓限制的結果，訂閲者可能無法輕易轉售已認購的股份，並且可能需要承擔 投資已認購股票的財務風險

8

無限期的股份。訂閲者承認並同意，根據 頒佈的《證券法》（第144條）第144條，認購股票最初沒有資格進行要約、轉售、轉售、轉讓、質押或處置。訂閲者瞭解到，已建議在對任何已認購股份進行任何要約、轉售、質押或轉讓之前諮詢法律顧問。

(f) 訂閲者明白，認購股份的每份賬面記錄均應包含基本以下形式的註釋：

該證券未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊，除非符合以下一句，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓 。通過收購本協議或收購此處的實益權益，收購方：

(1) 為了APOLLOMICS INC的利益而同意（公司）在 (X)《證券法》第144條或其任何後續條款允許的時間段以及 (Y) 適用法律可能要求的 較晚的日期（以較晚者為準）之前，它不會在此處出售、出售、質押或以其他方式轉讓此 證券或任何實益權益，但以下情況除外：

(A) 致公司或其任何附屬公司，或

(B) 根據根據《證券法》生效並在此類轉讓時生效的註冊聲明，或

(C) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或《證券法》 註冊要求的任何其他可用豁免。

在根據上述第 (1) (C) 條登記任何轉讓之前， 公司和過户代理人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓符合 證券法和適用的州證券法。沒有就《證券法》註冊要求的任何豁免作出任何陳述。

9

(g) 訂閲者理解並同意訂閲者直接從Apollomics購買訂閲股份 。訂閲者進一步承認，除了這些 的擔保以外，本協議所考慮的交易的任何其他方或任何其他個人或實體，不依賴Apollomics、其任何 關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表、本文所述交易的任何其他方或任何其他個人或實體向訂閲者做出的任何陳述、擔保、承諾或協議，訂閲者特此同意，它不依賴這些明示或暗示地向訂閲者做出的任何陳述、擔保、承諾或協議，，第三節中規定的Apollomics的契約和協議。訂閲者承認，Apollomics提供的某些信息基於預測，此類預測是基於假設和估計編制的，這些假設和估計本質上是不確定的，並且受到各種重大業務、經濟和競爭風險以及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中包含的 存在重大差異。訂閲者進一步承認，提供給訂户的信息是初步的，可能會發生變化。

(h) 在做出購買認購股票的決定時，訂閲者完全依賴訂閲者 的獨立調查以及Apollomics在第3節中做出的陳述和保證。訂閲者承認並同意，訂閲者已收到訂閲者認為必要的信息，以便就已訂閲的股票做出投資決定 ，包括與Apollomics和此處考慮的交易有關的投資決定。

(i) 訂閲者 表示並同意，訂閲者和訂閲者的專業顧問（如果有）已有充分的機會提出此類問題、獲得答案並獲得訂閲者以及下簽名專業 顧問（如果有）認為對認購股票做出投資決策所必需的信息。在不限制上述內容概括性的前提下，訂閲者承認已審查了美國證券交易委員會的文件。

(j) 訂閲者承認 (A) Apollomics 目前可能擁有，而且以後可能擁有訂閲者不知道的有關 Apollomics 的信息，這些信息可能對做出本次交易的決定具有重要意義（排除信息），(B) 儘管訂閲者對排除信息知之甚少，但仍決定進行本次交易，並且 (C) Apollomics 對訂閲者不承擔任何責任，以及在法律允許的範圍內，訂閲者特此放棄並解除其可能提出的任何索賠關於 不披露排除信息的阿波羅主義。

(k) 訂閲者僅通過訂閲者與Apollomics或其代表或關聯公司之間的 直接聯繫，或通過Apollomics聘用的任何配售代理人（均為配售代理人，統稱為 配售代理人）的聯繫才得知本次認購股份的發行，而認購的股份僅通過訂閲者與Apollomics（或其代表或關聯公司）之間的直接聯繫向訂户提供，或配售代理。訂閲者並未獲悉 本次訂閲股份的發行，也沒有通過任何其他方式向訂閲者提供的訂閲股份。訂閲者承認，認購股份（i）不是通過任何形式的一般性招標或一般 廣告（按照《證券法》D條的定義）發行的，以及（ii）的發行方式不涉及《證券法》或任何州證券法規定的公開發行，也不是違反《證券法》或任何州證券法的分配。

10

(l) 訂閲者承認它知道 購買和擁有認購股票存在重大風險，包括Apollomics向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。訂閲者具有財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估投資認購股票的優點和 風險，並且訂閲者有機會尋求並尋求訂閲者認為必要的會計、法律、商業和税務建議，以做出明智的投資決定。 Apollomics、其任何關聯公司和配售代理均未向訂閲者提供任何與訂閲者投資認購股票有關的税務建議，也未就訂閲者投資認購股票的税收 後果做出任何陳述、擔保或擔保。

(m) 訂閲者 單獨或與任何專業顧問一起充分分析並充分考慮了投資認購股票的風險，並確定認購股票是訂閲者的合適投資，並且該訂閲者目前和可預見的 將來能夠承擔訂閲者完全損失對Apollomics投資的經濟風險。訂閲者明確承認存在完全損失的可能性。

(n) 訂閲者理解並同意，沒有任何聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構（無論是外國還是 國內）已經放棄或認可了發行認購股票的優點，也沒有就該投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(o) 訂閲者不是，也不是由 受制裁的人所有或控制或代表（與本文設想的交易有關）行事。訂閲者不是非美國空殼銀行，也不是向非美國空殼銀行提供銀行服務。訂户聲明，如果是受《銀行保密法》（31 U.S.C 第 5311 條及其後各條）約束的金融 機構，該訂閲者將遵守《銀行保密法》（美國法典第 31 條第 5311 條及其後各項），該訂閲者將維持合理設計的 政策和程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案規定的適用義務。訂閲者還表示，在適用法律要求的範圍內，它直接或通過使用第三方 管理員維護合理設計的政策和程序，以根據與制裁相關的封鎖或限制人員名單篩選任何投資者。訂閲者進一步聲明並保證，訂閲者持有的用於 購買認購股票的資金來自合法活動。就本訂閲協議而言，受制裁人員在任何時候是指：(i) 在任何 被指定、封鎖或限制人員名單上列出的任何個人或實體，(ii) 不時成為 全面制裁目標的國家或地區的國民、政府或政府任何機構或部門、居住在或根據法律組建的個人或實體（如在本訂閲協議簽署之日起，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區）或（iii）擁有或控制通過或代表上述任何一方行事。 制裁是指由 (A) 美國（包括但不限於美國財政部、外國資產控制辦公室、美國國務院和美國商務部）、(B) 歐盟不時管理、頒佈或執行並由其強制執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施（每種情況均具有法律效力）成員國、 (C) 聯合國和 (D) 女王陛下財政部。

11

(p) 訂閲者及其將持有認購股份的關聯公司目前不是 以收購、持有、投票或處置阿波羅股權證券為目的行事的集團（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條或任何後續條款的定義）的成員（在收盤前的任何時候都不會成為或成為）集團成員（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條或任何後續條款）IC（在《交易法》第13d-5（b）（1）條的含義範圍內）。

(q) 任何外國人（定義見31 C.F.R. 第 800.224 部分）如果單一外國的國家或地方政府擁有 實質性權益（定義見31 C.F.R. 第 800.244 部分），都不會通過購買和出售下述認購股份而收購Apollomics的實質性權益，從而向美國外國投資委員會發表聲明即可根據 31 C.F.R. 第 800.401 部分是強制性的，任何外國人從此以後都不會對阿波羅米奇擁有控制權（定義見31 C.F.R. 第 800.208 部分）由於購買和出售下述認購股份 而導致的收盤。

(r) 如果訂閲者是受經修訂的1974年 《僱員退休收入保障法》（ERISA）第一章約束的員工福利計劃、受經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或者作為政府計劃的員工 福利計劃（定義見ERISA第3（32）條），a 教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）、非美國計劃（如ERISA第4（b）（4）節所述）或其他不受該計劃約束的計劃 前述內容，但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規中與ERISA或本守則的此類條款相似的條款的約束，或者 其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（均為計劃）的計劃資產的實體，受ERISA信託或禁止交易條款或本守則第 4975條的約束，訂閲者代表和認股權證 (i) Apollomics 或其任何關聯公司（交易雙方）均未充當本計劃的當事人 收購和持有認購股份的決定是受託人或一直依賴其提供建議，任何收購、繼續持有或轉讓 認購股份的決定均不得依賴任何交易方作為計劃的信託人；(ii) 收購和持有認購股份不會導致ERF下的非豁免禁止交易 ISA 或《守則》第 4975 條。

(s) 根據上文 第 2 節，訂閲者已經或承諾擁有足夠的資金來支付購買價格，並在需要向Apollomics支付款項時，將有足夠的資金來支付購買價格，並在本訂閲協議的要求下完成對認購股份的購買。

(t) 在收盤時或收盤之前，訂閲者對處置或以其他方式（直接或 間接）轉讓任何已認購股份均不具有約束力的承諾。

(u) 訂閲者承認根據適用的證券法，其在 處理與 Apollomics 相關的非公開信息方面有義務。

(v) 根據根據《交易法》第13（d）條頒佈的規則和證券交易所的規定，訂閲者目前沒有 意圖更改對Apollomics的控制權，正如該術語所理解的那樣。

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第 5 節。註冊權。

(a) Apollomics應在收盤後的三十 (30) 個日曆日內向美國證券交易委員會（費用由Apollomics自行承擔， 費用）在F-3表格上提交註冊聲明或當時可用的登記轉售的其他形式的註冊聲明（註冊聲明），Apollomics應盡其商業上合理的努力使註冊聲明儘快宣佈生效提交後，但不遲於 (i) 第六十 (60) 個日曆日 天中的較早者（如果美國證券交易委員會通知Apollomics，它將在Apollomics最初提交註冊聲明的當天以及（ii）美國證券交易委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知Apollomics 將不予審查或不接受進一步審查之後的第十（10）個工作日（該日期， 生效截止日期），通知Apollomics ，它將審查此類註冊聲明）；提供的,然而，Apollomics 有義務將訂閲者認購的股票納入註冊聲明 ，前提是訂閲者以書面形式向Apollomics提供有關訂閲者、訂閲者持有的Apollomics證券以及認購股份（僅限於非承銷的公開募股）的預期分配方法（僅限於非承銷的公開發行）的信息，這是Apollomics為實現認購股份註冊而合理要求的，並應執行與之相關的文件諸如 之類的註冊在類似情況下，Apollomics可以合理地要求出售股東的慣例。Apollomics同意，除非本協議允許Apollomics暫停使用構成 註冊聲明一部分的招股説明書，否則Apollomics將盡其合理的最大努力，自費使該註冊聲明或其他註冊聲明（可能是現成註冊聲明）對訂閲者的 保持有效，保留州證券法規定的任何資格、豁免或合規性決定對訂閲者持續有效，並且保留適用的註冊聲明或任何 後續的上架註冊聲明中沒有任何重大錯誤陳述或遺漏，直至 (i) 所有認購股份的出售日期，(ii) 下列簽署人根據《證券法》第144條首次可以出售 其所有認購股份的日期，不限於銷售方式、可出售的此類證券的數量和無需讓 Apollomics 遵守當前所需的公開 信息根據第 144 條，以及 (iii) 根據本協議提交的初始註冊聲明宣佈生效三年後；提供的那麼，如果 (A) Apollomics 董事會（ Apollomics 董事會）合理地確定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修改，Apollomics 有權推遲註冊聲明的提交或推遲註冊聲明的生效，並不時要求訂閲者不要根據註冊聲明進行出售或暫停其生效，(B) Apollomics 或其子公司對 交易的談判或完成是待處理或已發生事件，Apollomics董事會合理地認為哪項談判、完成或事件將需要Apollomics在註冊聲明中額外披露Apollomics具有保密的真實商業目的的重大信息，而Apollomics董事會合理決定 導致註冊聲明不符合適用的披露要求或 (C) 根據合理的判斷Apollomics 董事會，此類註冊聲明 的提交或生效或使用將對 Apollomics 造成嚴重損害（這種情況，即暫停事件）； 但是, 前提是, Apollomics 不得推遲或暫停註冊聲明

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連續超過 60 個日曆日或任意 360 天內超過 120 個日曆日。在收到 Apollomics 關於註冊聲明生效期間發生的任何暫停事件的任何書面通知（該通知不得包含任何 有關Apollomics的重大非公開信息）後，如果由於暫停事件， 註冊聲明或相關招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於 它們是在什麼情況下製造的（在如果招股説明書沒有誤導性，訂閲者同意 (1) 它將立即停止根據註冊聲明出售認購股份（為避免疑問，不包括根據規則144進行的銷售 ），直到訂閲者收到補充或修訂的招股説明書（Apollomics 同意立即準備該招股説明書）的副本以糾正上述錯誤陳述或遺漏並收到關於任何 的通知生效後的修正案已生效，或者除非Apollomics另行通知可能生效恢復此類報價和銷售，並且 (2) 除非法律或傳票另有要求，否則它將對 Apollomics 發出的此類書面通知中包含的任何信息保密。如果按照 Apollomics 的指示，訂閲者將向 Apollomics 交付，或由訂閲者自行銷燬 訂閲者擁有的涵蓋已訂閲股份的所有招股説明書副本； 提供的, 然而，這種交付或銷燬涵蓋已認購股份的招股説明書所有副本的義務不適用 (I) 訂閲者必須保留 此類招股説明書的副本 (x) 以遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求，或 (y) 根據真誠的先前存在的文件保留政策或 (II) 適用於以電子方式存儲在檔案服務器上的副本自動數據備份的結果。儘管如此，如果美國證券交易委員會由於限制適用股東轉售普通股或其他方面使用《證券法》第415條而阻止Apollomics納入擬議根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，則該註冊聲明應 登記轉售的認購股票數量等於委員會允許的最大認購股份數量。在這種情況下，註冊聲明中提及的每位出售股東的認購股份數量應在所有此類出售股東中按比例減少，在根據《證券法》第415條獲準註冊額外認購股份後，Apollomics應儘快提交 份新的註冊聲明，註冊初始註冊聲明中未包含的此類認購股份，並使該註冊聲明生效在切實可行的情況下儘快執行本 第 5 節的條款。在任何情況下，除非迴應美國證券交易委員會或其他監管機構工作人員的評論或請求，否則不得在註冊聲明中將訂閲者確定為法定承銷商；但是， 但是，如果美國證券交易委員會要求在註冊聲明中將訂閲者確定為法定承銷商，則訂閲者將有機會退出註冊聲明。訂閲者無權使用 註冊聲明進行認購股份的承銷發行，儘管本認購協議中有任何相反的規定，Apollomics沒有任何義務準備任何招股説明書補充文件、參與任何 盡職調查、執行任何協議或證書、提供法律意見或獲得與註冊聲明下任何認購股份銷售有關的安慰信。

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(b) Apollomics 應在兩 (2) 個工作日內立即通知訂閲者：

(i)

何時向美國證券交易委員會提交了註冊聲明或其任何修正案，以及該註冊 聲明或其任何生效後的修正案何時生效；

(ii)

美國證券交易委員會要求修改或補充其中包含的任何註冊聲明或招股説明書 或要求提供更多信息的任何請求；

(iii)

美國證券交易委員會發布任何暫停令以暫停任何註冊聲明的效力，或 為此目的啟動任何程序；

(iv)

Apollomics 收到任何關於暫停其中所含的 已認購股票在任何司法管轄區出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；以及

(v)

在遵守本訂閲協議規定的前提下，如果發生任何事件需要 對任何註冊聲明或招股説明書進行任何更改，這樣，截至該日，其中的陳述不具有誤導性，也不會遺漏陳述在 中必須陳述的或在 中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，根據其發表的情況）不是誤導性。

儘管此處有任何相反的規定，Apollomics 在將此類事件通知訂閲者時， 不得向訂閲者提供有關 Apollomics 的任何重要非公開信息，除非向訂閲者提供上述 (i) 至 (v) 中所列事件的發生通知構成有關 Apollomics 的實質性非公開信息或要求訂閲者承擔任何保密責任。

(c) 如果應發佈任何暫停任何 註冊聲明生效的命令，Apollomics應盡其商業上合理的努力爭取撤回此類命令。

(d) 除本訂閲協議中允許Apollomics暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書以及 暫停使用本訂閲協議所設想的招股説明書外，Apollomics應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快準備對 此類註冊聲明或相關招股説明書的補充內容的生效後修正案，或提交任何其他所需文件，以便在此之後一樣已交付給其中所含認購股份的購買者，此類招股説明書將不包括任何 對重要事實的陳述不真實，或者根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。

(e) Apollomics應盡其合理的最大努力，促使所有認購股票在普通股上市的每個證券交易所或自動化 報價系統（如果有）上市。

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(f) Apollomics 將盡其商業上合理的努力，(A) 應訂閲者合理的 要求，提供所有必要的文件，促使 Apollomics 的轉讓代理人刪除在出售此類認購股份時 根據註冊聲明或根據規則 144 出售的任何已訂閲股票中的所有限制性圖例，或者訂閲者可以不受限制地根據規則 144 出售的訂閲股票，包括但不限於任何數量、信息和銷售限制方式，以及 (B) 交付或使其合法化對於第 (A) 和 (B) 條，在收到訂户的陳述信和Apollomics及其律師要求（且形式合理可接受）的其他慣常支持文件後， 的律師 (A) 和 (B) 向轉讓代理人提供轉讓代理向Apollomics要求的與條款 (A) 項下的指示相關的必要法律意見書或指示信（如果有）。訂閲者同意根據交易法第13d-3條向Apollomics（或其繼任者）披露其根據交易法第13d-3條確定的其各自的 受益所有權，以協助Apollomics做出 上述決定。

(i) 訂閲者可以向 Apollomics 發送書面通知（ 選擇退出通知），要求訂閲者不要收到本第 5 節另有要求的 Apollomics 通知；但是，前提是 訂閲者稍後可以書面撤銷任何此類選擇退出通知。在收到訂閲者的選擇退出通知（除非隨後被撤銷）後，(i) Apollomics 不得向訂閲者發送任何此類通知，訂閲者也無權享有與任何此類通知相關的權利，(ii) 每次在訂閲者打算使用有效的註冊聲明之前， 訂閲者都應在該預期用途前至少兩 (2) 個工作日以書面形式通知Apollomics，並且如果暫停事件通知之前已送達（或本應送達，但有以下規定）本 第 5 (i) 節及相關的暫停期仍然有效，Apollomics 將在訂閲者向 Apollomics 發出通知後的一 (1) 個工作日內通過向訂閲者交付先前暫停事件通知的副本 來通知訂閲者，此後將在該暫停事件發佈後立即向訂閲者提供有關該暫停事件結束的相關通知。

第 6 節終止。除第 7 款和第 8 款在本 訂閲協議終止後繼續有效，除非下文另有規定，否則本訂閲協議將終止並無效且不再具有進一步的效力，本協議下各方的所有權利和義務應終止，任何一方均不承擔任何進一步的 責任，前提是本訂閲協議雙方共同書面同意終止本訂閲協議； 提供的，本協議中的任何內容都不能免除任何一方在終止之前因故意 違反本協議而承擔的責任，並且各方都有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以彌補此類違規行為造成的損失、責任或損害賠償。

第 7 節賠償。

(a) Apollomics 同意在法律允許的範圍內，對訂閲者、其董事和高級職員、員工、 和代理人，以及控制訂閲者（在《證券法》或《交易法》的含義範圍內）和訂閲者的每個關聯公司（在《證券法》第 405 條的含義範圍內）的每位訂閲者進行賠償並使其免受損害，前提是訂閲者是註冊聲明下的 賣方，來自和針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括但不限於任何合理的損失、索賠、損害賠償、責任和費用）律師費和

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因任何註冊 聲明、任何註冊聲明或初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述、任何註冊聲明或初步招股説明書或其任何修正案或補充説明書中的任何不真實或涉嫌遺漏（如果是招股説明書）中要求或其中作出 陳述所必需的重大事實陳述而產生的 與辯護或調查任何此類行動或索賠相關的費用，鑑於它們是在什麼情況下製造的）不具有誤導性，除非只要訂閲者以書面形式向Apollomics提供或代表 提供給Apollomics明確供其使用的任何信息造成或包含同樣的情況。

(b) 對於以 訂閲者為賣方的任何註冊聲明，訂閲者同意單獨而不是與其他訂閲協議當事方的任何人共同賠償Apollomics、其關聯公司及其關聯公司的董事、高級職員、員工和 代理人以及控制Apollomics（在《證券法》或《交易法》所指範圍內）的每個人免受任何損害損失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括但不限於合理的律師費）以及由於註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或 補充文件中包含的任何不真實的重大事實陳述，或者根據當時的情況遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述或據稱遺漏了其中必須陳述的或必要的重大事實（如果是招股説明書）而產生的費用（如果是招股説明書）製作) 不具誤導性，但僅限於此類不真實陳述或由訂户或代表訂户提供的任何明確供其使用的信息或宣誓書中均包含遺漏（如果是遺漏，則不包含遺漏）。在 情況下，訂閲者的責任金額不得大於訂户在出售引起此類賠償義務的認購股份時獲得的淨收益的美元金額。

(c) 任何有權在本協議中獲得賠償的人應 (i) 就其要求賠償的 的任何索賠立即書面通知賠償方（前提是未能及時發出通知不應損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，除非這種失誤未對賠償方造成損害），並且 (ii) 允許此類賠償賠償方應由受賠方相當滿意的律師為此類索賠進行辯護.如果假設此類辯護，則賠償方不對受賠方未經其同意而達成的任何和解 承擔任何責任。選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠作出賠償的所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非根據任何受賠方的法律顧問的合理判斷，該受賠方與任何其他此類受賠方之間存在利益衝突對於這樣的索賠。未經受賠償方的同意，任何 賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解，而這種判決或達成任何和解都無法通過支付款項在所有方面得到解決（此類款項由賠償方根據此類和解協議的條款支付），或者和解中未將申訴人或原告提供此類賠償作為無條件條款的和解免除與此類索賠或 訴訟有關的所有責任的當事方。

(d) 不管 受補償方或該受補償方的任何高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司或控制人進行或代表進行任何調查，本認購協議中規定的賠償均應完全有效，並應在認購股份轉讓後繼續有效。

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(e) 如果 賠償方根據本第 7 節提供的賠償不可用或不足以使受賠方免受此處提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和開支，則賠償方應繳納受補償方支付或應付的款項，而不是賠償受補償方 當事方因損失、索賠、損害賠償、責任和支出而產生的損失、索賠、責任和費用，其比例應足以反映賠償方和 的相對過失賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：除其他外，任何有關行動，包括對重要事實或遺漏的任何 不真實或所謂的不真實陳述，是否由所提供（或不作出，如果是遺漏）作出，或與所提供的信息（或非遺漏，則不作出）有關 由該賠償方或受補償方或其代表，以及賠償方和受補償方的相對意圖、知情，獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。在遵守本第 7 節規定的其他限制的前提下，一方因上述損失或其他責任而支付的金額或 應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支 。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權根據 向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人繳款。任何認購股份賣方根據本第 7 (e) 條所作的任何出資金額 應限於該賣方根據註冊聲明出售此類認購股份所獲得的淨收益金額。無論此處有任何相反的規定，在任何情況下，任何一方均不對與本訂閲協議相關的間接性、特殊、 懲戒性或懲罰性損害承擔責任。

第 8 節。其他。

(a) 本協議下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應為書面形式，並應視為已按時發送 (i) 當面送達；(ii) 發送後三個工作日，如果通過掛號或掛號郵件發送回執並要求郵資預付；(iii) 發送後一個工作日，如果由聯邦快遞或其他國家認可的 隔夜送達服務發送，或 (iv) 當通過帶有電子送達確認書的電子郵件發送時，在每種情況下，均發送給目標收件人的指定地址此處的簽名頁或隨後根據本第 8 (a) 節發出的書面通知修改的電子郵件 地址或地址。

(b) 訂閲者承認 Apollomics 和其他人已經並將依賴本訂閲協議中包含的訂閲者的確認、理解、協議、陳述和保證； 提供的, 然而， 本第 8 (b) 節的上述條款不得賦予 Apollomics 或任何第三方除此處明確規定的權利以外的任何權利。在交易結束之前，如果 意識到此處規定的訂閲者的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保在所有重要方面均不再準確，訂閲者同意立即通知 Apollomics。訂閲者承認並同意 訂閲者從Apollomics購買已訂閲的股份

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將構成對訂閲者截至收盤時在此處的確認、諒解、協議、陳述和擔保的重申。Apollomics 承認，訂閲者 將依賴於本訂閲協議中包含的 Apollomics 的確認、諒解、協議、陳述和保證。在收盤之前，Apollomics同意在意識到此處規定的Apollomics的任何 確認、諒解、協議、陳述和擔保在所有重要方面均不再準確時，立即通知訂閲者。

(c) Apollomics 和訂閲者均有權依賴本訂閲協議，並且不可撤銷地被授權向任何有關方面出示本 訂閲協議或本協議副本，以參與任何行政或法律程序或與本協議所涵蓋事項相關的官方查詢。

(d) 訂閲者應自行支付與本訂閲協議及本協議中設想的交易有關的所有費用。

(e) 訂閲者特此承認並同意，在本次訂閲完成收盤（或提前終止）之前，根據《交易法》SHO 條例第 200 條的定義，它不會直接或間接地出售、出售、質押、出售任何期權、參與套期保值活動或執行《交易法》SHO 條例第 200 條所定義的 已認購股份的賣空，也不會直接或間接地提供、出售、質押、出售任何期權、參與套期保值活動或執行《交易法》SHO 條例第 200 條所定義的任何賣空活動協議（根據其條款）。

(f) 不得轉讓或轉讓本訂閲協議或訂閲者根據本協議可能獲得的任何權利（根據本協議收購的 的已訂閲股份，如果有的話）。本訂閲協議或Apollomics根據本協議可能獲得的任何權利均不可轉讓或轉讓。儘管有上述規定，訂閲者可以將其在本訂閲協議下的權利和 義務轉讓給其一個或多個關聯公司（包括由代表訂户行事的投資經理管理或建議的其他投資基金或賬户，如果有），或者經Apollomics事先書面同意，將其在本訂閲協議下的權利和 義務轉讓給其他人，前提是如果任何此類受讓人未能履行此類義務，則此類轉讓不得免除訂户在本協議下的義務。

(g) 本訂閲協議各方在本訂閲協議中達成的所有協議、陳述和保證應在交易結束後繼續有效。

(h) Apollomics可以要求訂閲者提供Apollomics合理認為必要的額外信息，以評估訂閲者收購認購股票的 資格，並且訂閲者應提供合理要求的信息。訂閲者承認，Apollomics可以向美國證券交易委員會 提交本訂閲協議形式的副本，作為Apollomics報告或Apollomics註冊聲明的附件。

(i) 除非本協議各方簽署的書面文書，否則不得修改、 修改或免除本訂閲協議。

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(j) 本訂閲協議構成本協議雙方之間的完整協議， 並取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

(k) 除非本協議另有規定，否則本訂閲協議對本訂閲雙方和 其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，也不得由任何其他人強制執行本訂閲協議中的任何條款。本協議各方承認並同意，本協議各方 都有權在沒有實際損害證明的情況下尋求和獲得公平救濟，包括禁令或禁令或具體履約令，以防止違反本訂閲協議，特別是執行本訂閲協議的條款和規定，促使 Apollomics 導致或直接導致訂閲者為購買價格提供資金並促成成交訂閲截止日期。此外，本協議各方 同意，不得要求本協議任何一方獲取、提供或存放與本第 8 (k) 節所述任何補救措施有關或作為獲得任何補救措施的條件的保證金或類似文書，並且本協議各方 不可撤銷地放棄其要求獲取、提供或張貼任何此類類似票據的保證書的任何權利。

(l) 本協議各方承認並同意，如果本訂閲 協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則將造成無法彌補的損失，並且金錢或其他法律補救措施不足以補救此類損失。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得公平救濟，包括以禁令或禁令的形式獲得救濟，以防止違反或威脅違反本訂閲協議的行為，並具體執行本訂閲協議的條款和條款，此 是該方在法律、衡平權、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施。本協議雙方承認並同意，Apollomics 有權根據本文規定的條款和條件明確強制訂閲者 為本協議簽名頁和訂閲協議條款中規定的購買價格提供資金的義務。本協議雙方進一步承認並且 同意：(i) 放棄與任何此類公平補救措施相關的任何擔保或存入任何保證金的要求；(ii) 不斷言根據本第 8 (l) 節採取的特定執法補救措施不可執行、無效、違反適用法律或因任何原因不公平；以及 (iii) 放棄在任何針對特定履行的訴訟中的任何辯護, 包括辯稱法律上的補救措施已經足夠.對於授予 Apollomics 金錢損害賠償裁決的任何 訴訟，訂閲者同意，在該方支付的範圍內，此類損害賠償應包括但不限於與根據本訂閲協議向Apollomics支付或將要向Apollomics支付的對價相關的損害賠償，此類損害賠償不限於裁決 自掏腰包與本訂閲 協議相關的費用和開支。

(m) 對於因本訂閲協議或此處設想的任何其他協議、文件、文書或 證書，或本協議或由此設想的任何交易引起或與之相關的任何爭議，適用的裁決機構應將勝訴方在 中合理產生的與爭議以及執行本訂閲協議或任何其他協議、文件、文書下的權利相關的費用和律師費（如果有）裁定給勝訴方（如果有）或此處設想的證書，如果在勝訴方獲勝的情況下，裁決機構確定一方為勝訴方

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對於部分但不是全部的索賠和反訴，裁決機構可以裁定勝訴方 在裁決和執行本訂閲協議或本文規定的任何其他協議、文件、文書或證書項下的權利時，合理產生的費用和律師費的適當百分比裁定給勝訴方。

(n) 如果本訂閲協議的任何條款無效、非法或不可執行，則 本訂閲協議的其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，並將繼續保持完全效力和效力。

(o) 本協議一方未能或延遲行使本訂閲協議下的任何權利、權力或補救措施，以及協議雙方之間的任何交易 均不構成對該方任何此類權利、權力或補救措施的放棄。本協議任何一方單次或部分行使本訂閲協議下的任何權利、權力或補救措施，也不妨礙該方放棄或 終止執行任何此類權利、權力或補救措施的措施，均不妨礙該方以任何其他方式或進一步行使這些權利、權力或補救措施，或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇的任何補救措施 均不構成對該方尋求其他可用補救措施的權利的放棄。本訂閲協議未明確要求的向一方發出任何通知或要求的任何通知或要求均不使收到此類通知或要求的一方有權在類似或其他情況下發出任何 其他或進一步的通知或要求，也不得構成對在任何情況下發出此類通知或要求的一方在沒有此類通知或要求的情況下對任何其他或進一步行動發出此類通知或要求的一方放棄權利。

(p) 本訂閲協議可以在對應方（包括通過電子郵件或.pdf 格式）中執行和交付，也可以由不同的 方在不同的對應方中執行和交付，其效力如同本協議所有各方簽署了同一份文件一樣。以這種方式簽訂和交付的所有對應方應共同解釋，並應構成相同的協議。

(q) 本訂閲協議以及基於本訂閲 協議（無論是基於法律、股權、合同、侵權行為還是任何其他理論）或本訂閲協議的談判、執行、履行或執行引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由，均應受 紐約州法律管轄，並按其解釋，不考慮以下原則否則需要適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突。

(r) 各方和任何以第三方受益人身份主張權利的個人特此放棄對基於本訂閲協議的任何 索賠或與之相關的任何 索賠或訴訟原因的相應權利，在任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟中，不論涉及合同索賠、侵權行為 索賠還是其他任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟。雙方同意，任何此類索賠或訴訟理由應由沒有陪審團的法庭審判。在不限制前述規定的前提下，雙方進一步同意，根據本第 8 (r) 條的規定，放棄了他們各自接受陪審團審判的權利 對任何訴訟、反訴或其他程序

21

試圖全部或部分質疑本訂閲協議或其中任何條款的有效性或可執行性。本豁免適用於本訂閲協議的任何後續修訂、 續訂、補充或修改。

(s) 本協議各方同意，因本訂閲協議引起或與之相關的所有爭議、法律訴訟、 訴訟和訴訟必須僅在紐約州法院提起，如果紐約州擁有或能夠獲得管轄權，則只能在紐約州南區 區美國地方法院（統稱為指定法院）提起。各方特此同意並服從指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他論壇提起與本訂閲 協議有關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟。各方在此不可撤銷地放棄所有司法管轄豁免主張，以及該當事方現在或將來可能對在任何指定法院開設任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，包括以向指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序是在不當或不方便的論壇或地點提起的任何異議為由提出異議的權利。本協議各方還同意 ，根據本訂閲協議第 8 (a) 節向本協議一方交付的任何程序、傳票、通知或文件，均為在 指定法院就雙方提交給上述管轄範圍的任何事項提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效訴訟送達。

(t) 本 訂閲協議只能對本訂閲協議或本訂閲協議的談判、執行或履行本訂閲 協議的談判、執行或履行而提起的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，只能針對本協議明確指定為當事方或第三方受益人的實體提起，而且只能針對本協議中規定的與該方或第三方相關的具體義務提起 受益人。本協議任何一方或本協議任何關聯公司的過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、經理、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師或其他代表，或其任何 繼任者或允許的受讓人，均不對本訂閲協議中任何一方的任何義務或責任或基於以下內容的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序承擔任何責任，與本文設想的 交易有關或出於本文考慮的交易的理由。

(u) 如果由於任何重新分類、資本重組、股票分割（包括反向股票分割）或合併、股票交換或調整或任何股票分紅而導致普通股在本協議發佈之日至 收盤前夕發生任何變化，則應適當調整向訂閲者發行的認購股票數量以反映此類變化。

(v) 訂閲者特此同意在 Apollomics 發佈的任何新聞稿 、Apollomics 向美國證券交易委員會提交的與本文所述交易相關的任何 6-K 表格、註冊聲明（以及 聯邦證券法、交易所規則、美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構或由此頒佈的任何規則和條例另有要求的範圍內，Apollomics 提供的任何其他文件或通信）中發佈和披露 Apollomics 提供的任何其他文件或通信向任何政府機構或 Apollomics 的任何 證券持有人致辭）訂閲者的身份和認購股份的實益所有權以及

22

訂閲者在本訂閲協議下及與之相關的承諾、安排和諒解的性質，以及 Apollomics 認為適當的話，本訂閲 協議的副本，全部僅限於適用法律或任何法規或證券交易所上市要求所要求的範圍。對於任何監管申請或申請 或尋求批准（包括向美國證券交易委員會提交的文件），訂閲者將立即提供Apollomics合理要求的任何信息。儘管有上述規定，Apollomics應在發佈任何與訂閲者有關的擬議披露之前，根據本 第8（v）節的規定向訂閲者提供一份該披露的副本，並應真誠地考慮對訂閲者合理要求的擬議披露進行修改。

(w) 訂閲者在本訂閲協議下的義務是多項的，與任何其他訂閲者或 任何其他投資者在《其他訂閲協議》下的義務不共同承擔，訂閲者對履行本訂閲協議項下任何其他訂閲者或任何其他訂閲者或其他投資者 在本訂閲協議下的義務不承擔任何責任。訂閲者根據本認購協議購買認購股票的決定是由訂閲者獨立於任何其他訂閲者或任何其他投資者作出的，且獨立於 任何其他訂閲者或投資者就業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、Apollomics或其任何子公司的狀況（財務或其他方面）或前景做出或提供的任何信息、材料、陳述或意見或任何其他人的代理人或僱員訂閲者或投資者，以及訂閲者或其任何代理人或僱員均不對任何其他訂閲者或投資者（或 任何其他人）承擔與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或因此類信息、材料、陳述或意見而產生的任何責任。此處或任何其他訂閲協議中包含的任何內容，以及訂閲者或任何其他投資者根據本協議或 採取的任何行動，均不應被視為將訂閲者和其他訂閲者或任何其他投資者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定訂閲者和其他訂閲者或其他 投資者以任何方式就此類義務或交易採取一致或集體行動本訂閲協議和其他協議所考慮的訂閲協議。訂閲者承認，沒有其他訂閲者 在根據本協議進行投資時充當訂閲者的代理人，也沒有其他訂閲者作為訂閲者的代理人來監控其對已認購股票的投資或行使其在本 訂閲協議下的權利。訂閲者有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本訂閲協議所產生的權利，任何其他訂閲者或 投資者沒有必要作為另一方加入任何為此目的的訴訟程序。

[簽名頁面如下]

23

為此，本協議各方已簽署或促使本訂閲 協議由其正式授權的代表於上述首次規定的日期簽署，以昭信守。

訂閲協議的簽名頁

認購的已認購股票數量：
每股訂閲股票的價格：		$0.30
購買價格：		$

您必須通過電匯將立即可用的資金向Apollomics指定的 Apollomics賬户支付購買價格。

訂閲協議的簽名頁

附件 A

訂閲者的資格陳述

本附件 A 應由訂閲者填寫並簽署

並構成訂閲協議的一部分。

A.	合格機構買家身份（如果適用，請勾選複選框）

☐

訂閲者是合格的機構買家（定義見《證券法》第144A條）（a QIB）

☐

我們以一個或多個投資者賬户的信託人或代理人的身份認購認購的股票， 該賬户的每個所有者都是QIB。

B.	合格投資者身份（請勾選複選框）

☐

訂閲者是經認可的投資者（根據《證券法》第501（a）條的含義） 或所有股東都是《證券法》第501（a）條所指的合格投資者的實體，並在下方標記並草簽了相應的方框，表明其有資格成為 認可投資者的條款。

C.

加盟狀態

（請勾選相應的複選框）

訂閲者：

☐

是：

☐

不是：

Apollomics的關聯公司（定義見《證券法》第144條）或代表Apollomics的關聯公司行事。

規則501（a）的相關部分規定，合格投資者是指在向該人出售證券時屬於下列 所列類別的任何人，或發行人合理地認為屬於以下任何列出類別的人。訂閲者已通過標記和初始化以下相應方框來表示 以下條款適用於訂閲者，根據這些條款，訂閲者有資格成為合格投資者。

☐

任何銀行、註冊經紀人或交易商、保險公司、註冊投資公司、業務發展 公司或小型企業投資公司；

☐

由州、其政治分支機構或 州或其政治分支機構的任何機構或部門為其僱員的利益而制定和維持的任何計劃，前提是該計劃的總資產超過5,000,000美元，或者，如果是自管計劃，則投資決策僅由合格投資者作出；

☐

1940年《投資顧問法》 第202（a）（22）條定義的任何私人業務發展公司；

☐

1974年《僱員退休收入保障法》所指的任何員工福利計劃，前提是由 銀行、保險公司或註冊投資顧問做出投資決策，或者該計劃的總資產超過5,000,000美元；

☐

第 501 (c) (3) 條所述的任何公司、類似商業信託、合夥企業或 第 501 (c) (3) 條所述的任何組織，不是為了收購所發行證券的特定目的而成立，總資產超過5,000,000美元；

☐

所發行或出售證券發行人的任何董事、執行官或普通合夥人，或 該發行人普通合夥人的任何董事、執行官或普通合夥人；

☐

任何在購買 時的個人淨資產或與其配偶的共同淨資產超過1,000,000美元的自然人。為了計算自然人的淨資產：(a) 不得將該人的主要住所列為資產；(b) 不得將個人主要住所擔保的不超過 主要住所的估計公允市場價值的債務列為負債（除非在計算時此類未償債務的金額超過該時間前 60 天的未償還金額，否則由於 購置主要住所，此類超額金額必須列為負債）；以及（c）由該人主要居住地擔保的超過住宅估計公允市場價值 的債務必須列為負債；

☐

任何自然人，在最近兩年的個人收入每年都超過200,000美元，或者與其配偶的共同收入每年超過30萬美元，並且有合理的預期在本年度達到相同收入水平；

☐

任何總資產超過500萬美元的信託，不是為了收購所提供的 證券的特定目的而成立的，其購買由經驗豐富的人士指示，如第 230.506 (b) (2) (ii) 條所述；

☐

所有股權所有者均為合格投資者的任何實體；或

☐

上面未列出的任何類型的實體，不是為了收購所提供的證券 的特定目的而組建的，擁有超過5,000,000美元的投資。

此頁面應由訂閲者填寫並構成 訂閲協議的一部分。