投票協議
本投票協議(以下簡稱《協議》)於2024年3月19日由Advance Magazine Publisher Inc.(及其繼任者《Advance》)和Steven Huffman(簡稱《Huffman》)簽署。
獨奏會
美國特拉華州的一家公司Reddit,Inc.(連同其繼任者,“公司”)於2024年2月22日提交了一份與公開發行(定義如下)相關的S-1表格(經修訂,即“註冊聲明”)的註冊聲明。
B.霍夫曼和Advance提出了若干事項,Advance將授權Huffman以本文規定的方式投票表決本公司的所有股份(定義如下)。“股份”指在公開發售結束後生效的、由Advance或其許可受讓人(定義見下文)實益擁有的、有權就本文所述事項投票的本公司所有股權證券。所有股份將按附件A規定的格式在附件A中註明,經事先更新,並經本公司或霍夫曼公司書面要求核實。未能確定任何股份不應解除Advance或Huffman在本協議中規定的各自義務,也不剝奪Advance或Huffman在本協議下的各自權利。
在此同時,Advance、Huffman和本公司就本公司的某些治理事項訂立該若干治理協議。
D.本協議的訂約方希望自本協議之日起訂立本協議,本協議將在本公司根據交易所法案(定義見下文)就公開發售提交的8-A表格註冊聲明生效前生效。
協議書
現雙方就此達成如下協議:
1.修訂投票安排。
1.1.霍夫曼(A)應盡其合理的最大努力,促使預先提名或指定為本公司董事會(“董事會”)董事(“董事”)的個人(“預先指定人”)被董事會選舉為董事,並接受董事會的推薦,以供股東提名進入董事會;及(B)在任何董事會董事選舉中,有權投票選舉董事的所有由霍夫曼實益擁有的股權證券應投票支持預先指定人,無論是在公司股東大會上,還是通過徵求公司股東(無論是任何單個類別的股票還是共同投票的多個類別的股票)的書面同意來選舉董事;只要在每一種情況下,預先指定人都是合理的
為赫夫曼及赫夫曼所接受,應提前通知接受(或拒絕)任何預先指定人(如適用),以便提前有足夠時間指定一名替代預先指定人作為董事會提名的董事之一,該等董事由董事會推薦在每次選舉董事的股東年會或特別會議上推選為董事。如果董事會未能按照適用法律規定的提名程序批准任何先行指定人的提名,先行有權指定一名或多名替代先行指定人進行審議,直至該被指定人獲得董事會批准,而第1.1節規定的赫夫曼關於先行指定人的義務應適用於任何此類替代先行指定人,直至所有先行指定人被選入董事會。未經霍夫曼同意,Advance不得提名或投票給任何不是根據第1.1節規定的預先指定人、根據第1.2節規定的霍夫曼提名人或未經當時的現任董事提名的任何人作為公司董事的成員。
1.2預先(A)在選出董事會預先指定人的前提下,應盡其合理的最大努力促使霍夫曼提名或確定的候選人(“霍夫曼提名人”)被董事會選舉為董事,並接受董事會的推薦以供股東選舉進入董事會;及(B)應授予赫夫曼有權在任何董事會董事選舉中投票支持霍夫曼提名人和預先指定人的所有有權投票選舉董事的股份,無論是在公司股東大會上,還是通過徵求公司股東(無論是任何單個類別的股票還是共同投票的多個類別的股票)的書面同意來選舉董事;但在每種情況下,霍夫曼提名人可合理地被提拔或提拔,須已通知霍夫曼任何拒絕霍夫曼被提名人的情況(如適用),以便霍夫曼有足夠時間指定另一名霍夫曼被提名人蔘加董事會選舉,而該另一霍夫曼被提名人可合理地接受提拔。
1.3除第1.1節所述事項、第1.4節所述相互事項及第1.5節所述事項(“預先事項”)外,在公開發售後,除第1.1節所述事項、第1.4節所界定相互事項及第1.5節所述事項(“預先事項”)外,除第1.1節所述事項、第1.4節所界定為相互事項及第1.5節所述事項(“預先事項”)外,赫夫曼有權在公開發售後由赫夫曼全權酌情決定就提交本公司股東大會表決或經股東書面同意表決的所有股份投票(“一般事項”)。
1.4.在先行行使其根據管理文件可能擁有的任何權利或以其他方式批准共同事項(定義如下)之前,先鋒和赫夫曼應使用各自的合理努力相互商定先行應如何行使該權利;但如果先行和赫夫曼已就行使先行批准該共同事項的權利達成一致,但如果任何共同事項在股東大會上提交公司股東表決,或通過徵求股東(無論是任何個別類別的股票還是多個類別的股東)的書面同意
共同投票),則Advance將授予Huffman有權投票表決此類共同事項的所有股票的權利,投票方式與Advance和Huffman雙方同意投票表決此類共同事項的方式一致。如果Huffman和Advance各自合理地行事,不能就Advance批准共同事項的權利的行使達成一致,則Advance應被允許行使其批准共同事項的權利。以下事項為“相互事項”:
(A)(X)本公司的任何股權證券發行,而該等發行合共代表(或可轉換為或可行使或可交換為股權證券的證券)在公開發售結束時及於公開發售結束時由Advance實益擁有的股權證券(及其獲準受讓人)的投票權的10%以上,如相關的最終招股説明書所載(在落實任何承銷商超額配售選擇權的行使後),或(Y)設立任何新類別的股權證券;但根據本款第(A)(X)項預先批准的可轉換股權證券轉換後可發行的股權證券的發行,無需另行批准預付款;此外,條件是:(I)根據常規員工購股計劃或類似的購股計劃或員工股權計劃向公司員工發行股票證券,且該計劃與公司所在行業上市公司的股權燒失率一致,或(Ii)向赫夫曼發行補償性股票證券,均經公司薪酬委員會批准,無需預先批准;
(B)禁止對管理文件進行任何將對Advance根據這些文件享有的權利產生不利影響的修訂;
(C)與(I)本公司控制權的變更或(Ii)本公司與或併入本公司及其附屬公司以外的人士的任何其他合併、合併、業務合併、出售或收購,導致股權證券持有人的權利或偏好發生變化;
(D)負責公司業務的清算、解散或清盤;
(E)向本公司任何股東提交任何建議,以根據《公共財政憲章》第五條A部分第7.3節或其他規定,將所有當時已發行的C類普通股轉換為同等數量的A類已繳足股款和不可評估普通股;及
(F)披露本公司股東於公開發售時或之後訂立的管治文件及/或協議可能不時包括的任何其他須預先批准的事宜。
1.5.即使第1.4節有任何相反規定,為免生疑問,赫夫曼對以下先行事項的股份沒有任何事先批准或投票權,先行保留批准和投票權
就股份而言:本公司終止、減少或擴大本公司行政總裁的責任,或選舉、委任或罷免本公司行政總裁的任何行動。
1.6.公司和霍夫曼將在投票後五(5)個工作日內,就霍夫曼投票表決的任何事項提前發出書面通知,並附上適用的書面同意副本或公司股東的會議紀要。
2.支持提前投票。赫夫曼同意按照本協議就赫夫曼有權在本協議下有權投票的所有事項投票表決股份,但在本協議終止前,Advance同意,如果赫夫曼向Advance發出明確的書面通知,表示不會就任何此類事項投票,或Huffman向公司提供明確的書面通知,並且Advance應被允許以霍夫曼指示以外的方式就任何此類事項投票,Advance應有權就任何此類事項(親自、委託代表或書面同意訴訟)表決任何股份。(視情況而定)全權酌情決定。
3.委託書是不可撤銷的、排他性的委託書和授權書。為確保Advance根據本協議投票表決股份的義務及遵守本協議的其他條款,Advance特此委任霍夫曼為Advance的真實及合法代理人及受權人,有權根據本協議所載規定就所有股份投票或以書面同意方式行事,並代表Advance簽署與本協議一致的所有適當文書。根據本節由Advance授予的代理權和權力與利息一起提供給Huffman,以確保Advance履行本協議項下的職責。上述委託書及權力在本協議生效之日起至本協議根據第(5.1)節終止之日止的期間內,將不可撤銷及獨佔。Advance不會就本協議所考慮的事項向任何其他當事人授予代理權。這一代理權和權力將在Advance或任何其他持有股份的實體合併、合併、轉換或重組後繼續存在。
4.不包括其他陳述、契諾和協議。
4.1%的銀行採用預付款方式進行轉賬。除導致B類普通股轉換為A類普通股的任何轉讓外,任何股份(或其中的任何權益)的每一受讓人、受讓人或其他接受者(無論是通過轉讓、轉讓、出售、要約出售、質押、抵押、質押、產權負擔或任何其他形式的處置(“轉讓”))均應收到該等股份,且作為轉讓的先決條件,每名該等受讓人、受讓人或其他接受者應簽署並向赫夫曼和本公司交付一份基本上符合本協議形式的協議。
4.2%是《傳奇》。在任何股票被證明的範圍內,代表股票的每張股票應附有以下圖例,以及可能出現的任何圖例
州或聯邦法律或管理文件的條款或適用於預付款的任何投票或其他協議所要求的:
特此證明的股票必須符合公司與公司某些股東之間的治理協議(可從公司獲得該協議的副本)以及高級雜誌出版商公司之間的投票協議。和史蒂文·霍夫曼,其中包括可能限制先進雜誌出版公司S投票或轉讓在本文所證明的股份中的權益的條款,接受該等股份的任何權益的人應被視為同意該治理協議和投票協議的所有條款並受其約束。
4.3%股票拆分、分紅等。如果此後發行本公司股權證券的任何股份以墊付股份(包括但不限於任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組或類似事項),該等證券應自動受本協議約束,並應註明第4.2節所述的圖例。
4.4%是具體執行。雙方同意並理解,金錢賠償不足以補償受害方因本協議任何一方違反本協議的行為,本協議應具體可強制執行,任何違反或威脅違反本協議的行為應是臨時或永久禁令或限制令的適當標的。此外,本協議的每一方均放棄任何關於此類違約或威脅違約在法律上有足夠補救措施的索賠或抗辯。
4.5%完善證券法律法規。Advance和Huffman同意並理解Advance和/或Huffman可能會受到修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、《證券法》和/或任何州和聯邦證券法(與《交易法》和《證券法》、《證券法》合稱)的註冊和/或報告要求、規則和條例的約束。Advance和Huffman同意使用各自在商業上合理的努力來遵守證券法,併合理地相互協助對方及時和迅速地遵守證券法。為進一步説明上述情況,Advance和Huffman同意利用各自在商業上合理的努力,就他們參與的與公司股權證券有關的任何收購、處置或其他交易向對方提供及時通知。
4.6%的效果。如果公開發售未在本協議日期後六(6)個月之前完成,則本協議無效,如同從未訂立過一樣,本協議的任何一方均不對本協議的另一方承擔任何義務。
5.要求終止合同。
5.1%的終止事件。本協議應在下列情況中最早發生時自動終止:
(A)宣佈霍夫曼不再擔任公司行政總裁的日期;
(B)在完成本公司業務運作的清算、解散或清盤前,或在控制權變更時;
(C)協助公司為債權人的利益籤立一般轉讓,或委任接管人或受託人接管公司的財產及資產;
(D)直至(X)墊款及其獲準受讓人合共停止實益擁有本公司於公開發售結束時及於公開發售結束時以墊付方式持有的已發行股本證券總數的至少50%(50%)之日,及(Y)已發行B類普通股合共至少實益擁有(在落實承銷商超額配售選擇權的任何行使後)的日期,佔公司當時已發行的A類普通股和B類普通股總數的不到7.5%(7.5%);和
(E)推遲到期日。
為了計算本章節5.1中本公司股本的流通股,流通股數量應以本公司根據交易法或證券法(視適用情況而定)向美國證券交易委員會提交的載有此類信息的最新文件中報告的流通股數量為基礎。
5.2%的人要求刪除聯想。在本協議根據第5.1節終止後的任何時間,任何持有根據本協議標明的股票的持有人均可將該股票交還本公司以刪除標明。
6.不包括其他。
6.1%是定義的術語。就本協議而言,如本文所用,下列術語具有以下含義:
(A)“高級實體”指(I)高級雜誌出版公司、(Ii)任何紐豪斯人和(Iii)上述任何一項的任何附屬公司,直至該人不是上述任何一項的附屬公司為止。為免生疑問,凡提及任何先行實體對任何證券的所有權或實益擁有權或對任何投票權的控制,將被視為指先行實體集體對此類證券的所有權(無論是通過以該先行實體名義持有的經紀賬户進行的記錄或記賬)或對此類投票權的控制。
(A)就任何指定人士而言,“聯屬公司”指任何其他直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人士,包括但不限於該人士的任何普通合夥人、高級職員、董事或經理,以及現時或以後由該人士的一名或多名普通合夥人或管理成員控制或與其共同投資管理的任何風險投資基金。
(B)“實益擁有”具有根據交易法頒佈的規則第13D-3條所規定的含義;“實益擁有”、“實益擁有”和“實益擁有”應具有相關含義。
(C)“營業日”指星期六、星期日、聯邦或加利福尼亞州假期或法律授權或要求加州商業銀行關閉營業的其他日子以外的日子;但如果此類銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放,則在任何政府當局的指示下,如果此類銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)開放供客户使用,則該等銀行應被視為在“庇護所就位”命令或類似的情況下開放營業。
(D)《章程》是指不時修訂和/或重述的公司章程。
(E)就本公司而言,“控制權變更”指(I)完成出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產或知識產權(以綜合方式釐定),(Ii)完成本公司與另一實體或另一實體的合併或合併(但在緊接合並或合併前本公司的股本持有人繼續持有本公司至少50%(50%)有表決權證券(或尚存或收購實體的有表決權證券)的合併或合併除外),(Iii)《交易法》第13(D)(3)節所指的任何個人或團體直接或間接成為50%(50%)或以上未償還表決證券的實益擁有人,或(Iv)在一次交易或一系列相關交易中轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)轉讓給一人或一組關聯人士(本公司證券承銷商除外)的公司證券的交易結束時,如果在該交易完成後並由於該交易完成,該人或該組關聯人將持有本公司50%(50%)或以上的有表決權證券(或尚存或收購實體的有表決權證券);然而,如果(A)交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司,該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有,或者(B)一個或多個先行實體,或者如果先行實體和霍夫曼被視為交易法第(13)(D)(3)節所指的集團,則不應改變本協議項下的控制權,成為投票證券50%(50%)或更多的實益所有者。
(F)“行政總裁”指(I)霍夫曼為本公司行政總裁,及(Ii)霍夫曼不再擔任本公司行政總裁之日起,即董事會委任為本公司行政總裁的人士。
(G)“A類普通股”是指公司的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
(H)“B類普通股”是指公司的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
(I)所謂“普通股”,是指本公司A類普通股、B類普通股和C類普通股的股份,每股面值0.0001美元,以及與任何股票拆分、股息或合併或任何重新分類、資本重組、合併、合併或類似交易相關而發行的或作為替代的任何證券。
(J)適用於任何人的所謂“控制”,是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力,無論是通過擁有該人的有表決權的證券、通過協議或其他方式。術語“管制”、“管制”和“管制”將有相應的含義。
(K)“股權證券”就任何人而言,指該人的任何股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、期權或其他權利,以向該人購買或獲取該人的股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)、任何可轉換為或可交換為該人的股本或股本(或該人或認股權證的其他所有權或利潤權益)的股份的證券,向該人購買或收購該人士的股本或股權(或於該人士的其他所有權或利潤權益)、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股權增值權、影子股權、利潤分享及該人士的任何其他所有權或利潤權益(包括合夥企業或成員於其中的權益)的購股權或其他權利,不論是否已授予任何該等購股權、獎勵或權利,或是否已滿足行使所授予權利的任何條件。
(L)“到期日”是指本協議的十週年紀念日,但該到期日應自動延長一年,此後每年延長一年,除非在適用的到期日之前至少60天,Advance或Huffman已向另一方發出通知,表明他們打算在下一個適用的到期日起終止本協議。
(M)“治理協議”指由Advance、Huffman和本公司簽署並可不時修訂的治理協議,日期為2024年3月19日。
(N)“管理文件”是指可不時修訂的公共機構章程和章程。
(O)“政府當局”係指任何聯邦、州、部落、地方或外國政府或準政府實體或市級或其分區,或任何機關、行政機構、部門、委員會、局、機關、法院、法庭或機構、仲裁小組、委員會或類似的爭議解決小組或機構,或任何適用的自律組織。
(P)“法律”指由任何政府當局或在其授權下發布或已經發布、頒佈、通過、通過、批准、公佈、實施或以其他方式生效的每項適用的聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、命令、判決、規則、法典、成文法、立法、法規、普通法原則、條約、公約、要求、變更、公告、法令、法令、令狀、禁令、裁決、裁決或條例。
(Q)“紐豪斯人”是指任何(I)是邁耶和羅斯·紐豪斯的直系後裔(包括被領養人)的個人,任何該等後裔的配偶或尚存配偶,或任何上述個人的遺產;及(Ii)主要(直接或間接)為前述第(I)條所述的一個或多個個人或遺產的利益而擁有、控制或建立的任何信託、公司、有限責任公司、合夥或其他實體。
(R)所謂“允許受讓人”是指任何預付款實體。
(S)“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他形式的商業組織,不論是否根據適用法律被視為法人,或任何政府當局或其任何部門、機構或政治分支。
(T)“PUBCO憲章”指本公司經修訂及重述的公司註冊證書,將於完成公開發售而提交及生效,並可不時修訂。
(U)“公開發售”是指本公司根據證券法的有效註冊聲明(與根據其股票期權、股票購買或類似計劃向本公司員工出售證券有關的註冊聲明除外),承銷其普通股的公開發行或其普通股在全國證券交易所直接上市的第一項確定承諾。
(五)《註冊説明書》具有朗誦中規定的含義。
(W)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
(X)“表決證券”指普通股(不包括本公司C類普通股,每股票面價值0.0001美元)及在本公司董事選舉中有一般投票權的任何其他本公司證券。
6.2《解釋和施工規則》。在本協定中,除另有規定或文意另有規定外:(I)在本協定中提及某一條款、章節或附件時,除非另有説明,否則應指本協定的某一條款、章節或附件;(Ii)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼,應視為後跟“但不限於”字樣;(Iii)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定,而不是指本協定的任何特定條款;(Iv)本協定中提及的“本協定日期”指的是本協定的簽署日期;(V)“或”一詞不是排他性的;(Vi)“在該範圍內”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度,該短語不應簡單地指“如果”;(Vii)本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時,應具有已定義的含義,除非另有定義,或除其中另有明確規定外;(Viii)本協議中描述單數的詞語應被視為包括複數,反之亦然,本協議中表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別;(Ix)本協定中包含的定義適用於這些術語的單數和複數形式;(X)本協定中定義或提及的任何法規或本協定或文書中所指的任何法規應指不時修訂的法規,除非另有特別説明;(Xi)對個人的提及也指其允許的繼承人和受讓人;以及(十二)在計算根據本協定應採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時,應不包括根據本協定計算該期間的參考日期;如果該期間的最後一天不是營業日,則該期間應在下一個營業日結束。本協議雙方在律師和其他顧問的協助下共同參與了本協議的談判和起草,如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題,本協議應被解釋為由本協議各方共同起草,不得因本協議任何條款或本協議臨時草案的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。
6.3.任命繼任者和受讓人。本協議的條款和條件適用於各自的繼承人和允許的預付款轉讓人,並對其具有約束力。除本協議明確規定外,本協議中任何明示或默示的內容,均無意授予本協議下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任,但本協議雙方或各自的繼承人和允許的預付款受讓人和赫夫曼公司除外。未經赫夫曼和先行的書面同意,任何一方不得將本協議轉讓給本協議。儘管本協議有任何相反的規定,但新控股公司的創建將由緊接交易前持有本公司證券的人按基本相同的比例擁有,不需要事先獲得本協議任何一方的書面同意,該新控股公司應被視為本協議項下的公司
6.4%的修正案和豁免權。只有在獲得Advance和Huffman的書面同意後,方可修改或放棄本協議中的任何條款。根據本條款作出的任何修改或放棄應對赫夫曼、預付款以及預付款的繼承人和受讓人具有約束力。
6.5%的新通知。儘管本協議有任何相反規定,本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出,並應視為充分,並應在以下較早的時間收到:(A)當面交付給被通知方時,(B)如果在接收方的正常營業時間內通過電子郵件發送時;如果不是,則在下一個工作日,(C)在通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資後的七(7)個工作日內,或(D)在向國際公認的快遞公司寄存後三(3)個工作日內,運費預付,指定即時遞送,並書面核實收據,但根據上文第(C)或(D)款提供的任何此類通知應附有一份副本,通過電子郵件遞送。本協議所述的時間段應根據發送方的時區計算。所有通信應發送到雙方各自的地址或電子郵件地址,如本合同簽字頁上所述,或隨後經書面通知修改。就本協定而言,任何電子郵件(e-mail)通信均應被視為“書面形式”。
6.6%提高了可分割性。如果根據適用法律,本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的,則雙方同意本着善意重新談判該條款。如果本協議雙方不能就該條款達成相互同意且可強制執行的替代條款,則(A)該條款應被排除在本協議之外,(B)本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除,以及(C)本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。
6.7適用法律;管轄權;地點;放棄陪審團審判;補救。
(A)根據本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務,應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋,而不實施法律衝突原則。此外,本協議的每一方(I)同意接受特拉華州衡平法院或其他法院的專屬管轄權,如果因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生任何爭議,(Ii)同意不會試圖通過動議或其他請求獲得此類法院的許可來拒絕或駁回此類管轄權,(Iii)同意不會向特拉華州衡平法院或其他法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟,以及(Iv)放棄,並同意不以動議或其他方式在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其不受上述法院的司法管轄權管轄、其財產獲豁免或免受扣押或執行、該訴訟、訴訟或法律程序是在
不方便的法院,訴訟、訴訟或訴訟的地點不當,或本協議或本協議的主題可能不會在該法院或由該法院執行。
(B)在本協議各方同意通過第6.5節中規定的通知程序送達程序文件,並同意,在法律允許的最大範圍內,以美國掛號郵寄方式將任何程序文件、傳票、通知或文件送達本協議簽署頁上雙方各自的地址,即為與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟或法律程序的有效程序程序。
(C)本協議各方在適用法律允許的最大限度內,不可撤銷地放棄就本協議或本協議擬提供的服務直接或間接引起、根據本協議或本協議擬提供的服務直接或間接引起的任何索賠或訴訟由陪審團審理的任何權利。
(D)敦促雙方同意並承認,對於任何違反本協議規定的行為,金錢損害賠償可能不是適當的補救措施,每一方均可自行酌情在法律規定的任何其他補救措施之外尋求具體的履行或禁令救濟,以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為。根據本協議向任何一方提供的所有補救措施應是累積性的,而不是替代的。
6.8%的同業。本協議可通過電子簽名或傳輸兩份或兩份以上的副本簽署和交付,每一份應被視為正本,所有副本一起構成一份(1)和同一份文書。
6.9%的人沒有進一步的保證。雙方同意簽署此類進一步的文件和文書,並採取合理必要的進一步行動,以實現本協議的目的和意圖。
6.10包括各種字幕和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用,不得在解釋或解釋本協議時考慮。
6.11%是整個協議的基礎。本協議構成本協議雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議,雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。
[簽名頁面如下]
雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。
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高級雜誌出版商公司。 | | | | |
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作者:北京/S/史蒂文·O·紐豪斯 | | | | |
姓名:史蒂文·O·紐豪斯 | | | | |
標題:聯席總裁 | | | | |
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通知地址: |
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先期法律 |
世界貿易中心1號,43層 |
紐約,紐約10007 |
注意:首席法務官 |
郵箱:# |
雙方已於上述日期簽署本表決協議,特此為證。
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作者:/s/ Steven Huffman | | | | |
姓名:史蒂文·霍夫曼 | | | | |
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通知地址: |
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南樓第二街303號,5樓 |
加利福尼亞州舊金山,郵編94107 |
郵箱:# |
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附件A
股票
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股東登記 | 股份類型 | 股份數量 |
高級雜誌出版公司。 | A類普通股 | 16,182 |
高級雜誌出版公司。 | B類普通股 | 42,191,092 |