施政協定

本治理協議（“協議”）於2024年3月19日由Reddit，Inc.、特拉華州公司（包括其任何繼承者，“公司”）、Advance Magazine Publishers Inc.（“Advance”）和史蒂文·霍夫曼（“霍夫曼”）。 Advance、Huffman和Company均為“一方”，統稱為“一方”。

獨奏會

鑑於，本公司於2024年2月22日提交了與其首次公開募股(定義見下文)相關的S-1表格註冊説明書(經修訂，註冊説明書)；以及

鑑於，各方均希望訂立本協議，以根據本協議的條款及條件，於完成首次公開招股(定義見下文)後，各自訂立本協議以管限其若干權利、責任及義務。

因此，現在雙方同意如下：

第1條

定義

第1.1節列出了定義的術語。就本協議而言，如本文所用，下列術語具有以下含義：

(A)“預付控制權變更”是指在一次或一系列關聯交易中出售預付或一個或多個其他預付實體，導致非預付實體的個人直接或間接獲得當時未償還的預付股權證券50%以上的實益所有權。

(B)“高級實體”是指(I)高級雜誌出版公司，(Ii)任何紐豪斯人，以及(Iii)上述任何人的任何附屬公司，直到該人不是上述任何公司的附屬公司為止。為免生疑問，凡提及任何先行實體對任何證券的所有權或實益擁有權或對任何投票權的控制，將被視為指先行實體根據《交易法》第13D-3條規則集體確定的對此類證券的所有權(無論是通過以該先行實體名義持有的經紀賬户的記錄或賬簿登記)或對此類證券的實益擁有權或對此類投票權的控制。

(C)“預付所有權上限”具有第3.1節規定的含義。

(D)就任何指明的人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人現在或將來的任何普通合夥人、高級職員、董事或經理以及任何風險投資基金

由一名或多名普通合夥人或其管理成員控制的，或與其共同投資管理的。

(E)“實益擁有”具有根據交易法頒佈的規則第13D-3條規定的含義；“實益擁有”、“實益擁有”和“實益擁有”將具有相應的含義。

(F)本“董事會”係指本公司董事會。

(G)“董事會觀察員協議”具有第2.5(A)節規定的含義。

(H)“營業日”是指週六、週日、聯邦假日或加利福尼亞州假日以外的日子，或法律授權或要求加州商業銀行關門營業的其他日子；但如果此類銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天開放供客户使用，則在任何政府當局的指示下，如果該等銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)開放供客户使用，則該等銀行應被視為在需要在任何政府當局的指示下關閉實體分行地點的情況下開業。

(I)《章程》指公司的章程，可不時修訂和/或重述。

(J)“公司控制權變更”是指(I)完成出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產或知識產權(在綜合基礎上確定)，(Ii)完成公司與另一實體的合併或合併(合併或合併除外，在合併或合併之前，公司的股本持有人繼續持有當時未償還的有表決權證券(或尚存或收購實體的有表決權證券)的至少50%(50%))，(Iii)《交易法》第13(D)(3)節所指的任何個人或團體直接或間接成為當時尚未發行的表決證券50%(50%)或以上的實益擁有人，或(Iv)在一次交易或一系列相關交易中轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)轉讓給一人或一羣關聯人(本公司證券的承銷商除外)的交易結束時，如果在該交易完成後並由於該交易完成，該人或關聯人集團將持有當時未償還的投票證券(或尚存或收購實體的有表決權證券)的50%(50%)或更多；但是，如果(A)交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態，或創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有，或者(B)一個或多個先行實體，或者如果先行實體和霍夫曼被視為交易法第13(D)(3)節所指的集團，則不應在本協議下更改公司控制權。根據本協議，成為當時未償還的投票證券50%(50%)或更多的實益所有者。

(K)“行政總裁”指(I)霍夫曼為本公司行政總裁，及(Ii)霍夫曼不再擔任本公司行政總裁之日起，即董事會委任為本公司行政總裁的人士。

(L)所謂A類普通股，是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

(M)“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

(N)“C類普通股”是指公司的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。

(O)“截止日期”是指首次公開發行的截止日期。

(P)所謂“普通股”是指A類普通股、B類普通股、C類普通股的股份，以及與任何股票拆分、股息或合併或任何重新分類、資本重組、合併或類似交易相關而發行的或作為替代的任何證券。

(Q)適用於任何人的所謂“控制”，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過投票證券的所有權、協議或其他方式。術語“控制”、“控制”和“控制”將有相應的含義。

(R)“董事”指董事會任何成員。

(S)“股權證券”，對任何人而言，是指任何人的任何股本或該人的股本(或該人的其他所有權或利潤權益)、任何認股權證、期權或其他權利，以從該人購買或購買該人的股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)、任何可轉換為或可交換的股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券、或認股權證、期權、期權、或向該人士購買或收購該人士的股本或股權(或該人士的其他所有權或利潤權益)的其他權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股權增值權、影子股權、利潤分享、以及由該人士發出的任何其他所有權或利潤權益(包括合夥企業或成員在其中的權益)，不論是否有投票權或無投票權，亦不論是否已授予任何有關選擇權、獎勵或權利，或是否已滿足行使所授予權利的任何條件。

(T)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(U)“管理文件”係指公共機構章程和附則，每一項均可不時修訂。

(V)“政府當局”是指任何聯邦、州、部落、地方或外國政府或準政府實體或市或其分區，或任何當局、行政機構、部門、委員會、董事會、局、機關、法院、法庭或機構、仲裁小組、委員會或類似的爭議解決小組或機構，或任何適用的自律組織。

(W)“首次公開招股”是指本公司根據證券法規定的有效註冊聲明(與根據其股票期權、股票購買或類似計劃向本公司員工出售證券有關的註冊聲明除外)，首次公開發行其類別的普通股或將其類別的普通股直接在國家證券交易所上市的第一項公司承諾。

(X)“法律”是指由任何政府當局或在其授權下發布或已經發布、頒佈、通過、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式實施的每一項適用的聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、命令、判決、規則、法典、法規、立法、法規、普通法原則、條約、公約、要求、變更、公告、法令、法令、令狀、禁令、裁決、裁決或條例。

(Y)“必要行動”指，就任何一方和特定結果而言，導致該結果所需的所有行動(在適用法律不禁止並在該當事方的控制範圍內，以及在任何行動需要董事會進行表決或採取其他行動的情況下，該行動與董事以該身份可能具有的受託責任一致)，包括：(I)召開股東特別會議；(Ii)出席本公司任何股東大會或以其他方式令所有有權就該等股份投票的本公司股本股份被視為出席會議，以計算法定人數；(Iii)就本公司有權就該等事項投票的股本股份投票或提供書面同意或委託書(如適用)；(Iv)投票贊成或以其他方式促使通過股東決議案及對本公司管治文件的修訂；(V)簽署協議及文書；以及(Vi)向政府當局提交或導致提交實現這一結果所需的所有備案、登記或類似行動。

(Z)“紐豪斯人”是指任何(I)邁耶和羅斯·紐豪斯的直系後裔(包括被領養人)、任何該等後代的配偶或尚存配偶、或任何上述個人的遺產，以及(Ii)主要直接或間接擁有、控制或為前述條款(I)所述的一個或多個個人或遺產的利益而建立的任何信託、公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。

(Aa)“觀察員”具有第2.5(A)節規定的含義。

(Bb)所謂“允許受讓人”是指任何預付款實體。

(Cc)“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他形式的商業組織，不論是否根據適用法律被視為法律實體，或任何政府當局或其任何部門、機構或政治分支。

(Dd)“公司法章程”指本公司經修訂及重述的公司註冊證書，將於完成首次公開招股時提交及生效，並可不時修訂。

(Ee)“註冊聲明”具有演奏會中規定的含義。

(Ff)“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。

(Gg)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(Hh)“表決證券”是指在公司董事選舉中有普遍投票權的公司普通股(不包括C類普通股)和任何其他證券。

第1.2節是解釋和解釋規則。在本協定中，除另有規定或文意另有規定外：(A)當本協定中提及某一條款、章節或附件時，除非另有説明，否則應指本協定的某一條款、章節或附件；(B)當本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於；“(C)在本協定中使用的”本協定“、”本協定“、”本協定“和”本協定“以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；(D)本協定中提及的”本協定日期“指的是本協定的簽署日期；(E)”或“一詞不是排他性的；(F)“在該範圍內”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地指“如果”；(G)除非另有定義，或除其中另有明確規定外，本協議中定義的所有術語在用於依據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有已定義的含義；(H)本協議中描述單數的詞語應被視為包括複數，反之亦然，並且本協議中表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別；(I)本協定中所載的定義適用於這些術語的單數和複數形式；(J)本協定中定義或提及的任何法規，或本協定或文書中所指的任何法規，應指可不時修訂的法規，除非另有特別説明；(K)凡提及某人，也指其允許的繼承人和受讓人；及(L)在計算根據本協定須採取任何行動或步驟之前、期間或之後的時間時，即

計算該期間的參考日期應不包括在內；如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。雙方在律師和其他顧問的協助下共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款或本協議臨時草案的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第2條

治理

第2.1節為董事會主席。在符合《公共機構章程》第六條A部分第(I)款的規定下，董事會主席應由董事會成員從董事會成員中選出，並具有章程或適用的管理文件所規定的權力。

第2.2節是關於未來發行的。本公司所有股權證券的發行均須遵守《公司法憲章》第六條A部分第(2)款的規定。

第2.3節規定了董事會的規模。董事會規模應符合《公共企業章程》第六條B部分的規定。

第2.4節規定了董事會指定權。

(A)根據《上市公司章程》第六條C部分所述，在截止日期之後，在符合本公司股權證券上市交易的國家證券交易所的適用要求，以及滿足所有有關董事服務的適用法律要求和第2.4(C)節規定的資格要求的情況下，每一方應採取一切必要行動，在將選舉董事的每一次適用的股東年度會議或特別會議上，將兩(2)名事先指定的被提名人(任何該等指定人，“高級指定人”)。

(B)在截止日期之後，在符合本公司股權證券上市交易的國家證券交易所的適用要求以及滿足作為董事服務的所有適用法律要求和第2.4(C)節規定的資格要求的情況下，Advance應擁有專有權(I)替換其預先指定人及(Ii)指定董事參加董事會選舉，以填補因其預先指定人死亡、罷免或辭職而產生的空缺。空缺應按照《公共部門章程》第六條D部分的規定予以填補。締約各方應採取一切必要行動，促使提前指定的替補董事(任何該等指定人士，“替代指定人”，以及與預先指定人一起，“董事”指定人)在指定後，在切實可行範圍內儘快填補任何該等替換及/或空缺。

即使本第2.4(B)條有任何相反規定，Advance無權指定替代指定人，且概不要求本公司採取任何行動促使任何該等替代指定人填補任何空缺，惟該等替代指定人當選或委任為董事會成員會導致若干董事預先提名的指定人士超過Advance當時有權提名為董事會成員的預先指定人士數目時，本公司將無須採取任何行動以填補任何空缺。

(C)根據上市公司章程第VI條E部分所載，如本公司提名及公司管治委員會(或履行提名職能的類似委員會)真誠地認定，董事的指定人士(I)不符合該委員會正式通過的適用於所有董事的政策及程序擔任董事會成員，或(Ii)不符合本公司股權證券上市的國家證券交易所的適用要求，則作為董事的服務，Advance有權指定不同的董事指定人士。

(D)除非董事會另有決定，否則任何董事指定人士的任期應於本協議終止時屆滿並終止。如果董事會要求董事委派人員辭職，各方應立即採取一切必要行動，確保該董事委派人員辭職，如果不能及時辭職，則罷免該委派人員。儘管本協議有任何相反規定，董事被指定人士可以隨時辭職，無論其當時的任期還剩多長時間。

第2.5節規定了董事會觀察員的權利和義務。

(A)在截止日期之後，本公司應允許一名預付款代表(“觀察員”)以無投票權觀察員的身份出席董事會及其任何委員會的所有會議(包括(除非本公司股權證券上市交易的主要證券交易所的規則禁止)在執行會議期間舉行的會議)，並在這方面向該觀察員提供其向董事會提供的所有通知、會議紀要、同意文件和其他材料的副本。與向董事會提交此類信息的時間和方式相同(包括向董事會任何委員會成員提交的此類材料)；然而，(A)如獲取該等資料或出席該等會議可能對本公司與其大律師之間的律師-客户特權造成不利影響，或該委員會的唯一目的是處理Advance與本公司之間的實際或潛在利益衝突，則本公司保留任何資料及將該觀察員排除在任何會議或部分會議的權利，及(B)該名觀察員應以附件A所載格式訂立董事會觀察員協議(“董事會觀察員協議”)。觀察員應被允許與Advance和Advance的董事、高管、涉及Advance在公司的投資的員工、律師、會計師和税務人員分享董事會和委員會會議的信息和材料

只要該等資料被該觀察員清楚地標示為“機密”，並根據董事會觀察員協議項下的義務及第2.5(B)節所載的保密要求予以保護，該等資料便可由該等顧問提供。觀察員可全面參與所有呈交董事會或董事會委員會審議的事項的討論，但在任何情況下，觀察員不得(I)被視為董事會或其任何委員會的成員；(Ii)除(但不限於)本協議及董事會觀察員協議明文規定的責任外，觀察員對本公司或其股東負有或被視為負有任何責任(受信責任或其他責任)；或(Iii)有權向董事會或董事會委員會提出或提出任何動議或決議案。應要求，本公司應允許觀察員通過電話或電子通信出席董事會或委員會會議。為確定法定人數，觀察員的出席不得被考慮或要求

(B)如觀察員違反董事會觀察員協議，或(Ii)如觀察員根據本協議第2.5(A)節向墊付或若干關聯方提供任何機密資料，先行或有關關聯方如未能遵守董事會觀察員協議第(4)節的規定，則先行或該關聯方須對此負責。在不限制上述一般性的情況下，Advance明確承認並同意受董事會觀察員協議第4(B)節的約束。

第2.6節規定了委員會的指定權。預付款應具有《公共部門章程》第六條A部分第(3)款所規定的委員會指定權。

第2.7節規定了某些批准權。預付款應具有《公司法憲章》第六條A部分第(四)款所規定的審批權。

第2.8節是本學期的最後一節。本協議將在緊接公司根據《交易法》提交的與IPO相關的8-A表格註冊聲明生效之前生效，並在以下情況中第一次發生時終止：(I)Advance及其允許受讓人停止實益擁有當時已發行的A類普通股和B類普通股合計至少5%的股份，(Ii)和(X)Advance及其允許受讓人停止合計持有的日期，實益擁有(在執行承銷商的任何超額配售選擇權後)及(Y)當時發行的B類普通股合計不到7.5%(7.5%)A類普通股和B類普通股當時已發行股份總數的7.5%(7.5%)，或(Iii)公司控制權變更或提前控制權變更時，在與IPO相關的最終招股説明書中預先持有的公司已發行股票數量的至少50%(50%)；但第2.4(D)條應在本協議終止後繼續有效，直至本協議根據第2.8條終止後公司股東的下一次年度會議為止。為計算本第2.8節規定的公司當時的股本流通股，當時流通股的數量應以報告的股份數量為基礎

在本公司根據交易法或證券法(視何者適用而定)向美國證券交易委員會提交的載有該等信息的最近一份文件中未予披露。

第2.9節規定了法律效力。若首次公開招股未於本協議日期後六(6)個月前完成，則本協議及董事會觀察員協議將無效，猶如從未訂立一樣，且本協議或協議任何一方均不會就該等協議對本協議或協議的任何其他一方承擔任何責任。

第2.10節是公司註冊證書。在首次公開募股完成之前，本公司應以附件B的形式向特拉華州州務卿提交《公共企業章程》，以及雙方共同同意的任何此類修訂或修改。如果按照第2.10節的規定向特拉華州國務祕書提交了Pubco章程，而IPO未能在提交後的一(1)個工作日內完成，則公司應在可行的情況下儘快向特拉華州國務祕書提交經修訂和重述的公司註冊證書，其格式與經修訂和重述的本公司於本協議日期有效的公司註冊證書相同，並附有雙方共同同意的任何此類修訂或修改。

第三條

收購股權證券

第3.1節規定了政策停滯不前。自本協議結束之日起及之後，直至本協議終止為止，墊款或其許可受讓人不得直接或間接收購(在購買當時尚未發行的股權證券的每個日期，根據本公司根據交易法或證券法(視何者適用而定)向美國證券交易委員會提交的載有該等信息的最近一份文件中報告的未償還股份數量)，實益擁有本公司的股權證券，超過預先實益擁有的本公司股權證券的百分比，以及在首次公開募股完成時的該等許可受讓人，如最終招股説明書所載(於任何行使承銷商的超額配售選擇權生效後)加五(5)個百分點(該百分比，即“預付所有權上限”)。僅作為舉例，倘若於首次公開招股完成時，墊款及該等獲準受讓人實益擁有上文所述本公司當時已發行股本證券總額的25%(25%)，則墊付所有權上限將為30%(30%)。前述規定不禁止下列任何收購，任何此類收購不應計入確定先行或任何此類允許受讓人是否收購了超過先行所有權上限的公司股權證券：

(A)允許本公司以股票拆分、股票股息、重新分類、資本重組或其他方式，按比例向本公司所有股權證券持有人預付或任何此類允許受讓人收購本公司股權證券；

(B)通過預先收購或董事會多數獨立董事事先批准的任何該等公司股權證券的準許受讓人進行收購；或

(C)透過本公司發行、霍夫曼行使或轉換本公司股權證券或其他方式，繼續收購本公司的任何股權證券。

第3.2節：共享轉換。為免生疑問，就第3.1節而言，將任何B類普通股轉換為A類普通股不應被視為收購本公司的股權證券。

第四條

其他

第4.1節規定了共同的繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人(包括雙方允許的受讓人)，並對他們的利益具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得將本協議轉讓(全部或部分轉讓給獲準受讓方除外，前提是該獲準受讓方簽署同意受本協議條款約束的合併協議)。即使本協議有任何相反的規定，成立一家由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同比例擁有的新控股公司，不需要事先獲得其他各方的書面同意，該新控股公司應被視為本協議項下的本公司。

第4.2節：適用法律；管轄權；地點；放棄陪審團審判；補救。

(A)根據本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務，應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不實施法律衝突原則。此外，本協議的每一方(I)同意接受特拉華州衡平法院或其他法院的專屬管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(Ii)同意不會試圖通過動議或向該法院提出其他許可請求來拒絕或駁回此類管轄權，(Iii)同意不會提起任何與以下事項有關的訴訟、訴訟或其他程序：或基於本協議或本協議預期的任何交易在除大法官法院或特拉華州其他法院以外的任何法院進行，以及(Iv)放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、行動或

訴訟不受上述法院管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行。

(B)本協議各方在此同意通過第4.5節規定的通知程序送達法律程序文件，並同意，在法律允許的最大範圍內，以美國掛號郵寄方式將任何文件、傳票、通知或文件送達本協議簽署頁上雙方各自的地址，即為與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟或法律程序的有效法律程序文件。

(C)本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄就本協議或本協議擬提供的服務直接或間接引起、根據本協議或本協議擬提供的服務直接或間接引起的任何索賠或訴訟由陪審團審理的任何權利。

(D)敦促雙方同意並承認，對於任何違反本協議規定的行為，金錢損害賠償可能不是適當的補救措施，每一方均可自行酌情在法律規定的任何其他補救措施之外尋求具體的履行或禁令救濟，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為。根據本協議向任何一方提供的所有補救措施應是累積性的，而不是替代的。

第4.3節列出了兩個對應的條款。本協議可通過電子簽名或傳輸兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每一份應被視為正本，所有副本一起構成一份(1)和同一份文書。

第4.4節包括字幕和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

第4.5節規定了新的通知。根據本公約發出或發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為在實際收到後有效，或：(A)當面送達被通知方時，(B)在收件人正常營業時間內通過電子郵件發送時有效；如果不是，則在下一個工作日，(C)在通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資後的七(7)個工作日內，或(D)在向國際公認的快遞公司寄存後三(3)個工作日內，運費預付，指定立即送達，並書面核實收據；但根據本第4.5條第(C)或(D)款提供的任何此類通知應附有一份副本，以電子郵件方式交付。本協議所述的時間段應根據發送方的時區計算。所有通信應按本合同所附簽名頁上規定的地址(或按#年發出的通知所規定的其他地址)發送給雙方

根據本第4.5節)。就本協定而言，任何電子郵件(e-mail)通信均應被視為“書面形式”。

第4.6節規定了所有修正案和豁免。只有在雙方書面同意的情況下，才可修改本協議及其任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，追溯或預期地)。根據本第4.6條所作的任何修訂或放棄，對雙方、本公司的繼承人和受讓人均具有約束力。

第4.7節規定了可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被認為被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

第4.8節規定了進一步的保證。雙方同意簽署此類進一步的文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。

第4.9節涵蓋了整個協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

特此證明，雙方已於上述第一個日期簽署了本治理協議。

附件A

董事會觀察員協議的格式

董事會觀察員協議

本董事會觀察員協議(“協議”)於[___]，2024，由Reddit，Inc.(“本公司”)和[___](“獲委任人士”)。本公司及受聘人各為“一方”，統稱為“各方”。

獨奏會

鑑於，根據該特定治理協議，日期為[___]2024年，在本公司、Advance Magazine Publisher Inc.(“Advance”)和Steven Huffman(“治理協議”)之間，Advance有權根據協議中規定的條款和條件，任命一名無投票權的觀察員(“董事會觀察員”)進入公司董事會(“董事會”)；

鑑於，獲委任人士已根據管治協議預先獲選為董事會觀察員，並因此將獲取與本公司及其附屬公司及其業務(“業務”)有關的機密及專有資料；及

鑑於，為接受該項指定及保護與業務有關的商譽及促進履行本公司的若干法律義務，受委任人已同意本協議所載的契諾及其他條款及條件。

協議書

因此，考慮到本協議所載的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，本協議雙方特此同意如下：

1.董事會觀察員。

A.在本協議期限內，被委任者應根據《治理協議》的條款和條件擔任董事會觀察員。

B.在本協議有效期內，受聘人同意不在董事會會議之外直接接觸公司的任何員工，除非(I)首席執行官、首席財務官、公司祕書和總法律顧問，以及(Ii)事先得到首席執行官的明確批准，公司的任何其他高級管理人員。

C.被委任者無權因擔任董事會觀察員而從公司獲得任何補償或其他付款。

2.義務衝突。被任命人證明，被任命人沒有與本協議任何條款相沖突的未完成的協議、關係或義務，或將阻止被任命人遵守本協議規定的未完成的協議、關係或義務，並且被任命人在本協議有效期內不會簽訂任何此類衝突的協議或關係。被任命人還保證，他或她不會也不會在本協議之日和本協議期限內擔任公司從事相同業務的任何公司的任何董事會或觀察員席位或類似的訪問權(無論有投票權或無投票權)，但前提是公司首席執行官在

出於善意，任何董事會或觀察員席位或類似的訪問權限(無論有投票權或無投票權)都將對公司造成競爭損害。被委任者同意在本協議簽署後，向公司提供一份他或她相對於任何其他公司可能合理地屬於前一句話範圍內的所有董事會或觀察員席位或類似訪問權(無論有投票權或無投票權)的完整名單，並承諾對該名單的任何變化立即以書面通知公司。被委任者還同意遵守本協議有效期內適用於其董事的任何道德、證券交易、商業行為或類似政策。被委任者承認並同意這些限制是合理的，不會施加超過保護公司合法商業利益所需的限制，並在此同意本限制性公約。

3.任期及終止。

A.術語。

I.本協議的期限將於本協議日期起自動終止，且不會在下列第一個發生時自動終止，且無需事先書面通知：(1)預先通知本公司撤換獲委任人的日期，(2)董事會認定獲委任者的行為或不採取行動構成終止被委任者以正當理由擔任董事會觀察員的權利的日期，或(3)終止治理協議的日期。

二、就本協議而言，“原因”是指發生下列任何一種或多種事件：

1.被任命者犯有重罪(不包括機動車犯罪)或道德敗壞罪，或對重罪(不包括車輛罪)或道德敗壞罪提出認罪或不認罪；

2.被委任者實質性違反與本公司或其任何子公司的任何書面協議或本公司任何適用政策下的任何實質性義務，適用於其董事(包括公司的任何道德、證券交易、商業行為或類似政策)，且被任命者在向被任命者發送書面通知後十五(15)天內未能糾正(如果董事會認為能夠糾正)，該要求明確指出了董事會認為被任命者實質性違反該協議的方式；

(三)被委派的欺詐、貪污、盜竊、挪用公司或者其子公司的行為；

(四)被委任人在公司業務的任何重要方面存在故意的不當行為或重大過失，對公司或其子公司造成重大和明顯的不利影響；

5.被任命人實施重大不誠實行為，給公司或其子公司造成重大聲譽、經濟或財務損害。

B.生存。一旦終止，雙方對彼此的所有權利和義務將終止，但本協議第2款(相互衝突的義務)和第4款(保密)在本協議終止後繼續有效。

4.保密。

A.被委任者承認他或她已經或將要熟悉本業務以及與本業務相關的其他不為公眾所知的機密信息(統稱為“機密信息”)。被委任人同意，他或她將保密，不會披露、泄露或出於任何目的使用任何機密信息，除非該機密信息(I)為公眾所知或為公眾所知(據被委任者所知，受與公司的保密協議約束的消息來源除外)，(Ii)由被委任者、高級管理人員或任何高級管理人員獨立開發或構思，而不使用保密信息，或(Iii)在不違反第三方可能對公司負有的任何保密義務的情況下，第三方知曉或已經知曉或已經知曉或披露先行的指定董事、高級管理人員、與先行在本公司的投資有關的員工、律師、會計師和税務顧問；但是，被委任者可在與擔任董事會觀察員有關的必要範圍內，向其顧問、律師和會計師(各自為“代表”和統稱為“代表”)披露保密信息，(X)被委任者可能合理地確定為執行其與本協議有關的權利所必需的，(Y)根據治理協議的條款，或(Z)法律、規則或法規或法院或行政命令可能另有要求的情況，只要被任命者採取合理步驟，將本條(Z)中所述並在下一句中規定的任何必要披露的範圍降至最低；此外，根據前述但書(W)和(Y)條款，任何被委任者可向其披露保密信息的任何個人或實體的作為或不作為應歸因於被委任者，以確定被委任者是否遵守本協議。在不限制前述規定的情況下，如果政府當局或合同指定的仲裁員要求或要求受聘人或其任何代表披露任何保密信息，則受聘人應在法律、規則或法規、或法院或行政命令不加禁止的範圍內，向本公司發出關於該請求或要求的及時書面通知，以便本公司可以尋求(由本公司承擔費用)適當的命令或其他補救措施，以保護該等保密信息不被披露，並且受任人將合理地與本公司合作，以獲得該保護令或其他補救措施。根據前述規定，如果根據律師的建議，觀察員或其任何代表被要求披露保密信息，則律師建議必須披露的保密信息部分可被披露，而不承擔任何責任。

B.被委派人知道並將告知其代表有關本協議的事項，美國證券法禁止任何從發行人那裏收到任何重大、非公開信息的人在下列情況下購買或出售該發行人的證券或向任何其他人傳達此類信息

而可合理預見該人相當可能會購買或出售該等證券。

C.在董事會觀察員身份因任何原因終止後，在公司要求的範圍內，被任命人應迅速向公司交付所有機密信息和公司的任何其他財產，包括但不限於任何與客户、業務計劃、營銷戰略、產品有關的通信、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、計劃、計劃、建議、財務文件或任何其他文件，這些信息和財產的形式與終止董事會成員所需的形式相同。和/或公司或其任何關聯公司的程序，以及被任命人在擔任董事會觀察員期間收到的有關第三方的任何信息；但條件是：(I)被委任者及其代表可銷燬並向公司提供書面證明，證明被委任者遵守本段的規定，以及(Ii)被任命者或其任何代表都不需要刪除已根據普通電子備份實踐、法律或法規要求、或內部文件保留政策或一般應用的專業標準保存到備份文件中的電子存儲的保密信息，但條件是，除非適用法律另有要求，(X)職能主要不是信息技術、法律或合規的人員不得訪問此類保留的副本。以及(Y)其職能主要是信息技術、法律或合規性質的人員僅在履行其信息技術、法律或合規職責(例如，出於系統恢復的目的)合理需要時才能訪問這些副本。儘管本協議終止，但被委任者將繼續按照本協議的條款對根據前一句第(Ii)款保留的所有書面保密信息保密，並將使其代表繼續按照本協議的條款行事。

5.作業。本協議和本協議項下的權利和義務是委任人的個人權利，未經公司事先書面同意和事先，委任人不得轉讓、轉授、轉讓、質押或出售。被委派人特此承認並同意，公司可將本協議及本協議項下的權利和義務轉讓、委託、轉讓、質押或出售給任何第三方(A)收購本公司全部或幾乎所有資產的第三方，或(B)與涉及本公司的合併、合併或其他收購相關的倖存或收購公司。在不限制前述規定的情況下，本協議應符合本協議各方及其各自的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人的利益，並可由其執行。

6.補救辦法。雙方同意並承認，對於任何違反本協議規定的行為，金錢損害賠償可能不是適當的補救措施，因此，公司有權在法律規定的任何其他補救措施之外，尋求特定的履行或強制令救濟，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為。根據本協議向任何一方提供的所有補救措施應是累積性的，而不是替代的。

7.適用法律；管轄權；地點；放棄陪審團審判。

A.本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議雙方的權利和義務應受本協議的管轄、解釋和解釋

根據特拉華州的法律，但不實施法律衝突原則。此外，本協議的每一方(I)同意接受特拉華州衡平法院或其他法院的專屬管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(Ii)同意不會試圖通過動議或請求此類法院的許可來拒絕或駁回此類管轄權，(Iii)同意不會提起任何因下列原因引起的訴訟、訴訟或其他程序，或基於本協議或本協議預期的任何交易，在特拉華州衡平法院或其他法院以外的任何法院進行，並且(Iv)放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、該訴訟、訴訟或程序在不方便的法庭提起、該訴訟、訴訟或程序的地點不適當，或本協議或本協議標的不得在該法院或由該法院強制執行。

B.本協議每一方在此同意通過第8款中規定的通知程序送達程序文件，並同意，在法律允許的最大範圍內，通過美國掛號信將任何程序文件、傳票、通知或文件送達本協議簽名頁上雙方各自的地址，即為與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟或訴訟程序有效的程序文件送達。

C.本協議一方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，對因本協議或本協議預期提供的服務直接或間接引起的任何索賠或訴訟，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

8.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到後有效，或(A)在收到通知的當面送達時，(B)在收件人正常營業時間內通過電子郵件發送時；如果不是，則在下一個營業日，(C)通過掛號信或掛號信發送後七(7)個工作日，要求返回收據，預付郵資，或(D)向國際公認的快遞公司寄存後三(3)個工作日，運費預付，具體説明立即送達，並提供書面收據核實；但根據本第8條(C)或(D)款提供的任何此類通知應附有一份以電子郵件交付的副本。本協議所述的時間段應根據發送方的時區計算。所有通信應按本文件所附簽名頁上規定的地址(或根據本條第8款發出的通知所規定的其他地址)發送給有關各方。就本協定而言，任何電子郵件(e-mail)通信均應被視為“書面形式”。

9.整份協議；對應方。自本協議生效之日起，本協議與治理協議一起構成雙方的完整和最終協議，並取代雙方之間關於本協議主題的任何先前的書面或口頭協議。被任命者特此同意，自本協議之日起，任何其他此類協議或諒解即告終止，不再具有任何效力或效力。不放棄、更改或修改本協議的任何條款

除非以書面形式並由雙方正式授權的代表簽署，否則協議應具有約束力。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

10.可分割性。本協議的任何條款或其任何條款的無效或不可強制執行，不應影響本協議的整體效力，本協議在任何時候都應保持充分的效力和效力。

(簽名頁如下)

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

Reddit公司

由：_

姓名：史蒂文·霍夫曼

職務：總裁和首席執行官

通知地址：

南樓第二街303號，5樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94107

注意：首席法務官

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被任命者

由：_

姓名：

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先期法律

世界貿易中心1號，43層

紐約，紐約10007

注意：首席法務官

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