附錄 3.1

第二次修訂並重述

的章程

細胞吸附劑公司

（截至2024年5月2日）

第一條

股東們

1.1 會議地點。所有股東會議均應在特拉華州境內外的地點舉行（如果有），具體由董事會不時決定，如果不是由董事會決定，則由董事會主席、總裁或首席執行官決定；前提是董事會可以自行決定任何股東會議 } 不得在任何地方舉行，但只能根據第 1.13 節通過遠程通信方式舉行。

1.2 年會。年度股東大會，用於選舉董事和交易可能應在會議之前提交的其他業務，其日期應由董事會確定，時間由董事會確定，並在會議通知中註明。

1.3 特別會議。股東特別會議可由董事會、董事會主席或首席執行官官員隨時召開，用於會議通知中規定的任何目的或目的，並應在董事會可能確定的日期和時間舉行。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。

1.4 會議通知。

(a) 每次股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均應在董事會為確定有權獲得會議通知的股東而確定的記錄日期起在該會議上進行投票的每位股東發出書面通知，無論是年度會議還是特別會議，除非此處另有規定或法律要求（指此處及以後，按照《特拉華州通用公司法》或《第一修正和重述》的不時要求公司註冊證書（經不時修訂、修訂和重申）公司註冊證書”）。任何會議的通知均應註明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及遠程通信方式（如果有），可將股東和代理持有人視為親自出席該會議並在該會議上投票。此外，特別會議的通知應説明召開特別會議的目的。

(b) 向股東發出的通知可以通過個人快遞、郵件發送，或者經有權接收通知的股東同意，通過傳真或其他電子傳輸方式發出。如果郵寄，則此類通知應通過預付郵資的信封寄給每位股東，發往公司記錄中顯示的股東地址，並在存入美國郵件時視為已送達。根據本小節通過電子傳輸發出的通知應被視為已發出：(1) 如果通過傳真電信，當發送到股東同意接收通知的傳真電信號碼時；(2) 如果通過電子郵件，則當發送到股東同意接收通知的電子郵件地址時，將被視為發出；(3) 如果在電子網絡上發佈並另行通知在 (A) 此類發佈和 (B) 向此類發佈的發放後，以較晚者為準另行通知；以及 (4) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發給股東時發出通知。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過個人交付、郵寄或電子傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

1.5 投票清單。負責公司股票賬本的高級管理人員應在每次股東大會前至少10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東，按每類股票的字母順序排列，並顯示每位股東的郵寄地址和人數以每位股東的名義註冊的股份。不得要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議相關的任何目的，此類名單應在會議之前的至少 10 天內開放供任何股東審查：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，(b) 在公司主要營業地點的正常辦公時間時間或 (c) 在法律規定的任何其他方式。

1.6 法定人數。除法律或本第二修正和重述章程（經不時修訂、修訂和重述）另有規定外，”章程”），有權在會議上投票的公司大多數股本的持有人，無論是親自出席會議還是由代理人代表，應構成業務交易的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列單獨進行集體投票，則該類別或系列中親自到場或由代理人代表的多數股份應構成有權就該問題採取行動的法定人數。

1.7 休會。任何股東大會可由會議主席延期至根據本舉行股東大會的任何其他時間和地點，如果該人缺席，則可由任何有權主持該會議或擔任該會議祕書的高級職員，或出席或派代表出席會議並有權享有的多數股票的持有人延期投票，儘管少於法定人數。當會議休會到另一個地點、日期或時間時，如果休會的會議上宣佈了休會日期、時間和地點（如果有），以及股東和代理持有人可以親自出席並在休會會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需書面通知休會；{但是，br} 前提是，如果任何休會日期在最初注意到會議之日起 30 天以上，，或者如果董事會根據第4.5節，董事們為確定有權在休會會議上投票的股東設定了新的記錄日期，應按規定發出關於休會地點（如果有）、日期和時間以及遠程通信手段的書面通知，（如果有），據此股東和代理持有人可以被視為親自出席並參加此類續會投票。在休會上，公司可以處理任何可能在原始會議上處理的業務。

1.8 投票和代理。除非法律或公司註冊證書中另有規定，否則每位股東應對該股東記錄在案的每股有權投票的股票擁有一票，並對如此持有的每股部分股份擁有相應的投票權。每位有資格在股東大會上投票的記錄的股東可以親自投票，也可以授權任何其他人通過股東或股東的授權代理人簽署的書面代理人或通過法律允許並交給公司祕書的電子傳輸來投票或代替這些股東。根據本節創建的書面或電子傳輸的的任何副本、傳真傳輸或其他可靠複製品均可替代或代替原始寫作或電子傳輸，前提是此類副本、傳真傳輸或其他複製品應是完整原始寫作或電子傳輸的完整複製品。

1.9 會議期間的行動。

(a) 在為選舉一名或多名董事而舉行的股東會議上，選舉應由股東對該董事選舉的多數票的投票決定。就本第 1.9 (a) 節而言，的多數選票表示投票 “支持” 董事選舉的股份數量超過該董事選舉選票數的百分之五十百分比 (50%)。棄權票和經紀人不投票不應被視為 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的票。儘管有上述的規定，董事應由有權投票的股東在董事選舉為 “競選選舉”（定義見下文）的任何股東大會上以多數票選出（而不是多數票票）。就本《章程》而言，董事選舉應被視為”有爭議的選舉” 如果 (i) 在任何股東大會上參選的被提名人人數超過待選董事人數，並且 (ii) 在公司向證券和交易委員會提交與該股東會議有關的最終委託書之日之前的第 10 個日曆日或之前，該類提名尚未撤回，因此候選董事人數不再有效超過了在此類會議上選出的董事人數（無論是否這樣的代理人）此後對聲明進行修訂或補充）。如果董事由多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。

(b) 每位被提名參選董事的人，無論該提名是由公司還是股東提出，都應在董事選舉會議之前提交一份不可撤銷並已執行的辭職信，作為這種提名的條件。如果未選出董事候選人，而被提名人是現任董事，董事會提名和公司治理委員會將向董事會提出建議，説明是接受還是拒絕提出的辭職，或者是否應採取其他行動。董事會將參照提名和公司治理委員會的建議，對提出的辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 個日曆日內公開披露其關於辭職決定及其背後的理由。提名和公司治理委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，均可考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他信息。提出辭職的董事將不參與提名和公司治理委員會的建議或董事會關於其辭職申請的決定，，但可以參與有關另一位董事的辭職建議或決定。

(c) 所有其他事項應由親自到場或由代理人代表並有權就該事項進行表決的股份的多數表決權來決定（或者，如果有兩個或更多類別的股票有權作為單獨的類別進行投票，則就每個此類類別而言，由親自出席或由代理人代表並有權就該事項進行表決的每類股票的過半數來決定)，前提是達到法定人數，除非法律明文規定要求進行不同的投票，否則應獲得公司或這些章程。

(d) 除法律另有要求外，所有董事選舉的投票，包括，均可通過語音投票；前提是，根據有權投票的股東或股東的代理人的要求，應進行投票表決。每張選票應註明股東或代理人投票的姓名以及為會議制定的程序可能要求的其他信息。公司可以並在法律要求的範圍內，在任何股東會議之前，任命一名或多名檢查員，在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，替換任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，會議主持人可以並在法律要求的範圍內任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在進入履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能忠實履行檢查員的職責。

1.10 股東業務（董事選舉除外）。

(a) 只有按照在年會之前適當提交的業務（董事選舉提名除外，受本章程第 2.15 節管轄）才能進行。要正確地在年會之前提出，業務必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示正確提出，或 (iii) 由 (A) 登記在冊的股東以其他方式正確提出（對於任何受益所有人，如果不同，則代表其提議開展業務的，前提是該受益所有人是受益所有人公司的股份）無論是在發出本第 1.10 節規定的通知時還是在會議時，(B) 都有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 1.10 節中規定的有關此類業務的通知程序。要讓股東正確地將任何企業提交年度會議（董事選舉提名除外，受本章程第 2.15 節管轄），必須是股東根據《特拉華州通用公司法》採取行動的適當事項，且股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關通知。為了及時執行本第 1.10 節，，股東通知應以書面形式發出，並且必須不遲於 90 天或不早於公司會議通知中首次規定的前一年年會日期一週年前 120 天送達公司主要高管辦公室（不考慮此類會議之後的任何延期或延期通知是首次發出的），但前提是前一年或年度的日期沒有舉行年會自上一年度年會週年紀念日起提前三十 (30) 天以上，或延遲（休會除外）超過三十 (30) 天，股東的及時通知必須不遲於第九十 (90) 晚的營業結束時收到 ^第四) 此類年會的前一天或第十次年會 (10)^第四) 首次公開宣佈此類會議日期之後的第二天。 ”公開公告” 就本文而言，應具有本章程第 2.15 (c) 節中規定的含義。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。為了讓股東在特別會議之前妥善安排業務，業務必須僅限於第 1.3 節提出的請求中規定的目的或目的。

(b) 股東給公司祕書的通知應列出 (i) 關於股東提議向年會提交的每項事項，簡要描述希望在年會上提出的業務以及提案或業務的文本，包括任何提議審議的決議案文以及此類業務包含修訂《章程》的提案公司、擬議修正案的措辭，以及 (ii) 關於每個 ”求婚者”，定義如下，(A) 提議人的名稱和地址，（B）每位提議人實益擁有的股份的類別或系列和數量，以及每位提議人截至通知發佈之日的記錄在案，以及發出通知的股東將在通知後的五（5）個工作日內以書面形式通知公司的陳述類別或系列會議上的投票記錄日期，以及公司實益擁有的股份數量（意思是《交易法》第13d-3條），每位提議人截至會議投票記錄之日記錄在案，（C）股東打算親自或通過代理人出席會議，提出通知中規定的業務的陳述，（D）每位提議人在該業務中的任何重大利益，（E）有關每位提議人所有權權益的以下信息由由股東在記錄日期後十 (10) 天內發出通知的書面補充在會議上投票披露截至該記錄日期的此類權益：(1) 對任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利的描述，其價格與公司任何類別或系列股份相關的價格或其價值全部或部分來自該公司的任何類別或系列股份的價值公司，任何具有任何類別或系列多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排公司的股份，或任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易旨在產生與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的經濟利益和風險，包括因為此類合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定的，無論此類文書、合同或權利是否應為須通過交付現金或其他財產或其他方式對公司的標的類別或系列股票進行結算，且不論登記在冊的股東或任何其他提議人是否可能簽訂了對衝或減輕此類工具、合約或權利的經濟影響的交易 (a”衍生工具”) 由這些股東或其他提議人直接或間接擁有實益所有權；(2) 描述該股東或其他提議人有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係；(3) 對任何協議、安排、諒解、關係或其他內容的描述，包括任何回購或類似的所謂該股東或其他人直接或間接參與的 “股票借款” 協議或安排提議人，其目的或效果是通過管理該股東或其他提議人對公司任何類別或系列股份的投票權來減輕公司任何類別或系列股份的損失、降低其股價變動風險、增加或減少其對公司任何類別或系列股份的投票權，或直接提供或間接地，有機會獲利或分享因任何類別或系列的價格或價值下跌而獲得的任何利潤公司的股份（”空頭利息”); (4) 描述該股東或其他提議人實益擁有的與公司標的股份分開或可分離的股息的任何權利；(5) 對該股東或其他提議人直接或間接持有的公司股份或衍生工具股份的任何比例權益的描述普通合夥人或直接或間接實益擁有普通的控股權合夥人；(6) 和 (7) 描述該股東或其他提議人在與公司簽訂的任何合同（在任何情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接利益，以及 (F) 與該股東或其他提議人有關的任何其他信息（如果有），必須在委託書或其他申報中披露在適用的情況下，在徵求代理人時必須作出的申請和/或為根據經修訂的1934年《證券交易法》第14條，在有爭議的選舉中選舉董事（”《交易法》”），以及據此頒佈的規章制度。“提名人” 一詞是指：(a) 向擬提出或在會議上提出的業務通知（或根據本章程第 2.15 節提名董事候選人，即提名）的股東；(b) 任何 “團體” 成員（該術語在《交易所法》第 13d-5 條中使用）該股東，(c) 代表其申請提案（或根據以下規定提名董事候選人的提名）的公司股本的任何受益所有人本章程第 2.15 節（提名）由（作為存託人的股東除外）以及（d）任何參與者（定義見附表 14A 第 4 項第 4 項指令 3 (a) (ii)-(vi) 段或任何後續指令）向該股東或受益所有人提出。就本章程而言，“關聯公司” 和 “關聯公司” 分別具有《交易法》第 12b-2 條中規定的含義。

(c) 除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席年度股東大會，介紹擬議業務，則不得交易該擬議業務，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。就本節而言，要被視為股東的合格代表，人員必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東在股東在該會議上提出此類提案之前向公司提交的書面材料（或該書面的可靠複製或電子傳輸）授權，聲明該股東有權代表該股東行事股東大會的代理人。

(d) 儘管本第 1.10 節有前述規定，但股東還應遵守《交易法》及其規章制度中與本第 1.10 節所述事項有關的所有適用要求；但是，本第 1.10 節中對《交易法》或據此頒佈的規章條例的任何提及均無意且不應限制適用於的任何要求關於根據本第 1.10 節應考慮的任何業務的提案。本第 1.10 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據依照《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或 (ii) 在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，任何系列優先股持有人的任何權利。

(e) 儘管有任何相反的規定，但如果股東已通知公司，股東打算根據在《交易法》下頒佈的適用規則和條例在年度會議上提交提案，並且該股東的提議已包含在代理聲明中，則該股東的提議已包含在代理聲明中，則該股東應視為滿足了上文 (a) 和 (b) 小節中規定的通知要求由公司準備，旨在為此類年會招募代理人。

1.11 業務行為。

(a) 在股東的每次會議上，董事會主席應擔任主席，或首席執行官缺席時，或者，如果他缺席，則由董事會任命的其他人擔任主席。公司祕書或會議主席指定的人員應擔任會議祕書。除非會議主席另行批准，否則股東會議僅限登記在冊的股東、根據本章程第1.8節授權代理行事的人員以及公司的高級管理人員。

(b) 會議主席應召集會議開會，制定議程，並據此開展會議事務，或由主席酌情決定根據出席會議的股東的意願以其他方式進行會議事務。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間將在會議上公佈。

(c) 會議的主席還應有序地舉行會議，就動議和其他程序事項的優先順序和程序作出裁決，並以公平和誠意對待所有有權參加的人行使自由裁量權。在不限制上述規定的前提下，會議主席可以 (i) 限制真正的登記在冊的股東及其代理人以及應會議主持人或董事會邀請出席會議的其他人員在任何時候出席；(ii) 限制在會議上使用音頻或視頻錄製設備；(iii) 對會議用於一般討論的時間施加合理的限制或者根據任何一位股東的言論。如果任何出席者變得不守規矩或阻礙會議程序，會議主席有權將該人從會議中撤職。儘管章程中有任何相反的規定，除非按照第 1.10 節、本第 1.11 節和第 2.15 節規定的程序，否則不得在會議上開展任何業務。除了做出任何可能適合會議舉行的其他決定外，會議主席還有權力和責任決定是否根據第 1.10 節、本第 1.11 節和第 2.15 節的規定在中提出或提議在會議之前提出的提名或任何事項，以及他是否應這樣決定任何提議的提名或業務不符合此類條款，他應向會議宣佈此類缺陷提名或提案應不予考慮。

1.12 通過遠程通信開會。如果獲得董事會的授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，不親自出席股東大會的股東和代理持有人均可通過遠程通信方式參加會議，被視為親自出席會議並在會議上投票，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是 (a)) 公司應採取合理措施，核實每個被視為的人是否在場並獲得許可通過遠程通信在會議上投票是股東或代理持有人，(b) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的參與會議的機會，對提交給股東的事項進行表決，包括有機會在實質上同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (c) 如果有股東或代理持有人投票或投票通過遠程通信在會議上採取其他行動，記錄該表決權或其他行動應由公司維持。

第二條

董事會

2.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或受其指導，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會可以行使公司的所有權力。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺填補為止。

2.2 任期和任期。根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的權利，董事人數應至少為三（3），此後，應根據授權董事總數中多數通過的一項決議（無論在提交任何此類決議時先前授權的董事職位是否存在空缺）不時由董事會確定提交董事會通過）。自通過本章程之日起生效（”生效日期”），每位董事的任期應在生效日期之後舉行的第一次年度股東大會上到期，之後每年在隨後的每一次年度股東大會上到期。所有董事的任期應持續到當選的任期屆滿以及各自的繼任者當選為止，任何董事去世、辭職或免職的情況除外。在自生效日期之後舉行的第一次年會開始的每一次年度股東大會上，如果獲得董事會決議的授權，可以選舉董事填補董事會的任何空缺，無論該空缺是如何產生的。

2.3 空缺和新設立的董事職位。視當時已發行的任何系列優先股持有人的權利而定，由於董事會授權人數的增加或董事會中因死亡、辭職、退休、取消資格或其他原因（包括由股東投票免職）而產生的新的董事職位只能由當時在職董事的多數票填補，儘管少於法定人數 um，或者由唯一剩下的董事擔任，由此選出的董事任期為一年在他們當選的類別的任期屆滿的的下一次年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

2.4 辭職。在遵守第 1.9 (b) 條的前提下，任何董事均可通過向總裁、首席執行官執行官、董事會主席或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。此類辭職自收到之日起生效，除非該辭職被指定在其他時間或其他事件發生時生效。以該辭職董事未能獲得連任董事的特定投票為條件的辭職，可以規定該董事不可撤銷該辭職，但可能被董事會拒絕。

2.5 刪除。視當時已發行的任何系列優先股持有人的權利而定，任何董事或整個董事會，在任何時候，只要有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的多數表決權的持有人投贊成票，無論是否有理由，都可以被免職。此類罷免導致的董事會空缺可能由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。如此選出的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，屆時他們當選的階層的任期屆滿。

2.6 定期會議。董事會定期會議可以在不經通知的情況下在特拉華州境內或以外的時間和地點舉行，由董事會不時決定；前提是任何在做出此類決定時缺席的董事都應收到決定通知。董事會例行會議可以在股東年會之後立即舉行，恕不另行通知，地點與股東年會相同。

2.7 特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或兩名或更多董事召開，並可在特拉華州內外的任何時間和地點舉行。

2.8 特別會議通知。任何特別董事會議的通知應發給每位董事，祕書或召集會議的高級職員或其中一位董事不予豁免。應通過以下方式及時向每位董事發出通知：(a) 在會議開始前至少 24 小時親自或通過電話、電子傳輸或語音留言系統向該董事發出通知，(b) 向其最後一個已知的傳真號碼發送傳真，或在會議前至少 24 小時向其最後一個已知的公司地址或家庭住址發送書面通知，或 (c) 至少在會議開始前三天將書面通知郵寄到他最後一個已知的辦公地址或家庭住址。董事會會議通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。除非在其通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上處理。

2.9 通過電話會議或其他溝通方式參與會議。董事或董事指定的任何委員會的任何成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人員都可以通過這些設備聽到對方的聲音，通過這種方式的參與即構成親自出席該會議。

2.10 法定人數。授權董事總人數的過半數構成董事會任何會議的法定人數。在任何此類會議的法定人數不足的情況下，出席會議的大多數董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。在董事會會議或授權特定合同或交易的委員會會議上，可以將感興趣的董事計算在內，以確定是否存在法定人數。

2.11 會議上的行動。在有法定人數出席的任何董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程規定了不同的投票，否則出席會議的過半數成員的投票足以採取任何行動。

2.12 通過書面同意採取行動。如果董事會或董事會委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動，並且書面或電子傳輸內容與董事會或其委員會的會議記錄一起提交，則董事會或董事會的任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

2.13 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，具有依法授予的權力和職責，由董事會隨意任職。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員會成員，無論其是否構成法定人數，均可一致指定董事會的另一名成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議中規定的範圍內，並遵守《特拉華州通用公司法》的規定，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可以授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提出報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以與本章程中為董事會規定的相同方式進行。

2.14 董事的薪酬。董事可以獲得董事會可能不時決定的服務報酬和出席會議的費用報銷。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或任何母公司或子公司服務並因此類服務獲得報酬。

2.15 提名董事候選人。

(a) 在尊重當時尚未發行的任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，年會的董事選舉提名可以由 (i) 董事會或其正式授權的委員會提名，或 (ii) 在發出本節 (b) 和 (c) 段規定的通知時登記在冊的公司股東的任何股東 2.15，誰有權在會議上投票，並且符合本第 2.15 節規定的程序。

(b) 股東的所有提名必須及時以書面形式向公司祕書發出。為及時起見，公司主要執行辦公室必須在不遲於 90 天或不早於公司會議通知中首次規定的前一年年會日期一週年前 120 天收到股東對將在年會上選出的董事的提名（不考慮此類通知後該會議是否有任何延期或休會）首次發送），但前提是如果前一年或年度當天沒有舉行年會自去年年會一週年之日起，提前三十 (30) 天以上或延遲（的休會結果除外）超過三十（30）天，股東發出的及時通知必須不遲於第九十屆 (90) 的營業結束前收到^第四) 該年度會議或第十次年會的前一天 (10)^第四) 首次公開宣佈此類會議日期之後的第二天。每份此類通知均應 (i) 説明股東和受益所有人（如果有）所代表的提名，以及每位提議人，説明打算提名的股東和任何其他提議人的姓名和地址， (ii) 公司實益擁有的股份的類別或系列和數量以及截至通知發佈之日股東和任何其他提議人記錄在案，並聲明股東將這樣做在會議上進行表決的記錄日期之後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司截至會議投票記錄之日公司實益擁有和記錄在冊的股份的類別或系列和數量，(iii) 股東打算親自或通過代理人出席會議提名的陳述通知中指定的被提名人，(iv) 以下有關股東所有權和任何其他的信息提議人士，股東應在會議通知記錄之日起十 (10) 天內以書面形式予以補充，以披露截至該記錄日的此類利益：(A) 對該股東或其他提議人直接或間接實益擁有的任何衍生工具的描述，以及任何其他獲利或分享任何利潤的直接或間接機會公司股份的價值；(B) 任何代理人、合同、安排的描述，該股東或其他提議人對公司任何證券的任何股份擁有投票權的理解或關係；(C) 描述該股東或其他提議人直接或間接持有的公司任何證券的任何空頭權益；(D) 描述該股東或其他提議人實益擁有的公司股份的股息的任何權利與公司的標的股份分開或可分離；(E) a描述普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，其中該股東或其他提議人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的控股權；(F) 和 (H) 描述該股東或其他提議人在與簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益公司（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或查閲協議），（v）描述股東或其他提議人與每位被提名人以及股東提名或提名所依據的任何其他人或個人（點名這些人）之間的所有安排或諒解，（vi）描述過去三年中所有直接和間接的薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及該股東與任何其他提案之間或彼此之間的任何其他實質性關係一方面，個人和每位被提名人，包括但不限於根據第S-K條頒佈的第404條要求披露的所有信息，如果股東和任何提議個人是該規則的 “註冊人”，並且被提名人是該註冊人的董事或執行官，(vii) 有關每位被提名人的其他信息如果被提名人被提名，則必須將其包含在根據美國證券交易委員會的代理規則提交的的委託書中打算由董事會提名， (viii) 如果當選，則每位被提名人簽署的擔任公司董事的同意書。在任何情況下，公開宣佈年會休會或延期都不得開始如上所述發出股東通知的新時間段（或延長任何時間段）。儘管本第 2.15 (b) 節有第二句話，如果增加將在年會上選出的董事人數，並且公司在公司會議通知中首次規定的前一年年會日期一週年前至少 100 天沒有公開發布提名額外董事職位的候選人（不考慮任何延期首次發出此類通知後舉行的此類會議的延期或休會），要求股東發出通知這第 2.15 (b) 節也應視為及時，但僅適用於增補董事職位的候選人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天日營業結束之前將其送交公司主要執行辦公室的祕書。

(c) 董事會選舉人選可在股東特別會議上提名董事候選人，屆時將根據公司的會議通知選出董事 (i) 由董事會或其委員會指示，或 (ii) 任何符合本第 2.15 節規定的通知程序且為登記在冊股東的股東提名當這類通知送達公司祕書時。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一名或多名人員（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東按照第 2.15 (a) 節的要求向董事會發出通知公司主要執行辦公室的祕書不遲於該特別會議前九十 (90) 天，不遲於特別會議閉幕在六十世紀晚些時候生效 (60)^第四) 此類特別會議的前一天或第十次 (10)^第四) 自首次公佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選之日的第二天。在任何情況下，關於特別會議休會或推遲的公開公告均不得開啟上述發出股東通知的新時間段（或延長任何時間段）。

(d) 就本章程而言，”公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交或提供的文件中的披露。

(e) 只有那些根據本節規定的程序被提名的人才有資格在任何股東大會上當選為董事。如果事實允許，董事會主席或祕書可以確定公司收到的與擬議提名有關的通知不符合本第 2.15 節的要求（包括股東沒有在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內向公司提供第 2.15 (b) 節所要求的更新信息），如果是這樣決定，應如此宣佈，並且不得在此類股東大會上提出任何此類提名，儘管可能已經收到的有關此類投票的代理人。會議主席應有權力和責任確定在會議前提出的提名是否是按照本節規定的程序提出的，如果任何提名不符合本節（包括股東未在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內向公司提供第 2.15 (b) 節所要求的更新信息），則應宣佈不考慮此類有缺陷的提名，儘管有這樣的代理人可能已收到選票。除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年會或股東特別會議提出提名，則該提名將被忽略，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。就本第 2.15 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東在股東在該會議上提名之前向公司提交的書面材料（或該書面的可靠複製或電子傳輸）授權，聲明該股東有權代表該股東持有人作為股東大會的代理人。

(f) 儘管本第 2.15 節有前述規定，但股東還應遵守《交易法》及其規章制度中與本第 2.15 節所述事項有關的所有適用要求；但是，本第 2.15 節中對《交易法》或根據該法頒佈的規則的任何提及均無意且不應限制對提名適用的任何要求應根據本第 2.15 節進行考慮。在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，本第 2.15 節中的任何內容均不應被視為影響任何系列優先股的持有人的任何權利。

第三條

軍官們

3.1 枚舉。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、祕書、財務主管、首席財務官以及其他職務由董事會決定，包括董事會酌情決定的一名董事會主席以及一名或多名副總裁和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他官員。

3.2 選舉。董事會應每年在年度股東大會之後的第一次會議上選出。董事會可以在任何其他會議上任命官員。

3.3 資格。任何高級管理人員都不必是股東。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。

3.4 任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位高管的任期應一直持續到其繼任者當選並獲得資格，除非在任命該官員的投票中指定了不同的任期，或者直到他早些時候去世、辭職或免職。

3.5 辭職和免職。任何高管均可通過向公司主要辦公室或總裁或祕書遞交書面辭呈辭職來辭職。此類辭職應自收到之日起生效，除非該辭職被指定在其他時間或其他事件發生時生效。董事會可以隨時將董事會選出的任何官員免職，無論是否有理由。

3.6 董事會主席。董事會可以任命董事會主席。如果董事會任命董事會主席，他應履行董事會和本章程賦予主席的職責和權力。除非董事會另有規定，否則他應主持董事會的所有會議。

3.7 首席執行官。公司的首席執行官應在董事會的指導下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。他應主持所有股東會議，並在董事會主席缺席或不存在的情況下，主持董事會的所有會議。他應擁有通常賦予公司首席執行官的一般管理權力和職責，包括對業務的總體監督、指導和控制以及對公司其他高管的監督，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。

3.8 總統。在遵守董事會的指示以及本章程或董事會可能賦予董事會主席或首席執行官的監督權的前提下，如果此類頭銜由其他高級管理人員擔任，則總裁應對業務進行全面監督、指導和控制以及對公司其他高管的監督。除非董事會另行指定，否則總裁應為公司的首席執行官。總裁應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。他有權簽署經授權的公司股票證書、合同和其他文書，並對除董事會主席和首席執行官以外的所有其他高管、員工和代理人進行全面監督和指導。

3.9 副總統。任何副總裁均應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時規定的職責和權力。如果總裁缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則副總裁（或如果有多位總裁，則按董事會確定的順序由副總裁）履行總裁的職責，履行總裁職責時應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。董事會可以向任何副總裁分配執行副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職位。

3.10 祕書和助理祕書。祕書應履行董事會或總裁可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行本章程中規定的職責和權力，以及與祕書辦公室相關的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、保留所有股東會議和董事會的議事記錄、維護股票賬本和按要求準備股東名單及其地址，成為公司記錄和公司印章的保管人；以及在文件上粘貼並證明同樣的內容。

任何助理祕書應履行董事會、首席執行官、總裁或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則助理祕書（或者，如果有多名祕書，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行職責和行使祕書的權力。

如果祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議，則會議主持人應指定一名臨時祕書來保存會議記錄。

3.11 財務主管。財政部長應履行財務主管辦公室應承擔的職責和權力，包括但不限於保留公司所有資金和證券並對其負責、保存公司的財務記錄、根據授權將公司的資金存入存管機構、按授權支付此類資金、為此類資金開立適當賬户的義務和權力，以及按照董事會的要求提供所有此類交易和財務狀況的賬目公司。

3.12 首席財務官。首席財務官應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給首席財務官的職責和權力。除非董事會另行指定，否則首席財務官應為公司的財務主管。

3.13 工資。公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、薪酬或報銷。

3.14 權限的下放。董事會可以不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人，儘管有任何規定。

第四條

資本存量

4.1 股票發行。在遵守公司註冊證書規定的前提下，公司法定資本股票的任何未發行餘額的全部或任何部分，或公司在其庫中持有的全部或部分未發行的法定股本餘額，可以通過董事會投票以這種方式、對價和以下條款發行、出售、轉讓或以其他方式處置董事會可以決定。

4.2 股票證書。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定公司任何類別或系列的部分或全部股票應為無證股票；但是，在向公司交出此類證書之前，此類決議不適用於證書所代表的股份。每位持有公司股票的持有人，經向公司的過户代理人或註冊機構提出書面要求，任何無憑證股票的持有人，都有權獲得法律和董事會規定的形式的證書，以證明該股東在公司擁有的股票數量和類別。每份此類證書均應由董事會主席或副主席（如果有）、或總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署，或以公司的名義簽署。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。

根據公司註冊證書、章程、適用的證券法律或任何數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，受任何轉讓限制的股票的每份證書均應在證書的正面或背面醒目地註明限制的全文或此類限制存在的聲明。

4.3 轉賬。除非董事會通過的規章制度另有規定，並受適用法律約束，否則股票可以在公司賬簿上轉讓：(i) 對於由證書代表的股份，向公司或其轉讓代理人交出經適當認可或附有委託人書面委託書或委託書面證明書，並附有正確執行的證明書籤名的權威性或真實性，因為公司或其轉讓代理可能會合理要求；以及 (ii) 對於無憑證股票，在收到其註冊所有者的適當轉讓指示後。除非法律、公司註冊證書或章程另有規定，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直至股票在公司賬簿上轉讓為止符合這些章程的要求。

4.4 證書丟失、被盜或銷燬。公司可以根據董事會可能規定的條款和條件（包括出示此類損失、盜竊或毀壞的合理證據，根據第 4.2 節，將此類證書所代表的股份指定為無憑證股票，公司可以簽發新的證書，以代替先前頒發的任何指控丟失、被盜或銷燬的證書），也可以發行無憑證股票董事會可能要求的賠償，以保護他們公司或任何過户代理人或註冊商。

4.5 記錄日期。董事會可以提前確定有資格在任何股東大會上投票的股東的記錄日期。此類記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，且不得超過該會議日期前 60 天或不少於 10 天。

如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天的營業結束，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日前一天的營業結束。

對有權在股東大會上獲得通知或投票的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定一個新的記錄日期，，在這種情況下，還應將有權通知此類延期會議的股東的記錄日期定為記錄日期與根據上述規定確定有權投票的股東的固定日期相同或更早的。

董事會可以提前確定一個記錄日期（a）以確定有權獲得任何股息或其他分配或任何與股票變動、特許權或交換相關的任何權利分配的股東，或（b）用於任何其他合法行動的目的。任何此類記錄日期均不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且不得超過該記錄日期所涉行動的60天。如果董事會未確定記錄日期，則在董事會無需事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的記錄日期應為首次表示書面同意的日期。出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該類目的相關的決議之日營業結束之日。

第五條

一般規定

5.1 財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。

5.2 豁免通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出任何通知時，均免除由有權獲得此類通知的人或該人的正式授權律師簽署的書面通知，或通過電子傳輸或《特拉華州通用公司法》允許的任何其他方式，不論是在此類豁免書中規定的時間之前、之時還是之後，或者該人出庭之前、之時或之後親自或通過代理人出席此類會議的人應被視為等同於此類通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務或目的。出席任何會議均構成對通知的豁免，但僅出於對通知的及時性或方式提出異議的出席除外。

5.3 與有關的其他公司證券的訴訟。除非董事會另行指定，否則首席執行官或總裁或經首席執行官或總裁授權的任何公司高管應有權投票，以其他方式親自或通過代理人代表公司行事，並且可以放棄通知、充當或任命任何人擔任本公司的代理人或事實上的律師（與或無替代權）在任何股東或股東大會（或股東的任何行動）其他公司或組織，其證券可能由此公司持有，或以其他方式行使本公司因該公司擁有該其他公司或其他組織的證券而可能擁有的所有權利和權力。

5.4 權威證據。祕書、助理祕書或臨時祕書出具的關於股東、董事、委員會或公司任何高級管理人員或代表所採取任何行動的證明，對於所有真誠地依賴該證書的人員，均應作為此類行動的確鑿證據。

5.5 公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂並不時生效的公司註冊證書。

5.6 可分割性。任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效，均不得影響本章程的任何其他條款或使其失效。

5.7 代詞。本章程中使用的所有代詞應被視為指陽性、陰性或中性、單數或複數，作為一個或多個人可能需要的身份。

5.8 通知。除非此處另有明確規定或法律要求，否則要求向公司任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的所有通知均應為書面形式，並且在任何情況下均可通過親手交付給收件人、將此類通知存入郵件、支付郵費或通過商業快遞服務發送此類通知或通過傳真發送此類通知來有效發出或其他電子傳輸，前提是通過電子傳輸向股東發出的通知應按中規定的方式發出特拉華州通用公司法第232條。任何此類通知均應發送給這些股東、董事、高級職員、僱員或代理人的最後一個已知地址，該地址與公司賬簿上的地址相同。被視為發出此類通知的時間應為該股東、董事、高級職員、員工或代理人收到此類通知的時間，或任何代表該人接受此類通知（如果是手動、傳真、其他電子傳輸或商業快遞服務）的人收到此類通知的時間，或者通過郵件發送此類通知的時間。在不限制有效發出通知的方式的前提下，向任何股東發出的通知應被視為已發出：(a) 如果是傳真，當發送到股東同意接收通知的號碼時；(b) 如果是通過電子郵件，當發送到股東同意接收通知的電子郵件地址時；(c) 如果通過在 {上發帖 br} 電子網絡，以及在 (i) 此類發佈和 (ii) 發佈此類單獨信息後向股東單獨發出的通知，以較晚者為準通知；（d）如果通過任何其他形式的電子傳輸，則發送給股東；以及（e）如果通過郵寄方式存放，則在郵寄時，郵費已預付，將寄往公司記錄中顯示的的股東地址。

5.9 依賴書籍、報告和記錄。公司的每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及的每位高級職員在履行職責時應受到充分保護，他們應真誠地依賴法律規定的公司的賬簿或其他記錄，包括其任何高管、獨立認證會計師或經過合理謹慎選擇的評估師向公司提交的報告。

5.10 時間段。在適用本章程中任何要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取某項行為或要求在活動發生前的指定天數內採取某項行為的規定時，應使用日曆日，不包括該法案的實施日期，活動當天應包括在內。

5.11 傳真簽名。除了本《章程》中其他地方特別授權的使用傳真簽名的規定外，經董事會或其委員會授權，公司任何高級職員或高級職員的傳真簽名均可隨時使用。

第六條

修正案

6.1 由董事會負責。除非本章程中另有規定，否則本章程可以修改、修訂或廢除，或者在有法定人數的董事會任何例行或特別會議上，以多數董事的贊成票通過新章程。

6.2 由股東做出。除非本章程中另有規定，否則本章程可以修改、修正或廢除，或者新章程可由公司已發行和流通並有權在任何董事選舉中普遍投票的所有股本的投票權的持有人投贊成票，通過票，作為單一類別共同投票。此類投票可以在任何年度股東大會或任何股東特別會議上舉行，前提是此類修改、修改、廢除或通過新章程的通知應在該特別會議的通知中註明。

第七條

對董事和高級職員的賠償

7.1 獲得賠償的權利。每個曾經或現在成為當事方或受到威脅成為當事方或參與任何行動、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（”繼續進行”)，因為他或其作為法定代表人的個人目前或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事或高級職員，或作為合夥企業、合資企業、信託或其他企業的控股人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論其依據是此類訴訟涉嫌以董事或高級管理人員的官方身份或在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份提起的訴訟，應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內獲得公司賠償並使其免受損害，因為該法已存在或可能在以後進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於該修正案允許公司提供比該法律允許公司在該修正案之前提供的更廣泛的賠償權），以補償合理產生的所有費用、責任和損失，或該人因與有關而遭受的損失，此類賠償將繼續下去已停止擔任董事或高級管理人員並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保的人；前提是，除本條 VII 第 7.2 節另有規定外，只有在 (a) 明確要求此類賠償的情況下，公司才應賠償任何因該人提起的訴訟（或其中的一部分）而尋求賠償的人應依法提出，(b) 該訴訟（或其中的一部分）由董事會授權，（c）此類賠償由公司在其中根據依據《特拉華州通用公司法》賦予公司的權力，或 (d) 提起訴訟（或其中的一部分），根據賠償協議或任何其他成文或法律或按照《特拉華州通用公司法》第 145 條的要求確立或執行賠償或預付款的權利。本協議項下的權利應為合同權利，應包括在任何此類訴訟最終處置之前獲得辯護所產生的費用的權利；前提是，公司董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份（以及不得以任何其他身份在董事或高級管理人員任職期間以任何其他身份提供服務，包括，在不限的情況下，在該程序最終處置之前向僱員福利計劃提供服務）應為只有在向公司交付承諾時，該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員才能償還所有預付的款項，前提是最終應由最終司法裁決確定，沒有進一步的權利對該董事或高級管理人員無權根據本節或其他條款獲得賠償提出上訴。

7.2 申訴人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的 60 天內未全額支付第 7.1 節下的索賠，或者如果是預付費用索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果此類訴訟不是輕率或出於惡意提起的，則索賠人有權獲得報酬還有起訴此類索賠的費用。對於索賠人不符合《特拉華州通用公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟（在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用而提起的訴訟除外）的辯護。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在開始此類訴訟之前確定向索賠人提供賠償是適當的，因為申訴人符合《特拉華通用公司法》規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會，獨立法人）的實際決定律師（或其股東）認為索賠人沒有達到這樣的適用標準行為，應作為訴訟的辯護，或推定申訴人不符合適用的行為標準。在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權根據最終司法裁決追回此類費用，該裁決無權就受保人未滿足《特拉華州通用公司法》規定的任何適用賠償標準提出上訴。在受保人為執行本協議項下的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為收回預付款而提起的任何訴訟中，證明受保人無權獲得賠償或此類預支的舉證責任應由公司承擔。

7.3 對員工和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本第七條關於公司董事和高級管理人員補償和預付開支的規定的最大範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和預付相關費用的權利。

7.4 權利的非排他性。本第七條賦予任何人的權利不排除這些人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東投票或無私董事或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

7.5 賠償合同。董事會有權與公司的任何董事、高級職員、員工或代理人、或應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人簽訂合同，提供等同於董事會決定的賠償權利, 大於本第七條規定的數額.

7.6 保險。公司應在合理可用的範圍內維持保險，費用自理，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何此類董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權向此類人員賠償特拉華州通用公司項下的此類費用、責任或損失法律。

7.7 修正案的效力。對本第七條任何條款的任何修正、廢除或修改均不得對受保人或其繼任者在該修正、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第八條

某些爭議的論壇

第 8.1 節。特拉華州法院。除非公司書面同意選擇替代論壇，否則，(i) (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反信託義務的訴訟， (c) 任何訴訟， (c) 任何訴訟根據根據《總則》的任何規定對公司或其現任或董事、高級職員、僱員或股東提出索賠特拉華州公司法、公司註冊證書或本章程（可以修改或重述）或特拉華州通用公司法賦予特拉華州財政法院管轄權的條款，或 (d) 對公司或其現任或前任董事、高級職員、僱員、或受內政事務管轄的股東提出索賠的任何訴訟在法律允許的最大範圍內，特拉華州法律學説應由任何股東提出（包括受益所有人）僅在特拉華州財政法院受理，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則僅在在特拉華州或美國特拉華州地方法院具有管轄權的其他法院審理；以及 (ii) 美國聯邦地區法院應是解決任何主張訴訟原因的投訴的專屬論壇根據經修訂的1933年《證券法》。

第 8.2 節。外國行動。如果以任何股東的名義向非第 8.1 條允許的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），其標的屬於第 8.1 節範圍內的其他法院（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於州內的州和聯邦法院的個人管轄權特拉華州與任何此類法院為執行本第 8.2 節（“執法行動”）和 (ii) 提起的任何訴訟有關在任何此類執法行動中，通過在外國行動中向該股東送達訴訟程序，作為該股東的代理人。

Section 8.3. Application. To the fullest extent permitted by law, any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article VIII. If any provision of this Article VIII shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person, entity or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, the validity, legality and enforceability of such provision in any other circumstance and of the remaining provisions of this Article VIII, and the application of such provision to other persons or entities and circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.