美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（以前的地址，如果自上次報告以來已更改）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
（納斯達克全球精選市場） |
||
（納斯達克全球精選市場） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至 2024 年 5 月 7 日，有
目錄
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表 |
4 |
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截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年9月30日的三個月未經審計的簡明綜合股東權益報表 |
5 |
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截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年9月30日的三個月未經審計的股東權益簡明合併報表 |
6 |
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|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
7 |
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|
簡明合併財務報表未經審計的附註 |
9 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
第 4 項。 |
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控制和程序 |
26 |
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第二部分。其他信息 |
27 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
27 |
第 1A 項。 |
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風險因素 |
27 |
第 5 項。 |
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其他信息 |
27 |
第 6 項。 |
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展品 |
28 |
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簽名 |
29 |
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除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“銀娛集團”、“公司” 及類似進口條款均指Great Elm Group, Inc.和/或其子公司。我們的公司網站地址是 www.greatelmgroup.com。我們公司網站中包含或可通過我們的公司網站訪問的信息不構成本報告的一部分。
1
關於前瞻性信息的警示聲明
本報告以及此處以引用方式納入的某些信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》下的前瞻性陳述。此類陳述通常包含 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“尋求”、“預測”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“設想” 等詞語和其他類似短語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但這些假設和預期可能不正確，我們可能無法實現預期的財務業績或收益。這些前瞻性陳述並不能保證實際結果。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中建議的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：
這些前瞻性陳述僅代表提交本報告之時，我們不承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或情況或反映意外事件的發生。
2
第一部分——財務所有信息
第 1 項。財務所有聲明。
Great Elm Group, Inc.
濃縮合並銀行lance Sheets（未經審計）
千美元金額（每股數據除外）
資產 |
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2024年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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來自管理基金的應收賬款 |
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對有價證券的投資 |
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按公允價值計算的投資（成本 $ |
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預付資產和其他流動資產 |
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正在開發的房地產 |
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合併基金的資產： |
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現金和現金等價物 |
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按公允價值計算的投資（成本 $ |
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其他資產 |
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- |
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流動資產總額 |
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可識別的無形資產，淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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購買證券的應付款 |
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- |
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關聯方應付賬款的當期部分 |
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租賃負債的流動部分 |
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合併基金的負債： |
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購買證券的應付款 |
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應計費用和其他負債 |
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流動負債總額 |
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租賃負債，扣除流動部分 |
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長期債務（面值 $） |
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關聯方應付賬款，扣除當期部分 |
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可轉換票據（面值 $ |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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Great Elm Group, Inc. 股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
Great Elm Group, Inc.
簡明合併報表運營情況（未經審計）
金額以千計（每股數據除外）
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|
在截至3月31日的九個月中 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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運營成本和支出： |
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投資管理費用 |
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折舊和攤銷 |
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銷售、一般和管理 |
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合併基金的支出 |
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運營成本和支出總額 |
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營業虧損 |
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股息和利息收入 |
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投資已實現和未實現的淨收益（虧損） |
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( |
) |
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合併基金投資的已實現和未實現淨收益（虧損） |
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) |
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合併基金的利息和其他收入 |
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出售子公司控股權的收益 |
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利息支出 |
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持續經營所得税前（虧損）收入 |
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( |
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所得税優惠（費用） |
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來自持續經營業務的淨（虧損）收入 |
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已終止的業務： |
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來自已終止業務的淨收益 |
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淨（虧損）收入 |
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減去：歸因於非控股權益的淨收益（虧損）、持續經營 |
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( |
) |
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減去：歸因於非控股權益的淨收益、已終止的業務 |
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- |
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- |
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- |
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歸屬於Great Elm Group, Inc.的淨（虧損）收益 |
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) |
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每股基本淨收益（虧損）來自： |
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持續運營 |
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已終止的業務 |
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每股基本淨收益（虧損） |
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攤薄後的每股淨收益（虧損）來自： |
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持續運營 |
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已終止的業務 |
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攤薄後的每股淨收益（虧損） |
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加權平均已發行股數 |
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基本 |
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稀釋 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
Great Elm Group, Inc.
股東權益簡明合併報表（未經審計）
金額（以千計）
|
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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Great Elm Group, Inc. 股東總數 |
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非- |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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公平 |
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餘額，2023年6月30日 |
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淨收入 |
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發行與限制性股票的歸屬相關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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Balance，2023 年 9 月 30 日 |
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淨收益（虧損） |
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發行與限制性股票的歸屬相關的普通股 |
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發行合併基金利息 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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淨收益（虧損） |
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發行與限制性股票的歸屬相關的普通股 |
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發行合併基金利息 |
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合併基金的分配 |
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基於股票的薪酬 |
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BALANCE，2024 年 3 月 31 日 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
Great Elm Group, Inc.
股東權益和臨時可贖回的非控股權益簡明合併報表（未經審計）
金額（以千計）
|
|
普通股 |
|
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額外 |
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累積的 |
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Great Elm Group, Inc. 股東總數 |
|
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非- |
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股東總數 |
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可臨時贖回的非控制性 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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公平 |
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利息 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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淨（虧損）收入 |
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對合並基金非控股權益的分配 |
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發行與限制性股票的歸屬相關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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淨收入 |
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出售子公司控股權益後贖回非控股權益 |
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( |
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發行與限制性股票的歸屬相關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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淨收入 |
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出售子公司控股權益後贖回非控股權益 |
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發行與限制性股票的歸屬相關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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( |
) |
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- |
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- |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
Great Elm Group, Inc.
簡明合併報表淨現金流（未經審計）
美元金額（以千計）
|
|
在截至3月31日的九個月中 |
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|
2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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來自持續經營業務的淨收益 |
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( |
) |
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$ |
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為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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未實現的投資收益 |
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已實現的投資虧損 |
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出售子公司控股權的收益 |
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非現金利息和資本化發行成本的攤銷 |
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遞延所得税支出 |
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- |
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或有對價公允價值的變化 |
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( |
) |
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其他非現金（收入）支出，淨額 |
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( |
) |
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調整淨收入與合併基金經營活動中使用的淨現金： |
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購買投資 |
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投資的銷售 |
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攤銷 |
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) |
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投資的已實現和未實現（收益）淨虧損 |
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( |
) |
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運營資產和負債的變化： |
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來自管理基金的應收賬款 |
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( |
) |
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預付費和其他資產 |
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( |
) |
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正在開發的房地產 |
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) |
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( |
) |
經營租賃 |
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( |
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( |
) |
關聯方應付賬款 |
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( |
) |
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- |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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) |
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合併基金運營資產和負債的變化： |
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現金和現金等價物 |
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其他資產 |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的淨現金——持續經營 |
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經營活動提供的淨現金——已終止的業務 |
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經營活動提供的（用於）淨現金 |
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) |
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來自投資活動的現金流： |
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購買持有至到期證券的投資 |
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結算持有至到期證券的收益 |
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購買投資 |
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投資的銷售 |
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出售子公司控股權的收益，扣除出售的現金 |
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其他 |
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投資活動提供的淨現金（用於）——持續經營 |
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用於投資活動的淨現金——已終止的業務 |
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投資活動提供的（用於）淨現金 |
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|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
Great Elm Group, Inc.
簡明合併現金流量表（未經審計） （續）
美元金額（以千計）
|
|
在截至3月31日的九個月中 |
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2024 |
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2023 |
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來自融資活動的現金流： |
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長期債務的本金支付 |
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合併基金中非控股權益的出資 |
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對合並基金非控股權益的分配 |
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) |
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) |
（用於）融資活動提供的淨現金——持續經營 |
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融資活動提供的淨現金——已終止的業務 |
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- |
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( |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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) |
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現金及現金等價物淨減少，包括歸類為待售流動資產的現金和現金等價物 |
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減去：歸入待售流動資產的現金和現金等價物的淨增加額 |
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另外：從（用於）已終止業務中收到的現金 |
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現金和現金等價物的淨變化 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動 |
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對合並基金的非現金捐款 |
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經營租賃產生的租賃負債和使用權資產 |
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部分結算賣方票據以換取GECC股票 |
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從合併基金收到的非現金分配 |
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出售HC LLC時的股權對價 |
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|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
Great Elm Group, Inc.
簡明合併 F 附註財務報表（未經審計）
2024年3月31日
1。組織
Great Elm Group, Inc.（簡稱 公司 要麼 GEG) 是一家在特拉華州註冊的另類資產管理公司。該公司專注於發展可擴展和多元化的長期和永久資本工具投資組合，涵蓋信貸、房地產、專業融資和其他替代策略。
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，包括Great Elm Capital Management, Inc.（GECM）、Great Elm Opportunities GP, Inc. (GEO GP）、Great Elm Capital GP, LLC、Great Elm FM Acquisition, Inc.、Great Elm DME Holdings, Inc.、Great Elm DME Manager, LLC 和 Monomoy BTS Corporation (MBTS）、Great Elm Investments LLC及其控股子公司Forest Investments, Inc.（截至2022年12月30日）和Great Elm Healthcare, LLC（HC 有限責任公司）及其全資子公司（截至 2023 年 1 月 3 日）。此外，我們還確定該公司是某些可變權益實體的主要受益人，因此，這些實體的運營已包含在我們相關時期的合併業績中。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的，因此不包括公司10-K表中通常包含的所有信息和腳註，應與經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在公司截至2023年6月30日的10-K表年度報告中。這些財務報表反映了管理層認為為公平陳述所列中期業績所必需的所有調整（包括正常和經常性項目或此處討論的項目）。過渡期的經營業績不一定代表年度經營業績。
耐用醫療設備的歷史成果 (DME）業務主要由HC LLC及其子公司組成，於2023年1月3日出售，相關活動已在隨附的截至2023年3月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表中列報，截至2023年3月31日的九個月的現金流作為已終止業務列報。此外，對歷史細分市場信息進行了重組，以將我們的持續業務反映為單一的可報告細分市場，並刪除了已終止業務的活動。除非另有説明，否則這些簡明合併財務報表中的披露僅反映持續業務。
某些上期金額已重新分類，以符合本期列報方式。
估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制這些財務報表 (US GAAP）要求公司做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。公司將持續評估所有這些估計和假設。這些估計和假設中最重要的與收入確認、遞延所得税資產的估值補貼、與資產收購會計相關的估計以及包括股票薪酬在內的公允價值衡量有關。 儘管這些以及其他估計和假設是基於現有的最佳信息，但實際結果可能與這些估計數不同。
9
整合原則
公司合併其全資子公司、控股子公司和我們持有控股財務權益的子公司的資產、負債和經營業績。在大多數情況下，控股權益反映了大多數投票權益（包括開除權）的所有權，無論是直接還是通過推定受我們控制的關聯方間接獲得的。我們整合了一個可變利息實體 (競爭）當我們既擁有指導VIE對其經濟表現影響最大的活動的權力，又有義務吸收可能對VIE具有重大意義的實體的損失或從該實體獲得利益的權利。當我們不再擁有指導 VIE 經濟業績影響最嚴重的活動的權力，或沒有義務吸收可能對該實體具有重大意義的損失或從該實體獲得利益的權利時，我們就解散了 VIE。
在合併中，所有公司間賬户和交易均已消除。
公司子公司的非控股權益作為股權組成部分列報，與母公司的股權分開，或不屬於永久股權，用於臨時可贖回的非控股權益。歸屬於非控股權益的經營業績包含在公司的合併經營報表中。
現金和現金等價物
現金和現金等價物由現金和高流動性投資組成，其原始到期日為購買之日不超過90天。現金等價物主要包括交易所交易的貨幣市場基金和美國國庫券。如果金融機構或這些投資的發行人違約，只要存款或投資金額超過保險金額，公司就會面臨信用風險。
投資有價證券
有價證券的投資包括原始到期日超過90天的美國國庫券。該公司將債務證券投資歸類為交易、持有至到期或可供出售。如果購買和持有證券主要是為了在短期內出售，則被歸類為交易證券；當公司既有積極意圖又有能力持有證券直至到期時，則被歸類為持有至到期的證券。未歸類為交易或持有至到期的債務證券投資被歸類為可供出售證券。交易證券按公允價值計量，未實現收益和虧損列於已實現和未實現的投資淨收益中。持有至到期的證券按攤銷成本計量，已實現收益和虧損列於已實現和未實現的投資淨收益中。可供出售證券按公允價值計量，未實現損益在累計其他綜合收益（虧損）中報告。
截至2024年3月31日，所有有價證券投資均被歸類為持有至到期日，原始到期日（購買時）超過90天。截至 2024 年 3 月 31 日，這些證券的攤銷成本基礎近似於其公允價值。
按公允價值計算的投資
按公允價值計算的投資包括股票和股票相關證券和被歸類為公允價值交易的債務證券，以及使用淨資產價值計量的私募基金投資（導航）由每隻基金的投資經理報告。私募基金以符合財務會計準則委員會衡量原則的方式計算資產淨值（FASB) 會計準則編纂 (ASC) 話題 946， 金融服務-投資公司，截至估值之日。公允價值和資產淨值的變動記入已實現和未實現的投資淨收益。收到的股息記入合併運營報表的股息和利息收入。
10
正在開發的房地產
開發中的房地產分類如下：（一）在建房地產（當前），包括正在開發並預計在資產負債表之日起一年內完成和處置的房地產項目；（ii）在開發的房地產（非當前），包括正在開發並預計自資產負債表之日起一年以上完成和處置的房地產項目；以及 (iii) 待售房地產，包括已竣工的土地符合所有 “待售” 標準的改進。
如果適用，開發中的房地產按成本扣除減值進行記賬。我們將與特定房地產項目直接相關的成本資本化，包括收購前和施工前成本、開發和施工成本、税收和保險。無論費用是內部費用還是支付給第三方，我們都不會將任何一般和管理費用資本化。資本化從與開發相關的活動開始時開始，在活動基本完成且資產可供佔用時停止。
持有待售房地產按成本或公允價值減去銷售成本的較低者入賬。如果根據折扣後的未來現金流、管理層估計或市場比較，資產的公允價值減去出售成本低於其賬面金額，則將記入該資產的備抵金。
長期資產減值
長期資產包括正在開發的房地產、財產和設備、固定期限的無形資產和租賃使用權資產。每當事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法根據未貼現的現金流收回時，公司都會評估其可收回性。當估計由資產產生的未貼現現金流少於資產賬面金額時，將記錄減值損失。減值損失金額（如果有）按資產賬面價值超過其公允價值計算，該金額是通過貼現現金流分析、管理層估計或市場比較確定的。
租賃
我們在合同開始時會考慮所有相關事實和情況來確定一項安排是否包含租約，這通常不需要作出重大判斷。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始之日根據剩餘的未來最低租賃付款的現值予以確認。由於租賃中隱含的利率通常不容易確定，因此我們使用根據標的資產類別確定的增量借款利率來對租賃付款進行貼現。經營租賃使用權資產還包括開工前支付的租賃付款，並通過租賃激勵措施予以減少。
公司的辦公室租賃通常要求向出租人報銷房地產税、公共區域維護和其他運營費用，這些費用在發生時作為可變租賃成本記作支出。公司將租賃和非租賃部分作為單一租賃組成部分進行核算。
2024年3月，該公司簽署了新的辦公租約，預計將於2024年12月開始。由於截至2024年3月31日尚未滿足任何認可標準，因此
11
收益 每股
下表顯示了每股基本淨收益（虧損）和攤薄後淨收益（虧損）的計算結果：
|
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在截至3月31日的三個月中， |
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在截至3月31日的九個月中 |
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（除每股金額外，以千計） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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來自持續經營業務的淨（虧損）收入 |
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減去：歸因於非控股權益的淨收益（虧損）、持續經營 |
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) |
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基本每股收益分子——歸屬於Great Elm Group, Inc.的持續經營業務的淨（虧損）收入 |
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來自已終止業務的淨收益 |
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減去：歸因於非控股權益的淨收益、已終止的業務 |
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- |
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基本每股收益的分子——來自已終止業務的淨收益（虧損），歸屬於Great Elm Group, Inc. |
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稀釋性證券的影響： |
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與可轉換票據、持續經營相關的利息支出 |
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攤薄後每股收益分子——扣除攤薄證券影響後歸屬於Great Elm Group, Inc. 的持續經營業務的淨（虧損）收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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攤薄後每股收益的分子——來自已終止業務的淨收益（虧損），歸屬於Great Elm Group, Inc. |
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- |
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分母： |
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基本每股收益的分母——已發行普通股的加權平均值 |
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稀釋性證券的影響： |
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限制性股票 |
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可轉換票據 |
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攤薄後每股收益的分母——攤薄證券影響後的已發行普通股的加權平均值 |
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每股基本淨收益（虧損）來自： |
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持續運營 |
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已終止的業務 |
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每股基本淨收益（虧損） |
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攤薄後的每股淨收益（虧損）來自： |
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持續運營 |
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已終止的業務 |
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攤薄後的每股淨收益（虧損） |
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截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經
截至 2023 年 3 月 31 日，該公司已經
12
截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司的總額為
最近採用的會計準則
當前的預期信貸損失。2016 年 6 月，FASB 發佈了《會計準則更新》(ASU) 2016-13, 金融工具-信用損失（主題 326），它根據預期虧損將包括貿易應收賬款在內的金融工具的減值模型從已發生虧損法改為新的前瞻性方法。對預期信貸損失的估算將要求各實體考慮歷史經驗、當前信息以及合理和可支持的預測。本亞利桑那州立大學的修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司
最近發佈的會計準則
所得税。2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，以擴大所得税的披露要求，特別是與税率對賬和按管轄區分的所得税有關的披露要求。該亞利桑那州立大學的修正案在2025年12月15日之後的財政年度內生效，允許提前採用和追溯適用。該公司正在評估採用該亞利桑那州立大學將對其合併財務報表產生的潛在影響。
3。收入
下表彙總了每個主要來源的收入：
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在截至3月31日的三個月中， |
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在截至3月31日的九個月中 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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管理費 |
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激勵費 |
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物業管理費 |
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管理和服務費 |
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總收入 |
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公司確認投資管理收入的金額應反映其為換取向客户提供服務而應得的對價。投資管理收入主要包括基於所管理資產百分比的費用、基於管理資產表現的費用以及管理和服務費。費用基於與每種投資產品的協議，任何一方均可隨時終止，但須遵守每份相應協議的具體條款。
管理費
該公司根據GECM與Great Elm Capital Corp簽訂的投資管理協議賺取管理費（GECC)、Monomoy Properties uPreit, LLC (monomoy upreit）、Monomoy Properties REIT, LLC的運營合作伙伴關係以及其他由GECM管理的私募基金（統稱為 資金）。由於基金在GECM提供服務時會同時獲得和消費所提供的福利，因此履行了履約義務並隨着時間的推移確認管理費收入。管理費率範圍從
物業管理費
根據Monomoy upreit投資管理協議，GECM還有權
13
激勵費
公司根據GECM與GECC、Monomoy Properties II, LLC簽訂的投資管理協議賺取激勵費（MP II），Monomoy Properties REIT, LLC和GECM管理的其他私募基金的支線基金。如果投資管理協議包括管理費和激勵費，則履約義務被視為這兩項費用的單一義務。激勵費是與投資管理協議相關的可變對價。激勵費是根據該期間的投資業績獲得的，前提是根據相應投資管理協議的條款，達到最低迴報水平或高水準線。激勵費通常是
管理費
公司根據GECM與GECC簽訂的管理協議賺取管理費，根據該協議，投資工具向GECM償還履行某些管理職能所產生的成本。隨着服務的執行，該收入會隨着時間的推移而確認。每季度拖欠管理費，這與提供服務的時間一致，反映了所提供服務的商定費率。這些服務被列為每種投資工具的單一履約義務，即一系列不同的服務，其轉移模式與每天提供的服務基本相同。
該公司還根據與帝國資本資產管理有限責任公司簽訂的共享服務協議賺取服務費（ICAM）。隨着服務的執行，該收入會隨着時間的推移而確認。服務費按季度拖欠收費，這與提供服務的時間一致，反映了所提供服務的商定費率。這些服務被列為單一履約義務，即一系列不同的服務，其轉移模式與每天提供的服務基本相同。
4。關聯方交易
關聯方交易部分以雙方確定和商定的支付或收到的對價金額來衡量。在每種情況下，為此類服務支付的對價是談判的價值。
下表彙總了管理投資產品與公司之間的活動和未清餘額：
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在截至3月31日的三個月中， |
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在截至3月31日的九個月中 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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投資已實現和未實現的淨收益（虧損） |
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) |
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合併基金投資的已實現和未實現淨收益（虧損） |
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股息收入 |
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（以千計） |
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2024年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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應收股息 |
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應收投資管理收入 |
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已付可報銷費用的應收賬款 |
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來自管理基金的應收賬款 |
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投資管理
GECM已達成協議，管理GECC、Monomoy uPreit和其他投資產品的投資組合，並提供管理服務。根據這些協議，GECM根據管理資產（現金和現金等價物除外）和收取的租金收取管理費，根據這些資產的表現收取激勵費，以及管理和服務費。有關費用安排的更多討論，請參閲附註3-收入。
14
合併基金
通過其全資子公司GECM和GEO GP，公司擔任某些私募基金的投資經理、普通合夥人或管理成員，也可能對這些私募基金進行直接投資。對於被確定為VIE且確定公司為主要受益人的資金，則符合合併標準。公司持續監控此類資金和相關的整合標準。當公司不再被視為主要受益人時，歷來經過合併的基金將被拆分，然後將被視為權益法投資。
根據美國公認會計原則，公司保留有關合並基金的專業投資公司會計指導。因此，合併基金的投資按公允價值列入合併資產負債表，這些投資的已實現和未實現淨損益作為其他收入的組成部分列入合併運營報表。合併基金的非控股權益包含在歸因於非控股權益和持續經營的淨收益（虧損）中。除了各自合併基金的資產外，合併基金的債權人對公司沒有追索權。
公司持有某些VIE基金的投資，但公司不被視為主要受益人。此類投資被視為權益法投資，公司選擇了使用資產淨值作為切實可行的權宜之計的公允價值期權，所有公允價值的變動均以投資的已實現和未實現淨收益（虧損）列報在合併運營報表中。
更多細節見附註2-重要會計政策摘要。
投資
截至 2024 年 3 月 31 日，公司擁有
該公司從對GECC和Monomoy upreit的投資中獲得股息，並根據這些投資的按市值計價的表現獲得未實現的收益和虧損。見附註5-公允價值計量。
2024 年 2 月，公司投資了 $
其他交易
GECM 與 ICAM 共享了人員和報銷協議。公司首席執行官兼董事會主席傑森·里斯是ICAM的首席執行官，GECM總裁馬特·卡普蘭也是ICAM的董事總經理。根據這些協議產生的某些費用與ICAM員工為公司及其子公司提供的人力資源、投資管理和其他管理服務有關，幷包含在合併運營報表的投資管理費用中。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，此類成本為 $
從2024年1月1日起，GECM還與ICAM簽訂了共享人員和報銷協議，根據該協議，ICAM償還了GECM員工為ICAM提供的行政服務而產生的某些費用。有關更多詳情，請參閲附註 3-收入。
15
2021年8月31日，公司與帝國資本有限責任公司簽訂了財務諮詢協議。該協議包括預付費 $
有關收購Monomoy upreit投資管理協議後應付給ICAM的或有對價的詳細信息，請參閲附註5——公允價值衡量標準，以及附註8——可轉換票據瞭解向關聯方發行的可轉換票據的詳情。
5。公允價值測量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的資產或為轉移負債（退出價格）而支付的價格。
美國公認會計原則為在經常性或非經常性基礎上衡量公允價值提供了一個框架，從而為估值技術中使用的投入分配了分層級別。以下是衡量公允價值的投入的分層級別：
根據用於確定計量日公允價值的投入，在經常性和非經常性基礎上以公允價值計量的所有金融資產或負債均已分為公允價值層次結構中最合適的級別。
以公允價值計量的經常性資產和負債
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截至2024年3月31日的公允價值 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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股票投資 |
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公允價值層次結構中的總資產 |
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按資產淨值估值的投資 |
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總資產 |
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負債： |
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或有對價負債 |
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負債總額 |
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16
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截至2023年6月30日的公允價值 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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股票投資 |
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公允價值層次結構中的總資產 |
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按資產淨值估值的投資 |
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總資產 |
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負債： |
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或有對價負債 |
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負債總額 |
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有
以下是三級資產變動的對賬情況：
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在截至3月31日的三個月中， |
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在截至3月31日的九個月中 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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購買 |
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付款 |
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期末餘額 |
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以下是三級負債變動的對賬情況：
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在截至3月31日的三個月中， |
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在截至3月31日的九個月中 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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付款 |
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期末餘額 |
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下表彙總了按公允價值計量的合併基金資產：
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截至2024年3月31日的公允價值 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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合併基金的資產： |
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股票投資 |
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債務證券 |
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公允價值層次結構中的總資產 |
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$ |
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$ |
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有
17
透明度 在截至2024年3月31日的三個月和九個月中。截至2024年3月31日，與仍持有的3級資產相關的未實現增值淨變動總額為美元
以下是合併基金第三級資產公允價值變動的對賬：
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在截至3月31日的三個月中， |
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在截至3月31日的九個月中 |
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（以千計） |
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2024 |
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2024 |
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期初餘額 |
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購買 |
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銷售和付款 |
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淨增量 |
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轉出 |
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公允價值的變化 |
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期末餘額 |
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適用於公司和合並基金持有的投資的估值技術因投資性質而異。
股票和股票相關證券
在國家證券交易所交易的證券按估值日的收盤價列報。在某種程度上，這些證券的交易活躍，估值調整是
沒有現成市場價格的股票投資使用估值模型來確定公允價值，被歸類為三級。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司對一傢俬營公司進行了股權投資，該公司的估值採用期權定價模型，波動率為
債務證券
在國家交易所交易的銀行貸款、公司債務和其他債務債務根據市場報價進行估值，歸類為二級。交易不活躍的債務投資通常基於折扣現金流，歸類為三級。截至2024年3月31日，基於折扣現金流估值的債務投資使用的貼現率範圍從
對私募基金的投資
公司使用每隻基金的投資經理報告的資產淨值對私募基金的投資進行估值。私募基金以符合財務會計準則委員會ASC主題946的衡量原則的方式計算資產淨值， 金融服務-投資公司，截至估值之日。使用資產淨值作為實際權宜措施進行估值的投資不屬於公允價值層次結構。
截至2024年3月31日和2023年6月30日，對私募基金的投資主要包括我們對Monomoy upreit和Great Elm Oppunities基金I，LP系列D的投資（GEOF D 系列）。Monomoy upreit 允許每年兑換
18
或有考慮
在收購Monomoy upreit投資管理協議的同時，公司簽訂了一項或有對價協議，要求公司支付高達美元
見附註7——長期債務以進一步討論我們的應付票據和其他長期債務的公允價值。所有其他金融資產和負債的賬面價值接近其公允價值。
6。正在開發的房地產
2023 年 1 月，MBTS 完成了對位於密西西比州和佛羅裏達州的某些地塊的購買。在購買土地的同時，MBTS作為出租人簽訂了商業租賃協議，內容涉及地塊和將在其上建造的量身定製的改善措施。租賃將在量身定製的開發項目基本完成後開始，預計不遲於2024年第二個日曆季度。我們打算在相應的租約開始日期或臨近時出售附帶租約的土地和改善設施。
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司資本化成本為 $
7。長期債務
下表彙總了公司的長期債務：
（以千計） |
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借款人 |
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2024年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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GEGGL 筆記 |
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GEG |
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本金總額 |
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未攤銷的債務折扣和發行成本 |
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長期債務 |
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在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司產生的利息支出為 $
19
下文將討論公司長期債務的其他細節。
GEGGL 筆記
2022年6月9日，我們發行了美元
GEGGL票據包括限制額外債務或支付股息的契約，前提是遵守淨合併負債與權益比率為
8。可轉換票據
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，到期的可轉換票據的未償本金餘額總額
在遵守可轉換票據條款的前提下，公司可以將部分或全部可轉換票據轉換為普通股，但須遵守可轉換票據中規定的某些流動性和定價要求。
可轉換票據中的嵌入式轉換功能符合FASB ASC主題815中衍生品會計的範圍例外情況， 衍生品和套期保值，對於涉及申報實體自有權益的某些合同。公司產生了美元
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司產生的利息支出為 $
20
9。基於股份的薪酬和其他非現金薪酬
限制性股票獎勵和限制性股票單位
下表列出了與公司限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的活動 截至 2024 年 3 月 31 日的九個月：
限制性股票獎勵和限制性股票單位 |
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股份 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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$ |
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限制性股票獎勵和限制性股票單位的歸屬條款介於
股票期權
下表顯示了與公司股票期權相關的活動 截至 2024 年 3 月 31 日的九個月：
股票期權 |
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股份 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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聚合內在價值 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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授予的期權 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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已沒收、取消或過期 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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$ |
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$ |
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可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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$ |
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股票薪酬支出
與所有限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票期權相關的股票薪酬支出總計 $
非僱員董事遞延薪酬計劃
2020年12月，公司制定了Great Elm Group, Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃，允許非僱員董事根據不可撤銷的選擇推遲每個日曆年的現金和/或股權薪酬。此類補償將推遲到以較早者為準
其他非現金補償
在截至2024年3月31日的九個月中，公司以GECC普通股的形式向某些員工發放了薪酬，以公司目前持有的GECC股票進行結算。截至2024年3月31日的九個月中，GECC股票的總價值為美元
21
10。所得税
截至2023年6月30日，該公司的淨營業虧損 (沒有) 用於聯邦所得税目的的結轉金約為 $
11。承付款和或有開支
公司不時參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和訴訟。公司維持保險，以減輕與某些風險相關的損失。在我們預計會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的任何其他未決或威脅訴訟中，公司沒有被點名參加。
22
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
概述
銀娛是一家上市的另類資產管理公司，專注於在信貸、房地產、專業融資和其他另類策略中發展可擴展和多元化的長期和永久資本工具投資組合。銀河集團及其子公司目前管理上市業務開發公司GECC和專注於工業的房地產投資信託基金Monomoy uPreit，以及其他投資。截至2024年3月31日，這些實體管理的總資產約為6.88億美元。
銀河集團繼續探索其他投資管理機會，以及其認為可為投資資本帶來誘人的風險調整後回報的其他領域的機會。截至本報告發布之日，銀娛沒有資金的約束性承諾來進行額外投資。
關鍵會計政策
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們的管理層做出重要的估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的管理層對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計值將來可能會發生實質性變化。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，我們沒有對截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中披露的與正常和經常性交易相關的關鍵會計政策或基本假設進行重大更改。
耐用醫療設備的歷史成果 (DME）業務主要由HC LLC及其子公司組成，於2023年1月3日出售，相關活動已在隨附的截至2023年3月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表中列報，截至2023年3月31日的九個月的現金流作為已終止業務列報。此外，對歷史細分市場信息進行了重組，以將我們的持續業務反映為單一的可報告細分市場，並刪除了已終止業務的活動。除非另有説明，否則這些簡明合併財務報表中的披露僅反映持續業務。
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運營結果
下表列出了我們的合併業務結果：
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
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|
在截至3月31日的九個月中 |
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||||||||||||||
（以千計） |
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2024 |
|
|
變化百分比 |
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
變化百分比 |
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
$ |
2,787 |
|
|
47% |
|
$ |
1,898 |
|
|
$ |
8,916 |
|
|
58% |
|
$ |
5,637 |
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
投資管理費用，不包括非現金薪酬 |
|
|
(2,330 |
) |
|
0% |
|
|
(2,329 |
) |
|
|
(7,116 |
) |
|
20% |
|
|
(5,906 |
) |
非現金補償 |
|
|
(698 |
) |
|
6% |
|
|
(660 |
) |
|
|
(2,426 |
) |
|
8% |
|
|
(2,246 |
) |
其他銷售、一般和管理 |
|
|
(1,357 |
) |
|
(9)% |
|
|
(1,497 |
) |
|
|
(4,552 |
) |
|
8% |
|
|
(4,228 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
(271 |
) |
|
(4)% |
|
|
(281 |
) |
|
|
(837 |
) |
|
(4)% |
|
|
(870 |
) |
運營成本和支出總額 |
|
|
(4,656 |
) |
|
|
|
|
(4,767 |
) |
|
|
(14,931 |
) |
|
|
|
|
(13,250 |
) |
營業虧損 |
|
|
(1,869 |
) |
|
|
|
|
(2,869 |
) |
|
|
(6,015 |
) |
|
|
|
|
(7,613 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(1,074 |
) |
|
(2)% |
|
|
(1,095 |
) |
|
|
(3,197 |
) |
|
(36)% |
|
|
(5,024 |
) |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
60 |
|
|
(98)% |
|
|
3,509 |
|
|
|
8,848 |
|
|
(73)% |
|
|
32,374 |
|
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
|
(1,014 |
) |
|
|
|
|
2,414 |
|
|
|
5,651 |
|
|
|
|
|
27,350 |
|
持續經營所得税前（虧損）收入 |
|
$ |
(2,883 |
) |
|
|
|
$ |
(455 |
) |
|
$ |
(364 |
) |
|
|
|
$ |
19,737 |
|
收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月收入增加了90萬美元，這主要是由於確認了本季度從GECC獲得的70萬美元激勵費，而根據收入確認標準，上一年度沒有相應的激勵費。與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月的收入增加了330萬美元，這主要是由於確認了本年度迄今為止從GECC獲得的270萬美元激勵費，而根據收入確認標準，上一年度沒有相應的激勵費。此外，由於組織結構的變化，包括人員增加，截至2023年3月31日的九個月，與截至2023年3月31日的九個月相比，管理和服務費收入增加了30萬美元。
運營成本和費用
截至2024年3月31日的九個月中，投資管理費用（不包括非現金薪酬）與去年同期相比增加了120萬美元。投資管理支出的增加（不包括非現金薪酬）主要歸因於薪酬相關成本，因為該公司在去年出售DME業務後已將重點轉移到投資管理業務上。與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月和九個月的其他銷售、一般和管理成本分別減少了10萬美元和-30萬美元，部分抵消了這些增長。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的九個月的利息支出與去年同期相比減少了180萬美元，原因是沒有與森林投資公司發行的35,010股優先股相關的利息支出。（森林）在2022年12月30日出售了Forest的控股權或向帝國資本資產管理有限責任公司發行的630萬美元本票後，向摩根大通經紀交易商控股公司出售了已於2023年2月全額償還的期票。
24
其他收入（支出），淨額包括股息和利息收入以及已實現和未實現的淨收益和虧損。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，股息和利息收入分別為240萬美元和640萬美元，而截至2023年3月31日的三個月和九個月分別為150萬美元和440萬美元。股息和利息收入的增加主要歸因於對私募基金和有價證券的新投資。已實現和未實現的淨收益和虧損通常包括未實現的按市值計價的投資調整和出售投資的已實現收益或虧損。此外，在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司確認2022年12月出售其在Forest的控股權的收益為1,050萬美元，2023年1月出售其在Forest的剩餘非控股權益的收益為2,440萬美元。
流動性和資本資源
現金流
截至2024年3月31日的九個月中，我們持續經營業務經營活動中使用的現金為1,850萬美元。為將我們持續經營業務的淨收入-40萬美元與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整包括各種非現金支出的補充，例如180萬美元的股票薪酬支出、170萬美元的非現金利息和資本化發行成本的攤銷以及80萬美元的折舊和攤銷，這被扣除180萬美元的投資未實現收益以及經營淨負變動所抵消 1160萬美元的資產和負債，包括的影響與合併基金相關的變動。
截至2023年3月31日的九個月中，我們持續經營業務經營活動中使用的現金為360萬美元。為將我們持續經營業務的1,970萬美元淨收入與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整包括各種非現金支出的補充，例如200萬美元的股票薪酬支出、170萬美元的非現金利息和資本化發行成本的攤銷以及90萬美元的折舊和攤銷，但扣除的1,280萬美元未實現投資收益和470萬美元的已實現收益所抵消我們的投資，出售森林控股權益的1,050萬美元收益2022年12月，我們的運營資產和負債淨負變動為200萬美元。在截至2023年3月31日的九個月中，我們還從Great Elm SPAC Opportunity Fund, LLC（GESOF）的投資銷售中獲得了160萬美元的收入。截至2023年3月31日的九個月中，我們已終止業務的經營活動提供的現金流為80萬美元。
截至2024年3月31日的九個月中，我們持續經營業務的投資活動中使用的現金為370萬美元，其中包括5,980萬美元的投資購買被出售投資收益5,680萬美元部分抵消。截至2024年3月31日的九個月中，我們已終止業務的投資活動中使用的現金流為90萬美元，這是向耐用醫療設備業務的買方和前少數股權持有人支付的與營運資本調整和託管付款有關的款項。
截至2023年3月31日的九個月中，我們持續經營業務的投資活動提供的現金為4,110萬美元，這歸因於減去出售現金後的Forest出售總收益為4,430萬美元，部分被購買的310萬美元投資所抵消。截至2023年3月31日的九個月中，我們已終止業務的投資活動提供的現金流為6,720萬美元，主要來自出售HC LLC的現金收益，扣除出售的現金，扣除交易成本和非控股權益分配前的7,130萬美元，部分被我們的DME業務的其他投資活動所抵消。
截至2024年3月31日的九個月中，我們持續經營業務的融資活動提供的現金為710萬美元，與合併基金的資本活動有關。
截至2023年3月31日的九個月中，我們持續經營業務融資活動中使用的現金為4,240萬美元，其中包括2022年12月29日向Forest發行並於2023年1月3日前全額償還的本金3,810萬美元，賣方票據的370萬美元本金，以及對GESOF非控股權益的60萬美元分配。在截至2023年3月31日的九個月中，用於我們已終止業務融資活動的現金流為520萬美元，主要歸因於出售HC LLC590萬美元時對非控股權益的分配。
25
財務狀況
截至2024年3月31日，我們的無限制現金餘額為4,410萬美元，有價證券為2480萬美元。截至2024年3月31日，我們還持有1,518,162股GECC普通股，估計公允價值為1,680萬美元。我們認為，我們有足夠的流動性來履行至少未來12個月的短期和長期債務。
借款
截至2024年3月31日，該公司的未償還本金總額為27.25％的票據已於2027年6月30日到期，總額為2690萬美元（ GEGGL 注意事項）。GEGGL票據的利息按季度支付。GEGGL票據包括契約，這些契約限制我們的淨合併負債與權益比率大於2比1，或者按預計計算將大於2比1，則限制額外負債或支付股息。此外，如果我們在任何日曆季度末的淨合併負債與權益比率大於2比1，則我們必須保留不少於10％的超額現金流作為現金和現金等價物，直到在一個日曆季度末我們的淨合併負債與權益比率低於2比1。
截至2024年3月31日，該公司的未償可轉換票據本金餘額為3,890萬美元（包括累計實物支付的利息）。可轉換票據由包括關聯方在內的投資者財團持有。可轉換票據的年累計利息為5.0％，每半年在6月30日和12月31日以現金或實物形式支付，由公司選擇。可轉換票據將於2030年2月26日到期，但在到期之前，可由持有人選擇兑換，但須遵守其中的條款。轉換任何票據後，公司將視情況向票據持有人支付或交付每1,000美元本金的普通股，相當於轉換日有效的轉換率的普通股，以及現金（如果適用），以代替普通股的任何一部分股份。迄今為止，這些工具的所有利息均以實物支付。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第7A項中討論的市場風險沒有實質性變化。
第 4 項。控件和程序。
我們評估了截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官) 和首席財務官 (首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。我們的首席執行官兼首席財務官參與了本次評估，得出的結論是，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
截至2024年3月31日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
26
第二部分——其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
無需披露任何更改。
第 1A 項。Risk 個因子。
我們在截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中披露了影響我們的業務、財務狀況和經營業績的風險因素。與先前披露的風險因素相比沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023年11月，公司根據《交易法》第10b5-1條和第10b-18條實施了股票回購計劃（“回購計劃”），授權我們在2024年5月15日之前通過公開市場交易回購普通股，總金額最高為385萬美元，除非董事會延長或終止。
在截至2024年3月31日的九個月中，普通股回購量為：
月 |
|
的總數 |
|
|
每人平均價格 |
|
|
的總數 |
|
|
最大數量 |
|
||||
2023 年 12 月 1 日至 31 日 |
|
|
1,106 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
|
1,106 |
|
|
$ |
3,668,009 |
|
2024 年 1 月 1 日至 31 日 |
|
|
974 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
|
2,080 |
|
|
$ |
3,666,256 |
|
2024 年 2 月 1 日至 29 日 |
|
|
5 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
|
2,085 |
|
|
$ |
3,666,247 |
|
總計 |
|
|
2,085 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
|
2,085 |
|
|
|
|
|
第 5 項。其他信息。
在截至2024年3月31日的季度中，銀娛沒有董事或高級職員（定義見根據《交易法》頒佈的第16a-1（f）條）
27
第 6 項。E展出。
展覽索引
所有參考文獻均指Great Elm Group, Inc. 的文件（ 註冊人）與美國證券交易委員會聯繫，文件編號為001-39832。
附錄
號碼描述
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3.1 |
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Great Elm Group, Inc. 的公司註冊證書，日期為2020年10月29日（參照2020年12月29日提交的8-K表附錄3.1） |
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3.2 |
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2022年11月14日修訂和重述的Great Elm Group, Inc. 章程（參照2022年11月14日提交的8-K表附錄3.1併入） |
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31.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101 |
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註冊人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的材料，採用行內可擴展業務報告語言（XBRL）格式：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）股東權益和臨時可贖回的非控股權益簡明合併報表，（iv）簡明合併現金流量表，以及（v）簡明合併現金流量表，以及（v）簡明的相關附註附有詳細標籤的合併財務報表（隨函提供）。 |
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104 |
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註冊人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，採用行內XBRL格式（包含在附錄101中）。 |
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*隨函提交或提供。
28
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
大榆樹集團有限公司 |
|
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日期：2024 年 5 月 8 日 |
/s/ Jason W. Reese |
|
傑森·W·里斯 |
|
首席執行官兼董事長 |
|
|
日期：2024 年 5 月 8 日 |
/s/ 凱莉 A. 戴維斯 |
|
Keri A. Davis |
|
首席財務官兼首席會計官 |
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