-27-_________________ 注意：（1）不包括NEO持有的未歸屬期權和股票獎勵（如果有）。（2）基於2023年12月29日多倫多證券交易所股票的收盤價，每股63.99加元轉換為每股48.29美元，匯率為0.7547，這是湯森路透公佈的將加元兑換成美元的平均每日匯率 2023年12月29日美元。(3) 基於2023年12月29日多倫多證券交易所股票收盤價之間的差額，每股63.99加元折算成美元每股48.29美元，按0.7547的匯率計算，即湯森路透於2023年12月29日公佈的將加元兑換成美元的平均每日匯率，以及適用的行使價，乘以既得期權的數量。（4）有望在任命或通過股份所有權政策後的規定五年內遵守高管持股權要求。回扣政策為了進一步協調管理層的利益與股東的利益，公司採用了回扣政策。回扣政策是根據納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會關於激勵性薪酬回扣的最終規則通過的。回扣政策適用於我們的執行官在2023年10月2日當天或之後獲得的基於激勵的薪酬，併除其他外，規定，如果公司因嚴重不遵守財務報告要求而需要編制會計重報，則公司必須（有限的例外情況除外）向現任和前任執行官追回任何基於激勵的薪酬，該薪酬是基於三年期重報的財務報告指標的實現情況已完成財務在要求重報之日之前的幾年。公司打算修改回扣政策，規定如果發生重大違反公司行為準則的情況，也可以向高管追回薪酬。

-28——業績圖下圖將投資於股票的100加元的累計股東總回報率（“TSR”）與公司作為申報發行人期間（2019年10月1日至2023年12月31日）標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的累計總回報率進行了比較。標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數追蹤以市值衡量的多倫多證券交易所最大公司的股價。該指數中包含的股票涵蓋所有經濟領域，在零售業或任何其他可比行業中的權重不大，因此無法與公司直接比較。在此期間，投資於股票的100美元的累計股東總回報率為299.94美元，而標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的累計總回報率為28.63美元。因此，我們的薪酬計劃旨在與公司的長期成功保持一致，努力激勵績效，以執行我們的長期增長戰略。CNG委員會認為，目前針對指定執行官的薪酬計劃將確保薪酬繼續符合股東的利益。NEO 補償 NEO 在 2023 年的直接薪酬總額佔2023年收入的百分比為 3.96%。NEO的薪酬定義為向活躍近地天體發放的直接薪酬總額，包括工資、年度短期激勵獎勵以及限制性股票單位和股票期權的LTIP補助。總薪酬的很大一部分以股權的形式發放，與這些獎勵相關的實際已實現支出與上圖所示公司股價的變化密切相關。薪酬— 2023財年的指定執行官薪酬指定執行官在2023財年的總薪酬金額列於下表 “薪酬彙總表—指定執行官” 下。以下各節詳細介紹了2023財年實際獲得的每項薪酬。

-29-2023 年目標薪酬組合目標薪酬組合 NEO 基本工資年度獎金目標 RSU 期權風險總薪酬（獎金 + RSU + 股票期權）Claudio Erba 首席執行官 18.3% 16.9% 32.4% 32.4% 100% 81.7% Sukaran Mehta 首席財務官 34.0% 14.1% 25.9% 100% 66.0% Alessio Artuffo 總裁兼首席運營官 19.2% 13.7% 33.5% 33.5% 100% 80.8% Francesca Bossi 首席人力資源官 44.8% 14.0% 20.6% 20.6% 100% 55.2% Fabio Pirovano 首席產品官 38.7% 12.1% 24.6% 24.6% 100% 61.3% 基本工資基礎工資是作為我們執行官的固定薪酬來源提供的。執行官的基本工資是根據其職責範圍、能力和先前的相關經驗確定的，同時考慮了市場上為類似職位支付的薪酬以及對此類執行官的市場需求。執行官的基本工資是根據執行官的總薪酬待遇和公司的整體薪酬理念來確定的。基本工資的調整每年四月確定一次，並可能根據執行官成功實現或超過個人目標以及對當時薪酬競爭力的評估等因素進行調整。此外，可以根據需要對全年基本工資進行調整，以反映晉升或執行官角色或職責範圍或廣度的其他變化，並保持市場競爭力。2023財年公司指定執行官的基本工資如下：姓名和主要職位基本工資克勞迪奧·埃爾巴首席執行官487,500美元（1）蘇卡蘭·梅塔首席財務官30.5萬美元（2）阿萊西奧·阿圖福總裁兼首席運營官36萬美元（3）弗朗西斯卡·博西首席人力資源官26.5萬美元（4）

-30-姓名和主要職位法比奧·皮羅瓦諾首席產品官基本工資256,250美元（5）_____________________ 注：（1）表示2023年1月1日至3月31日期間的基本工資為45萬美元，2023年4月1日至12月31日期間的基本工資為50萬美元。克勞迪奧·埃爾巴的工資以歐元支付，為441,675歐元（根據湯森路透在2023年12月29日公佈的將美元兑換成歐元的平均每日匯率0.9060計算）。（2）表示2023年1月1日至3月31日期間的基本工資為27.5萬美元，2023年4月1日至12月31日期間的31.5萬美元。蘇卡蘭·梅塔在2023年1月1日至9月10日期間以加元支付的工資為364,238加元和403,973加元（基於1.3245的匯率，即湯森路透在2023年12月29日公佈的將美元兑換成加元的平均每日匯率）。蘇卡蘭·梅塔的工資在2023年9月11日至2023年12月31日期間以美元支付。（3）表示2023年1月1日至3月31日期間的基本工資為34.5萬美元，2023年4月1日至12月31日期間的基本工資為36.5萬美元。（4）表示2023年1月1日至3月31日期間的基本工資為23.5萬美元，4月1日期間的基本工資為27.5萬美元 — 2023 年 12 月 31 日。弗朗西斯卡·博西的工資以歐元支付，為240,090歐元（基於湯森路透在2023年12月29日公佈的將美元兑換成歐元的平均每日匯率，即0.9060的匯率）。（5）表示2023年1月1日至3月31日期間的基本工資為23萬美元，2023年4月1日至12月31日期間的26.5萬美元。法比奧·皮羅瓦諾的工資以歐元支付，為232,163歐元（基於0.9060的匯率，即湯森路透於2023年12月29日公佈的將美元兑換成歐元的平均每日匯率）。短期激勵我們的NEO和其他執行官有權獲得年度獎金，具體取決於員工的職能。基於績效的年度獎金以現金支付，旨在激勵和獎勵指定執行官在衡量公司戰略業務和財務目標方面取得的進展。基本工資的目標合格百分比根據市場中位數進行調整，並在指定執行官的個人僱傭協議中規定，任何調整均經董事會批准。公司的短期激勵結構與公司業績高度一致，2023年年度獎金基於收入目標的實現情況和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。目標是根據我們的年度預算和戰略計劃在年初設定的。我們尚未透露2023年的目標，因為我們認為這將對我們在市場上的競爭地位產生負面影響。年度獎金按基本工資的百分比設定，具體取決於達到的目標或門檻。對於我們的NEO，如果實際年收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤達到目標水平，則年度獎金從基本工資的30％到90％不等，具體取決於NEO。2023財年實現了目標149％的總獎金支付係數。之所以選擇收入和調整後息税折舊攤銷前利潤增長，是因為它們是推動股東協調和長期價值創造的核心指標。如果實際年收入和調整後息税折舊攤銷前利潤達到最高水平，則我們的NEO的年度獎金可能在基本工資的60％至180％之間，具體取決於NEO。如果實際年收入和調整後息税折舊攤銷前利潤未達到最低門檻水平，則NEO獎金可能為零。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是國際財務報告準則中認可的指標，也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此不一定與其他公司提出的類似指標相提並論。與財務報表中列報的調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的國際財務報告準則指標是淨虧損。MD&A中 “非國際財務報告準則指標和非國際財務報告準則指標的對賬” 標題下包含的信息以引用方式納入此處，該信息可在公司的SEDAR+簡介上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

-31-公司指定執行官在2023財年獲得了以下基於績效的年度獎金：姓名和主要職位目標年度激勵佔基本工資目標年度激勵（美元）的百分比總獎金支付係數佔目標總獎金（美元）的百分比克勞迪奧·埃爾巴首席執行官克勞迪奧·埃爾巴首席執行官90％45萬美元（1）149％ 670,500 美元 Sukaran Mehta 首席財務官 40% 126,000 美元（2）149% 189％ 7,740 Alessio Artuffo 總裁兼首席運營官 70% 256,000 美元 (3) 149% 381,440 美元 Francesca Bossi 首席人力資源官官員 30% 83,000 美元 (4) 149% 123,670 美元法比奧·皮羅瓦諾首席產品官 30% 80,000 美元 (5) 149% 119,200 美元 ___________________ 注：(1) 佔克勞迪奧·埃爾巴自2023年4月1日起生效的50萬美元基本工資的90％。(3) 佔阿拉自2023年4月1日起生效的31.5萬美元基本工資的40％。（3）佔阿拉的70％ 自2023年4月1日起生效的法比奧·阿圖福的基本工資為36.5萬美元。（4）代表弗朗西斯卡·博西自2023年4月1日起生效的基本工資為27.5萬美元。（5）佔法比奧·皮羅瓦諾自2023年4月1日起生效的基本工資26.5萬美元的30％。長期激勵股權獎勵是薪酬的可變因素，它使我們能夠激勵和留住執行官對公司的持續貢獻。股權獎勵獎勵執行官的業績和持續聘用，並通過吸引和留住員工為我們帶來相關好處。此外，以長期股權的形式提供高管總薪酬的很大一部分旨在確保與股東利益保持一致。我們認為，期權、RSU、PSU和DSU為執行官提供了與長期公司業績和股東價值增加的緊密聯繫。2023年，以股票期權和限制性股票單位的形式向所有近地天體發放了長期激勵補助金。關於股權獎勵的撥款，CNG委員會在考慮先前發放的補助金的基礎上，決定向董事會建議的補助金規模和條款。作為對公司薪酬做法的持續審查的一部分，壓縮天然氣委員會和董事會將在量子和儀器組合方面確定長期激勵薪酬的確切未來結構。

-32-2023 年長期激勵計劃獎勵組合綜合激勵計劃下每個 NEO 的基於股權的獎勵包括自授予之日起一週年的 1/4 的限制性股權歸屬和期權，在剩下的 36 個月內每季度解鎖 1/16 個季度：NEO 2023 LTIP 授予價值（美元）（1）限制性股票單位（LTIP 授予的 50%）（美元）（美元）（美元）（美元）（美元）) (#) Claudio Erba 首席執行官 $1,716,942 $858,471 21,716 858,471 40,251 Sukaran Mehta 首席財務官 $464,065 $232,033 5,869 $232,033 10,879 Alessio Artuffo總裁兼首席運營官1,253,859 626,859 美元 626,929 美元 29,394 美元 Francesca Bossi 首席人力資源官 $243,315 $121,658 3,077 $121,658 5,704 Fabio Pirovano 首席產品官 324,747 美元 162,374 4,107 美元 162,374 7,613 _______________ 注：(1) 代表撥款以加元計，按0.7547的匯率折算成美元，這是湯森路透在2023年12月29日公佈的將加元兑換成美元的平均每日匯率。薪酬彙總表—指定執行官下表列出了有關NEO在2023財年、2022財年和2021財年獲得的薪酬的信息。姓名和主要職位年份工資（美元）股票獎勵（美元）期權獎勵（美元）非股權激勵計劃薪酬養老金價值（美元）所有其他薪酬（美元）總薪酬（美元）年度激勵計劃（美元）(2) 長期激勵計劃（美元）2023 487,500 (1) 858,471 858,471 (3) 長期激勵計劃（美元）Claudio Erba 首席執行官 2023 487,500 (1) 858,471 858,471 (3)) 670,500 — — 2,874,943 美元 2022 442,500 (4) 738,062 728,062 (3) 202500 — — 18,112 2,139,235 2021 398,250 (5) — 346,047 (3) 393,960 — — — 1,138,257 Sukaran Mehta 首席財務官 2023 305,000 (6) 232,033 232,033 (3) 232,033 232,033 (3)) 187,740 — — — 956,805 2022 275,000 (7) 156,791 156,791 (18) 55,000 — — — 643,582 2021 176,784 (8) — — 59,223 — — — 237,007

-33-姓名和主要職位年份工資（美元）股票獎勵（美元）期權激勵計劃（美元）非股權激勵計劃薪酬養老金價值（美元）所有其他薪酬（美元）總薪酬（美元）年度激勵計劃（美元）（2）長期激勵計劃（美元）Alessio Artuffo 總裁兼首席運營官 2023 260,000 (9) 626,929 629 690 26,929 (3) 381,440 — — — 1,995,299 2022 336,250 (10) 553,546 553,546 (3) 120,750 — — — 1,564,093 2021 295,000 (11) — 296,615 (3) 270,010 — — — 819,405 弗朗西斯卡·博西首席人力資源官 2023 265,000 (12)121,658 121,658 (3) 123,670 — — — 631,985 2022 227,500 (13) 96,487 96,487 (18) 35,250 — — 10,776 466,500 2021 191,500 (14) — 167,663 (3) 82,463 — — 10,403 452,029 Fabio Pirovano 首席產品官 2023 256,250 (15) 166,250 (15) 2,374 162,374 (3) 119,200 — — — 700,197 2022 218,750 (16) 138,387 138,387 (3) 34,500 — — 15,661 545,685 2021 178,750 (17) — 167,762 (3) 74,348 — — — 16,297 437,157 _________________________ 注：(1) 代表基本工資為美元 2023 年 1 月 1 日至 3 月 31 日期間為 450,000 美元，2023 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期間為 500,000 美元。克勞迪奧·埃爾巴的工資以歐元支付，為441,675歐元（根據湯森路透於2023年12月29日公佈的將美元兑換成歐元的平均每日匯率，即0.9060的匯率）。（2）代表2021、2022和2023財年獲得的總獎金（視情況而定）。有關2023財年支付給NEO的獎金的詳細信息，請參閲 “薪酬——指定執行官——2023財年的薪酬——短期激勵措施”。（3）代表2021財年、2022財年和2023財年根據綜合激勵計劃發放的期權（如適用）。本列中顯示的金額代表期權的授予日公允價值，該公允價值是使用Black-Scholes方法和以下假設計算得出的：預期股息收益率無風險利率預期壽命2023年 0% 2.98% 4.59% 2022年 62.0% 2.66% 6.25年 62.04% 2021 0% 1.13% 6.25 年 59.8% 這些期權的授予日公允價值與為會計目的確定的公允價值相同。（4) 表示2022年1月1日至3月31日期間的基本工資為42萬美元，該期間的基本工資為45萬美元2022年4月1日至12月31日。克勞迪奧·埃爾巴的工資以歐元支付，為473,564歐元（基於湯森路透於2022年12月30日公佈的將美元兑換成歐元的每日匯率0.9344美元）。（5）表示2021年1月1日至3月31日期間的基本工資為33.3萬美元，2021年4月1日至12月31日期間的42萬美元。克勞迪奧·埃爾巴的工資以歐元支付，為343,769.40歐元（基於0.8632的匯率，即湯森路透於2021年12月31日公佈的將美元兑換成歐元的每日匯率）。（6）表示2023年1月1日至3月31日期間的基本工資為27.5萬美元，2023年4月1日至12月31日期間的31.5萬美元。蘇卡蘭·梅塔在2023年1月1日至9月10日期間以加元支付的工資為364,238加元和403,973加元（基於1.3245的匯率，即湯森路透在2023年12月29日公佈的將美元兑換成加元的平均每日匯率）。蘇卡蘭·梅塔的工資在2023年9月11日至2023年12月31日期間以美元支付。（7）相當於2022年1月1日至12月31日期間的基本工資為27.5萬美元。Sukaran Mehta的工資以加元支付，為372,598加元（基於1.3549的匯率，即湯森路透於2022年12月30日公佈的將美元兑換成加元的平均每日匯率）。（8）表示24萬加元的基本工資按0.7366的匯率折算成美元，即湯森為路透社公佈的每日匯率 2021年12月31日將加元兑換成美元。（9）表示1月1日至3月31日期間的基本工資為34.5萬美元，2023年和2023年4月1日至12月31日期間的36.5萬美元。(10) 表示2022年1月1日至3月31日期間的基本工資為31萬美元，2022年4月1日至12月31日期間的基本工資為34.5萬美元。

-34-（11）代表2021年1月1日至3月31日期間的基本工資為25萬美元，2021年4月1日至12月31日期間的基本工資為31萬美元。（12）表示2023年1月1日至3月31日期間的基本工資為23.5萬美元，2023年4月1日至12月31日期間的基本工資為27.5萬美元。弗朗西斯卡·博西的工資以歐元支付，為240,090歐元（根據湯森路透於2023年12月29日公佈的將美元兑換成歐元的平均每日匯率）。（13）表示2022年1月1日至3月31日期間的基本工資為20.5萬美元，2022年4月1日至12月31日期間的23.5萬美元。弗朗西斯卡·博西的工資以歐元支付，為243,471歐元（基於0.9344的匯率，即湯森路透於2022年12月30日公佈的美元兑換成歐元的每日匯率）。（14）表示2021年1月1日至3月31日期間的基本工資為15.1萬美元，2021年4月1日至12月31日期間的20.5萬美元。弗朗西斯卡·博西的工資以歐元支付，為165,303歐元（基於0.8632的匯率，即湯森路透在2021年12月31日公佈的將美元兑換成歐元的每日匯率）。（15）表示2023年1月1日至3月31日期間的基本工資為23萬美元，2023年4月1日至12月31日期間的26.5萬美元。法比奧·皮羅瓦諾的工資以歐元支付，為232,163歐元（基於0.9060的匯率，即湯森路透在2023年12月29日公佈的將美元兑換成歐元的平均每日匯率）。（16）表示2022年1月1日至3月31日期間的基本工資為18.5萬美元，2022年4月1日至12月31日期間的23萬美元。法比奧·皮羅瓦諾的工資以歐元支付，為234,106歐元（基於0.9344的匯率，即湯森路透於2022年12月30日公佈的將美元兑換成歐元的每日匯率）。（17）表示2021年1月1日至3月31日期間的基本工資為16萬美元，2021年4月1日至12月31日期間的18.5萬美元。法比奧·皮羅瓦諾的工資以歐元支付，為154,297歐元（基於0.8632的匯率，即湯森路透於2021年12月31日公佈的將美元兑換成歐元的每日匯率）。（18）代表2022財年根據綜合激勵計劃發放的期權授予。本列中顯示的金額表示期權的授予日公允價值，該公允價值是使用Black-Scholes方法和以下假設計算得出的：預期股息收益率無風險利率預期壽命估計波動率2022年 0% 2.03% 6.25年 61.21% 這些期權的授予日公允價值與為會計目的確定的公允價值相同。2023財年應支付給指定執行官的薪酬包括基本工資、短期現金激勵和基於股票的長期激勵。有關更多信息，請參見上文 “2023財年的薪酬”。傑出股票獎勵和基於期權的獎勵——指定執行官下表描述了截至2023年12月31日由指定執行官持有的傑出股票獎勵和期權獎勵。截至2023年12月31日，尚未根據綜合激勵計劃向公司的指定執行官發放任何PSU或DSU。基於期權的獎勵股份獎勵名稱和主要頭寸標的未行使期權的股票數量 (#) 期權行使價格（美元）期權到期日未行使的價內期權（美元）（1）未歸屬的標的股票數量（#）未歸屬股票獎勵的市場或派息價值（美元）未支付或分配的既得股票獎勵的市場或派息價值（美元）) 克勞迪奧·埃爾巴首席執行官 63,622 (2) 16,409 (4) 39,936 (6) 40,251 (13) 12.01 (3) 37.59 (5) 32.96 (7) 38.33 (12) 2029 年 10 月 8 日 2031 年 3 月 30 日2032 年 5 月 24 日 2028 年 3 月 20 日 2,308,413 美元 175,630 美元 612,499 美元 401,174 36,512 1,763,328 美元 1,763,328 美元

-35-基於期權的獎勵股份獎勵名稱和主要頭寸標的未行使期權的股票數量（#）期權行使價格（美元）期權到期日未行使的價內期權（美元）（1）未歸屬的標的股票數量（#）未歸屬股票獎勵的市場或派息價值（美元）未支付或分配的既得股票獎勵的市場價值或派息價值（美元）Sukaran Mehta 首席財務官 13,711 (8) 6,402 (6) 10,879 (13) 7.64 (9) 43.06 (10) 38.33 (12) 2030 年 3 月 23 日 2032 年 3 月 18 日 2028 年 3 月 20 日557,397 美元 33,525 美元 108,429 7,827 美元 377,991 美元 Nil Alessio Artuffo 總裁兼首席運營官 137,052 (11) 49,724 (2) 14,065 (4) 29,952 (6) 29,952 (6) 29,394 (13) 0.8056 (3) 37.59 (5) 32.96 (7) 38.33 (12) 2026 年 9 月 22 日 2029 年 10 月 8 日 2031 年 3 月 30 日 2032 年 3 月 20 日 2028 年 3 月 20 日 6,508,278 美元 1,804,148 美元 150,541 美元 459,375 美元 292,964 26,956 1,301,793 美元 Nil Francesca Bossi 首席人力資源官 0 (11) 10,586 (2) 5,860 (4) 3,940 (6) 5,704 (6) 5,704 (6) 13) 0.8056 12.01 (3) 37.59 (5) 43.06 (10) 38.33 (12) 2026 年 12 月 23 日 2026 年 10 月 8 日 2029 年 3 月 30 日 2031 年 3 月 30 日 20 日 2032 年 3 月 20 日 — 384,095 美元62,721 美元 20,632 美元 56,851 4,282 美元 206,792 美元 Nil Fabio Pirovano 首席產品官 92,068 (11) 19,959 (2) 5,860 (4) 7,488 (6) 7,613 (13) 0.8056 (3) 37.59 (5) 32.96 (7) 38.33 (12) 2026 年 9 月 22 日 10 月 8 日，2029 年 3 月 30 日 2031 年 5 月 24 日 2028 年 3 月 20 日 4,372,093 美元 724,177 美元 62,721 美元 114,844 美元 75,877 美元 6,881 美元 332,306 美元 _________________ 注：(1) 顯示的金額代表2023年12月29日多倫多證券交易所股票收盤價之間的差額，即每股63.99加元摺合成48.29美元每股使用0.7547的匯率，即每日平均值湯森路透於2023年12月29日公佈的將加元兑換成美元的匯率和期權行使價，並將該金額乘以既得期權的數量。（2）代表根據綜合激勵計劃授予的期權，該計劃在2020年10月8日、2021年、2022年、2023年和2024年的五年內按等額授權。（3）基於每股16.00加元的行使價轉換為按0.7506的匯率計算12.01美元，這是湯森路透發佈的用於兑換加元的每日匯率在授予之日美元兑美元。(4) 代表根據綜合激勵計劃發放的期權的授予，該計劃在2022年、2023年、2024年和2025年3月30日的四年內等額授予。(5) 基於每股51.01加元的行使價，使用0.7366的匯率轉換為37.59美元，即湯森路透公佈的將加元轉換為美元的每日匯率授予之日為美元。(6) 代表根據綜合激勵計劃發放的期權，該計劃為期四年，其中四分之一的歸屬於2023年5月24日是授予日期一週年，在剩下的36個月中，每季度解鎖1/16次。

-36-(7) 基於每股51.03加元的行使價轉換為32.96美元，匯率為0.7802美元，這是湯森路透在授予之日公佈的將加元兑換成美元的每日匯率。(8) 代表根據綜合激勵計劃授予的期權，該計劃在2021年3月23日、2022年、2023年、2024年和2024年五年內按等額分批授予 2025. (9) 基於每股11.06加元的行使價，使用0.6905的匯率（湯姆森公佈的每日匯率）轉換為7.64美元路透社要求在授予之日將加元兑換成美元。(10) 基於每股54.27加元的行使價，摺合為43.06美元，匯率為0.7935美元，這是湯森路透在授予之日公佈的將加元兑換成美元的每日匯率。(11) 代表根據傳統期權計劃授予的期權，該計劃在四年內按等額授予股份 2017 年 12 月 23 日、2018 年、2019 年和 2020 年 12 月 23 日。(12) 基於每股52.38加元的行使價轉換為38.31美元匯率為0.7547，是湯森路透公佈的在授予之日將加元兑換成美元的平均每日匯率。（13）代表根據綜合激勵計劃發放的期權，該計劃分四年授權，四分之一的歸屬日期為2024年3月20日，即授予日一週年，在其餘36個月中每季度進行1/16次歸屬。激勵計劃獎勵——年內歸屬價值或所得價值——指定執行官姓名期權獎勵——年內歸屬價值（1）（美元）股票獎勵——年內歸屬價值非股權激勵計劃薪酬——年內所得價值（美元）(2) Claudio Erba 首席執行官 409,818 美元 321,911 670,500 美元 Sukaran Mehta 首席財務官 96,669 美元 78,993 美元 187,740 美元 Alessio Artuffo 總裁兼首席運營官 319,008 美元 241,415 美元 381,440 美元 Francesca Bossi 首席人力資源官 55,420 美元 48,600 美元 123,670 美元 FabioPirovano首席產品官114,571美元 60,327美元 119,200 美元 _____________________ 注：(1) 顯示的金額代表2023年適用歸屬日股票市場價格之間的差額，使用湯森路透公佈的在歸屬日將加元兑換成美元的適用平均每日匯率（如果歸屬日期為非交易日、使用最新的交易日匯率數據）和期權行使價，然後將該金額乘以既得期權的數量。(2) 該金額代表2023財年獲得的總獎金。請參閲 “2023財年的薪酬——短期激勵措施”。僱傭協議 — 指定執行官根據與公司簽訂的個人僱傭協議的條款，我們的每位指定執行官將無限期地在各自的職位上任職。下表列出了這些僱傭協議的共同內容，這些內容在每種情況下都受可能適用於公司執行官工作的強制性僱傭或勞動標準立法和法規的約束。

-37-僱傭協議期限摘要無限期，但克勞迪奧·埃爾巴的僱傭協議除外，其僱傭協議將於每年的12月31日到期，除非雙方另有協議，否則後續的一年期限可以自動續訂。年度基本工資每個 NEO 的僱傭協議都包含年度基本工資條款，該條款每年進行審查，並由董事會不時決定漲幅（如果有）。請參閲 “基本工資”。年度激勵獎金根據公司不時制定的短期激勵計劃，有資格獲得基於績效的年度獎金。目標是，此類獎金將如下：克勞迪奧·埃爾巴——基本工資的90％；蘇卡蘭·梅塔——基本工資的40％；阿萊西奧·阿圖福——基本工資的70％；弗朗西斯卡·博西——基本工資的30％；法比奧·皮羅瓦諾——不時調整後的基本工資的30％。長期激勵有資格參與綜合激勵計劃並獲得董事會自行決定的獎勵。“無故解僱” 或有正當理由辭職（定義見相應協議）就克勞迪奧·埃爾巴而言，他將有權獲得遣散費，金額等於（i）他當時的年基本工資，外加（ii）他在解僱或辭職當年的目標年度短期激勵獎金（視情況而定），以及（iii）年度短期激勵獎金的按比例分配（基於實際成績）終止的年份。此外，埃爾巴先生將繼續領取為期12個月的僱員福利。Sukaran Mehta和Alessio Artuffo將分別有權獲得遣散費，金額等於（i）其當時的年基本工資，外加（ii）解僱當年的年度短期激勵獎金（基於實際成績）的按比例分攤的部分。此外，該近東天體將在12個月內繼續領取員工福利。弗朗西斯卡·博西和法比奧·皮羅瓦諾終止在公司的僱傭關係將受適用法律和不時生效的意大利小企業和媒體工業聯合會（“NCBA”）的全國高管集體勞動協議（“NCBA”）管轄。公司控制權變更後無故解僱就克勞迪奧·埃爾巴而言，如果他在公司控制權變更後的12個月內無故被解僱或有正當理由辭職，則他將有權獲得相當於其當時年基本工資的1.5倍的遣散費，外加（ii）解僱或辭職當年目標年度短期激勵獎金的1.5倍（視情況而定），再加上（iii）其年度短期激勵獎金的按比例分配的部分（基於實際情況）終止當年的成就）。此外，埃爾巴先生將在18個月內繼續領取員工福利，根據綜合激勵計劃，埃爾巴先生持有的未行使、結算或交出的任何未歸屬獎勵都將歸屬。如果Sukaran Mehta或Alessio Artuffo在公司控制權變更後的12個月內無故被解僱或有正當理由辭職，則該NEO將有權獲得遣散費，金額等於（i）其當時的年度基本工資，外加（ii）在解僱或辭職發生當年的按比例分配的年度短期激勵獎金（基於實際成績）。此外，該NEO將在12個月內繼續領取員工福利，根據綜合激勵計劃，任何

-38-僱傭協議條款摘要此類NEO持有的未行使、結算或交出的未歸屬獎勵將歸屬。弗朗西斯卡·博西和法比奧·皮羅瓦諾終止與公司的僱傭關係將受適用法律和NCBA的管轄。限制性契約克勞迪奧·埃爾巴、蘇卡蘭·梅塔和阿萊西奧·阿圖福在解僱後的12個月內不得競爭，在解僱後的12個月內不得競爭，在解僱後的12個月內不得競爭。解僱和控制權變更福利下表列出了根據每位指定執行官各自的僱傭協議以及綜合激勵計劃的條款，在非因故解僱時（假設僱於2023年12月31日終止）應支付給每位指定執行官的金額。姓名和主要職位事件遣散費（美元）（1）加速未歸屬證券獎勵（美元）（2）總計（美元）Claudio Erba 首席執行官無故或因正當理由辭職而被解僱 1,387,500 美元 — 1,387,500 美元 2,081,250 美元 5,181,351 Sukaran Mehta 首席財務官因無故辭職或無故辭職充分的理由 431,000 美元 — 431,000 美元控制權變更後無故解僱 431,000 美元 726,867 美元 1,157,867 美元 Alessio Artuffo 總裁兼首席執行官運營官無故解僱或有正當理由辭職 616,000 美元 — 616,000 美元控制權變更後無故解僱 616,000 美元 2,320,503 美元 2,936,503 美元 Francesca Bossi 首席人力資源官無故解僱 789,667 美元 — 789,667 美元控制權變更後無故解僱 — 382,551 美元 382,550 美元 Fabio Pirovano 首席產品官解僱無故或有正當理由辭職 806,042 美元 — 806,042 美元控制權變更後無故解僱 — 656,889 美元 656,889 美元 656,889 美元_______________ 注意：(1) 遣散費是根據2023財年支付給NEO的基本工資和年度激勵薪酬計算的，並假設在解僱或辭職發生當年的目標年度短期激勵獎金（如適用）已實現。金額不包括已賺但未付的假期的應計金額、津貼、津貼和福利。(2) 基於2023年12月29日多倫多證券交易所股票收盤價之間的差額，即按0.7547的匯率折算成每股48.29美元，這是湯森路透在2023年12月29日公佈的將加元兑換成美元的每日匯率期權行使價，並將該金額乘以未歸屬期權的數量。

-39-薪酬 — 董事個人董事通過提供補充同事的技能、知識和經驗，為董事會和公司增加價值，因此，董事會共同提供觀點和觀點的多元化和平衡，確保與管理層進行富有挑戰性和深思熟慮的交流。預計董事會將出席所有會議，並在會議之外根據需要隨時待命。每年對董事會成員進行審查，以確保具備正確的組合和技能。我們的董事薪酬計劃旨在吸引和留住最合格的人才在董事會任職。董事會將通過CNG委員會負責審查和批准董事薪酬安排的任何變更。董事薪酬的結構旨在表彰董事在監督公司治理方面的技能、知識、經驗和關注，並符合股東的利益。CNG委員會審查董事薪酬，並向董事會提出任何變更建議，以確保董事薪酬具有競爭力。壓縮天然氣委員會在提出建議時考慮了：公平反映擔任董事的風險和責任所需的薪酬水平；以及通過要求董事遵守公司股份所有權政策中規定的股份所有權準則來協調董事和股東的利益。作為在董事會任職的對價，每位非員工的董事都將獲得年度現金預付金和年度股權預付金，並報銷他們在擔任董事期間產生的合理的自付費用。在2023財年，公司的非僱員董事有權作為董事會成員獲得以下報酬，如果適用，作為董事會任何委員會的成員，有權獲得以下金額：職位類型每年的費用金額（美元）（1）董事會成員（2）現金保留金40,000美元股權預付金（3）14萬美元非執行董事現金預付金20,000美元股權預付金4,000美元首席董事現金預付金 20,000 美元股權預付金 4,000 美元審計委員會主席現金儲備金 20,000 美元壓縮天然氣委員會主席現金預付金 20,000 美元審計委員會成員現金預付金 10,000 美元壓縮天然氣委員會成員現金儲備金10,000美元 _______________ 注意：(1) 這些費用自2023年7月1日起生效。每位董事在2023財年賺取的費用列於下文 “董事薪酬彙總表”。（2）對於除董事會主席以外的所有董事會成員。（3）股權預付金以DSU支付。

-40-我們不為董事會成員提供會議費。預聘金總額被視為董事職位的全額報酬。如果發生特殊交易或其他特殊情況，需要比通常需要更多的會議，則可以將這種做法作為例外情況。股權預付金按年支付，自授予之日起一年歸屬。董事也可以選擇以DSU的形式獲得部分現金儲備。儘管美國常駐董事在離開董事會之前無法結算存款股份，但代替現金儲備金髮行的存託憑證不受時間歸屬要求的約束。現金儲備金按季度支付。作為股票保留人或董事選擇以DSU形式獲得現金儲備金時發行的DSU的數量基於此類發行前五個交易日的TSX成交量加權平均交易價格。薪酬彙總表—董事下表列出了有關董事在2023財年獲得的薪酬的信息。名稱 (1) 所得費用（美元）股票獎勵（美元）（2）期權獎勵（美元）非股權激勵計劃薪酬（美元）養老金價值（美元）所有其他薪酬（美元）總計（美元）Jason Chapnik 董事會主席（壓縮天然氣委員會主席）— 224,000 美元 — — — 224,000 美元 James Merkur 董事長 — 180,000 美元 — — — 18萬美元克里斯汀·哈爾平·佩裏董事（壓縮天然氣委員會成員）50,000美元14萬美元 — — — — 19萬美元史蒂芬·斯普納董事（審計委員會主席、壓縮天然氣委員會前主席兼首席董事）（5）— 224,000美元 — — — 224,000美元威廉·安德森董事（審計委員會成員）50,000美元— — — — 19萬美元特麗莎·普萊斯董事（審計委員會成員）— 19萬美元 — — — 190,000美元 ___________________ 注：（1）有關埃爾巴先生在2023財年獲得的薪酬的信息反映在上面的 “薪酬摘要表——指定執行官” 中。（2）代表已支付的股權預付金以DSU的形式以及董事選擇以DSU的形式獲得的任何現金預付款，每種情況都是根據綜合激勵計劃獲得的。此列中顯示的金額代表DSU的授予日公允價值。這些DSU的授予日公允價值與出於會計目的確定的公允價值相同，使用適用授予日加元兑美元的匯率確定的公允價值。

-41-傑出股票獎勵和期權獎勵——董事公司在2023財年共向公司的非僱員董事授予了28,354份DSU。向非僱員董事發放此類擔保股份是為了滿足（i）其年度股權保留額，每份此類DSU在授予日的一週年之日歸屬，以及（ii）某些選擇以DSU的形式獲得現金儲備金的董事，這些存款按季度發放並立即歸屬。每份 DSU 均可在結算日兑換 1 股或現金支付。下表描述了非執行董事截至2023年12月31日持有的未償還的基於股票的獎勵和期權獎勵。截至2023年12月31日，尚未根據綜合激勵計劃向非執行董事授予任何限制性股票單位或PSU。基於期權的獎勵基於股票的獎勵名稱和主要頭寸 (6) 標的未行使期權的股票數量 (#) 期權行使價格（美元）期權到期日未行使的價內期權的價值（美元）(1) 尚未歸屬的標的股票數量 (#) (2) 未歸屬股票獎勵的市場價值或派息價值（美元）(3) 基於既得股票的市場價值或派息價值未支付或分配的獎勵（美元）（4）傑森·查普尼克董事（壓縮天然氣委員會主席、主席）— — — 3,703 美元 178,830 美元 899,510 美元 James Merkur 董事 9,000 (5) 6.68 3 月 20 日2031 278,562 美元 3,601 美元 173,904 美元 763,710 美元克里斯汀·哈爾平·佩裏董事（壓縮天然氣委員會成員）— — — 3,601 美元 173,904 美元 903,857 美元史蒂芬·斯普納董事（審計委員會主席、壓縮天然氣委員會前主席兼首席董事）— — — 3,703 美元 178,830 美元 902,830 美元 456 威廉·安德森董事（審計委員會成員）— — — — 3,601 美元 173,904 美元 602,024 美元特麗莎價格總監（審計委員會成員）4,356 210,365 美元 478,779 美元 _______________________ 注：（1）顯示的金額代表12月多倫多證券交易所股票收盤價之間的差額2023 年 29 日，按0.7547的匯率，每股63.99加元轉換為每股48.29美元，這是湯森路透在2023年12月29日公佈的將加元轉換為美元的平均每日匯率，以及期權行使價，乘以該金額乘以既得期權的數量。(2) 代表 2023 年 7 月 4 日作為年度股權保留金授予的 DSU。(3) 顯示的金額表示截至 2023 年 12 月 29 日持有的未歸屬 DSU 的美元金額，計算方法是將未歸屬 DSU 的數量乘以收盤價2023年12月29日，多倫多證券交易所股票的價格為每股63.99加元，轉換為每股48.29美元

-42-按0.7547的匯率計算的股票，即湯森路透於2023年12月29日公佈的將加元兑換成美元的平均每日匯率。(4) 顯示的金額代表截至2023年12月29日持有的既得抵押證券股的美元金額，計算方法是將未投資的存款股數量乘以2023年12月29日多倫多證券交易所股票的收盤價，為63.99加元每股兑換成每股48.29美元，匯率為0.7547，這是湯森路透公佈的每日平均匯率2023年12月29日加元兑換成美元。（5）代表根據傳統期權計劃授予的期權，該計劃在2020年3月20日、2021年、2022年、2023年和2024年3月20日五年內等額授予。（6）有關埃爾巴先生作為董事在2023財年獲得的未償股票獎勵和期權獎勵的信息反映在上面的 “薪酬彙總表——指定執行官” 中。激勵計劃獎勵——年內既得價值或所得價值——基於董事姓名期權的獎勵——年內歸屬價值（1）股票獎勵——年內歸屬價值（2）非股權激勵計劃薪酬——年內所得價值（美元）傑森·查普尼克董事（CNG委員會主席）——226,293美元——詹姆斯·默克董事278,562美元 186,689美元 — 克里斯汀·哈爾平·佩裏董事（壓縮天然氣委員會成員）— 2790美元 — Steven E. Spooner董事（審計委員會主席、壓縮天然氣委員會前主席兼首席董事）— 226,293美元 —威廉·安德森董事（審計委員會成員）— 2790美元 — Trisha Price董事（審計委員會成員）— 224,968美元 — ___________________ 注：（1）這些金額代表2023年適用歸屬日期股票市場價格之間的差額，使用湯森路透公佈的在歸屬日將加元轉換為美元的適用每日匯率折算成美元（在歸屬日期為非交易日的事件、使用了最新的交易日匯率數據）以及期權行使價格，然後將該金額乘以既得期權的數量。(2) 這些金額代表2023財年以DSU形式支付的股權預付金以及某些董事選擇以DSU的形式獲得的季度現金費用，每種情況下均根據綜合激勵計劃，基於2023年適用歸屬日期的股票市場價格，使用適用的每日平均值折算成美元湯森路透公佈的將加元兑換成美元的匯率歸屬日期（如果歸屬日期為非交易日，則使用最新的交易日匯率數據），並將該金額乘以既得抵押擔保單位的數量。

-43-根據股權補償計劃獲準發行的證券下表彙總了截至2023年12月31日有關公司授權發行股權證券的薪酬計劃的某些信息。計劃類別行使未償還期權、認股權證和權益後將發行的證券數量 (#) 已發行期權、認股權證和權益的加權平均行使價（美元）下仍可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中反映的證券）(#) 證券持有人批准的股權補償計劃 — ESPP (1)--527,556 未經證券持有人批准的股權補償計劃 — 傳統期權計劃 (2)) 和綜合激勵計劃 (3) 1,100,817 (4) 15.92 美元 1,829,477 (5) _______________ 注意事項：（1）有關ESP重要特徵的描述，請參閲 “股權激勵計劃——員工股票購買計劃”。（2）有關傳統期權計劃實質性特徵的描述，請參見 “股權激勵計劃——傳統期權計劃”。（3）有關綜合激勵計劃實質性特徵的描述，請參閲 “股權激勵計劃——綜合激勵計劃”。2019年10月8日，加拿大首次公開募股時通過了綜合激勵計劃。截至2023年12月31日，尚未根據綜合激勵計劃授予任何PSU。（4）佔公司已發行和流通普通股的3.63％。（5）代表綜合激勵計劃下可供未來發行的股票數量，佔公司已發行和流通普通股的6.04％。根據傳統期權計劃，將不再發行。治理慣例聲明董事會認為，強有力的公司治理對於公司的長期成功以及維持股東、客户和其他利益相關者的信任非常重要。根據NI 58-101和國家政策58-201-公司治理指南（以及NI 58-101，“CSA治理規則”）中規定的公司治理準則，以下是公司的治理實踐摘要。治理亮點治理要素公司慣例董事會規模 6 董事會獨立性完全獨立完全獨立的委員會審計委員會；壓縮天然氣委員會獨立董事會和委員會會議獨立董事會在每次定期舉行的董事會和委員會會議結束時舉行祕密會議；每年以多數票選出董事會選舉的投票標準

-44-Governance Element 公司慣例多數投票政策是的股份所有權準則是的新董事入職培訓和繼續教育是的董事會年度評估是的環境、社會和治理 (ESG) 董事會對個別委員會的職責和整個 ESG 事宜以及整體企業風險管理和公司戰略進行監督。有關更多詳細信息，請參閲本信息通告中的 “環境、社會和治理”。多元化為了進一步履行公司對董事會層面多元化的承諾，董事會通過了多元化政策（定義見此處）。多元化政策強調公司對多元化的信念以及公司董事會和高級管理層組成的多元化潛力，以促進公司的最大利益。有關其他詳細信息，請參閲本信息通告中的 “多元化”。為了遵守各種適用的治理標準並實現最佳實踐，公司採用了全面的公司治理政策和程序，包括：商業行為和道德守則（“道德守則”）；董事會章程；審計委員會章程；壓縮天然氣委員會章程首席執行官、董事會主席、首席董事和委員會主席的職位描述；多元化政策；舉報人政策；內幕投票政策；交易政策；投資政策；披露和機密信息政策；回扣政策；和股份所有權政策。

-45-董事會認為公司的治理做法符合CSA治理規則。董事會在壓縮天然氣委員會的協助下，承諾每年或在董事會認為適當的情況下審查上述公司治理政策。董事會的組成和獨立性董事會由六名董事組成，他們都是獨立的。根據NI 58-101，獨立董事是指不受任何直接或間接關係的董事，在董事會看來，這種關係可能會干擾董事的獨立判斷。該公司已確定傑森·查普尼克（主席）、詹姆斯·默克、克里斯汀·哈爾平·佩裏、史蒂芬·斯普納、威廉·安德森和特麗莎·普萊斯在NI 58-101下是獨立的。每一次定期舉行的董事會和委員會會議結束時，獨立董事都會舉行祕密會議。董事會主席主持董事會的閉門會議，每個委員會的主席在管理層或其他非獨立董事不在場的情況下（視情況而定）主持其委員會的祕密會議。董事提名除根據投資者權利協議提名的主要股東提名外，所有董事會候選人均由壓縮天然氣委員會提名，壓縮天然氣委員會在考慮了其認為推進公司目標所必需的技能和經驗之後作出此類提名。CNG委員會的書面章程規定了委員會在提名董事會成員候選人方面的職責，其中包括：（i）根據相關因素每年審查董事會的能力、技能和個人素質；（ii）尋找合格（根據公司需求和董事會制定的任何正式標準）的人成為董事會成員；（iii）審查並向董事會推薦成員和分配董事會成員加入董事會各委員會；以及 (iv) 考慮董事會的多元化程度。CNG委員會將尋找具有獨立性、具有公認的職能和行業經驗、合理的商業判斷力、高道德標準、有時間為董事會工作以及有能力為董事會多元化做出貢獻的潛在候選人（在性別、經驗、地域、種族、年齡和種族方面）。壓縮天然氣委員會打算在必要時通過多種可能的來源，包括適當的搜索公司，確定合格的候選人。在年度會議上當選的董事任期在隨後的年會結束時屆滿，並且有資格連任。董事在股東大會閉會期間根據章程任命的董事的任期將在下屆年會結束時屆滿，視情況而定，有資格當選或連任。有關説明擬在會議上當選的每位董事所具備的相關技能的圖表，請參閲 “會議要考慮的事項——董事選舉——技能矩陣”。任期限制董事會未採用董事任期限制、強制退休年齡或其他自動董事會續約機制。CNG委員會不會採用正式的任期限制、與年齡相關的強制性退休政策和其他董事會續任機制，而是在董事會看來，以提供技能和經驗的最佳組合來維持董事會的構成，為我們的整體管理提供最佳的技能和經驗組合。預計壓縮天然氣委員會還將對董事會（見下文 “董事會評估” 部分）、每個董事委員會和每位董事的效率和績效進行年度評估，並向董事會報告評估結果。董事會評估 CNG 委員會對董事會、董事會委員會和每位董事的績效、效率和貢獻進行年度評估。評估結果將通報給理事會。

-46-該流程用作 (i) 評估工具；(ii) 作為董事會成員參與情況定期審查程序的一部分；(iii) 協助董事會繼任規劃；(iv) 確定競選董事會連任的合適人選。董事會章程公司董事會的任務是管理和監督公司及其事務。在履行其任務時，董事會通過了一份書面章程，規定了其職責，其中包括：(i) 參與制定和批准公司的戰略計劃；(ii) 監督公司的活動並管理投資和事務；(iii) 批准公司的年度運營和資本預算；(iv) 批准有關公司的重大決策；(v) 界定管理層的角色和責任；(vi) 審查批准要實現的業務和投資目標管理層；(vii) 評估和監督管理層；(viii) 根據適用法律發行公司證券以供董事會認為適當的考慮；(ix) 審查公司的債務戰略；(x) 確定和管理風險敞口；(xi) 確保公司內部控制和管理信息系統的完整性和充足性；(xii) 繼任規劃；(xiii) 根據需要或審慎設立董事會委員會並界定其任務; (十四) 建立和維持確保董事獨立性的程序和政策；（xvii）保存記錄並向股東提供報告；（xvi）確保與股東、其他利益相關者和公眾進行有效和充分的溝通；（xvii）確定向股東分紅的金額和時間；以及（xviii）就公司治理，包括公司的環境、社會和治理計劃向公司提供總體指導和監督。董事會書面章程的副本作為附表A附於本信息通告中。職位描述董事會主席董事會通過了董事會主席的書面職位描述，其中規定了個人的主要職責，包括與制定董事會議議程、主持董事會和股東會議、管理祕密會議、董事發展以及與股東和監管機構溝通有關的職責。首席董事首席董事的職責除其他外包括：（i）在主席因衝突而不在場的情況下組織和主持董事的祕密會議或其他會議，並牽頭制定此類會議的議程；（ii）就主席可能發生衝突的事項擔任董事與主席之間的主要聯絡人；（iii）作為希望的股東的額外聯繫人與董事會溝通，而不是通過主席進行溝通。委員會主席董事會通過了對審計委員會主席和壓縮天然氣委員會主席的書面職位描述，每份職位都規定了該主席的主要職責，包括與制定委員會會議議程、主持委員會會議以及與相應委員會和管理層合作以最大限度地確保委員會有效運作有關的職責。首席執行官董事會通過了首席執行官的書面職位描述和任務規定，其中規定了首席執行官的主要職責。首席執行官的主要職能是領導公司業務和事務的管理，領導董事會決議和政策的實施，監督公司的日常管理以及與股東和監管機構溝通。

-47-入職培訓和繼續教育新董事當選為董事會成員時，他們有望參加針對新董事的入職培訓計劃，根據該計劃，他們將獲得有關公司和我們業務的性質和運營、董事會和董事委員會的作用以及個人董事應做出的貢獻的全面指導和教育。CNG委員會負責監督董事繼續教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，並確保他們對我們業務的瞭解和理解保持最新狀態。每個理事會委員會的主席負責協調與委員會任務相關的指導和持續的董事發展計劃。Docebo繼續加強其繼續教育計劃，包括在定期舉行的董事會會議上實施教育會議，以及與董事就其職業發展進行持續溝通。下表列出了我們的董事在 2023 年參加的董事會迎新會和教育會議：日期、活動/主題 2023 年 1 月 12 日前出席者描繪公司治理的未來公司董事協會 Steve E. Spooner 2023 年 1 月 30 日審計委員會效能研究所 Steve E. Spooner 2023 年 2 月 2 日論壇：邁克爾·梅爾徹：你的隱形網絡的作者哈德遜教練學院的作者克里斯汀·哈爾平·佩裏 2023 年 2 月 21 日可持續發展披露標準 — 貴組織嗎準備好了嗎？安永史蒂夫·斯普納 2023 年 3 月圓桌討論：打造優秀團隊高盛克里斯汀·哈爾平·佩裏 2023 年 3 月尚普蘭學院高等教育薪酬委員會論壇尚普蘭學院主席克里斯汀·哈爾平·佩裏 2023 年 3 月 1 日第一季度環境 ESG 普華永道史蒂夫 E. 斯普納 2023 年 4 月 3 日精通科技的董事會德勤史蒂夫 E. 斯普納 2023 年 4 月 4 日人力資源與薪酬委員會效力研究所公司董事史蒂夫 E. 斯普納2023年5月9日審計委員會公司董事效率研究所 Steve E. Spooner 2023 年 5 月 17 日財經報告更新 EY Steve E. Spooner 2023 年 6 月 7 日審計委員會最新動態德勤史蒂夫 E. Spooner 2023 年 6 月 8 日人工智能與網絡安全治理 Odgers Steve E. Spooner 2023 年 6 月 20 日股東行動主義德勤史蒂夫 E. 斯普納 2023 年 8 月 8 日税收籌劃/更新培訓穆罕默德·特西瓦拉史蒂夫·普納、特麗莎·普萊斯、威爾·安德森 2023 年 9 月 28 日 ISSB 報告研討會公司董事協會/註冊會計師協會 Steve E. Spooner

-48-日期活動/主題提出/主辦者 2023 年 10 月出席者高盛价值加速器高盛克里斯汀·哈爾平·佩裏 2023 年 10 月 12 日審計委員會對網絡安全新進展的迴應 Kaltura Steve E. Spooner 2023 年 10 月 17 日審計委員會董事效率研究所 Steve E. Spooner 2023 年 12 月投資論壇 Fluency.co 克里斯汀·哈爾平·佩裏商業行為道德公司通過了一項適用於我們所有人的道德守則董事、經理、高級職員和員工。《道德守則》的目標是為維護公司及其子公司的誠信、聲譽、誠實、客觀和公正性提供指導方針。除其他外，《道德守則》涉及利益衝突、保護公司資產、機密性、公平對待證券持有人、競爭對手和員工、內幕交易、記錄和報告的準確性、遵守法律以及舉報任何非法或不道德行為。作為《道德守則》的一部分，任何受道德守則約束的人都必須避免或充分披露有害或不利於公司最大利益或可能引起真實、潛在或表面利益衝突的利益或關係。董事會將對《道德守則》的管理負有最終責任。《道德守則》可在公司網站www.docebo.com上查閲。為了確保遵守道德守則，鼓勵公司人員與主管、經理或其他有關人員討論觀察到的非法或不道德行為，以及在對特定情況下的最佳行動方案存疑時。《道德守則》不限制員工就可能違反法律或法規的行為與任何政府實體進行溝通、合作或投訴。公司的政策是不允許對他人真誠舉報的不當行為進行報復。同時，在明知舉報是虛假的情況下提交報告也是不可接受的。此外，為了培養強烈的道德商業行為文化，公司還實施了其他幾項政策，詳見下文和本信息通告的其他地方。如果董事或高級管理人員在董事會會議或董事會委員會會議上正在審議的交易或協議中持有權益，則該董事或高級管理人員在董事會或董事會委員會審議該交易或協議時不得出席，並應對該事項投棄權票，但OBCA規定的某些有限例外情況除外。舉報人政策公司已通過一項舉報人政策（“舉報人政策”），該政策規定了公司人員以保密和匿名方式向公司首席人力資源官、首席財務官和首席法務官（視情況而定）提出問題的既定程序；前提是審計委員會主席（獨立於公司）將審查就上述個人、公司首席執行官或的任何其他首席執行官級別員工就任何會計或審計事項或個人認為違反《道德守則》的任何其他事項，向公司或第三方報告系統披露。舉報人政策還規定，如果適用，Docebo人員可以直接向政府機構、監管機構或執法機構舉報問題。內幕交易政策公司的內幕交易政策明確規定，任何人不瞭解公司或某些其他上市公司（包括但不限於公司的客户或合作伙伴或與經濟有聯繫的公司，例如公司的競爭對手）事務的重大事實或重大變化：

-49-尚未向公眾公開應購買或出售公司或其他上市公司的任何證券（如適用），向任何人通報此類重大事實或重大變化（必要的業務過程中除外），或建議任何人購買、出售、持有或交易本公司或其他上市公司的證券（或價格可能受到影響公司的重大變化影響的任何其他證券）) 直到信息大致公佈為止向公眾披露, 而且已經過了足夠的時間才能向公眾充分傳播此類信息.為了實施這些原則，內幕交易政策規定了許多指導方針，包括對公司董事、高級職員和僱員的指令。披露和機密信息政策公司通過了披露和機密信息政策（“披露和機密信息政策”），該政策為重要信息的披露和機密信息的保護提供了指導方針。該指導方針包括一項指令，即通過新聞稿立即向公眾披露與公司有關的任何重要信息，無論是有利還是不利，並且不得進行選擇性披露。在公開披露之前，所有書面和口頭披露，包括新聞稿，都必須得到公司披露委員會（或其指定成員）的批准。任何包含重要信息的新聞稿也應得到董事會的批准。《披露和機密信息政策》還制定了有關電子通信、與投資界的往來和前瞻性信息的指導方針。為了防止無意中泄露機密信息，《披露和機密信息政策》規定，Docebo人員不應與外部人員討論公司事務，也不得向外部人員提供有關公司的信息，並應在需要向第三方披露信息的情況下采取具體措施保持機密性。多元化公司致力於培養開放和包容的工作場所文化。公司對多元化做出了堅定的承諾，並將其視為一項重要資產。公司及其附屬公司堅定地致力於在就業的各個方面提供平等的機會。為了進一步履行公司對董事會和管理層多元化的承諾，董事會通過了一項多元化政策（“多元化政策”）。多元化政策強調公司對多元化的信念以及公司董事會和高級管理層組成的多元化潛力，以促進公司的最大利益。在這種情況下，多元化可能涵蓋多個方面（除其他外，包括商業經驗、專業知識、個人技能和觀點以及性別、地域、年齡、種族和族裔的多樣性）。CNG委員會重視多元化並將其視為其對參選或連任的董事會候選人以及管理職位候選人的總體年度評估的一部分。關於董事會候選人的建議首先以績效和業績為基礎，但要考慮多樣性，因為董事會和管理層的背景、觀點和經驗多樣化是有益的。多元化政策沒有規定董事會中女性董事的數字目標，公司在任命執行官時也沒有維持具體的數字目標。但是，正如多元化政策所規定，Docebo、董事會和CNG委員會在確定和提名董事時會考慮女性的代表水平。這證明瞭這一點，我們的兩名董事會成員是女性，佔非Intercap提名董事的67％，約佔所有董事的33％。我們的一位執行官是女性，約佔所有執行官的20％。公司、董事會和壓縮天然氣委員會在任命執行官時已經並將繼續考慮女性的代表水平。在尋找新的執行官時，CNG委員會將把女性在管理層的代表性和多樣性作為其招聘過程中使用的幾個因素之一。這將通過持續監測女性在高級管理職位中的代表性水平來實現，並酌情徵聘合格的女性候選人，作為我們總體徵聘和甄選過程的一部分，在需要時通過空缺、增長或其他方式填補高級管理職位。

-50-CNG委員會將每年審查多元化政策的有效性。壓縮天然氣委員會將就政策的運作徵求董事會成員和高級管理層的反饋意見，並根據這些反饋實施任何適當的變更或新舉措。此外，壓縮天然氣委員會將保留壓縮天然氣委員會考慮或提議的新董事候選人名單，並跟蹤上述被提名人進入董事會的實際提名和任命。在每次年度審查時，壓縮天然氣委員會將重新評估通過數字目標的適當性。利益衝突我們的某些董事和高級管理人員與其他公司或實體有關聯，這可能會引起利益衝突。根據OBCA的規定，與公司簽訂重要合同或擬議重大合同的任何人擁有重大利益的董事必須披露該權益，並對批准該合同的任何決議投棄權票，但某些例外情況除外。此外，董事必須誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益。公司的《道德守則》還將禁止利益衝突作為一項政策，除非經董事會批准。審計委員會負責審查公司有關避免利益衝突的政策，並根據適用法律和《道德守則》監督董事會成員和管理層的利益衝突（實際或感知的）。審計委員會還負責在必要或需要的情況下審查和批准根據公司涉及執行官和董事會成員的任何關聯方交易支付的所有款項。董事會委員會董事會設立了兩個委員會：（i）審計委員會；和（ii）壓縮天然氣委員會。審計委員會我們的審計委員會由至少三名至多五名董事組成，根據National Instrument 52-110（審計委員會）的定義，董事會認定他們既是獨立董事，又具有財務素養。審計委員會目前由擔任該委員會主席的史蒂芬·斯普納、威廉·安德森和特麗莎·普萊斯組成。斯普納先生曾在多倫多證券交易所和納斯達克上市發行人米特爾擔任首席財務官，直至2018年被收購，並於2017年至2023年擔任多倫多證券交易所上市公司傑米森健康公司董事會審計委員會董事兼主席。斯普納先生目前是汽車拍賣技術公司E Inc. 董事會的董事兼審計委員會主席，也是格拉斯·劉易斯所規定的 “審計財務專家”。安德森先生目前是私營公司Resolver的總裁。普萊斯女士目前是Pendo.io的首席產品官，該平臺將應用內消息與產品分析和用户反饋相結合。審計委員會的每位成員都瞭解用於編制財務報表的會計原則，對此類會計原則的總體應用有不同的經驗，並瞭解財務報告所需的內部控制和程序。有關審計委員會每位成員的相關教育和經驗的更多詳細信息，請參閲 “會議要考慮的事項——董事選舉——關於被提名人”。董事會通過了審計委員會的書面章程，其中規定了審計委員會的職責。審計委員會協助董事會履行對以下事項的監督：公司財務報表及相關信息的質量和完整性；外部審計師的資格、獨立性、任命和業績；公司及其子公司和關聯公司的會計和財務報告政策、慣例和程序；

-51-公司的風險管理慣例（包括網絡安全風險）及法律和監管合規性；公司與避免利益衝突有關的政策，以及根據公司涉及執行官和董事會成員的任何關聯方交易支付的款項；管理層對財務報告和披露控制及程序的內部控制的設計、實施和有效執行；公司外部審計師的業績；公司的業績內部控制；以及編制任何法律、法規、規則或上市標準要求審計委員會編制的披露和報告。審計委員會有責任在審計委員會、外部審計師和公司管理層之間保持自由和公開的溝通方式。審計委員會完全有權訪問公司的管理和記錄，並在必要時訪問外部審計員，以履行這些職責。審計委員會有權就其不同角色和職責範圍內的任何事項進行其認為適當的特別調查。公司應根據審計委員會的決定，提供適當的資金，用於向以提交或發佈審計報告為目的的外部審計師以及審計委員會僱用的任何顧問支付薪酬。薪酬、提名和治理委員會CNG委員會由至少三名董事組成，其中多數必須是NI 58-101所指的獨立董事，負責監督高管薪酬、管理層發展和繼任、董事薪酬和高管薪酬披露。它還協助董事會監督公司治理、董事會及其委員會的組成以及董事會、其委員會和董事本身的效率。壓縮天然氣委員會由擔任壓縮天然氣委員會主席的傑森·查普尼克、史蒂夫·斯普納和克里斯汀·哈爾平·佩裏組成。有關薪酬、提名和治理委員會的更多詳情，請參閲 “薪酬 — 薪酬治理 — 薪酬、提名和治理委員會”。董事會聯鎖雖然董事會尚未通過有關董事會互鎖的正式政策，但《董事會章程》規定，每位董事會成員在考慮加入其他董事會或委員會時，應盡一切努力確保此類成員資格不會影響成員履行對公司承諾的時間和可用性，並且董事應在接受其他上市公司董事會成員資格之前向董事會主席和首席執行官提供建議或任何審計委員會或其他委員會在任何其他董事會中的重要任務。目前，傑森·查普尼克、史蒂夫·斯普納和詹姆斯·默克爾共同在E Inc.的董事會任職。此外，史蒂夫·斯普納在E Inc.的審計委員會任職，傑森·查普尼克和史蒂夫·斯普納在E Inc.的薪酬、提名和治理委員會任職。董事會打算根據具體情況考慮互換成員資格，並將考慮壓縮天然氣委員會就此提出的建議。繼任規劃董事會負責為首席執行官和其他主要高管提供繼任管理流程的指導和監督。壓縮天然氣委員會每年進行一次正式繼任

-52-與首席執行官一起對首席執行官職位和其他直接向首席執行官報告的管理職位進行計劃審查，包括確定潛在的內部短期和長期替代者。作為其任務的一部分，壓縮天然氣委員會定期與董事會一起審查與首席執行官和其他高級職位相關的繼任計劃。此外，管理層經常被要求與董事會合作，評估和提高組織內部的人才，目標是將時間和資源投入到現有和未來領導人的管理能力上。有關公司於2023年11月22日宣佈的首席執行官繼任計劃的詳細信息，請參閲 “薪酬治理—概述”。環境、社會和治理公司明白，環境、社會和治理（“ESG”）問題正越來越受到各利益相關者的重視。公司致力於將這些做法納入其商業模式，其中包括：（i）遵守所有適用的環境法律法規；（ii）評估與可持續發展相關的風險並抓住增值機會；（iii）積極支持多元化和包容性；（iv）旨在為所有員工提供安全和健康的環境；（v）促進一種公司所有員工共同承擔上述承諾的文化。監督董事會負責監督Docebo處理ESG事務的方法，包括確保建立適當的系統來識別、跟蹤和報告我們的業績。董事會對ESG事項的監督體現在董事會的任務中，該任務規定概述了董事會與其戰略計劃、識別和管理其風險敞口、監督管理績效以及確保與公司利益相關者進行有效和充分的溝通相關的職責。通過每次董事會會議上提供的詳細管理層最新情況，全年監控與公司戰略計劃相關的進展。舉措和亮點公司聘請了一位經驗豐富的顧問來就ESG最佳實踐提供建議。這項工作包括評估被認為對Docebo具有財務意義的ESG因素，以及完成對公司利益相關者的訪談。該公司還在制定適當的政策，以進一步編纂其對ESG績效和透明度的承諾。公司管理層於2022年第二季度發佈了首份ESG報告（“ESG報告”），並於2024年第一季度發佈了第二份報告。符合可持續發展會計準則委員會（SASB）和氣候相關財務披露工作組（TCFD）框架的ESG報告目前已在公司網站上發佈。ESG報告確定了公司ESG方法的四個關鍵支柱：（a）賦予員工權力，（b）保持誠信，（c）管理我們的足跡以及（d）為我們的社區做出貢獻。ESG報告還確定了公司的ESG目標，其中包括減少排放密集型業務，目標是到2030年實現 “淨零” 排放，確保我們的ESG方針符合TCFD和SASB指南，以及評估ESG績效與薪酬之間建立聯繫的情況。Docebo將繼續使用ESG報告來建立其對可持續發展的戰略重點，並制定未來的可持續發展工作。股東參與管理層歡迎與股東進行頻繁對話。管理層承諾確保在股東提出重大關注事項時，將這些事項提請董事會注意。此外，管理層定期通過以下方式與投資界互動：年度和季度報告、新聞稿、我們的網站www.docebo.com、在SEDAR+上提交的披露和監管文件（網址為www.sedarplus.ca）、向所有投資者、投資界、分析師和媒體開放的審查財務和經營業績的季度電話會議；出席以投資者為中心的會議；並可應要求與股東和潛在股東會面或安排電話會議。2023年，管理層成員和/或董事會成員參加了以投資者為中心的會議，並與主要股東會面，以更好地瞭解對股東基礎至關重要的因素。

-53-歡迎股東聯繫公司高級管理團隊，討論與公司有關的事項，也可以通過主席直接與董事會獨立成員溝通，寫信給：董事會主席傑森·查普尼克先生或安大略省多倫多阿德萊德街西366號Docebo Inc.董事會首席董事史蒂夫·斯普納，安大略省多倫多阿德萊德街西366號，M5V 1R7。風險監督董事會負責確定公司業務的主要風險，並確保這些風險得到適當管理。董事會定期與管理層討論有關風險評估、風險管理以及主要戰略、財務和運營風險敞口的指導方針和政策，以及管理層為監測和控制此類風險造成的任何風險而採取的步驟。董事會依靠首席執行官、總裁兼首席運營官、首席財務官、首席產品官、首席人力資源官兼首席法務官監督日常風險管理，並定期向審計委員會和董事會報告風險管理事宜。關於公司業務面臨的主要風險的討論已包含在AIF中，可在SEDAR+的公司簡介上查閲，網址為www.sedarplus.ca。審計委員會主要監督整體風險管理，包括網絡安全和財務風險。與此相關的是，審計委員會將每年與管理層和董事會一起考慮和審查管理層確定的公司網絡安全風險敞口以及管理層為監控和緩解此類網絡安全風險所採取的措施的充分性。審計委員會將繼續與管理層和董事會合作，制定、修改和加強公司的控制措施、流程和做法，旨在保護其系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權的訪問。股權激勵計劃綜合激勵計劃綜合激勵計劃的主要特徵總結如下。以下討論完全受綜合激勵計劃的全文限制。受綜合激勵計劃約束的股票綜合激勵計劃是一項 “固定” 計劃，在遵守其中規定的調整條款（包括股份細分或合併）的前提下，它將規定，在結算綜合激勵計劃下授予的獎勵時可發行的最大股份總數不得超過2,845,420股，約佔截至收盤之日公司已發行和流通股份的10％ 加拿大的首次公開募股。如果綜合激勵計劃下的任何獎勵在全部行使之前因任何原因被終止或取消，則應將此類獎勵的股份（或其任何部分）添加到綜合激勵計劃下預留髮行的股票數量中。內幕人士參與限制綜合激勵計劃規定，（a）在任何時候（根據公司所有基於證券的薪酬安排）可向內部人士發行的股份總數不得超過公司已發行和已發行股票的10％，（b）在任何一年內（根據公司所有基於證券的薪酬安排）向內部人士發行的股份總數不得超過公司已發行和流通股票的10％。此外，綜合激勵計劃規定，(a) 公司不得向非僱員董事發放獎勵，前提是此類獎勵生效後，根據公司所有證券薪酬安排向非僱員董事發行的股票總數在未攤薄基礎上超過已發行和流通股票的1％，並且 (b) 在公司任何一個財政年度內, 發放給任何一名非僱員的所有獎勵之日的公允市場總價值公司所有基於證券的薪酬安排下的董事不得超過150,000美元，前提是此類限額不適用於 (i) 代替任何現金預付金或其他董事費的獎勵，(ii) 一次性的

-54-非僱員董事加入董事會後向其提供的初始補助金，以及（iii）在加拿大首次公開募股時或與加拿大首次公開募股相關的獎勵。公司通過承擔或替換被收購公司的已發行股票期權或其他股票獎勵而發行的任何股票均不得減少根據綜合激勵計劃授予的獎勵的行使而可供發行的股票數量。綜合激勵計劃的管理計劃管理人（定義見綜合激勵計劃）由董事會決定，目前為壓縮天然氣委員會，所有此類決定均由計劃管理員做出，須經董事會批准。綜合激勵計劃將來可能由董事會自己管理或委託給董事會的一個委員會。計劃管理員將決定哪些董事、高級管理人員、顧問和員工有資格獲得綜合激勵計劃下的獎勵、授予獎勵的時間或時間、授予或沒收公司獎勵的條件、任何獎勵所涵蓋的股票數量、任何獎勵的行使價、是否對根據任何獎勵的授予而發行的股票施加限制或限制，以及任何獎勵的性質此類限制或限制、任何行使性的加速或根據計劃管理員可能確定的因素，對任何獎勵的授予或免除終止。此外，計劃管理員應解釋綜合激勵計劃，並可酌情通過管理綜合激勵計劃或根據綜合激勵計劃授予的任何獎勵的管理規則、規章、程序和指導方針。資格所有董事、高級職員、顧問和員工都有資格參與綜合激勵計劃。根據綜合激勵計劃，任何此類個人有權在多大程度上獲得獎勵補助金將由計劃管理員自行決定。獎勵類型期權、限制性股票單位、PSU和DSU的獎勵可以在綜合激勵計劃下發放。下述所有獎勵將受計劃管理員自行決定的條件、限制、限制、行使價格、歸屬、結算和沒收條款的約束，受綜合激勵計劃中規定的此類限制的約束，通常以獎勵協議為證。此外，在遵守綜合激勵計劃規定的限制和適用法律的前提下，計劃管理員可以加快或推遲獎勵的歸屬或支付，取消或修改未償獎勵，並放棄對根據獎勵發行的獎勵或股票施加的任何條件。期權期權持有人有權按授予時設定的行使價購買規定數量的庫存股。計劃管理員將在授予每種期權時確定行使價，在任何情況下，行使價都必須不低於授予之日前五個交易日多倫多證券交易所股票的交易量加權平均收盤價（“市場價格”）。根據綜合激勵計劃中規定的任何加速終止，每個期權將在相應的到期日到期。計劃管理員將有權決定適用於期權授予的歸屬條款。除非計劃管理員另有規定，或者公司或公司子公司與參與者之間的任何書面僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權應保持既得狀態，並應一直行使至期權到期或終止。計劃管理員將有權加快任何期權的行使日期。計劃管理員在授予期權時可以規定，除了綜合激勵計劃中規定的限制外，該期權的行使還受到限制，例如與實現特定績效目標相關的歸屬條件。

-55-除非計劃管理員在授予期權時另有規定並在特定獎勵協議中另有規定，否則行使通知必須附帶行使價的支付。參與者可以選擇向公司交出該期權（“無現金行使”），以代替根據行使通知行使期權，而向公司交出該期權（“無現金行使”）的金額等於 (i) 截至行使該期權（或其部分）之日行使該期權（或其一部分）時可發行股票的市場價格，減去 (ii) 該期權（或其一部分）的總行使價格通過書面通知本公司交出與此類股份（“價內金額”）有關的股份，註明股票的數量該參與者希望通過無現金活動行使的期權，以及公司可能要求的其他信息。在遵守綜合激勵計劃規定的前提下，公司將通過向參與者交付總公允市場價值等於價內金額的相同數量的股票來滿足價內金額的支付。與無現金行使相關的任何交出的期權都不會添加到綜合激勵計劃下預留髮行的股票數量中。限制性股票單位 RSU 是通過公司賬簿記賬目記入的股份等值的單位，該記賬使持有人有權在指定的歸屬期後為每個 RSU 獲得一股（或其價值）。在遵守綜合激勵計劃的規定以及計劃管理員可能規定的其他條款和條件的前提下，計劃管理員可以不時向任何參與者發放限制性股票單位，以支付獎金或類似的款項，用於支付相關參與者在納税年度（“RSU服務年度”）提供的服務。根據綜合激勵計劃在任何特定時間授予的限制性股票單位（包括部分限制性股票單位）的數量的計算方法是：(a) 計劃管理員確定的任何獎金或類似款項的金額（包括選定金額，視情況而定）除以（b）（i）授予之日股票市場價格中的較大者，以及（ii）由該計劃確定的金額計劃管理員可自行決定。計劃管理員有權在適用的範圍內確定適用於授予限制性股票單位的任何歸屬條款，前提是這些條款符合《守則》第409A條。結算後，持有人將獲得（a）每股既得RSU的一股已全額支付且不可評估的股份，（b）現金付款或（c）股份和現金的組合，每種情況均由計劃管理員決定。公司支付的任何此類現金款項應通過將兑換為現金的限制性股票單位數量乘以結算日的每股市場價格來計算。在遵守綜合激勵計劃規定的前提下，除非獎勵協議中另有規定，否則任何限制性股票的結算日期均不得在適用的 RSU 服務年度之後的第三個日曆年的最後一個工作日之前發行，也不得就任何 RSU 進行現金支付。績效份額單位PSU是通過公司賬簿記賬目記入的股份等值的單位，該記賬使持有人有權在計劃管理員自行決定確定的基於績效的特定歸屬標準得到滿足後，每股PSU獲得一股股份（或其價值）。在任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期的長度、授予的任何PSU的金額、參與者的終止僱用以及根據任何PSU支付的任何款項或轉賬金額將由計劃管理員和任何PSU的其他條款和條件決定，所有這些條款和條件均在適用的獎勵協議中規定。在遵守綜合激勵計劃的規定以及計劃管理員可能規定的其他條款和條件的前提下，計劃管理員可以不時向任何參與者發放PSU，以支付相應參與者在納税年度（“PSU服務年度”）提供的服務所需的獎金或類似款項。計劃管理員有權決定適用於PSU授予的任何歸屬條款。結算後，持有人將獲得（a）每股既得PSU的一股已全額支付且不可評估的股份，（b）現金付款，或（c）股份和現金的組合，每種情況均由計劃管理員自行決定。公司向參與者支付的任何此類現金款項應通過將要兑換為現金的PSU數量乘以截至結算日的每股市場價格來計算。在遵守綜合激勵計劃的規定的前提下，除非獎勵協議中另有規定，否則沒有結算日期

-56-對於任何PSU，應在適用的PSU服務年度之後的第三個日曆年的最後一個工作日之前，不得發行任何股份或以現金支付任何PSU。遞延股份單位DSU是通過公司賬簿中的簿記分錄記入的股份等值的單位，該記賬使持有人有權在未來某個日期獲得每股DSU的一股股份（或者，由持有人選擇並經計劃管理員批准後獲得其現金價值）。董事會可以不時確定公司在一個日曆年內向董事支付的董事在董事會任職的總薪酬（包括年度預付金）（“董事費”）的一部分，該部分應以DSU的形式支付。此外，根據綜合激勵計劃的規定，每位董事將有權選擇以DSU的形式獲得應付的部分現金董事費。除非計劃管理員另有決定，否則DSU應在授予後立即歸屬，或者必須進行為期一年的歸屬。在任何特定時間授予的DSU（包括部分DSU）的數量將通過以下方法計算得出：（a）計劃管理員確定的以DSU支付的任何獎金或類似款項的金額除以（b）授予之日股票的市場價格。結算後，持有人將（a）每份既得DSU的一股已全額支付且不可評估的股份，或（b）在持有人選擇並獲得計劃管理人批准的情況下，在結算之日獲得現金付款。公司根據綜合激勵計劃向參與者支付的用於兑換現金的DSU的任何現金支付應通過將要兑換為現金的DSU數量乘以截至結算日的每股市場價格來計算。股息等價物 RSU、PSU和DSU應視情況以額外的限制性股票單位、PSU和DSU的形式計入股息等價物。股息等價物應按比例歸屬，並以與其相關獎勵相同的方式結算。此類股息等價物的計算方法是：（a）將已申報和支付的每股股息金額乘以參與者在支付此類股息的記錄日期持有的限制性股票單位、PSU和DSU（如適用），乘以（b）股息記錄日期之後的第一個工作日收盤時的市場價值，分數按小數點後三位計算。封鎖期如果獎勵在公司為限制公司證券交易而實施的例行或特殊交易封鎖期內或之後的五個工作日內到期，則無論綜合激勵計劃有任何其他規定，除非延遲到期會對獎勵持有人造成負面税收後果，否則該獎勵將在公司取消交易封鎖期後的十個工作日內到期。期限盡管綜合激勵計劃不會為根據該計劃授予的獎勵規定具體期限，但除非到期日處於公司的封鎖期內，否則必須獲得股東批准，才能允許獎勵在授予之日起10年後行使。所有獎勵必須根據綜合激勵計劃和任何適用的獎勵協議的規定進行歸屬和結算，該獎勵協議可能包括特定獎勵的到期日期。終止僱傭關係或服務下表描述了某些事件對綜合激勵計劃參與者的影響，包括因故解僱、辭職、無故解僱、殘疾、死亡或退休，在每種情況下，均受參與者適用的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議的條款的約束，並受適用於參與者在公司或其任何子公司的就業或其他合作的適用就業標準立法或法規的約束:

-57-活動條款因故終止；辭職；無故終止任何截至終止日（定義見綜合激勵計劃）未行使、結算或交出的未歸屬獎勵應立即被沒收和取消。任何既得獎勵均可在以下兩者中較早者終止的期限內隨時行使、結算或交還給公司：(a) 此類獎勵的到期日（以較早者為準）獎勵，以及 (b) 終止日期後 90 天的日期，包括任何未獲獎勵的裁決在該期限結束時行使、結算或交出，立即予以沒收和取消。殘障參與者持有的任何獎勵，如果截至該參與者的殘障日期（定義見綜合激勵計劃），但計劃在下一年內歸屬，則應在該日期歸屬，參與者可以在該獎勵到期日之前隨時行使或交還給公司。所有其他未歸屬獎勵應立即沒收和取消。死亡參與者持有的任何獎勵，如果截至該參與者去世之日尚未歸屬，但計劃在下一年內歸屬，參與者可以在該期限內隨時行使、結算或交還給公司：(a) 該獎勵的到期日，以及 (b) 該參與者去世之日一週年，包括任何獎勵，以較早者為準：(a) 該獎勵的到期日，以及 (b) 該參與者去世之日一週年在該期限結束時尚未行使、結算或交出的款項將立即予以沒收和取消。所有其他未歸屬獎勵應立即沒收和取消。控制權變更根據綜合激勵計劃，除非公司或公司子公司與參與者之間的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中另有規定：(a) 如果在導致控制權變更的交易完成後的12個月內，參與者的僱傭無故終止（定義見綜合激勵計劃），計劃管理員無需採取任何行動：(i) 參與者持有的任何未行使的未歸屬獎勵均已結算或自終止之日起交出的獎勵應立即歸屬；並且 (ii) 任何既得獎勵均可由參與者在終止期限內隨時行使、結算或交還給公司：(A) 該獎勵的到期日；(B) 終止之日後 90 天內，任何在該期限結束時未行使、結算或交出的獎勵應立即歸還被偽造並取消。(b) 除非計劃管理人另有決定，否則如果由於控制權變動，股票將在多倫多證券交易所停止交易，則公司可以通過向每位持有人支付相等的金額來終止所有獎勵，但根據《税法》，根據綜合激勵計劃授予控制權變更交易時根據綜合激勵計劃授予的期權除外改為其各自獎勵的公允市場價值（由計劃管理員確定，採取行動合理地）在此類控制權變更交易完成之時或之後的合理時間內。除某些例外（包括與關聯公司和Intercap的交易）外，“控制權變更” 包括（a）個人或團體收購50％以上已發行股份的任何交易，（b）出售公司全部或幾乎所有資產，（c）解散或清算公司，（d）通過合併、合併、證券交換、購買資產收購公司，合併、法定安排或其他方式，或 (e) 最後組成董事會的個人年度股東大會（“現任董事會”）不再構成董事會的至少多數，除非

-58-任何新董事的選舉或股東選舉提名均經現任董事會至少多數成員的投票通過，在這種情況下，該新董事應被視為現任董事會成員。獎勵的不可轉讓除非計劃管理人另有規定，除非參與者根據遺囑或法律要求去世後某些權利可能移交給受益人或法定代理人，否則不允許轉讓或轉讓根據綜合激勵計劃授予的獎勵，無論是自願的、非自願的、通過法律的實施還是其他方式。綜合激勵計劃的修正計劃管理員可以在不事先通知和未經有表決權股份持有人批准的情況下不時修改、修改、更改、暫停或終止綜合激勵計劃或根據該計劃授予的任何獎勵，前提是 (a) 綜合激勵計劃或根據該計劃授予的任何獎勵的此類修訂、修改、變更、暫停或終止都不會對綜合激勵計劃或根據該計劃授予的任何獎勵造成實質性損害參與或實質性增加其任何義務未經該參與者同意而參與綜合激勵計劃的參與者，除非計劃管理員認為此類調整是必要或可取的，以遵守任何適用的證券法或證券交易所要求，以及 (b) 任何可能導致美國納税人持有的獎勵（該術語在綜合激勵計劃中定義）受到第 409A (1) (b) (i) (i) (II) 條規定的額外税收罰款的修正案《守則》從一開始就無效。儘管如此，在遵守多倫多證券交易所規則（需要無利益股東的批准）的前提下，對綜合激勵計劃進行以下任何修正都需要股東的批准：(a) 增加綜合激勵計劃下預留髮行的股票數量，除非綜合激勵計劃中允許計劃管理人在發生影響公司或其資本的交易時進行公平調整；(b)) 增加或移除 10% 的限制可向內部人士發行或發行的股票；(c) 降低期權獎勵的行使價（為此，為向同一參與者以較低的行使價重新發放獎勵而在期權獎勵到期日之前取消或終止參與者的獎勵應視為降低獎勵行使價的修正案），除非根據綜合激勵計劃中允許計劃管理員在出現以下情況時進行公平調整的規定：影響公司或其資本的交易；(d) 延長期權獎勵的期限超過原始到期日（除非到期日處於適用於參與者的封鎖期內或在該封鎖期到期後的五個工作日內）；(e) 允許期權獎勵自授予之日起10年後繼續行使（除非到期日處於封鎖期內）；(f) 提高或取消非僱員的參與限額董事；(g) 允許將獎勵轉讓給個人；(h) 更改符合條件的人蔘與者；以及 (i) 刪除或以其他方式限制需要股東批准的修正案。除上述項目外，綜合激勵計劃的修訂不需要股東批准。此類修正包括 (但不限於): (a) 修訂裁決的一般歸屬條款, (b)

-59-修改與終止僱用或服務有關的提前終止獎勵的條款，（c）增加公司保護參與者的承諾，（d）根據參與者居住的任何司法管轄區的法律變更而進行必要的修訂，以及（e）糾正或糾正任何模稜兩可或缺陷或不一致的條款或文書遺漏、錯誤或明顯的錯誤。反套期保值政策參與者被限制購買金融工具，例如預付的可變遠期合約、股票互換、美元或交易基金單位，這些工具旨在對衝或抵消授予他們的獎勵市值的下降。傳統期權計劃在2019年10月8日結束的加拿大首次公開募股之前，我們根據傳統期權計劃向某些執行官、員工和顧問授予了收購股票的期權。董事會負責管理遺產期權計劃，並可根據該計劃委託其責任。以下討論完全受遺產期權計劃的全文限制。傳統期權計劃不會授予任何其他期權。傳統期權計劃允許向公司或其任何關聯公司的任何全職員工和顧問授予期權，包括但不限於首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁兼首席營收官、某些副總裁和董事會不時指定的其他員工。根據遺產期權計劃，董事會有權根據其確定的條款和條件確定可以授予期權的個人，並根據其確定的條款和條件授予相應金額的期權，包括：（i）授予期權的一個或多個時間，（ii）行使價格，（iii）每種期權可行使的時間和行權期限（但提供）行使期不得超過七年），（iv）無論是限制還是限制將對股票標的期權以及此類限制或限制的性質施加，以及（v）任何期權的行使加速或終止的豁免。截至本信息通告發布之日，傳統期權計劃下有253,820份未償還期權。除非董事會自行決定另有規定，否則根據傳統期權計劃授予的期權最早在 (i) 授予該期權的董事會授予該期權的信函或決議（如適用）中規定的到期日，自授予之日起不超過七年；(ii) 因期權持有人在公司或其任何關聯公司工作而終止後立即終止；以及 (iii) 期權持有人不再有資格參與遺產的六十天後期權計劃，包括因退休、永久殘疾或死亡而導致的期權計劃。除非董事會另有決定，否則根據遺產期權計劃授予的期權應在五年內等額分期付款：五分之一在授予期權之日起一年後分期歸屬，在授予日一週年之日的以下四個週年日分別分配五分之一（按最接近的全額份額計算）。觸發事件；控制權變更傳統期權計劃規定，某些事件，包括因故終止、無故解僱、退休、殘疾或死亡，可能會觸發期權的沒收或縮短歸屬期（如果適用），但須遵守參與者協議的條款。我們的董事會可自行決定，在此類事件之前或之後的任何時候，允許參與者以董事會授權的方式和條款行使所持的任何或全部期權。遺產期權計劃還規定，在分拆或合併我們的股份或任何其他資本重組方面，我們的董事會可以對未償還期權進行某些調整，並授權為此採取公平和適當的措施。如果進行合併、合併、安排計劃、合併或其他重組，包括出售或租賃資產或其他方式，我們的董事會還可以對未償還的期權進行某些調整，並授權為此採取公平和適當的措施。如果發生某些控制權變更交易，我們的董事會可以（i）加快任何或所有未償還期權的歸屬，並規定此類期權在交易完成後（或之前）或董事會可能指示的其他時間完全歸屬並有條件地行使，（ii）終止任何未兑現的既得期權，或（iii）在控制權變更也將導致資本重組安排的範圍內合併、交換股份或重新分類本公司的股本

-60-董事會不決定加快期權的歸屬，應採取必要或可取的措施，以促成或確保在擬議交易完成後，應以董事會自行決定認為公平的方式適當調整已發行期權和/或每股期權行使價，以防止大幅削弱或擴大授予參與者的權利。修訂和終止經對公司事務擁有管轄權的任何監管機構的批准，我們的董事會可以隨時在不另行通知的情況下根據其自行決定在適當方面修改、修改或終止遺產期權計劃或其中的任何條款，除非未經參與者（或其遺產代表）的同意，否則不得對參與者的權利和義務產生重大不利影響傳統期權下授予的任何期權計劃。員工股票購買計劃經修訂的公司於2020年5月11日生效的全球ESPP已在2020年7月21日舉行的公司年度和特別會議上獲得股東批准。該公司已根據ESPP預留髮行57萬股股票，約佔截至2023年12月31日已發行和流通股票的1.88％。ESPP旨在通過為符合條件的員工提供通過自願工資扣除購買股票的機會，鼓勵員工持股，從而鼓勵員工對Docebo的運營、增長和發展擁有自有興趣。第一個發行期從 2021 年 1 月 15 日開始，並於 2021 年 7 月 15 日結束。ESPP的材料特徵總結如下。該摘要並不旨在完整描述ESPP的所有條款，本次討論完全受ESPP全文的限制。ESPP 的管理 ESPP 由董事會管理，董事會可以將其權力下放給經正式授權的董事會委員會（“ESPP 計劃管理員”）。資格Docebo和Docebo某些子公司的所有員工，包括同時也是公司僱員的高級職員和董事，其每週定期工作時間至少為20小時，並且已經完成了連續三個月的工作，都有資格參加ESPP。參與符合條件的員工可以選擇參與ESPP，方法是授權扣除工資，金額介於其符合條件的薪酬的1％至15％之間，以將其繳納給ESPP。此類捐款用於在每個發行期結束時購買股票。符合條件的員工不得根據ESPP購買在每個日曆年授予購買權時超過25,000美元的公允市場價值（參考多倫多證券交易所股票的收盤價確定）的股票。在購買之日，可以在ESPP下以股票公允市場價值的85％（參考多倫多證券交易所股票的收盤價確定）購買股票。每個發行期為六個月，從每年的1月15日和7月15日開始。內部人士參與限制根據ESPP，公司內部人士的參與受到限制，因此（i）根據ESPP和公司任何其他基於證券的薪酬安排向公司申報內部人士發行的股票數量在任何時候都不得超過公司已發行和流通股票的10％，以及（ii）根據ESPP和任何其他證券薪酬向公司申報內部人士發行的股票數量

-61-在任何一年內，公司的安排不得超過公司已發行和流通股份的10％。ESPP禁止僱員根據ESPP購買某些指定子公司，這些子公司是納税人，此類收購生效後，將直接或間接擁有擁有經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第424（e）條定義的公司或母公司所有類別股本總投票權或價值的5％或以上的普通股，或《守則》第 424 (f) 條定義的公司的任何子公司。不可轉讓股份購買權益和員工供款不得以任何方式分配、轉讓、質押或抵押。自購買之日起至少12個月內（“持有期”），不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押與ESPP相關的股票。視ESPP計劃管理員的自由裁量權而定，在以下情況下，持有期將不受影響：(a) 參與者因以下原因停止參與ESPP：終止僱傭、死亡、轉為符合條件的員工（定義見ESPP）、轉至除外關聯公司（定義見ESPP）或參與者的僱主改為除外關聯公司，以及 (b)) ESPP 根據其條款終止。修正和終止 ESPP 計劃管理員可在未經通知和未經有表決權股份持有人批准的情況下不時修改、修改、變更、暫停或終止全部或部分ESPP，但須經監管部門或多倫多證券交易所批准，前提是不得以任何方式對ESPP進行修改，以便 (a) 根據ESPP對423名符合條件的員工（定義見ESPP）發放權利 P) 未能滿足《守則》第 423 條中定義的員工股票購買計劃的要求或其任何繼任者，包括但不限於必要時獲得股東批准；或（b）剝奪參與者截至終止之日累積的任何福利，或者可能導致或允許根據ESPP持有的任何股份或員工繳款歸還給或成為公司財產（根據現有終止條款除外）的任何福利。儘管如此，在遵守多倫多證券交易所規則（要求無利益股東的批准）的前提下，ESPP的以下任何修正案都需要股東的批准：增加ESPP下預留髮行的股票數量，除非ESPP的規定允許ESPP計劃管理員在某些交易影響公司或其資本的情況下進行公平調整；取消或超過10％的股票發行限制可發行或發行給內部人士；增加根據ESPP可以購買的股票的公允市場價值的85％折扣；允許ESPP下的股票購買福利或員工繳款中的任何權益可以轉讓或轉讓；刪除或以其他方式縮小需要股東批准的修正案範圍。除上述項目外，ESPP的修正不需要股東的批准。此類修正包括（但不限於）：（a）修改ESPP或根據ESPP購買的任何股票的持有、付款或提款條款（視情況而定），（b）修訂條款，允許受僱於Docebo某些子公司並在美國、加拿大、意大利和英國境外工作或居住的員工參與ESPP，（c）更改其期限或頻率發行期限，(d) 修訂條款以實現税收、證券法和其他合規目標特定的司法管轄區，其中可能包括（但與《守則》第 423 條部分（定義見ESPP）有關），但僅限於

-62-受《守則》第423條及其相關法規的允許，向身為非司法管轄區的公民或居民的參與者提供期權，這些期權的優惠條件低於ESPP通常向居住在美國的員工授予的購買權條款；以及（e）糾正或糾正任何模稜兩可或缺陷、條款不一致或文書遺漏或錯誤或明顯錯誤。終止參與者可以隨時退出ESP的參與。ESPP的參與將在參與者終止僱用、死亡、轉為符合條件的員工以外的其他身份、轉到除外子公司或參與者的僱主改為例外子公司時終止。任何員工繳款將在30天內退還給前參與者或其遺產。經批准的休假的開始不被視為終止僱用，直到 (i) 批准的休假開始後90天，以及 (ii) 參與者批准的休假結束之日以及參與者不再擁有法定或合同權利的再就業之日，以較早者為準。控制權變更如果發生控制權變更（定義見ESPP），則應在控制權變更產生的倖存實體（定義見ESPP）或繼任者的股份的發行方面進行適當的調整，使之在公平基礎上生效。如果此類倖存實體或母實體（定義見ESPP）拒絕繼續或承擔ESPP下未償還的購買權，或為此類未償還的權利發放替代權，則ESPP計劃管理員可以自行決定終止ESP或通過將新的購買日期設定為控制權變更完成之日之前的指定日期，來縮短當時正在進行的發行期。如果購買日期發生變化，則應在任何新的購買日期之前以書面形式通知每位參與者，現有發行期的購買日期已更改為新的購買日期，除非在該日期之前參與者的僱用已終止或參與者已退出ESPP，否則參與者的股票收購權將在新的購買日期自動行使。如果公司解散或清算，除非董事會另有規定，否則當時正在進行的任何發行期將在該行動完成之前立即終止。下表列出了根據多倫多證券交易所規則計算的最近三個財政年度的綜合激勵計劃的年度消耗率：2021-2022年計劃根據綜合激勵計劃授予的證券（包括期權）數量 212,338 305,943 405,823 綜合激勵計劃下授予的期權數量 150,235 175,892 245,215 已發行的加權平均值股票 32,867,801 33,067,716 32,525,229 年銷燬率 (1) 0.65% 0.93% 1.25% 1.25% _________________ 注：(1) 年度燒燬率銷燬率的計算方法如下，以百分比表示：在適用財年內根據特定計劃授予的證券（包括期權）數量/相應財年未償還證券（包括期權）的加權平均數。

-63-董事和高級管理人員保險和賠償概述公司已獲得董事和高級管理人員責任保險單，涵蓋在某些情況下對公司董事和高級管理人員的賠償。根據該保險，如果根據賠償條款代表我們和我們的子公司的董事和高級管理人員支付了款項，我們將獲得保險索賠的補償，但每項損失都有免賠額，由我們支付。我們的個人董事和高級管理人員在履行職責期間產生的保險索賠也將獲得補償，但我們沒有為他們提供賠償。違法行為、導致個人利潤的行為和某些其他行為不在保險範圍內。此外，公司已與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以補償與他們履行職責有關的任何訴訟或訴訟的責任和成本，但須遵守適用法律規定的習慣限制。保險單 2023 年，公司為集團的董事和高級管理人員購買了一份價值 40,000,000 美元（視某些承保範圍延期而定）的董事和高級管理人員責任保單（“D&O 保單”），年保費為 853,425 美元，外加適用税費。D&O政策的免賠額從零到5,000,000美元不等，具體取決於提出的索賠類型。截至本文發佈之日，公司或其任何子公司的董事、執行官、員工、前董事、前執行官或前僱員，以及他們各自的關聯公司均不欠本公司或其任何子公司或其任何子公司或其他受公司或其任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解影響的實體的債務。目的對另一實體的總債務購買——其他—— — 某些個人或公司在待採取行動事項中的權益據公司董事和執行官所知，除選舉董事外，自公司上一個財政年度開始以來一直擔任董事或執行官的公司董事或執行官均未提名候選人，任何擬議的公司董事或執行官均未被提名為公司董事，且上述任何關聯方或關聯公司均無任何關聯方或關聯公司通過證券的實益所有權或其他方式，在會議上採取行動的任何事項中獲得直接或間接的實質利益。知情人員在重大交易中的權益，本信息通告和AIF中標題為 “管理層和其他人在重大交易中的利益” 的內容除外，可在SEDAR+的公司簡介www.sedarplus.ca上查閲，據公司董事所知，沒有公司的知情人（定義見NI 51-102），沒有公司的擬議董事，也沒有已知的關聯公司或關聯公司在截至2023年12月31日的年度中，任何此類知情人物或擬任董事已經或曾經是在已經或將對公司或其任何子公司產生重大影響的任何交易中，以證券實益所有權或其他方式獲得的任何直接或間接的重大利益。2023年12月，公司完成了大規模發行人出價，根據該出價，公司以每股普通股55.00美元的價格購買了1億美元的已發行普通股以供註銷，

-64-約佔截至出價到期時公司已發行和流通普通股的5.7％。這包括從Intercap Equity Inc.購買的934,671股股票。其他業務除了本信息通告所附會議通知中規定的業務事項外，董事們不知道有任何打算在會議之前討論的事項。如果任何其他事項適當地提交會議，則委託書中提名的人士打算根據其判決就這些事項進行投票。其他信息財務信息在公司截至2023年12月31日止年度的比較財務報表和公司的管理與分析中提供。會議材料的副本，包括公司截至2023年12月31日止年度的財務報表，以及審計師的相關報告、MD&A、AIF和本信息通告，均可向公司索取（位於安大略省多倫多阿德萊德街西366號的Docebo Inc.，M5V 1R7，收件人：首席財務官蘇卡蘭·梅塔）。如果申請是由非股東的人提出的，則公司可能要求支付合理的費用。這些文件和其他與公司相關的信息也可以在公司在SEDAR+上的個人資料www.sedarplus.ca和公司網站www.docebo.com上找到。董事批准信息通告已發送給每位董事會成員，每位股東有權按照本信息通告所述的方式獲得會議通知，併發送給作為公司審計師的畢馬威會計師事務所。本信息通告的內容和向股東的發送已獲得董事會的批准。根據董事會命令日期：2024 年 4 月 8 日 “Jason Chapnik” 董事會主席 Docebo Inc.

A-1 附表 A 董事會章程見附件。

A-2 DOCEBO INC.董事會章程（“章程”）1.目的本章程的目的是規定Docebo Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的任務和職責。通過批准本章程，董事會確認了其管理公司及其事務的責任。這一管理職能包括對本《憲章》中規定的事項負責。此處描述的董事會職責遵循並受公司適用法規和約束文件的規定，並未在法律或其他方面對董事施加任何額外責任或責任。2.組成董事會應由符合國家文書 58-101 —《公司治理慣例披露》（“NI 58-101”）中定義的 “獨立” 資格的多數個人組成，但前提是，如果在任何時候，由於任何曾擔任北愛爾蘭獨立董事的董事死亡、辭職、破產、裁定無能、免職或情況變化而導致多數董事不獨立 58-101，此要求在此後的60天內不適用，在此期間時間，其餘董事應任命足夠數量的 “獨立” 董事以遵守這一要求。根據NI 58-101，獨立董事是指不受任何直接或間接關係的董事，在董事會看來，這種關係可能會干擾董事的獨立判斷。如果董事會主席在任何時候不獨立，董事會還應任命一名成員為首席獨立董事，該首席獨立董事應履行首席獨立董事職位描述中規定的職責和責任。3.職責限制董事會應履行其職責，並應根據其業務判斷評估公司管理層和包括外部審計師在內的任何外部顧問提供的信息。在不知情的情況下，董事有權依賴其接收信息的人員的完整性以及所提供信息的準確性和完整性。本章程中的任何內容均無意或不可解釋為向任何董事強加謹慎或勤奮標準，該標準比適用法律規定的董事應遵守的標準更為繁瑣或廣泛。4.董事會的責任董事會負責管理和監督公司，並在這方面具體負責：(a) 參與制定和批准公司的戰略計劃；(b) 監督公司的活動並管理投資和事務；(c) 批准公司的年度運營和資本預算；(d) 批准有關公司的重大決策；(e) 界定職責和責任管理層；(f) 審查和批准業務以及管理層應實現的投資目標;

A-3 (g) 評估和監督管理層的業績；(h) 根據適用法律發行公司證券以供董事會認為適當的考慮；(i) 審查公司的債務戰略；(j) 確定和管理風險敞口；(k) 確保公司內部控制和管理信息系統的完整性和充足性；(l) 繼任規劃；(m) 在必要或審慎的情況下設立董事會委員會, 並界定其任務; (n) 制定和維持程序和政策確保董事的獨立性；（o）保存記錄並向股東提供報告；（p）確保與股東、其他利益相關者和公眾進行有效和充分的溝通；（q）確定向股東分紅的金額和時間；（r）就公司治理，包括公司的環境、社會和治理計劃，向公司提供一般指導和監督。眾所周知，每位董事在行使權力和履行職責時都必須誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益。董事必須像合理謹慎的人一樣行使謹慎、勤奮和技能。在這方面，他們將履行誠實、忠誠、謹慎、勤奮、技巧和謹慎的職責。此外，董事應根據董事會不時通過的政策和法規履行職責。預計管理層將以各種方式進行合作，促使公司及其子公司在這方面採取必要的行動，並立即向董事會報告任何可能影響此類合規性的數據或信息，從而促進董事會遵守其法律義務。5.對董事的期望董事會制定了許多對董事的具體期望，以促進董事履行其職責並促進董事會的正確行為。(a) 承諾和出席情況。預計所有董事在董事會及其所屬委員會的會議上都將保持較高的出席率記錄。可以通過電話或視頻會議出席會議來促進導演的出席。(b) 會議籌備。所有董事都應在董事會及其委員會會議之前審查分發的材料，並應做好討論所提出問題的準備。鼓勵董事在會議之前聯繫董事會主席（“委員會”）、首席執行官和公司任何其他適當的執行官，提問和討論議程項目。(c) 參加會議。每位董事都應充分了解公司的業務，包括其財務報表及其所面臨的風險，以確保積極參與

A-4 並有效、坦率和直率地參與董事會及其任職的每個委員會的審議。(d) 忠誠與道德。作為董事，所有董事會成員都有義務忠於公司。這種忠誠義務要求公司的最大利益優先於董事擁有的任何其他利益。董事應按照公司的《商業行為和道德準則》行事。(e) 其他董事會成員和重要活動。公司重視董事從其任職的其他董事會及其參與的其他活動中獲得的經驗，但也認識到這些董事會和活動也可能對董事的時間和空缺率提出要求，並可能帶來衝突或法律問題，包括獨立性問題。每位董事會成員在考慮加入其他董事會或委員會時，應盡一切努力確保此類成員資格不會影響該成員履行對公司承諾的時間和可用性。董事應在接受其他上市公司董事會成員資格或任何其他董事會審計委員會或其他重要委員會任務，或與企業、機構、政府單位或監管實體建立其他重要關係，特別是那些可能導致重要時間投入或成員與公司關係發生變化的關係之前，向董事長和首席執行官提供建議。(f) 個人行為。董事應：(i) 表現出高標準的個人誠信、誠實和對公司的忠誠；(ii) 向新聞媒體、金融界、政府及其機構、股東和員工樹立公司的正面形象；(iii) 願意在必要時不時做出額外的努力，包括願意在董事會委員會任職；(iv) 披露任何潛在的利益衝突可能與公司的事務或業務有關，通常應避免進入進入可能發生或可以合理地認為會出現此類衝突的局面.(g) 保密性。董事會及其委員會的議事情況和審議是保密的。董事會每位成員將對所收到的與其董事服務有關的信息保密。6.董事會每年將舉行不少於四次會議：三次會議審查季度業績，一次會議在發佈公司年度財務業績之前舉行。董事會應在管理層不在場的情況下定期開會，以確保董事會獨立於管理層運作。如果主席不出席會議，則首席獨立董事將主持會議。在每次董事會會議上，除非董事會另有決定，否則將舉行獨立董事的祕密會議，該會議將由董事會主席（如果主席不在場，則由首席獨立董事主持）主持。在履行其任務時，董事會和董事會的任何委員會將有權保留外部財務、法律或其他顧問（費用由公司承擔），並接受董事會或任何此類委員會為其履行職責所必需的建議。董事會感謝某些高級管理層成員出席每一次董事會會議，提供信息和意見，以協助董事進行審議。對於任何僅供董事討論的議程項目，對於非董事會成員的管理層與會者，將獲豁免。7.董事會會議議程和信息主席將與管理層協商，制定董事會每次會議的議程。議程將在每次會議之前分發給董事，所有董事均可在會議之前自由提出增加議程的建議。在可行的情況下，與董事會會議議程項目有關的信息和報告將在會議之前分發給董事。報告可能由董事會成員、管理層和/或工作人員或受邀的外部顧問在會議期間提交。眾所周知，在某些情況下，由於

A-5 擬在會議上討論的事項的保密性質，事先分發書面材料既不謹慎也不合適。8.股東反饋接收辦法本公司所有公開傳播的材料均應提供股東反饋機制。9.董事會電話會議董事可以通過電話、電子或其他通信設施參加董事會議或委員會會議，以允許所有參與會議的人相互溝通，通過這種方式參加此類會議的董事被視為出席會議。儘管董事會打算儘可能嚴格地遵循商定的會議時間表，但有人認為，在時間敏感的問題上，可能需要不時召開董事會電話會議，以便董事能夠更好地履行其法律義務。或者, 管理層可以要求董事以一致書面同意的方式批准某些事項。10.管理層的期望和准入必須應董事會的要求向董事會報告公司的業績、新的和擬議的舉措、公司的業務和投資、管理層的擔憂以及董事會或其主席可能認為適當的任何其他事項。此外，董事會希望管理層立即向主席報告有關公司或其子公司的任何重大進展、變動、交易或提議。董事會所有成員應隨時自由聯繫管理層，討論公司業務的任何方面。董事應根據自己的判斷來確保任何此類聯繫都不會干擾公司的運營。董事會預計, 董事會成員將經常有機會在董事會和委員會會議或其他正式或非正式場合與管理層會面. 11.訪問外部顧問。董事會可全權酌情保留顧問並徵求其認為履行本章程規定的職責和責任所必需的建議和協助。董事會可以設定薪酬並監督此類顧問的工作，由公司支付。12.溝通政策董事會應批准公司與股東和投資公眾進行的主要溝通的內容，包括任何年度報告、管理信息通告、年度信息表和可能發佈的任何招股説明書。審計委員會應審查季度和年度財務報表（包括管理層討論與分析）以及與財務事項有關的新聞稿，並建議董事會批准這些報表。董事會還負責監控公司的所有對外溝通。但是，董事會認為，通常管理層的職能是在公司與投資界、媒體、客户、供應商、員工、政府和公眾的溝通中代表公司説話。如果與管理層的溝通未能解決問題或此類聯繫不當，董事會將任命一名獨立非執行董事，供有疑慮的股東參加。董事會應負責審查公司在披露財務和其他信息（包括內幕報道和交易）方面的政策和做法。董事會應批准和監督旨在幫助公司實現其目標，即根據適用證券法的披露要求提供及時、一致和可信的信息傳播，並監督披露政策。董事會應每年審查公司與溝通和披露相關的政策。13.內部控制和管理信息系統董事會對公司內部控制和管理信息系統的完整性負責。與公司及其業務有關的所有重大事項均需事先獲得董事會的批准，但須遵守

A-6 董事會將此類事項委託給公司的審計委員會、投資委員會、薪酬、治理和提名委員會、披露委員會和管理層等機構的能力。管理層有權在未經董事會批准的情況下就與公司業務有關的所有普通事務採取行動，但須遵守董事會通過的任何管理權限準則。儘管管理層可能負責制定和實施必要的程序，但審計委員會有責任確保適當設計、實施和監督內部控制措施，並確保管理層的財務報告完整和準確。權力下放董事可以設立一個或多個委員會，也可以將董事會的任何權力委託給此類委員會。董事們還可以將管理公司業務和事務的權力下放給他們認為必要或需要任命的公司高管，並界定他們認為適當的人行使此類權力的範圍和方式。董事會保留監督委託給董事會任何董事或任何委員會、管理層或其他人員的任何事項的責任。15.董事會效力董事會應審查並在適當的情況下批准適用的董事會委員會關於主席、董事會各委員會和首席執行官正式職位描述的建議（如果有），前提是在批准首席執行官的職位描述時，董事會應考慮首席執行官的意見，並應制定和批准首席執行官負責實現的公司宗旨和目標（其中可能包括與首席執行官薪酬相關的目標和目的，如董事會相關委員會所建議（如果有）。董事會應審查並在確定適當的情況下采用董事會相關委員會（如果有）建議的程序，每年審查整個董事會、董事會各委員會的業績和有效性以及個別董事的貢獻。16.教育和培訓董事會將為新當選的董事提供入職培訓計劃，讓他們瞭解公司、他們在董事會或委員會中的角色和職責，以及公司的內部控制、財務報告和會計慣例。此外，董事將根據需要不時接受：（a）與董事會職責和責任相關的培訓，以提高其技能和能力；（b）繼續接受有關公司的教育，以保持對公司業務，包括其運營、內部控制、財務報告和會計慣例的最新瞭解。17.未創建任何權利本章程是一項廣泛的政策聲明，是董事會靈活治理框架的一部分。儘管本章程應遵守所有適用法律和公司的註冊文件，但本章程並未對董事會、任何委員會、任何董事或公司規定任何具有法律約束力的義務。

B-1 附表 B 設備要求/登錄説明見附件。