目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
3月31日 | |
（Mark One） | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
在截至的季度期間 | |
或者 | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
在從到的過渡期間 | |
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
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| |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
加速文件管理器 ☐ | 非加速過濾器☐ | 規模較小的申報公司 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
每類普通股的標題 |
| 股票數量 |
A 類普通股 |
|
目錄
AMC 娛樂控股公司
索引
頁面 數字 | ||
第一部分—財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
簡明合併運營報表 | 3 | |
綜合虧損簡明合併報表 | 4 | |
簡明合併資產負債表 | 5 | |
簡明合併現金流量表 | 6 | |
簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 52 |
第二部分——其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 52 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 52 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 54 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 54 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 54 |
第 5 項。 | 其他信息 | 54 |
第 6 項。 | 展品 | 55 |
簽名 | 56 |
2
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。（未經審計）
AMC 娛樂控股公司
簡明合併運營報表
三個月已結束 | ||||||
（以百萬計，股票和每股金額除外） |
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023年3月31日 | ||
（未經審計） | ||||||
收入 | ||||||
招生 | $ | | $ | | ||
食物和飲料 |
| |
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其他劇院 |
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總收入 | | | ||||
運營成本和支出 | ||||||
電影展費用 | | | ||||
食物和飲料成本 |
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運營費用，不包括以下折舊和攤銷 |
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租金 |
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一般和行政： | ||||||
合併、收購和其他成本 |
| ( |
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其他，不包括以下折舊和攤銷 |
| |
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折舊和攤銷 | | | ||||
運營成本和支出 |
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營業虧損 | ( | ( | ||||
其他費用，淨額： | ||||||
其他費用（收入） |
| ( |
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利息支出： | ||||||
企業借款 |
| |
| | ||
融資租賃債務 |
| |
| | ||
非現金 NCM 參展商服務協議 | | | ||||
投資收益 |
| ( |
| ( | ||
其他支出總額，淨額 |
| | | |||
所得税前淨虧損 |
| ( | ( | |||
所得税條款 |
| |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股淨虧損： | ||||||
基本款和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | ||
平均已發行股數： | ||||||
基本和稀釋後（以千計） | | | ||||
參見簡明合併財務報表附註。
3
目錄
AMC 娛樂控股公司
綜合虧損的簡明合併報表
三個月已結束 | ||||||
（以百萬計） |
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023年3月31日 | ||
（未經審計） | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合損失： | ||||||
未實現的外幣折算調整 |
| ( |
| ( | ||
養老金調整： | ||||||
期內產生的淨虧損（收益） |
| |
| ( | ||
其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
綜合損失總額 | $ | ( | $ | ( | ||
參見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
AMC 娛樂控股公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以百萬計，股票數據除外） |
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023 年 12 月 31 日 | ||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限制的現金 | | | ||||
應收賬款，淨額 |
| |
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其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
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財產，淨額 |
| |
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經營租賃使用權資產，淨額 | | | ||||
無形資產，淨額 |
| |
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善意 |
| |
| | ||
其他長期資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他負債 |
| |
| | ||
遞延收入和收入 |
| |
| | ||
公司借款的當前到期日 |
| |
| | ||
融資租賃負債的當前到期日 | | | ||||
經營租賃負債的當前到期日 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
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企業借款 |
| |
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融資租賃負債 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
參展商服務協議 |
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遞延所得税負債，淨額 |
| |
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其他長期負債 |
| |
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負債總額 |
| |
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承付款和意外開支 | ||||||
股東赤字： | ||||||
AMC 娛樂控股公司's 股東赤字： | ||||||
優先股，$ | — | — | ||||
A類普通股（美元） |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 | ( | ( | ||||
負債總額和股東赤字 | $ | | $ | | ||
參見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
AMC 娛樂控股公司
簡明的合併現金流量表
三個月已結束 | ||||||
（以百萬計） | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||
來自經營活動的現金流： | （未經審計） | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||
折舊和攤銷 | | | ||||
償還債務的收益 | ( | ( | ||||
遞延所得税 | | | ||||
Hycroft 投資的未實現虧損 | | | ||||
將公司借款的淨溢價攤銷至利息支出 | ( | ( | ||||
將遞延融資成本攤銷為利息支出 | | | ||||
股票薪酬的非現金部分 | | | ||||
出售沙特電影公司的收益 | — | ( | ||||
來自非合併實體的收益淨值，扣除分配 | ( | ( | ||||
房東繳款 | | | ||||
其他非現金租金補助 | ( | ( | ||||
遞延租金 | ( | ( | ||||
定期福利淨成本 | | | ||||
非現金股東訴訟費用 | — | | ||||
資產和負債的變化： | ||||||
應收款 | | | ||||
其他資產 | ( | ( | ||||
應付賬款 | ( | ( | ||||
應計費用和其他負債 | ( | ( | ||||
其他，淨額 | | ( | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自投資活動的現金流： | ||||||
資本支出 | ( | ( | ||||
處置沙特電影公司的收益 | — | | ||||
處置長期資產的收益 | — | | ||||
其他，淨額 | | — | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自融資活動的現金流： | ||||||
回購2026年到期的優先次級票據 | — | ( | ||||
回購2026年到期的第二留置權票據 | — | ( | ||||
2026年到期定期貸款下的預定本金還款額 | ( | ( | ||||
股票發行的淨（支出）收益 | ( | | ||||
融資租賃債務項下的本金付款 | ( | ( | ||||
用於支付遞延融資成本的現金 | ( | ( | ||||
為受限單位預扣所繳納的税款 | ( | ( | ||||
融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | | ||||
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | ( | | ||||
現金和現金等價物及限制性現金的淨減少 | ( | ( | ||||
期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | | | ||||
期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： | ||||||
在此期間支付的現金用於： | ||||||
利息 | $ | | $ | | ||
已繳所得税，淨額 | $ | | $ | | ||
非現金活動時間表： | ||||||
期末施工應付賬款 | $ | | $ | | ||
其他應付的第三方股票發行費用 | $ | | $ | | ||
6
目錄
註銷2026年到期的第二留置權票據以換取股票發行 | $ | | $ | |
參見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
AMC 娛樂控股公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
註釋 1 — 演示基礎
AMC Entertainment Holdings, Inc.（“控股公司”）通過其直接和間接子公司，包括American Multi-Cinema, Inc.及其子公司（除非另有要求，否則與控股公司合稱 “公司” 或 “AMC”）主要參與戲劇展覽業務，並在位於美國和歐洲的劇院中擁有、經營或擁有權益。簡明合併財務報表包括控股公司和所有子公司的賬目，應與公司截至2023年12月31日止年度的10—K表年度報告一起閲讀。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。該公司通過以下方式管理其業務
隨附的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，以及未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和表10—Q的説明編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的完整信息和腳註合併財務報表。管理層認為，這些中期財務報表反映了公允列報公司財務狀況和經營業績所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。由於公司業務的季節性質，截至2024年3月31日的三個月業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
反向股票拆分。2023 年 8 月 24 日，公司進行了反向股票拆分，比率為 每十股普通股獲得 A 類普通股（“普通股”）的份額。反向股票拆分的結果是，A系列可轉換參與優先股的每股可轉換為十股普通股，推而廣之，每個AMC優先股單位變為等同於 -普通股的十分之一（十分之一）。反向股票拆分並未影響AMC已發行的優先股單位的數量。該公司得出結論，這種轉換率的變化類似於AMC優先股單位的反向股票拆分，儘管反向股票拆分並未對已發行的AMC優先股數量產生影響。
因此，隨附的簡明合併財務報表和適用披露中提及的每股、每股、每單位或普通股金額的所有內容均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。對AMC優先股單位的提法進行了追溯調整，以反映反向股票拆分對其等值普通股的影響。2023年8月25日，公司所有已發行的AMC優先股單位轉換為普通股。
8
目錄
流動性。該公司認為，其現有的現金和現金等價物，以及運營產生的現金，將足以為其運營提供資金並履行其當前和未來十二個月的債務。截至2024年3月31日，公司的最低流動性要求為美元
該公司的現金消耗率從長遠來看是不可持續的。為了實現可持續的淨正運營現金流和長期盈利能力，該公司認為，營業收入需要增加到與COVID-19之前的營業收入一致的水平。北美的票房收入大約下降了
無法保證營業收入、上座率以及用於估計公司流動性需求和未來現金消耗率的其他假設是正確的，而且由於預測製片廠電影上映日期、總體制作和影院上映水平以及個別影片成功的能力有限，預測能力也不確定。此外，停工的影響，包括但不限於2023年發生的美國作家協會罷工和美國電影演員協會——美國電視和廣播藝術家聯合會罷工，無法合理估計，而且預計將在2024年對電影放映名單、公司未來的流動性和現金消耗率產生負面影響。此外，無法保證公司將成功地創造必要的額外流動性，以在這些財務報表發佈後的十二個月後按照公司可接受的條件或完全可以接受的條件履行公司的債務。
公司預計，將不時繼續尋求通過現金購買和/或股權或債務交換、公開市場收購、私下談判交易或其他方式償還或購買其未償債務。此類回購或交易（如果有）將按照其可能確定的條款和價格進行，並將取決於當前的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大，如果使用公平，則具有稀釋作用。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司執行了債轉股交易。這筆交易被視為債務的提前清償。根據ASC 470-50-40-3，已清償債務的重新收購價格被確定為普通股交易所的公允價值。下表彙總了債務換股情況。參見附註6——公司借款和融資租賃負債和附註7——股東赤字。
的股份 | ||||||||||||
聚合主體 | 普通股 | 獲得收益 | 應計利息 | |||||||||
（以百萬計，股票數據除外） | 已兑換 | 已兑換 | 滅火 | 已兑換 | ||||||||
2026 年到期的第二留置權票據 | $ | | | $ | | $ | | |||||
現金和現金等價物。截至2024年3月31日，美國市場和國際市場的現金和現金等價物為美元
9
目錄
限制性現金。限制性現金包括公司銀行賬户中作為對某些房東的擔保的現金以及與公司保險和公用事業計劃有關的現金抵押信用證。下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與簡明合併現金流量表中總額的對賬情況。
截至截至 | ||||||
（以百萬計） | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限制的現金 | | | ||||
現金流量表中的現金和現金等價物以及限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
截至2024年3月31日，美國市場和國際市場的限制性現金為美元
累計其他綜合虧損。下表顯示了按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化：
國外 | |||||||||
（以百萬計） |
| 貨幣 |
| 養老金福利 |
| 總計 | |||
2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合損失 | ( | | ( | ||||||
餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
累計折舊和攤銷。累計折舊為美元
其他費用（收入）。下表列出了其他支出（收入）的組成部分：
三個月已結束 | ||||||
（以百萬計） | 2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | ||||
外幣交易（收益）損失 | $ | | ( | |||
淨定期福利成本的非營業組成部分 | | | ||||
滅絕收益——2026年到期的優先次級票據 | — | ( | ||||
滅絕收益——2026年到期的第二留置權票據 | ( | ( | ||||
非合併實體的收益權益 | ( | ( | ||||
衍生股東結算 | — | ( | ||||
股東訴訟 | — | | ||||
供應商爭議解決 | ( | — | ||||
其他和解收益 | ( | — | ||||
其他支出總額（收入） | $ | ( | $ | | ||
註釋 2—租賃
該公司根據運營和財務租賃租賃租賃劇院和設備。公司通常認為在租賃開始時無法合理確定續訂期權的行使，因此將初始基本期限視為租賃期限。租賃條款各不相同，但一般而言，租賃規定了固定和逐步上漲的租金，基於消費者價格指數或其他指數的臨時上漲租金，不得超過一定規定金額，以及基於收入百分比的可變租金。公司經常收到房東的捐款，用於對現有地點進行翻新。公司將從房東那裏收到的款項記錄為對使用權資產的調整，並將餘額攤銷，以減少租賃協議基本期限內的租金支出。設備租賃主要包括視聽設備以及食品和飲料設備。
10
目錄
下表反映了所列期間的租賃費用：
三個月已結束 | ||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||
（以百萬計） | 合併運營報表 | 2024 | 2023 | |||||
運營租賃成本 | ||||||||
劇院房產 | 租金 | $ | | $ | | |||
劇院房產 | 運營費用 | | | |||||
裝備 | 運營費用 | | | |||||
辦公室及其他 | 一般和行政：其他 | | | |||||
融資租賃成本 | ||||||||
融資租賃資產的攤銷 | 折舊和攤銷 | | | |||||
租賃負債的利息支出 | 融資租賃債務 | | | |||||
可變租賃成本 | ||||||||
劇院房產 | 租金 | | | |||||
裝備 | 運營費用 | | | |||||
總租賃成本 | $ | | $ | | ||||
現金流和補充信息如下所示：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
（以百萬計） | 2024 | 2023 | ||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||
融資租賃中使用的運營現金流 | $ | ( | $ | ( | ||
運營租賃中使用的運營現金流 | ( | ( | ||||
為融資租賃中使用的現金流融資 | ( | ( | ||||
房東繳款： | ||||||
運營租賃提供的運營現金流 | | | ||||
非現金租賃活動的補充披露： | ||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 (1) | | | ||||
| (1) | 包括租約延期和期權行使。 |
下表顯示了截至2024年3月31日的加權平均剩餘租賃期限和折扣率：
加權平均值 | 加權平均值 | |||||
剩餘的 | 折扣 | |||||
租賃期限和折扣率 | 租賃期限（年） | 費率 | ||||
經營租賃 | ||||||
融資租賃 | ||||||
11
目錄
截至2024年3月31日，最低年度付款額及其淨現值如下：
經營租賃 | 融資租賃 | |||||
（以百萬計） | 付款 | 付款 | ||||
截至 2024 年 12 月 31 日的九個月 | $ | | $ | | ||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
2028 | | | ||||
2029 | | | ||||
此後 | | | ||||
租賃付款總額 | | | ||||
減去估算的利息 | ( | ( | ||||
分別為運營和融資租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
截至2024年3月31日，該公司已經簽署了額外的運營租賃協議
在截至2023年3月31日的三個月中，公司收到了一美元
附註 3—收入確認
收入分列。下表按主要收入類型和收入確認時間對收入進行了分類：
三個月已結束 | ||||||
（以百萬計） | 2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | ||||
主要收入類型 | ||||||
招生 | $ | | $ | | ||
食物和飲料 | | | ||||
其他劇院： | ||||||
屏幕廣告 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他劇院 | | | ||||
總收入 | $ | | $ | | ||
三個月已結束 | ||||||
（以百萬計） | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||
收入確認時間 | ||||||
在某個時間點轉移的產品和服務 | $ | | $ | | ||
隨着時間的推移轉移的產品和服務 (1) | | | ||||
總收入 | $ | | $ | | ||
| (1) | 金額主要包括訂閲和廣告收入。 |
12
目錄
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收賬款餘額、淨收入和遞延收入及收入：
（以百萬計） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||
流動資產 | ||||||
與客户簽訂的合同相關的應收賬款 | $ | | $ | | ||
雜項應收款 | | | ||||
應收賬款，淨額 | $ | | $ | | ||
（以百萬計） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||
流動負債 | ||||||
與客户簽訂的合同相關的遞延收入 | $ | | $ | | ||
雜項遞延收入 | | | ||||
遞延收入和收入 | $ | | $ | | ||
遞延收入和收入中包含的與客户的合同負債的重大變化如下：
遞延收入 | |||
與合同相關 | |||
（以百萬計） | 與客户在一起 | ||
2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | | |
預先收到的現金 (1) | | ||
累積的客户忠誠度獎勵，扣除到期時間： | |||
入場收入 (2) | | ||
食物和飲料 (2) | | ||
其他劇院 (2) | ( | ||
履行義務後重新歸類為收入： | |||
入場收入 (3) | ( | ||
食物和飲料 (3) | ( | ||
其他劇院 (4) | ( | ||
外幣折算調整 | ( | ||
餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | | |
| (1) | 包括電影票、食品和飲料、禮品卡、交易所門票、訂閲會員費和其他忠誠度會員費。 |
| (2) | 歸因於忠誠度計劃的累積獎勵金額（扣除到期時間）。 |
| (3) | 兑換的獎勵金額，歸因於禮品卡、交易所門票、電影票和忠誠度計劃。 |
| (4) | 金額與來自未兑換或部分兑換的禮品卡、未兑換的兑換券、訂閲會員費和忠誠度計劃會員費的收入有關。 |
13
目錄
簡明合併資產負債表中參展商服務協議中包含的合同負債的重大變化如下：
參展商服務 | |||
（以百萬計） | 協議 (1) | ||
2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | | |
由於履行義務得到履行，將期初餘額重新歸類為其他劇院收入 | ( | ||
餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | | |
| (1) | 代表先前根據年度普通單位調整（“CUA”）以及隨後與NCM破產相關的調整獲得的National CineMedia, LLC（“NCM”）普通單位的賬面金額，詳情見下文。遞延收入將在剩餘部分中分攤給其他劇院收入 |
NCM 破產。2023年4月11日，NCM根據美國破產法第11章在德克薩斯州南區提交了申請。NCM是該公司在美國大多數劇院的劇院內廣告提供商。根據2023年8月7日生效的第11章重組計劃（“計劃”），NCM已與公司簽訂協議。作為計劃的一部分，NCM 於 2023 年 8 月 7 日發佈了
禮品卡和交易所門票。截至2024年3月31日，簡明合併資產負債表中遞延收入和收入中包含的未兑換禮品卡和交易所門票的總金額為美元
忠誠度計劃。截至2024年3月31日，在簡明合併資產負債表中遞延收入和收入中分配給忠誠度計劃的遞延收入金額為美元
公司運用了ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計，不披露有關原預計期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。
註釋4—善意
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中按申報單位劃分的商譽變動：
美國 | 國際 | 合併商譽 | |||||||||||||||||||||||||
（以百萬計） | 總賬面金額 | 累計減值損失 | 淨賬面金額 | 總賬面金額 | 累計減值損失 | 淨賬面金額 | 總賬面金額 | 累計減值損失 | 淨賬面金額 | ||||||||||||||||||
2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
貨幣折算調整 | — | — | — | ( | | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||
餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
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目錄
附註5——投資
對非合併關聯公司的投資以及按權益法計入的某些其他投資通常包括公司或其子公司具有重大影響力的所有實體，但不超過
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目錄
關聯方交易
公司記錄了與權益法被投資方的以下關聯方交易：
截至截至 |
| 截至截至 | ||||
（以百萬計） | 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023年12月31日 | |||
屏幕廣告收入應由 DCM 支付 | $ | | $ | | ||
應收來自DCM的貸款 | | | ||||
這要歸功於 AC 在 Fathom Events 節目方面的合資企業 | ( | ( | ||||
來自瓦斯特拉斯的應收貸款 | | | ||||
屏幕廣告收入應由Capa支付 | — | | ||||
歸功於 Vasteras | ( | ( | ||||
得益於美國劇院的合作 | ( | ( | ||||
三個月已結束 | ||||||||
（以百萬計） | 合併運營報表 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||||
DCM 屏幕廣告收入 | 其他收入 | $ | | $ | | |||
DCDC 內容交付服務 | 運營費用 | | | |||||
AC 合資企業 Fathom Events 節目的總展覽成本 | 電影展費用 | | | |||||
Screenvision 屏幕廣告收入 | 其他收入 | | | |||||
投資海克羅夫特
該公司持有
公司以權益法核算Hycroft的普通股，並已根據ASC 825-10選擇了公允價值期權。根據ASC 815，公司將認股權證列為衍生品。因此，在隨後的每個報告期重新計量對Hycroft投資的公允價值，未實現的損益在投資收益中列報。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的未實現投資收益虧損為美元
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目錄
附註6—公司借款和融資租賃負債
公司借款和融資租賃負債的賬面價值摘要如下：
（以百萬計） |
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023年12月31日 | ||
第一留置權有擔保債務： | ||||||
2026 年到期的高級擔保信貸額度定期貸款 ( | $ | | $ | | ||
| | |||||
| | |||||
第二留置權有擔保債務： | ||||||
| | |||||
次級債務： | ||||||
| | |||||
| | |||||
| | |||||
| | |||||
公司借款本金總額 | $ | | $ | | ||
融資租賃負債 |
| |
| | ||
遞延融資成本 | ( | ( | ||||
淨保費 (1) | | | ||||
公司借款和融資租賃負債的賬面價值總額 | $ | | $ | | ||
減去： | ||||||
公司借款的當前到期日 | ( |
| ( | |||
融資租賃負債的當前到期日 | ( | ( | ||||
公司借款和融資租賃負債的非流動賬面價值總額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 下表提供了公司借款的淨溢價（折扣）金額： |
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以百萬計） | 2024 | 2023 | ||||
$ | | $ | | |||
2026年到期的高級擔保信貸額度定期貸款 | ( | ( | ||||
( | ( | |||||
淨保費 | $ | | $ | | ||
下表提供了截至2024年3月31日所需的本金還款額和公司借款的到期日：
校長 | |||
的金額 | |||
企業 | |||
（以百萬計） |
| 借款 | |
截至 2024 年 12 月 31 日的九個月 | $ | | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| — | |
2029 |
| | |
總計 | $ | | |
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目錄
債務回購和交換
在截至2024年3月31日的三個月中，公司執行了債轉股交易。這筆交易被視為提前清償債務。根據ASC 470-50-40-3，已清債務的重新收購價格被確定為普通股交易所的公允價值。下表彙總了債務換股情況。
的股份 | ||||||||||||
聚合主體 | 普通股 | 獲得收益 | 應計利息 | |||||||||
（以百萬計，股票數據除外） | 已兑換 | 已兑換 | 滅火 | 已兑換 | ||||||||
2026 年到期的第二留置權票據 | $ | | | $ | | $ | | |||||
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中的現金債務回購交易，包括與Antara的關聯方交易：
聚合主體 | 重新收購 | 獲得收益 | 應計利息 | |||||||||
（以百萬計） | 已回購 | 成本 | 滅火 | 已付費 | ||||||||
關聯方交易： | ||||||||||||
2026 年到期的第二留置權票據 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | | | |||||||||
關聯方交易總額 | | | | | ||||||||
非關聯方交易： | ||||||||||||
2026 年到期的第二留置權票據 | | | | | ||||||||
非關聯方交易總額 | | | | | ||||||||
債務回購總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
有關美元的討論，參見附註7——股東赤字
財務契約
截至2024年3月31日，公司的最低流動性要求為美元
附註7——股東赤字
反向股票分割
2023 年 8 月 24 日，公司進行了反向股票拆分，比率為 每十股普通股的普通股份額。反向股票拆分的結果是，A系列可轉換參與優先股的每股可轉換為十股普通股，推而廣之，每個AMC優先股單位變為等同於 -普通股的十分之一（十分之一）。反向股票拆分並未影響AMC已發行的優先股單位的數量。該公司得出結論，這種轉換率的變化類似於AMC優先股單位的反向股票拆分，儘管反向股票拆分並未對已發行的AMC優先股數量產生影響。
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目錄
因此，隨附的合併財務報表和適用披露中提及的每股、每股、每單位或普通股金額的所有內容均已追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。對AMC優先股單位的提法進行了追溯調整，以反映反向股票拆分對其等值普通股的影響。2023年8月25日，公司所有已發行的AMC優先股單位轉換為普通股。
股票發行
在截至2023年3月31日的三個月中，公司籌集的總收益約為美元
安塔拉交易
2022年12月22日，公司與安塔拉簽訂了遠期購買協議，根據該協議，公司同意（i）向安塔拉出售
AMC 優先股單位
根據存款協議，每個AMC優先股單位均為存托股份，代表A系列可轉換參與優先股股份的權益，該股以存託憑證為證。每個AMC優先股單位的設計都具有與普通股相同的經濟和投票權。2023年8月25日，所有未償還的AMC優先股單位均轉換為普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經
股票薪酬
下表顯示了總務和管理部門中記錄的股票薪酬支出：其他：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
（以百萬計） | 2024 | 2023 | ||||
股票分類獎勵： | ||||||
特別獎勵費用 | $ | | $ | | ||
董事會股票獎勵費用 | — | | ||||
限制性股票單位支出 | | | ||||
績效股單位支出 | | | ||||
股票分類獎勵總額： | | | ||||
責任分類獎勵： | ||||||
限制性股票和績效股票單位支出 | — | | ||||
負債分類賠償總額： | — | | ||||
股票薪酬支出總額 | $ | | $ | | ||
截至2024年3月31日，與股票薪酬補助金相關的剩餘未確認薪酬成本估計約為美元
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目錄
特別獎勵
2024 年 2 月 22 日，AMC 董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准了對適用於所有 2023 年度 PSU 獎勵的績效目標的修改。這被視為對2023年分批年度PSU獎勵的修改，該獎勵降低了調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流績效目標，因此
2023年2月23日，薪酬委員會批准了特別獎勵，以代替授予2022年度PSU獎勵。特別獎勵被視為對2022年分期PSU獎勵的修改，該獎勵降低了調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流績效目標，因此
2024 年頒發的獎項
績效股票單位獎勵：在2023年和2022年，薪酬委員會向某些管理層成員和執行官授予PSU，PSU分為
薪酬委員會在每年年初制定年度績效目標。因此，每個批次年度的授予日期（和公允價值計量日期）是每年年初根據ASC 718 “薪酬—股票補償” 對關鍵條款和條件達成共同理解的日期。
2023年PSU獎勵授予日期公允價值的股權歸類為2024年分期年度獎勵的公允價值
責任分類獎勵
某些PSU預計將以現金結算，因此在簡明合併資產負債表中被歸類為應計費用中的負債和其他負債。2024年度歸類為2023年和2022年PSU獎勵的負債也是在設定年度績效目標時授予的。歸屬要求和歸屬期限與上述股票分類獎勵相同。公司根據普通股的公允價值確認與這些獎勵相關的費用，從而使在必要服務期內提供的服務部分生效。
截至 2024 年 3 月 31 日，有
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目錄
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中歸類為非既得RSU和PSU的股票活動：
|
| ||||
加權 | |||||
平均值 | |||||
普通股 | 授予日期 | ||||
RSU 和 PSU (3) | 公允價值 | ||||
2024 年 1 月 1 日未歸屬 | | $ | | ||
已授予 (1) | | | |||
已授予-特別獎 | | | |||
既得 | ( | | |||
Vested-特別獎 | ( | | |||
被沒收 | ( | | |||
已取消 (2) | ( | | |||
取消-特別獎 (2) | ( | | |||
2024 年 3 月 31 日未歸屬 | | $ | | ||
2025 年根據 2023 年 PSU 獎勵發放，授予日期的公允價值將在 2025 年確定 | | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬總額 | | ||||
| (1) | 2024年分批授予的PSU股票數量假設公司將實現業績目標 |
| (2) | 代表退還的既得限制性股票單位和以代替税收的PSU。結果，公司為限制性單位預扣額繳納的税款約為 $ |
| (3) | 包括AMC優先股單位RSU和已轉換為普通股RSU和PSU的PSU。 |
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目錄
簡明合併股東赤字表
截至2024年3月31日的三個月
累積的 | |||||||||||||||||
A 類投票 | 額外 | 其他 | AMC 總計 | ||||||||||||||
普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
（以百萬計，股票和每股數據除外） |
| 股份 |
| 金額 | 資本 | 損失 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
債務換股權 | | — | | — | — | | |||||||||||
為受限單位預扣所繳納的税款 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
股票發行成本 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
股票薪酬 (1) | | — | | — | — | | |||||||||||
2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
| (1) | 既得普通股限制性股票單位和PSU。 |
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簡明合併股東赤字表
在截至2023年3月31日的三個月中
優先股 | ||||||||||||||||||||||||
A 系列敞篷車 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||
A 級 | 參與了 | 的存托股份 | 額外 | 其他 | AMC 總計 | |||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | AMC 首選 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||
（以百萬計，股票和每股數據除外） |
| 股票 (3) |
| 金額 |
| 股份 | 股票單位 (3) |
| 金額 | 資本 | 損失 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||
2022年12月31日餘額 | | $ | | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
股票發行 | — | — | | | — | | — | — | | |||||||||||||||
安塔拉遠期購買協議 (2) | — | — | | | — | | — | — | | |||||||||||||||
為受限單位預扣所繳納的税款 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
股票薪酬 (1) | | — | | | — | | — | — | | |||||||||||||||
2023 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
| (1) | 包括 |
| (2) | 包括 $ |
| (3) | 已對股票數量進行了追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。 |
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目錄
附註 8—所得税
公司的全球有效所得税税率基於實際收入（虧損）、法定税率、遞延所得税資產的估值補貼以及其運營所在司法管轄區可用的税收籌劃機會。由於 COVID-19 疫情和近期停工對該行業的持續影響，該公司在截至2024年3月31日的三個月中使用離散的所得税計算方法。從歷史上看，在中期財務報告中，公司根據全年預計的應納税所得額（虧損）估算了全球年所得税税率，並根據預期年税率記錄了季度所得税準備金或福利，並根據離散項目（如果有）進行了調整。當有更可靠的年收入估計值時，公司將在未來的過渡期內恢復基於年度有效税率計算季度税收支出的歷史方法。公司將與所得税相關的利息支出和罰款分別認定為所得税支出以及一般和管理費用。
經濟合作與發展組織（“經合組織”）發佈了示範規則，該規則通常規定司法管轄區的最低有效税率為
公司每個時期都會評估其遞延所得税資產，以根據遞延所得税資產的某些部分是否 “更有可能” 無法變現，來確定是否需要估值補貼。這些遞延所得税資產的最終實現取決於未來在聯邦、州和外國司法管轄區基礎上產生足夠的應納税所得額。公司在進行評估時會考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史經營業績、未來盈利能力預測、法定結轉期限以及美國電影和整體經濟前景等。
估值補貼是針對公司的美國遞延所得税資產和公司的大多數國際遞延所得税資產記錄的，因為公司已確定這些資產的變現不符合更有可能的標準。
截至2024年3月31日的三個月的有效税率反映了這些估值補貼對該期間產生的美國和國際遞延所得税資產的影響。截至2024年3月31日的三個月的實際有效利率為（
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目錄
附註 9—公允價值計量
公允價值是指在實體開展業務的市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。用於制定這些公允價值衡量標準的輸入是按層次結構確定的，層次結構對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。公允價值分類以投入水平為基礎。按公允價值記賬的資產和負債按以下類別之一進行分類和披露：
第 1 級： | 相同資產或負債的活躍市場報價。 |
第 2 級： | 基於市場的可觀察輸入或由市場數據證實的不可觀察的輸入。 |
第 3 級： | 未得到市場數據證實的不可觀察的輸入。 |
定期公允價值計量。下表彙總了截至2024年3月31日公司定期按公允價值記賬的金融資產的公允價值層次結構：
使用 2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量 | ||||||||||||
意義重大 | ||||||||||||
| 總攜帶量 |
| 報價在 |
| 重要的另一半 |
| 不可觀察 | |||||
價值為 | 活躍的市場 | 可觀察的輸入 | 輸入 | |||||||||
（以百萬計） | 2024 年 3 月 31 日 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||
其他長期資產： | ||||||||||||
投資海克羅夫特認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
有價股權證券： | ||||||||||||
投資海克羅夫特 | | | — | — | ||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他公允價值計量披露。公司必須在財務狀況表中披露未按公允價值確認的金融工具的公允價值，但可以據此估算該價值：
| 使用 2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量 | |||||||||||
|
| 重要的另一半 |
| 意義重大 | ||||||||
總攜帶量 | 報價在 | 可觀察 | 不可觀察 | |||||||||
價值為 | 活躍的市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||
（以百萬計） | 2024 年 3 月 31 日 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||
公司借款的當前到期日 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
企業借款 |
| |
| — |
| | — | |||||
估值技術。使用報價市場價格和可觀察到的市場投入來估算二級投入的公允價值。公司按本金價值減去反映市場到期收益率的估計折扣對這些票據進行估值。有關更多信息，請參閲附註6——公司借款和融資租賃負債。
由於這些工具的到期日短，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額接近公允價值。
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目錄
附註 10—運營部門
公司根據ASC 280-10 “分部報告” 報告有關運營部門的信息，該細分市場要求根據管理層在公司內部組織各部門以制定運營決策和評估績效的方式來報告財務信息。該公司已經確定
以下是按可申報的運營部門分列的特定財務信息明細：
三個月已結束 | ||||||
收入（百萬美元） |
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||
美國市場 | $ | | $ | | ||
國際市場 | | | ||||
總收入 | $ | | $ | | ||
三個月已結束 | ||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） |
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023年3月31日 | ||
美國市場 | $ | ( | $ | | ||
國際市場 | ( | ( | ||||
調整後息税折舊攤銷前利潤 (1) | $ | ( | $ | | ||
| (1) | 公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量其業績的補充指標。公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上（i）所得税準備金（收益）、（ii）利息支出和 (iii) 折舊和攤銷，經進一步調整，以消除公司認為不代表公司持續經營業績的某些項目的影響，幷包括來自國際市場劇院運營股權投資的應佔息税折舊攤銷前利潤以及其他股票法被投資方收益的任何現金分配。公司用來評估業績和分配資源的分部損益的衡量標準是調整後的息税折舊攤銷前利潤，這與公司債務契約中調整後的息税折舊攤銷前利潤的定義大致一致。 |
三個月已結束 | ||||||
資本支出（百萬美元） |
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023年3月31日 | ||
美國市場 | $ | | $ | | ||
國際市場 | | | ||||
資本支出總額 | $ | | $ | | ||
截至截至 | 截至截至 | |||||
長期資產，淨額（以百萬計） | 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | ||||
美國市場 | $ | | $ | | ||
國際市場 | | | ||||
長期資產總額 (1) | $ | | $ | | ||
| (1) | 長期資產包括財產、淨資產、經營租賃使用權資產、無形資產、商譽、遞延所得税資產、淨資產和其他長期資產。 |
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目錄
下表列出了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
三個月已結束 | ||||||
（以百萬計） | 2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
另外： | ||||||
所得税條款 (1) |
| |
| | ||
利息支出 |
| |
| | ||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
某些運營費用 (2) |
| |
| | ||
非合併實體的收益權益 |
| ( |
| ( | ||
來自非合併實體的現金分配 (3) |
| |
| — | ||
應佔息税折舊攤銷前 (4) | | | ||||
投資收益 (5) |
| ( |
| ( | ||
其他費用（收入） (6) |
| ( |
| | ||
其他非現金租金補助 (7) | ( | ( | ||||
一般和行政 — 未分配： | ||||||
合併、收購和其他成本 (8) |
| ( |
| | ||
股票薪酬支出 (9) |
| |
| | ||
調整後 EBITDA | $ | ( | $ | | ||
| (1) | 有關所得税規定的信息，請參閲附註8——所得税。 |
| (2) | 金額是指與翻修期間暫時關閉的屏幕相關的開業前費用、永久關閉銀幕的劇院和其他關閉費用，包括相關的利息增加、資產處置以及運營費用中包含的其他非營業損益。公司已將這些項目排除在外，因為它們本質上是非現金的或非經營性的。 |
| (3) | 包括 美國非劇院發行 從公正 方法 投資和 國際非-劇院 分佈 從 公正 在一定程度上進行方法投資 已收到。該公司認為包括 現金分佈 是一個 適當 反射的 這 貢獻的 這些 對公司的投資 操作。 |
| (4) | 應佔息税折舊攤銷前利潤包括某些國際市場對劇院運營商的股權投資產生的息税折舊攤銷前利潤。公司非合併實體虧損權益與應佔息税折舊攤銷前利潤的對賬情況見下文。由於對劇院運營商的這些股權投資位於公司擁有大量市場份額的地區，因此該公司認為應佔息税折舊攤銷前利潤更能表明這些股權投資的表現，管理層使用這一衡量標準來監測和評估這些股權投資。該公司還為這些劇院運營商提供服務，包括信息技術系統、某些屏幕廣告服務以及公司的禮品卡和套票計劃。 |
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目錄
三個月已結束 | ||||||
（以百萬計） | 2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | ||||
非合併實體的權益（收益） | $ | ( | $ | ( | ||
減去： | ||||||
不包括國際劇院合資企業的非合併實體的權益（收益） | ( | ( | ||||
國際劇院合資企業的收益權益 | | | ||||
所得税優惠 | — | ( | ||||
投資費用 | | | ||||
折舊和攤銷 | | | ||||
應佔息税折舊攤銷前 | $ | | $ | | ||
| (5) | 截至2024年3月31日的三個月中的投資支出（收益）主要包括公司投資Hycroft普通股的估計公允價值的惡化 $ |
截至2023年3月31日的三個月中，投資支出（收益）包括公司投資Hycroft普通股的估計公允價值下降1美元
| (6) | 截至2024年3月31日的三個月中的其他費用（收入）包括供應商爭議和解 $( |
截至2023年3月31日的三個月中的其他費用（收入）包括非現金訴訟應急費用（美元）
| (7) | 反映了由於採用ASC 842、租賃和與使用權經營租賃資產減值相關的遞延租金福利而從折舊和攤銷重新分類為租金支出的某些無形資產的攤銷費用。 |
| (8) | 合併、收購和其他成本不包括在內，因為它們本質上是非經營性的。 |
| (9) | 一般和管理費用中包含的非現金或非經常性費用：其他。 |
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目錄
附註11——承付款和意外開支
在正常業務過程中，公司是供應商（包括食品和飲料供應商和電影發行商）、房東、競爭對手和其他法律訴訟的各種普通索賠的當事方。如果管理層認為這些行為可能造成的損失是可能的，並且可以合理地估計，則公司會在使用區間估算損失時記錄損失金額或最低估計責任，沒有比另一個點更可能的了。在獲得更多信息後，將對與這些行動相關的任何潛在責任進行評估，並在必要時修訂估計。管理層認為，下文討論的此類事項的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的財務狀況或經營業績的總體趨勢產生重大不利影響。但是，訴訟和索賠受到固有的不確定性的影響，可能會出現不利的結果。不利的結果可能包括金錢損失。如果出現不利結果，則有可能對結果發生期間或未來時期的經營業績產生重大不利影響。
2019年4月22日，一項假定的股東類別和衍生品投訴，標題是 老撾訴大連萬達集團有限公司等人在特拉華州財政法院對公司的某些董事、萬達、萬達的兩家附屬公司銀湖和銀湖的一家附屬公司提起訴訟，編號為2019-0303-JRS（“老撾訴訟”）。老撾行動組織代表假定的一類公司股東直接提出索賠，並以衍生方式代表公司提出索賠，指控該公司在2018年9月14日與萬達和銀湖關聯公司達成的交易中違反信託義務以及協助和教唆違反信託義務的行為，以及特別現金股息
2023 年 2 月 20 日
2023年2月27日，特拉華州財政法院下達了一項維持現狀的命令，允許2023年3月14日對章程修正案進行投票，但在法院對原告當時預期的初步禁令動議（“維持現狀令”）作出裁決之前，該公司無法實施章程修正案。
2023年4月2日，雙方簽訂了具有約束力的和解條款表，以解決股東訴訟，其中除其他外，規定雙方將共同要求取消現狀令。根據條款表，公司同意在AMC完成轉換和反向股票拆分之前（以及反向股票拆分生效之後）向普通股的記錄持有人支付非現金結算款項，前提是AMC完成了股票轉換和反向股票拆分 此類記錄持有者每持有7.5股普通股可獲得普通股份額。公司支付和解金的義務是
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視取消現狀令和公司實施章程修正案而定。被告同意和解和支付和解款完全是為了消除進一步訴訟的負擔、費用和不確定性，並繼續明確否認與股東訴訟中指控的事項有關的任何責任或不當行為。2023年4月3日，原告在沒有異議的情況下提出了取消現狀令的動議，但在2023年4月5日，法院駁回了取消現狀令的動議。
2023年4月27日，雙方共同向法院提交了《妥協、和解和免除條款和協議》（“和解條款”），該協議充分記錄了雙方在條款表中達成的和解協議。2023年6月29日至30日，法院舉行了和解聽證會，以考慮是否批准和解條款中概述的和解協議。
2023年7月21日，法院發佈了一項意見，該意見以擬議和解協議所尋求的釋放範圍存在問題為由，拒絕批准所提出的和解協議。2023年7月22日，雙方提交了《和解條款》的附錄，以解決法院提出的釋放範圍問題，並要求法院批准附錄中規定的修訂版本的和解協議。
2023年8月11日，法院批准了股東訴訟的和解，並取消了維持現狀令。2023年8月14日，公司提交了第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案自2023年8月24日起生效，此前該修正案已由公司股東在2023年3月14日舉行的實施章程修正案的特別會議上批准。反向股票拆分發生在2023年8月24日，APE轉換為普通股發生在2023年8月25日，和解付款於2023年8月28日支付。2023年9月15日，法院下達命令，以有偏見的方式全面駁回股東訴訟。2023年10月13日，一位反對股東訴訟和解的據稱公司股東對法院批准和解的命令提交了上訴通知書。截至2024年1月26日，特拉華州最高法院對上訴進行了全面通報，上訴的口頭辯論將於2024年5月8日舉行。
與股東訴訟有關, 公司記錄了 $
2023 年 8 月 14 日，假定代表APE持有人提起集體訴訟，標題是 西蒙斯訴AMC娛樂控股公司案，CA編號2023-0835-MTZ（“西蒙斯訴訟”）已在特拉華州財政法院對該公司提起訴訟。西蒙斯訴訟要求宣告性判決、禁令救濟和違反合同，並指控股東訴訟中的和解付款違反了APE轉換為普通股之前管理APE的指定證書。2023年9月12日，公司提出動議，要求駁回申訴。2023年12月26日，原告提出了修改後的申訴，增加了違反善意和公平交易默示契約的索賠。2024年2月16日，公司提出動議，要求駁回修改後的投訴。駁回動議定於2024年10月2日進行口頭辯論。
2023 年 5 月 4 日，公司向特拉華州高等法院提起訴訟，指控是
2023 年 10 月 6 日，一場標題為的動作 Mathew 等人訴花旗集團環球市場等，編號為 1:23-CV-12302-FDS（“馬修訴訟”）的案件已在美國馬薩諸塞特區地方法院提起。馬修訴訟將該公司列為名義被告。2023 年 11 月 16 日，原告提出了修改後的申訴。開啟
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2024年1月9日，公司提出動議，要求駁回修改後的投訴。2024年1月11日，原告提出動議，要求允許提出第二份修正申訴。2024年1月24日，公司對原告要求準許提出第二份修正申訴的動議提出異議。
2023 年 12 月 18 日，一場標題為動作 米勒等人訴AMC娛樂控股公司等人， C.A. 編號 2023-1259-LM（Del.Ch。）(“米勒訴訟”) 是在特拉華州財政法院對該公司及其兩名高管提起的.米勒訴訟中的原告試圖根據第8條檢查公司的某些賬簿和記錄。C. § 220，目的是調查有關涉嫌操縱公司普通股的指控。2024年2月7日，雙方提交了一項規定，解除該公司的兩名高管的訴訟。2024年4月17日，雙方提交了一項條款，以偏見的方式駁回了米勒訴訟。
附註12—每股虧損
2023 年 8 月 24 日，公司進行了反向股票拆分，比率為 每十股普通股的普通股份額。反向股票拆分的結果是，A系列可轉換參與優先股的每股可轉換為十股普通股，推而廣之，每個AMC優先股單位變為等同於 -普通股的十分之一（十分之一）。反向股票拆分並未影響AMC已發行的優先股單位的數量。該公司得出結論，這種轉換率的變化類似於AMC優先股單位的反向股票拆分，儘管反向股票拆分並未對已發行的AMC優先股數量產生影響。
因此，隨附的簡明合併財務報表和適用披露中提及的每股、每股、每單位或普通股金額的所有內容均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。對AMC優先股單位的提法進行了追溯調整，以反映反向股票拆分對其等值普通股的影響。
每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損包括僅具有服務條件的未歸屬限制性股票單位和具有服務和績效條件（如果攤薄）的未歸屬臨時可發行PSU的影響。
下表列出了每股普通股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
三個月已結束 | ||||||
（以百萬計） |
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023年3月31日 | ||
分子： | ||||||
每股基本虧損和攤薄後虧損的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母（千股）： | ||||||
普通股每股基本虧損的加權平均股數 |
| |
| | ||
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | ( | ( | ||||
既得限制性股票單位和PSU的股息權與公司的普通股相同，在計算基本和攤薄後的每股收益時，被視為已發行股票。
的未歸屬限制性股票單位
未歸屬的PSU受業績條件的約束，如果攤薄，則包含在攤薄後的每股收益中，如果報告期末是應急期結束，則根據獎勵協議條款可以發行的股票數量（如果有）。未歸屬的 PSU
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註釋 13—後續事件
股票發行。截至本次申報之日，公司已收到總收益約為 $
終止優先擔保循環信貸額度。自2024年4月19日起，由於預計優先擔保循環信貸額度即將到期，公司已自願全額終止優先擔保循環信貸額度下的承諾，並還清了與優先擔保循環信貸額度（“循環回報”）有關的任何剩餘債務。根據信貸協議的條款，從Revolver Payoff開始和之後，要求在某些情況下遵守一定擔保槓桿比率和相關契約暫停條件的財務契約立即不再有效。優先擔保循環信貸額度的終止不會以其他方式影響信貸協議下的優先擔保定期貸款額度。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
除歷史信息外，本10—Q表季度報告還包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“預測”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“期望”、“應該”、“相信” 等詞語以及其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述來識別。這些前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅代表截至發表之日的信念、預期和假設。前瞻性陳述的示例包括我們就未來出勤率、營業收入和流動性所做的陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：
| ● | 與我們現有現金和現金等價物以及可用借貸能力的充足性相關的風險和不確定性，包括我們的優先擔保循環信貸額度（“優先擔保循環信貸額度”）終止後的風險和不確定性，以為運營提供資金，並償還當前和未來十二個月的遞延租金現金流出和計劃資本支出在內的債務。為了實現淨正運營現金流和長期盈利能力，營業收入將需要從目前的水平增加到與COVID-19之前的營業收入一致的水平。但是，仍然存在可能對營業收入和出席人數產生負面影響的重大風險，包括電影製片廠上映時間表的變化（包括因停工導致的製作延遲和電影發行延遲，包括但不限於美國作家協會罷工和2023年發生的美國電影演員協會-美國電視廣播藝術家聯合會罷工，該罷工已經並且預計將在2024年上半年對票房產生負面影響），並直接影響到2024年上半年直播或其他不斷變化的電影製片廠做法。如果我們無法提高出勤率和營業收入水平，我們將需要獲得額外的流動性。如果無法獲得此類額外流動性或資金不足，我們很可能會尋求對我們的負債進行庭內或庭外重組，如果將來進行此類清算或破產程序，我們的普通股和其他證券的持有人可能會遭受全部投資損失； |
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| ● | 在 COVID-19 疫情期間，發行商改變做法的速度加快，包括越來越多地使用替代電影交付方式，包括優質視頻點播、流媒體平臺、縮小獨家影院發行窗口或在同一天向影院展覽和流媒體平臺發行電影、減少影院上映的電影或過渡到其他娛樂形式； |
| ● | 改變消費者看電影行為的影響； |
| ● | 短期內北美和國際票房可能無法充分恢復，從而導致現金消耗增加，需要尋求更多融資； |
| ● | 與我們的鉅額債務相關的風險和不確定性，包括我們的借款以及我們履行財務維持和其他契約的能力； |
| ● | 由於我們最近和未來可能出售普通股以及未來可能發行的股票以償還、再融資、贖回或回購債務（包括支出、應計利息和溢價，如果有）而導致的稀釋； |
| ● | 與電影製作、推廣、營銷和表演相關的風險，包括影響戲劇電影內容製作、供應和上映時間表的停工，包括但不限於美國作家協會和電影演員協會——美國電視和廣播藝術家聯合會2023年罷工； |
| ● | 我們的收入和營運資金的季節性，這取決於發行商發行電影的時機，此類發行是季節性的，通常在夏季和假日季節會導致出席人數和收入增加，而其他時期（例如第一季度）的營運資金要求也更高； |
| ● | 參展商、流媒體平臺或其他娛樂形式在我們運營的地理區域內激烈競爭； |
| ● | 協議中管理我們債務的某些契約可能會限制我們利用某些商機的能力，限制或限制我們支付股息、預付債務以及為債務再融資和以優惠條件進行債務再融資的能力； |
| ● | 與減值損失相關的風險，包括與商譽和其他無形資產有關的風險，以及劇院和其他關閉費用； |
| ● | 總體和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況，包括潛在的經濟衰退、通貨膨脹、利率上升、銀行業的金融穩定以及其他可能對全權收入和我們的營業收入和出勤率產生負面影響的風險； |
| ● | 我們對電影發行商缺乏控制； |
| ● | 對資本可用性的限制或財務業績不佳可能會阻止我們部署戰略舉措； |
| ● | 優先股的發行可能會削弱普通股股東的投票權，並對我們已發行普通股的市場價值產生不利影響； |
| ● | 對普通股授權數量的限制將來可能會阻止我們通過普通股籌集額外資金； |
| ● | 我們通過戰略舉措實現預期的協同效應、收益和績效的能力； |
| ● | 我們以對我們有利或完全有利的條件為債務再融資的能力； |
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| ● | 我們通過新建劇院、改造現有劇院以及戰略性地關閉表現不佳的劇院來優化劇院線路的能力可能會受到延誤和意想不到的成本的影響； |
| ● | 我們的信息系統故障、不可用或安全漏洞； |
| ● | 由於2017年《減税和就業法》第163（j）條，我們每年使用利息支出扣除的能力將受到限制； |
| ● | 我們有能力確認利息扣除結轉額、淨營業虧損結轉額和其他税收屬性，以減少我們未來的納税義務； |
| ● | 我們確認目前未記錄估值補貼的某些國際遞延所得税資產的能力； |
| ● | 反壟斷機構對收購機會的審查； |
| ● | 與承擔法律責任相關的風險，包括與正在進行的證券集體訴訟相關的費用； |
| ● | 對關鍵人員的當前和未來業績的依賴，以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，包括與未來收購相關的人員； |
| ● | 為了遵守政府法規，包括《通用數據保護條例》（“GDPR”）以及我們開展業務的司法管轄區的所有其他現行和待定的隱私和數據法規，或因未能遵守政府法規而導致的成本增加； |
| ● | 供應鏈中斷可能會對我們的經營業績產生負面影響； |
| ● | 能源的供應和/或成本，尤其是在歐洲； |
| ● | 我們普通股的市場價格和交易量一直波動並且可能繼續波動，我們證券的購買者可能會蒙受鉅額損失； |
| ● | 未來發行的債務將優先於我們的普通股，用於分配或清算，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響； |
| ● | 可能發生政治、社會或經濟動盪、恐怖主義、敵對行動、網絡攻擊或戰爭，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及其他國際衝突； |
| ● | 金融和經濟制裁對區域和全球經濟的潛在影響，或大規模的突發衞生事件，例如流行病或流行病，導致人們避開我們的劇院或其他有大量人羣的公共場所； |
| ● | 我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及我們修訂和重述的章程中的反收購保護措施可能會阻止或阻止對我們公司的收購，即使收購對我們的股東有利； |
| ● | 我們目前的股權激勵計劃到期，這可能會給留住和招聘高管帶來困難，並可能對現金流造成不利影響或替代薪酬形式的不利會計後果；以及 |
| ● | 向美國證券交易委員會提交的文件中不時提及的其他風險和不確定性。 |
這份可能影響未來表現和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但並非詳盡無遺。此外，可能不時出現新的風險和不確定性。因此，評估所有前瞻性陳述時都應瞭解其固有的不確定性，因此我們謹慎不要依賴前瞻性陳述。
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除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述。即使將來有新的信息，實際結果也可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。有關這些風險和其他風險和不確定性以及戰略舉措的更多信息，請參閲第1A項。本表格 10-Q 的 “風險因素”，第 1 項。我們截至2023年12月31日止年度的10—K表年度報告以及其他公開文件中的 “業務”。
這些警示性陳述明確限制了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。此處包含的前瞻性陳述僅在本表10—Q季度報告發布之日作出，我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
概述
AMC 是全球最大的戲劇展覽公司，也是創新和卓越運營方面的行業領導者。截至2024年3月31日，我們在美國和歐洲的11個國家經營劇院。
我們的戲劇展覽收入主要來自票房入場費和食品和飲料銷售。我們的收入餘額來自輔助來源，包括屏幕廣告、從客户忠誠度計劃中獲得的費用、劇院禮堂的租金、禮品卡和交易所門票銷售收入、劇院發行、爆米花零售和在線票務費用。截至2024年3月31日，我們在895家劇院和10,005個銀幕中擁有、經營或擁有權益。
票房招生和電影內容
票房入場是我們最大的收入來源。我們主要從主要電影製作公司擁有的發行商那裏獲得戲劇電影的許可，以及逐部電影和逐個劇院的獨立發行商的影片許可。電影展覽費用基於入場收入的份額，並根據我們的電影許可對最終和解的估計進行應計。這些許可證通常規定租金是根據每部電影的票房表現來計算的，但在某些情況下，我們的租金是根據雙方商定的固定結算率計算的，而且頻率較低。在一些歐洲地區，電影租賃費是按周確定的，有些許可證使用人均協議而不是收入分成，按固定金額支付每張門票的費用。
我們歸屬於個人發行商的收入每年可能有很大差異，具體取決於每個發行商的電影在任何一年中的商業成功。根據電影上映的時間和受歡迎程度，我們的經營業績在每個季度和每年之間可能會有很大差異。
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電影屏幕
下表提供了有關大屏幕格式（例如 IMAX）的詳細信息®以及我們專有的杜比影院™、其他優質大幅面（“PLF”）屏幕、增強版食品和飲料產品以及我們在整個巡迴賽中部署的高級座椅：
美國市場 | 國際市場 | 合併 | ||||||||||
截至3月31日， | 截至3月31日， | 截至3月31日， | ||||||||||
格式 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||
劇院數量： |
| |||||||||||
IMAX® |
| 183 |
| 185 | 33 |
| 32 | 216 | 217 | |||
杜比影院™ 影院 |
| 162 |
| 158 | 7 |
| 7 | 169 | 165 | |||
內部 PLF |
| 60 |
| 57 | 76 |
| 74 | 136 | 131 | |||
堂食 |
| 49 |
| 48 | 3 |
| 3 | 52 | 51 | |||
高級座位 | 362 | 364 | 82 | 83 | 444 | 447 | ||||||
提供酒精飲料 | 382 |
| 358 | 231 |
| 236 | 613 |
| 594 | |||
屏幕數量： | ||||||||||||
IMAX® | 184 | 186 | 33 | 32 | 217 | 218 | ||||||
杜比影院™ 影院 | 162 | 158 | 7 | 7 | 169 | 165 | ||||||
內部 PLF | 60 | 57 | 79 | 74 | 139 | 131 | ||||||
堂食 | 675 | 667 | 13 | 13 | 688 | 680 | ||||||
高級座位 | 3,589 | 3,518 | 554 | 536 | 4,143 | 4,054 | ||||||
忠誠度計劃和其他營銷
截至2024年3月31日，我們共有大約3,300萬個成員家庭註冊了AMC Stubs® A-List（“A-List”）、AMC Stubs Premiere™（“Premiere”）和AMC Stubs Insider™（“Insider”）計劃。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的AMC Stubs® 成員約佔AMC美國市場出席人數的48.6％。
目前，我們的各種國際忠誠度計劃有大約1700萬會員。
請參閲 “第 1 項。我們的2023年年度報告中的10-K表中的 “業務”，以獲取有關我們的屏幕、座位概念、便利設施、忠誠度計劃和其他營銷計劃的更多討論和信息。
股票持有人
截至2024年3月31日，有15,094名股東直接向我們的過户代理註冊了約220萬股普通股。我們已發行普通股的餘額是通過銀行或經紀賬户以 “街道名稱” 持有的。
關鍵會計估計
有關我們的關鍵會計政策以及我們據此得出估算值的手段的討論，請參閲 “第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們的2023年10-K表年度報告。除上述內容外，與我們的10-K表格中描述的關鍵會計估算相比沒有任何實質性變化。
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重大事件——截至2024年3月31日的三個月
債轉股權交易。2024年1月，我們執行了債轉股交易。這筆交易被視為債務的提前清償。根據ASC 470-50-40-3，已清債務的重新收購價格被確定為普通股交易所的公允價值。下表彙總了2024年1月發生的債轉股情況：
的股份 | ||||||||||||
聚合主體 | 普通股 | 獲得收益 | 應計利息 | |||||||||
（以百萬計，股票數據除外） | 已兑換 | 已兑換 | 滅火 | 已兑換 | ||||||||
2026 年到期的第二留置權票據 | $ | 17.5 | 2,541,250 | $ | 5.8 | $ | 0.1 | |||||
供應商爭議。2024 年 1 月 26 日，我們執行了一項收款 3750 萬美元的協議，以解決與供應商的爭議。在截至2024年3月31日的三個月中，扣除法律費用後的收益計入其他收入。與供應商的關係已經恢復，信譽良好。
重大事件——截至2023年3月31日的三個月
沙特電影公司。2022年12月30日，我們達成協議，以1.125億沙特里亞爾（合3000萬美元）的價格出售我們對沙特電影公司有限責任公司的10.0％的投資，但須遵守一定的成交條件。2023年1月24日，沙特商務部記錄了股權出售，我們於2023年1月25日收到了收益。在截至2023年3月31日的三個月中，我們出售了1,550萬美元的投資收益。
債務回購。下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中的現金債務回購交易，包括與Antara的關聯方交易。
聚合主體 | 重新收購 | 獲得收益 | 應計利息 | |||||||||
（以百萬計） | 已回購 | 成本 | 滅火 | 已付費 | ||||||||
關聯方交易： | ||||||||||||
2026 年到期的第二留置權票據 | $ | 41.9 | $ | 24.4 | $ | 25.3 | $ | 0.7 | ||||
2026年到期的5.875％的優先次級票據 | 4.1 | 1.7 | 2.3 | 0.1 | ||||||||
關聯方交易總額 | 46.0 | 26.1 | 27.6 | 0.8 | ||||||||
非關聯方交易： | ||||||||||||
2026 年到期的第二留置權票據 | 57.5 | 30.4 | 37.5 | 1.1 | ||||||||
非關聯方交易總額 | 57.5 | 30.4 | 37.5 | 1.1 | ||||||||
債務回購總額 | $ | 103.5 | $ | 56.5 | $ | 65.1 | $ | 1.9 | ||||
額外股票發行 Antara。2022年12月22日，我們與安塔拉簽訂了遠期購買協議（“遠期購買協議”），根據該協議，我們同意（i）向安塔拉出售10,659,511個AMC優先股單位，總收購價為7,510萬美元；（ii）同時從安塔拉購買本金總額為1億美元的公司2026年到期的10％/12％現金/PIK Toggle第二留置權票據 102,619 個 AMC 優先股單位。2023年2月7日，公司向安塔拉發行了19,762,130個AMC優先股單位，以換取該公司2026年到期的10％/12％現金/PIK Toggle第二留置權票據中的7,510萬美元現金和總本金1億加元。由於該交易，該公司記錄了1.937億美元的股東赤字。我們在交換票據時以現金支付了140萬美元的應計利息。
股票發行。在截至2023年3月31日的三個月中，我們通過在市場上發行約490萬股AMC優先股股票，籌集了約8,030萬美元的總收益，向銷售代理支付了費用，並承擔了約200萬美元和780萬美元的其他第三方發行成本。在截至2023年3月31日的三個月中，公司支付了680萬美元的其他第三方發行費用。
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特別獎。2023年2月23日，薪酬委員會批准了特別獎勵，以代替2022年PSU獎勵的歸屬。這些特別獎勵是對2022年度PSU獎勵的修改，後者降低了調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流績效目標，使這兩部分的歸屬率均達到200％。這一修改導致238,959個普通股PSU和238,959個AMC優先股單位PSU立即額外歸屬。這被視為第三類修改（可能性不大），要求公司根據普通股PSU和AMC優先股單位PSU的修改日公允價值分別為1,490萬美元和530萬澳元確認額外的股票薪酬支出。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了2,020萬美元的額外股票薪酬支出。
租約終止。在截至2023年3月31日的三個月中，我們從房東那裏獲得了1,300萬美元的收購激勵，房東有權終止一家劇院的租約。激勵和解僱收益使租金支出減少了1,670萬美元。
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經營業績
下表列出了我們的合併收入、運營成本和支出：
| 三個月已結束 |
|
| |||||||||||
（以百萬計） | 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023年3月31日 |
| % 變化 | |||||||||
收入 | ||||||||||||||
招生 | $ | 530.5 | $ | 534.1 | (0.7) | % | ||||||||
食物和飲料 |
| 321.2 |
| 328.7 | (2.3) | % | ||||||||
其他劇院 |
| 99.7 |
| 91.6 | 8.8 | % | ||||||||
總收入 | 951.4 | 954.4 | (0.3) | % | ||||||||||
運營成本和費用 | ||||||||||||||
電影展費用 | 239.3 | 246.2 | (2.8) | % | ||||||||||
食物和飲料成本 |
| 63.0 |
| 61.4 | 2.6 | % | ||||||||
運營費用，不包括以下折舊和攤銷 |
| 393.8 |
| 383.2 | 2.8 | % | ||||||||
租金 |
| 224.5 |
| 205.7 | 9.1 | % | ||||||||
一般和行政： | ||||||||||||||
合併、收購和其他成本 |
| (0.1) |
| 0.2 | * | % | ||||||||
其他，不包括以下折舊和攤銷 |
| 57.7 |
| 72.3 | (20.2) | % | ||||||||
折舊和攤銷 |
| 81.6 |
| 93.6 | (12.8) | % | ||||||||
運營成本和支出 |
| 1,059.8 |
| 1,062.6 | (0.3) | % | ||||||||
營業虧損 |
| (108.4) |
| (108.2) | 0.2 | % | ||||||||
其他費用： | ||||||||||||||
其他費用（收入） |
| (42.8) |
| 37.8 | * | % | ||||||||
利息支出： | ||||||||||||||
企業借款 |
| 91.0 |
| 90.7 | 0.3 | % | ||||||||
融資租賃債務 |
| 0.9 |
| 0.9 | — | % | ||||||||
非現金NCM參展商服務協議 | 9.3 | 9.5 | (2.1) | % | ||||||||||
投資收益 |
| (5.1) |
| (13.5) | (62.2) | % | ||||||||
其他支出總額，淨額 |
| 53.3 |
| 125.4 | (57.5) | % | ||||||||
所得税前淨虧損 |
| (161.7) |
| (233.6) | (30.8) | % | ||||||||
所得税條款 |
| 1.8 |
| 1.9 | (5.3) | % | ||||||||
淨虧損 | $ | (163.5) | $ | (235.5) | (30.6) | % | ||||||||
* 百分比變化超過 100%
三個月已結束 | ||||
操作數據： | 2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | ||
屏幕收購 |
| 1 |
| 2 |
屏幕布置 |
| 45 |
| 208 |
建築關閉，淨額 |
| (10) |
| (4) |
平均屏幕 (1) |
| 9,703 |
| 9,998 |
操作的屏幕數量 | 10,005 | 10,264 | ||
運營的劇院數量 | 895 | 920 | ||
每個劇院的屏幕 |
| 11.2 |
| 11.2 |
出席人數（千人）(1) |
| 46,631 |
| 47,621 |
| (1) | 僅包括合併影院，不包括由於施工原因而離線的屏幕。 |
39
目錄
分部經營業績
下表按可申報細分市場列出了我們的收入、運營成本和支出：
美國市場 | 國際市場 | 合併 | ||||||||||||||||
三個月已結束 | 三個月已結束 | 三個月已結束 | ||||||||||||||||
3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | ||||||||||||||||
（以百萬計） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||
招生 | $ | 371.6 | $ | 384.0 | $ | 158.9 | $ | 150.1 | $ | 530.5 | $ | 534.1 | ||||||
食物和飲料 |
| 246.3 |
| 258.5 |
| 74.9 |
| 70.2 |
| 321.2 |
| 328.7 | ||||||
其他劇院 |
| 71.2 |
| 62.0 |
| 28.5 |
| 29.6 |
| 99.7 |
| 91.6 | ||||||
總收入 | 689.1 | 704.5 | 262.3 | 249.9 | 951.4 | 954.4 | ||||||||||||
運營成本和費用 | ||||||||||||||||||
電影展費用 | 177.1 | 188.5 | 62.2 | 57.7 | 239.3 | 246.2 | ||||||||||||
食物和飲料成本 |
| 45.0 |
| 44.0 |
| 18.0 |
| 17.4 |
| 63.0 |
| 61.4 | ||||||
運營費用 |
| 286.8 |
| 278.3 |
| 107.0 |
| 104.9 |
| 393.8 |
| 383.2 | ||||||
租金 |
| 165.7 |
| 150.7 |
| 58.8 |
| 55.0 |
| 224.5 |
| 205.7 | ||||||
一般和管理費用： | ||||||||||||||||||
合併、收購和其他成本 |
| (0.1) |
| 0.2 |
| — |
| — |
| (0.1) |
| 0.2 | ||||||
其他，不包括以下折舊和攤銷 |
| 38.6 |
| 53.4 |
| 19.1 |
| 18.9 |
| 57.7 |
| 72.3 | ||||||
折舊和攤銷 |
| 63.5 |
| 74.9 |
| 18.1 |
| 18.7 |
| 81.6 |
| 93.6 | ||||||
運營成本和支出 |
| 776.6 |
| 790.0 |
| 283.2 |
| 272.6 |
| 1,059.8 |
| 1,062.6 | ||||||
營業虧損 |
| (87.5) |
| (85.5) |
| (20.9) |
| (22.7) |
| (108.4) |
| (108.2) | ||||||
其他費用（收入）： | ||||||||||||||||||
其他費用（收入） |
| (8.9) |
| 46.8 |
| (33.9) |
| (9.0) |
| (42.8) |
| 37.8 | ||||||
利息支出： | ||||||||||||||||||
企業借款 |
| 76.2 |
| 76.1 |
| 14.8 |
| 14.6 |
| 91.0 |
| 90.7 | ||||||
融資租賃債務 |
| — |
| 0.1 |
| 0.9 |
| 0.8 |
| 0.9 |
| 0.9 | ||||||
非現金NCM參展商服務協議 | 9.3 | 9.5 | — | — | 9.3 | 9.5 | ||||||||||||
投資費用（收入） |
| (4.5) |
| 2.0 |
| (0.6) |
| (15.5) |
| (5.1) |
| (13.5) | ||||||
其他支出（收入）總額，淨額 |
| 72.1 |
| 134.5 |
| (18.8) |
| (9.1) |
| 53.3 |
| 125.4 | ||||||
所得税前淨虧損 |
| (159.6) |
| (220.0) |
| (2.1) |
| (13.6) |
| (161.7) |
| (233.6) | ||||||
所得税條款 |
| 0.6 |
| 0.4 |
| 1.2 |
| 1.5 |
| 1.8 |
| 1.9 | ||||||
淨虧損 | $ | (160.2) | $ | (220.4) | $ | (3.3) | $ | (15.1) | $ | (163.5) | $ | (235.5) | ||||||
美國市場 | 國際市場 | 合併 | ||||||||||
三個月已結束 | 三個月已結束 | 三個月已結束 | ||||||||||
3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | ||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||
分部運營數據： | ||||||||||||
屏幕收購 |
| — |
| — | 1 | 2 | 1 | 2 | ||||
屏幕布置 |
| 43 |
| 116 | 2 | 92 | 45 | 208 | ||||
建築關閉，淨額 |
| (1) |
| (2) | (9) | (2) | (10) | (4) | ||||
平均屏幕 (1) |
| 7,287 |
| 7,513 | 2,416 | 2,485 | 9,703 | 9,998 | ||||
操作的屏幕數量 | 7,325 | 7,530 | 2,680 | 2,734 | 10,005 | 10,264 | ||||||
運營的劇院數量 | 558 | 578 | 337 | 342 | 895 | 920 | ||||||
每個劇院的屏幕 |
| 13.1 |
| 13.0 | 8.0 | 8.0 | 11.2 | 11.2 | ||||
出席人數（千人）(1) |
| 30,490 |
| 32,362 | 16,141 | 15,259 | 46,631 | 47,621 | ||||
| (1) | 僅包括合併影院，不包括由於施工原因而離線的屏幕。 |
40
目錄
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們業績的補充指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上（i）所得税準備金（收益），（ii）利息支出以及（iii）折舊和攤銷，經進一步調整以消除某些我們認為不代表我們持續經營業績的項目的影響，幷包括來自國際市場劇院運營股權投資的應佔息税折舊攤銷前利潤以及來自其他股票法投資者的任何現金收益分配。下文逐項列出了這些進一步的調整。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們產生的費用可能與本演示文稿中的某些調整相同或相似。不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報解釋為推斷我們未來的業績將不受異常或非經常性項目的影響。先前為確定調整後息税折舊攤銷前利潤而對GAAP指標的定義和調整與公司債務契約中定義的調整後息税折舊攤銷前利潤大致一致。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們行業中常用的非公認會計準則財務指標，不應被解釋為淨收益（虧損）作為經營業績指標（根據美國公認會計原則確定）的替代方案。調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。我們之所以納入調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它為管理層和投資者提供了更多信息來衡量我們的業績和估算我們的價值。
調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的業績分析的替代品。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤：
| ● | 不反映我們的資本支出、未來資本支出要求或合同承諾； |
| ● | 不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 不反映鉅額利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求； |
| ● | 不包括代表我們可用現金減少的所得税；以及 |
| ● | 不反映折舊和攤銷資產的任何現金需求，這些資產將來可能必須更換。 |
在截至2024年3月31日的三個月中，美國市場調整後的息税折舊攤銷前利潤為2760萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,090萬美元。同比下降的主要原因是新電影上映的受歡迎程度導致的上映人數減少、去年劇院解約租金抵免導致的租金支出增加、法律和解收入減少、一般和管理費用增加以及與預期一般責任和工傷補償成本與去年相比增加相關的運營費用增加。平均門票價格的上漲、每位顧客的食品和飲料銷售的增加、其他收入的增加以及非合併實體現金分配的增加部分抵消了這些下降。
在截至2024年3月31日的三個月中，國際市場調整後的息税折舊攤銷前利潤為400萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為380萬美元。同比下降的主要原因是其他收入下降、租金增加、與出席人數增加相關的運營費用增加、一般和管理費用以及外幣折算率的上升。由於新電影上映的受歡迎程度、每位顧客的食品和飲料銷售額增加、法律和解收入的增加以及應屬息税折舊攤銷前利潤的增加，出席人數的增加部分抵消了這些下降。
在截至2024年3月31日的三個月中，受上述影響調整後息税折舊攤銷前利潤的因素的推動，美國市場和國際市場的調整後息税折舊攤銷前利潤為3160萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中為710萬美元。
41
目錄
下表列出了我們按應申報業務分部劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤以及調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：
三個月已結束 | ||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） | 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023年3月31日 | |||
美國市場 | $ | (27.6) | $ | 10.9 | ||
國際市場 | (4.0) | (3.8) | ||||
調整後息税折舊攤銷前利潤 | $ | (31.6) | $ | 7.1 | ||
三個月已結束 | ||||||
（以百萬計） | 2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | ||||
淨虧損 | $ | (163.5) | $ | (235.5) | ||
另外： | ||||||
所得税條款 (1) |
| 1.8 |
| 1.9 | ||
利息支出 |
| 101.2 |
| 101.1 | ||
折舊和攤銷 |
| 81.6 |
| 93.6 | ||
某些運營費用 (2) |
| 0.5 |
| 1.1 | ||
非合併實體的收益權益 |
| (3.7) |
| (1.4) | ||
來自非合併實體的現金分配 (3) |
| 1.3 |
| — | ||
應佔息税折舊攤銷前 (4) | 0.6 | 0.5 | ||||
投資收益 (5) |
| (5.1) |
| (13.5) | ||
其他費用（收入） (6) |
| (38.8) |
| 42.8 | ||
其他非現金租金補助 (7) | (11.7) | (9.6) | ||||
一般和行政 — 未分配： | ||||||
合併、收購和其他成本 (8) |
| (0.1) |
| 0.2 | ||
股票薪酬支出 (9) |
| 4.3 |
| 25.9 | ||
調整後 EBITDA | $ | (31.6) | $ | 7.1 | ||
| (1) | 有關所得税準備的信息，請參閲本表格10-Q第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註中的附註8——所得税。 |
| (2) | 金額是指與翻修期間暫時關閉的屏幕相關的開業前費用、永久關閉銀幕的劇院和其他關閉費用，包括相關的利息增加、資產處置以及運營費用中包含的其他非營業損益。我們已將這些項目排除在外，因為它們本質上是非現金或非經營性的。 |
| (3) | 包括 美國非劇院發行 從公正 方法 投資和 國際非-劇院 分佈 從 公正 在一定程度上進行方法投資 已收到。我們相信 包括 現金分佈 是一個 適當 反射的 這 貢獻的 這些 對我們的投資 操作。 |
| (4) | 應佔息税折舊攤銷前利潤包括某些國際市場對劇院運營商的股權投資產生的息税折舊攤銷前利潤。有關我們的非合併實體虧損權益與可歸息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，請參見下文。由於這些股權投資是針對我們擁有大量市場份額的地區的劇院運營商的，因此我們認為應佔息税折舊攤銷前利潤更能表明這些股票投資的表現，管理層使用這一衡量標準來監測和評估這些股權投資。我們還為這些劇院運營商提供服務，包括信息技術系統、某些屏幕廣告服務以及我們的禮品卡和套票計劃。 |
42
目錄
三個月已結束 | ||||||
（以百萬計） | 2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | ||||
非合併實體的權益（收益） | $ | (3.7) | $ | (1.4) | ||
減去： | ||||||
不包括國際劇院合資企業的非合併實體的權益（收益） | (3.5) | (1.1) | ||||
國際劇院合資企業的收益權益 | 0.2 | 0.3 | ||||
所得税優惠 | — | (0.1) | ||||
投資費用 | 0.1 | 0.1 | ||||
折舊和攤銷 | 0.3 | 0.2 | ||||
應佔息税折舊攤銷前 | $ | 0.6 | $ | 0.5 | ||
| (5) | 截至2024年3月31日的三個月中，投資支出（收益）主要包括我們對Hycroft普通股的投資的估計公允價值下降50萬美元，購買Hycroft普通股的認股權證投資的估計公允價值下降50萬美元以及利息收入（610萬美元）。 |
截至2023年3月31日的三個月中，投資支出（收益）主要包括我們對Hycroft普通股的投資的估計公允價值下降230萬美元，我們購買Hycroft普通股認股權證的估計公允價值下降230萬美元，出售對沙特電影公司有限責任公司的投資所得的收益（1,550萬美元）以及利息收入（230萬美元）。
| (6) | 截至2024年3月31日的三個月中的其他支出（收入）包括供應商爭議和解（3620）萬美元、320萬美元的外幣交易損失和債務清償收益（580萬美元）。 |
截至2023年3月31日的三個月中，其他支出（收入）包括1.166億美元的非現金訴訟應急準備金費用，部分被與外幣交易收益相關的收入（870萬美元）和債務清償收益（6,510萬美元）所抵消。
| (7) | 反映了由於採用ASC 842、租賃和與使用權經營租賃資產減值相關的遞延租金福利而從折舊和攤銷重新分類為租金支出的某些無形資產的攤銷費用。 |
| (8) | 合併、收購和其他成本不包括在內，因為它們本質上是非經營性的。 |
| (9) | 一般和管理費用中包含的非現金支出：其他。 |
細分信息
我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的歷史經營業績反映了我們兩個戲劇展覽應報告的細分市場（美國市場和國際市場）的經營業績。
經營業績——截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
簡明合併經營業績
收入。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，總收入減少了300萬美元，下降了0.3％。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，入場收入減少了360萬美元，下降了0.7％，這主要是由於出席人數從4,760萬名顧客減少到4,660萬名顧客減少了2.1％，但平均門票價格上漲了1.4％，部分抵消了這一點。出席人數下降的主要原因是與去年相比，電影產品在美國市場的受歡迎程度。在截至2024年3月31日的三個月中，上映的電影產品的可用性和受歡迎程度受到2023年美國作家協會和電影演員協會—美國電視和廣播藝術家聯合會罷工的負面影響。平均門票價格的上漲主要是由於所有格式的門票價格上漲、IMAX和其他PLF屏幕的上座人數增加以及外幣折算率的提高，但部分被3D內容的上漲所抵消。
43
目錄
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，食品和飲料收入減少了750萬美元，下降了2.3％，這主要是由於出席人數減少以及每位顧客的食品和飲料減少。每位顧客的食品和飲料從6.90美元下降0.1％至6.89美元，這主要是由於國際市場收入佔合併收入的百分比從截至2023年3月31日的三個月的21.4％增加到截至2024年3月31日的三個月的23.3％。國際市場上每位顧客的食品和飲料遠低於我們的美國市場，收入組合的這種變化導致每位顧客的合併食品和飲料下降，但部分被外幣折算率的上升所抵消。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他劇院總收入增加了810萬美元，增長了8.8％，這主要是由於禮品卡和套餐門票收入增加、AMC劇院Perfectly Popcorn收入增加以及外幣折算率的提高。
運營成本和開支。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，運營成本和支出減少了280萬美元，下降了0.3％。在截至2024年3月31日的三個月中，電影展覽成本與截至2023年3月31日的三個月相比減少了690萬美元，下降了2.8％，這主要是由於出席人數減少和電影租賃條款的降低。截至2024年3月31日的三個月，電影展出費用佔入場收入的百分比為45.1％，而截至2023年3月31日的三個月為46.1％。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，食品和飲料成本增加了160萬美元，增長了2.6％。食品和飲料成本的增加主要是由於產品成本的上漲。截至2024年3月31日的三個月，食品和飲料成本佔食品和飲料收入的百分比為19.6％，而截至2023年3月31日的三個月為18.7％。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，運營支出增加了1,060萬美元，增長了2.8％。運營支出的增加主要是由於預期的一般責任和工傷補償成本與去年相比有所增加，以及外幣折算率的提高。截至2024年3月31日的三個月，運營支出佔收入的百分比為41.4％，而截至2023年3月31日的三個月的運營支出為40.2％。在截至2024年3月31日的三個月中，租金支出與截至2023年3月31日的三個月相比增長了9.1％，達到1,880萬美元，這主要是由於提前終止了一份劇院的租約，前一年的收益為1,670萬美元，其中包括房東提前解僱1,300萬美元以及外幣折算率的提高。
合併、收購和其他費用。截至2024年3月31日的三個月，合併、收購和其他成本為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為20萬美元。
其他。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他一般和管理費用減少了1,460萬美元，下降了20.2％，這主要是由於股票薪酬支出的下降。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了210萬美元的股票薪酬支出，而截至2023年3月31日的三個月中，每年與特別獎勵相關的特別獎勵為2,020萬美元，這是對2023年和2022年PSU獎勵的修改，降低了調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流績效目標，使2023年和2022年這兩部分的歸屬率均達到200％，但租金支出和工資的增加部分抵消了支出以及外幣折算率的提高.有關股票薪酬支出的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項下的附註7——簡明合併財務報表附註中的股東赤字。
折舊和攤銷。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，折舊和攤銷減少了1,200萬美元，下降了12.8％，這主要是由於劇院關閉以及截至2023年12月31日的年度減值劇院折舊費用的減少，但部分被外幣折算率的上升所抵消。
其他費用（收入）。截至2024年3月31日的三個月中，其他收入為4,280萬美元（4,280萬美元），主要是由於有利地解決了3,620萬美元的供應商糾紛，與贖回2026年到期的第二留置權票據本金總額1750萬美元相關的債務清償收益以及370萬美元的非合併實體的股權收益，部分被320萬美元的外幣交易損失所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，其他支出為3,780萬美元，主要是與股東訴訟擬議和解相關的1.266億美元支出，其中包括1,000萬美元
44
目錄
截至2023年3月31日，擬向AMC A類普通股持有人發行的和解股份的估計公允價值的估計律師費和1.166億美元的非現金支出，部分被清償債務的6,280萬美元收益所抵消，與贖回2026年到期的9,940萬美元第二留置權票據本金總額相關的債務清償收益以及與贖回410萬美元相關的230萬美元債務清償收益我們在2026年到期的優先次級票據的本金總額，1400萬美元的和解收款在老撾行動中，外幣交易收益為870萬美元，非合併實體的權益收益為140萬美元。有關其他支出（收入）組成部分的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註中的附註1列報基礎。
利息支出。截至2024年3月31日的三個月，利息支出增加了10萬美元，至1.012億美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為1.011億美元，這主要是由於2026年到期的優先擔保信貸額度定期貸款的利率上升，但由於贖回本金餘額導致2026年到期的第二留置權票據的利息支出減少，部分抵消了利息支出。有關我們債務的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註中的附註6——公司借款和融資租賃負債。
投資收益。截至2024年3月31日的三個月，投資收益為510萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為1,350萬美元。本年度的投資收入包括610萬美元的利息收入，部分抵消了我們對Hycroft普通股投資的估計公允價值下降的50萬美元以及購買Hycroft普通股認股權證的估計公允價值下降的50萬美元。去年的投資收益包括出售我們在沙特電影公司有限責任公司的10.0％權益的收益和230萬美元的利息收入，部分抵消了我們在Hycroft普通股投資的估計公允價值下降的230萬美元以及購買Hycroft普通股的認股權證投資的估計公允價值下降的230萬美元。
所得税條款。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税準備金分別為180萬美元和190萬美元。有關更多信息，請參閲本10-Q表格第一部分第1項下的附註8——簡明合併財務報表附註中的所得税。
淨虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為1.635億美元和2.355億美元。截至2024年3月31日的三個月，淨虧損與截至2023年3月31日的三個月的淨虧損相比，受到一般和管理費用、折舊和攤銷支出、其他收入增加和所得税準備金減少的積極影響，但部分抵消了因新電影上映的受歡迎程度而導致的出席人數減少、租金支出增加、利息支出增加、投資收益減少和外幣增加翻譯率。
戲劇展覽——美國市場
收入。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，總收入減少了1,540萬美元，下降了2.2％。在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，入場收入下降了1,240萬美元，下降了3.2％，這主要是由於出席人數從3,240萬名顧客減少到3,050萬名顧客減少了5.8％，但平均門票價格的上漲2.7％部分抵消了這一點。出席人數下降的主要原因是與去年相比，電影產品的受歡迎程度。在截至2024年3月31日的三個月中，上映的電影產品的可用性和受歡迎程度受到2023年美國作家協會和電影演員協會—美國電視和廣播藝術家聯合會罷工的負面影響。平均門票價格的上漲主要是由於所有格式的門票價格上漲以及IMAX和其他PLF屏幕的上座人數增加，但3D內容的上漲在一定程度上被3D內容的上漲所抵消。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，食品和飲料收入減少了1,220萬美元，下降了4.7％，這主要是由於出席人數的減少，但每位顧客的食品和飲料的增加部分抵消了這一點。每位顧客的食品和飲料從7.99美元增長了1.1％，至8.08美元，這主要是由於平均價格的上漲，但每筆交易的單位購買量減少部分抵消了這一點。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他劇院總收入增加了920萬美元，增長了14.8％，這主要是由於禮品卡和套餐門票收入的增加以及AMC劇院Perfectly Popcorn的收入增加。
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運營成本和開支。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，運營成本和支出減少了1,340萬美元，下降了1.7％。在截至2024年3月31日的三個月中，電影展覽成本與截至2023年3月31日的三個月相比減少了1140萬美元，下降了6.0％，這主要是由於出席人數減少和電影租賃條款的降低。截至2024年3月31日的三個月，電影展出費用佔入場收入的百分比為47.7％，而截至2023年3月31日的三個月為49.1％。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，食品和飲料成本增加了100萬美元，增長了2.3％。食品和飲料成本的增加主要是由於產品成本的上漲。截至2024年3月31日的三個月，食品和飲料成本佔食品和飲料收入的百分比為18.3％，截至2023年3月31日的三個月為17.0％。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，運營支出增加了850萬美元，增長了3.1％。運營支出的增加主要是由於預期的一般責任和工傷補償成本與去年相比有所增加。截至2024年3月31日的三個月，運營支出佔收入的百分比為41.6％，而截至2023年3月31日的三個月的運營支出為39.5％。在截至2024年3月31日的三個月中，租金支出與截至2023年3月31日的三個月相比增長了10.0％，達到1,500萬美元，這主要是由於提前終止了一份劇院租約，前一年的收益為1,670萬美元，其中包括房東提前終止的1,300萬加元。
合併、收購和其他費用。截至2024年3月31日的三個月，合併、收購和其他成本為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為20萬美元。
其他。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他一般和管理費用減少了1,480萬美元，下降了27.7％，這主要是由於股票薪酬支出的下降。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了190萬美元的股票薪酬支出，而截至2023年3月31日的三個月中，每年與特別獎勵相關的特別獎勵為1,810萬美元，這是對2023年和2022年PSU獎勵的修改，降低了調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流績效目標，使2023年和2022年這兩部分的歸屬率均達到200％，但部分被租金支出和薪金的增加所抵消。有關股票薪酬支出的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項下的附註7——簡明合併財務報表附註中的股東赤字。
折舊和攤銷。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，折舊和攤銷減少了1140萬美元，下降了15.2％，這主要是由於劇院關閉以及截至2023年12月31日的年度減值劇院折舊費用減少。
其他費用（收入）。在截至2024年3月31日的三個月中，其他收入（890）萬美元的主要原因是清償債務的580萬美元收益，該收益與贖回2026年到期的第二留置權票據本金總額1750萬美元以及非合併實體的350萬美元收益權益有關。截至2023年3月31日的三個月中，其他支出為4,680萬美元，主要是與股東訴訟擬議和解相關的1.266億美元支出，其中包括1,000萬美元的估計律師費和截至2023年3月31日擬向AMC A類普通股持有人發行的和解股票的估計公允價值的1.166億美元非現金支出，部分抵消了6,600萬美元的債務清償收益 280萬美元與贖回第二留置權本金總額9,940萬美元有關2026年到期的票據、與贖回2026年到期的優先次級票據本金總額410萬美元相關的230萬美元債務清償收益、1400萬美元的老撾行動結算收益，以及90萬美元非合併實體的權益收益。有關其他支出（收入）組成部分的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註中的附註1列報基礎。
利息支出。截至2024年3月31日的三個月，利息支出減少了20萬美元，至8,550萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為8,570萬美元，這主要是由於贖回本金餘額導致2026年到期的第二留置權票據的利息支出減少，但部分被2026年到期的優先擔保信貸額度定期貸款利率的提高所抵消。有關我們債務的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註中的附註6——公司借款和融資租賃負債。
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投資費用（收入）。截至2024年3月31日的三個月，投資收入為450萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的投資支出為200萬美元。本年度的投資收入包括550萬美元的利息收入，部分抵消了我們對Hycroft普通股投資的估計公允價值下降的50萬美元以及購買Hycroft普通股認股權證的估計公允價值下降的50萬美元。去年的投資支出包括我們對Hycroft普通股投資的估計公允價值下降的230萬美元，以及我們購買Hycroft普通股的認股權證投資的估計公允價值下降的230萬美元，部分被230萬美元的利息收入所抵消。
所得税條款。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税準備金分別為60萬美元和40萬美元。有關更多信息，請參閲本10-Q表格第一部分第1項下的附註8——簡明合併財務報表附註中的所得税。
淨虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為1.602億美元和2.204億美元。截至2024年3月31日的三個月，淨虧損與截至2023年3月31日的三個月的淨虧損相比，受到一般和管理費用、折舊和攤銷費用減少、其他收入增加、利息支出減少和投資收益增加的積極影響，部分被新電影上映與上年相比受歡迎、租金支出增加和所得税準備增加導致的出席人數減少所抵消。
戲劇展覽——國際市場
收入。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，總收入增加了1,240萬美元，增長了5.0％。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，入場收入增加了880萬美元，增長了5.9％，這主要是由於出席人數從1,530萬名顧客增加到1,610萬名顧客增加了5.8％，以及外幣折算率的提高。與去年相比，上座人數的增加主要是由於電影產品的受歡迎程度。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，食品和飲料收入增加了470萬美元，增長了6.7％，這主要是由於出席人數的增加以及每位顧客的食品和飲料的增加。每位顧客的食品和飲料從4.60美元上漲0.9％至4.64美元，這主要是由於外幣折算率的提高。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他劇院收入總額減少了110萬美元，下降了3.7％，這主要是由於廣告和零售商品收入的減少，但外幣折算率的上升部分抵消了這一點。
運營成本和開支。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，運營成本和支出增加了1,060萬美元，增長了3.9％。在截至2024年3月31日的三個月中，電影展覽費用與截至2023年3月31日的三個月相比增加了450萬美元，增長了7.8％，這主要是由於出席人數的增加和電影租賃條款的增加。截至2024年3月31日的三個月，電影展出費用佔入場收入的百分比為39.1％，而截至2023年3月31日的三個月為38.4％。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，食品和飲料成本增加了60萬美元，增長了3.4％。食品和飲料成本的增加主要是由於食品和飲料收入的增加。截至2024年3月31日的三個月，食品和飲料成本佔食品和飲料收入的百分比為24.0％，而截至2023年3月31日的三個月為24.8％。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，運營支出增加了210萬美元，增長了2.0％。運營支出的增加主要是由於出席人數和外幣折算率的增加，但部分被公用事業費用的減少所抵消。截至2024年3月31日的三個月，運營支出佔收入的百分比為40.8％，而截至2023年3月31日的三個月的運營支出為42.0％。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，租金支出增長了6.9％，達到380萬美元，這主要是由於公共區域維護成本的增加和外幣折算率的提高。
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其他。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他一般和管理費用增加了20萬美元，增長了1.1％，這主要是由於工資成本上漲和外幣折算率的提高，但股票薪酬支出的下降部分抵消了這一點。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了20萬美元的股票薪酬支出，而截至2023年3月31日的三個月中，每年與特別獎勵相關的特別獎勵為210萬美元，這是對2023年和2022年PSU獎勵的修改，降低了調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流績效目標，使2023年和2022年這兩部分的歸屬率均達到200％，但部分被租金支出、工資和支出的增加所抵消外幣折算率的提高。有關股票薪酬支出的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項下的附註7——簡明合併財務報表附註中的股東赤字。
折舊和攤銷。與截至2023年3月31日的三個月相比，折舊和攤銷額在截至2024年3月31日的三個月中減少了60萬美元，下降了3.2％，這主要是由於2023年劇院關閉和場地減值以及截至2023年12月31日止年度減值的劇院折舊支出的減少，但部分被外幣折算率的上升所抵消。
其他收入。截至2024年3月31日的三個月中，其他收入為3,390萬美元，主要是由於3,620萬美元的供應商糾紛的有利和解，非合併實體的股權收益為20萬美元，部分被320萬美元的外幣交易損失所抵消。截至2023年3月31日的三個月中，900萬美元的其他收入主要來自870萬美元的外幣交易收益和40萬美元非合併實體的權益收益。有關其他收入組成部分的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註中的附註1列報基礎。
利息支出。截至2024年3月31日的三個月，利息支出增加了30萬美元，至1,570萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,540萬美元。有關我們債務的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註中的附註6——公司借款和融資租賃負債。
投資收益。截至2024年3月31日的三個月，投資收益為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為1,550萬美元。本年度的投資收入包括60萬美元的利息收入。上一年度的投資收益包括出售我們在沙特電影公司有限責任公司的10.0％權益的1,550萬美元收益
所得税條款。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税準備金分別為120萬美元和150萬美元。有關更多信息，請參閲本10-Q表格第一部分第1項下的附註8——簡明合併財務報表附註中的所得税。
淨虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為330萬美元和1,510萬美元。截至2024年3月31日的三個月，淨虧損與截至2023年3月31日的三個月的淨虧損相比，受到新電影上映人數的增加的積極影響，折舊和攤銷支出的減少，其他收入的增加以及所得税準備金的減少，但被一般和管理費用的增加、租金支出的增加、利息支出的增加、投資收益的減少和增加所得税準備的減少所抵消以外幣計算翻譯率。
流動性和資本資源
我們的合併收入主要以現金形式收集，主要來自招生和食品和飲料銷售。我們的運營 “流動資金” 可以為我們的運營提供部分資金，通常允許我們維持較少的營運資金能力。之所以存在這種浮動是因為入場收入是以現金形式獲得的，而展覽費用（主要是電影租金）通常在收到入場收入後20至45天支付給發行商。電影發行商通常會發行他們預計將在夏季和年終假期期間最成功的電影。因此，我們通常在這段時期內產生更高的收入，並且在此期間之後的營運資金要求更高。
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的營運資本赤字（不包括限制性現金）分別為6.265億美元和4.564億美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，營運資金分別包括5.089億美元和5.088億美元的運營租賃負債，以及分別為3.942億美元和4.218億美元的遞延收入。
有關我們的財務契約的進一步討論，請參閲本表格10-Q第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註中的附註6——公司借款和融資租賃負債。
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為6.242億美元。
我們繼續通過債券交易股權和通過股票發行增加流動性來降低未來的利息支出。有關更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註中的附註6——公司借款和融資租賃負債、附註7——股東赤字和附註13——後續事件。我們預計，將不時繼續尋求通過現金購買和/或股權或債務交換、公開市場收購、私下談判交易或其他方式償還或購買我們的未償債務。此類回購或交易（如果有）將以我們可能確定的條款和價格進行，並將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能是實質性的，如果使用公平，則具有稀釋作用。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物，以及運營產生的現金，將足以為我們的運營提供資金，並履行我們目前和未來十二個月的債務。截至2024年3月31日，我們受到1億美元的最低流動性要求的約束，這是信貸協議規定的財務契約暫停期的條件。自2024年4月19日起，由於預計優先擔保循環信貸額度即將到期，我們自願全額終止了優先擔保循環信貸額度下的承諾，並還清了與優先擔保循環信貸額度有關的任何剩餘債務。根據信貸協議的條款，財務契約和相關的契約暫停條件不再有效。優先擔保循環信貸額度的終止不會以其他方式影響信貸協議下的優先擔保定期貸款額度。我們目前預計不會取代優先擔保循環信貸額度。截至2024年3月31日，我們在優先擔保循環信貸額度下有920萬美元的未償信用證。我們已經簽訂了新的信用證額度，以便在優先擔保循環信貸額度終止後繼續在正常業務過程中提供信用證。
我們目前的現金消耗率從長遠來看是不可持續的。為了實現可持續的淨正運營現金流和長期盈利能力，我們認為營業收入需要增加到與COVID-19之前的營業收入一致的水平。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，北美的票房總收入下降了約32％。在我們能夠實現可持續的淨正運營現金流之前，很難估計我們未來的現金消耗率和流動性需求。根據我們對實現營業收入水平的時機和能力的假設，對所需流動性金額的估計差異很大。
無法保證營業收入、上座率以及用於估計我們的流動性需求和未來現金消耗率的其他假設是正確的，而且由於預測製片廠電影上映日期、總體制作和影院上映水平以及個別影片成功的能力有限，我們的預測能力不確定。此外，停工的影響，包括但不限於2023年發生的美國作家協會罷工和美國電影演員協會-美國電視和廣播藝術家聯合會罷工，無法合理估計，已經並將繼續對電影放映名單、公司未來的流動性和現金消耗率產生負面影響。此外，無法保證我們將成功地創造必要的額外流動性，以在本季度報告發布後的十二個月後按照我們可接受的條件或完全可以接受的條件履行我們的義務。
2024年3月28日，我們與某些銷售代理商簽訂了普通股權益分配協議，通過市場發行計劃，不時出售總髮行價為2.5億美元的普通股。公司打算將根據該計劃出售普通股的任何淨收益用於增加流動性，用於償還、再融資、贖回或回購其現有債務（包括費用、應計利息和溢價，如果有），以及用於一般公司用途。截至本文件提交之日，公司通過其在市場上發行的約32.0億美元已獲得約1.035億美元的總收益
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百萬股普通股，並向銷售代理支付了約260萬美元的費用。
來自經營活動的現金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金流分別為1.883億美元和1.899億美元，如簡明合併現金流報表所示。用於經營活動的現金流的減少主要是由於在 COVID-19 疫情期間推遲的租金還款減少，以及在截至2023年3月31日的三個月中收到的租約終止付款，但被出席人數減少和所用營運資金的增加部分抵消。所用營運資金的增加主要是由於激勵性獎金的發放時機，激勵性獎金是在本年度截至2024年3月31日的三個月內以及上一年度截至2023年6月30日的三個月內支付的。
來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金流分別為5,000萬美元和1,660萬美元，如簡明合併現金流報表所示。投資活動的現金流出包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別為5,050萬美元和4,740萬美元的資本支出。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流包括出售我們在沙特電影公司有限責任公司的3000萬美元投資的收益和處置長期資產的80萬美元收益。
我們在必要時通過現有現金餘額、運營產生的現金、房東捐款或借入的資金，為建造、維護和改造劇院的費用提供資金。我們通常根據長期不可取消的運營租約來租賃劇院，這可能要求擁有該物業的開發商向我們償還建築費用。我們估計，截至2024年12月31日的財年，扣除房東出資後，我們的資本支出約為1.75億美元至2.25億美元，用於維持和加強運營。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流（用於）分別為900萬美元（900萬美元）和6,890萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流主要來自於2026年到期的定期貸款下的定期本金償還以及為220萬美元的限制性單位預扣所繳納的税款。有關更多信息，包括截至2024年3月31日所需的本金還款和公司借款到期日摘要，請參閲本表10-Q第一部分第1項中的附註6——公司借款和融資租賃負債簡明合併財務報表。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流主要來自1.466億美元的股票發行，扣除發行成本，但部分被以5,480萬美元的價格回購2026年到期的第二留置權票據以及為1,310萬美元的限制性單位預扣所繳納的税款所抵消。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
在正常業務過程中，我們的財務業績受到利率和外幣匯率波動的影響。根據適用的指導，我們提交了一份敏感度分析，顯示了利率和外幣匯率變動對淨收入的潛在影響。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的分析利用假設浮動利率債務工具的平均利率上升或下降100個基點來説明利率變動對利息支出的潛在影響，以及假設的固定利率債務工具市場利率上升或下降100個基點來説明利率變動對公允價值的潛在影響。
同樣，在同一時期，我們的分析使用統一和假設的外幣折算率增長10％來描述外匯匯率變動對淨收入的潛在影響。這些市場風險工具以及對簡明合併運營報表的潛在影響如下所示。
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浮動利率金融工具的市場風險。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們維持了優先擔保信貸額度，包括2.25億美元的循環信貸額度和2026年到期的19.00億美元定期貸款。根據信貸協議（適用於優先擔保信貸額度）（經信貸協議第十三修正案修訂）下的借款的年利率按我們選擇的年利率等於（1）參考（a）0.50％年利率加聯邦基金有效利率的最高基準利率，（b）行政代理人宣佈的最優惠利率以及（c）1.00％加上調整後的年期限 1 個月期限的 SOFR（定義見下文）或（2）期限 SOFR 加上每年 0.11448%、每年 0.26161% 的信用利差調整年利率，對於一個月、三個月或六個月或更長的利息期（“調整後定期SOFR”），年利率分別為0.42826％，對於優先有擔保定期貸款，再加（x），基準利率貸款為2.0％，SOFR貸款為3.0％，對於優先擔保循環信貸額度，這是基於有擔保槓桿比率（定義見信貸協議）的適用利潤）。截至2024年3月31日，2026年到期的未償還優先有擔保定期貸款的有效利率為每年8.435％，截至2023年3月31日的年利率為7.684％。
市場利率的提高將導致利息支出增加和所得税前收益減少。利息支出和所得税前收益的變化將取決於市場利率提高後的報告期內未償借款的加權平均值。截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度下沒有未償浮動利率借款，2026年到期的定期貸款的未償還本金餘額總額為19.00億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，市場利率變動100個基點將使優先擔保信貸額度的利息支出增加或減少480萬美元。
截至2023年3月31日，我們的循環信貸額度下沒有未償浮動利率借款，2026年到期的定期貸款的未償還本金餘額總額為19.2億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，市場利率變動100個基點將使我們在2026年到期的優先有擔保定期貸款的利息支出增加或減少480萬美元。
固定利率金融工具的市場風險。截至2024年3月31日，公司借款包括2029年到期的第一留置權票據的本金9.5億美元、2026年到期的9.514億美元的第二留置權票據、4億美元的2027年到期的Odeon票據、9,830萬美元的2025年到期票據、5,150萬美元的2026年到期票據、1.255億美元的2027年到期票據以及400萬英鎊（合500萬美元）我們2024年到期的英鎊紙幣。截至2024年3月31日，市場利率變動100個基點將導致我們的固定利率金融工具的公允價值分別增加或（減少）約5,160萬美元和4,980萬美元。
截至2023年3月31日，公司借款中包括2029年到期的第一留置權票據的本金9.5億美元、2026年到期的11.904億美元的第二留置權票據、2027年到期的4億美元Odeon票據、2025年到期的9,830萬美元票據、2026年到期的5,150萬美元票據、2027年到期的1.255億美元票據以及400萬英鎊（合490萬美元））我們 2024 年到期的英鎊紙幣。截至2023年3月31日，市場利率變動100個基點將導致我們的固定利率金融工具的公允價值分別增加或（減少）約6190萬美元和5,930萬美元（5,930萬美元）。
外幣匯率風險。我們還面臨國際市場業務引起的外幣匯率變化所產生的市場風險。國際市場收入和運營費用以英鎊、歐元、瑞典克朗和挪威克朗進行交易。美國公認會計原則要求我們的子公司使用其運營所在的主要經濟環境的貨幣作為其本位貨幣。如果任何國際子公司要在高度通貨膨脹的經濟中運營，美國公認會計原則將要求使用美元作為本位貨幣。我們經營所在國家的貨幣波動導致我們報告匯兑收益（虧損）或外幣折算調整。根據截至2024年3月31日國際市場的功能貨幣，在其他方面保持不變的情況下，假設外幣折算利率上調10％，以描述外匯匯率變動對淨虧損的潛在影響，將使截至2024年3月31日的三個月中我們國際劇院的淨虧損總額增加約30萬美元。根據截至2023年3月31日國際市場的功能貨幣，在其他方面保持不變的情況下，假設外幣折算利率上調10％，以描述外匯匯率變動對淨虧損的潛在影響，將使截至2023年3月31日的三個月中我們國際劇院的淨虧損總額增加約150萬美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，我們的外幣折算率增長了約2.0％。
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第 4 項。控制和程序。
(a) | 評估披露控制和程序。 |
公司維持一套披露控制措施和程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告1934年《證券交易法》要求在申報中披露的重要信息，並收集重要信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至本10—Q表季度報告所涉期末，該公司的首席執行官兼首席財務官已經對這些披露控制和程序進行了評估，並確定此類披露控制和程序是有效的。
(b) | 內部控制的變化。 |
在最近一個日曆季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們參與的某些訴訟的信息，請參閲本表格10-Q第一部分第1項中的附註11——公司簡明合併財務報表附註的承付款和意外開支。
第 1A 項。風險因素
參見第一部分第 1A 項。截至2023年12月31日止年度的10—K表年度報告中的風險因素，該報告列出了與可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重要風險和不確定性相關的信息。除下文所述外，我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。
最近出現了大幅稀釋，未來我們的普通股可能會繼續大幅進一步稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
從2020年1月1日至2024年5月8日，通過市場銷售、A系列可轉換參與優先股轉換、股東訴訟和B類普通股轉換、票據轉換、票據交換、交易費支付和股權授予歸屬，我們的普通股已發行股份增加了290,379,739股（按反向股票拆分調整後）。2023年3月14日，公司舉行了特別會議，並獲得了章程修正案（定義見截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告）的必要股東批准。2023年8月14日，我們提交了公司註冊證書修正案，實施了自2023年8月24日起生效的章程修正案。因此，根據章程修正案，我們將普通股的授權總數從524,173,073股增加到5.5億股，並以每十股已發行普通股中有一股普通股的比例進行了反向股票分割。根據管理A系列可轉換參與優先股的指定證書條款，在《章程修正案》生效後，我們的A系列可轉換參與優先股的所有已發行股份轉換為99,540,642股普通股。
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截至2024年5月8日，已發行和流通的普通股為295,587,747股。我們預計將發行更多普通股，以籌集現金以增加我們的流動性，償還、再融資、贖回或再融資債務（包括費用、應計利息和溢價，如果有），用於營運資金，為戰略計劃和未來收購提供資金或用於其他目的。我們還可能發行優先股證券或證券，通過使用現金和普通股的組合，或者僅使用普通股的組合，發行可轉換成普通股或代表獲得普通股或收購其他公司權益或其他資產的證券。此外，如果獲得批准，根據我們的傳統股權補償計劃和更新的股權補償計劃對未償還的獎勵進行歸屬，則將導致普通股新股的發行，扣除歸屬時為支付預扣税義務而預扣的任何股份。這些事件中的任何一個都可能顯著削弱當前股東的所有權權益，減少我們的每股收益或對我們的普通股價格產生不利影響。
我們普通股的市場價格和交易量已經經歷並可能繼續經歷極大的波動，這可能導致我們的普通股的購買者蒙受鉅額損失。
我們普通股的市場價格和交易量已經經歷並可能繼續經歷極大的波動，這可能導致我們普通股的購買者蒙受鉅額損失。例如，在2023年和2024年迄今為止，經反向股票拆分調整後，我們普通股的市場價格從2024年4月16日紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）每股2.38美元的盤中低點波動到2023年2月28日紐約證券交易所盤中高點85.30美元。2024年5月7日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.19美元。在2023年和2024年迄今為止，每日交易量從大約771,720股到84,989,600股不等。
我們認為，最近的波動和我們當前的市場價格反映了與我們的基礎業務或宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。
伴隨着我們普通股市場價格的劇烈波動，包括在社交媒體和在線論壇上，有報道稱散户投資者表現出強烈而非典型的興趣。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了多種風險，包括：
| • | 我們的普通股的市場價格已經經歷並將繼續經歷與我們的經營業績或前景或宏觀或行業基本面無關的快速大幅上漲或下跌，大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定性嚴重不一致； |
| • | 我們普通股公開交易市場的因素可能包括散户投資者的情緒（包括在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上可能表達的情緒）、散户投資者對廣泛交易平臺的直接接入、我們證券的空頭利息的金額和狀況、獲得保證金債務的機會、普通股期權和其他衍生品交易以及任何相關的套期保值和其他交易因素； |
| • | 正如各種交易價格所暗示的那樣，我們的市值目前反映的估值與近期波動之前的估值存在顯著差異，在某種程度上，這些估值反映了與我們的財務表現或前景無關的交易動態，如果市場價格下跌，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失； |
| • | 在某種程度上，正如廣泛報道的那樣，我們的普通股的波動是由於 “空頭擠壓” 造成的，或者可能不時造成，在這種擠壓中，協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升，因為空頭頭寸的交易者為了避免或減輕潛在的損失，投資者以與我們的財務表現或前景無關的虛高價格進行買入，一旦達到空頭回補購買水平，價格可能會下跌而蒙受鉅額損失已經減弱；以及 |
| • | 如果我們普通股的市場價格下跌，投資者可能無法以或高於投資價格的價格轉售我們的普通股。我們的普通股未來可能會繼續大幅波動或下跌，這可能會導致鉅額損失。 |
我們普通股市場的未來上漲或下跌的時機可能與披露或影響我們的新聞或事態發展的時機不一致。因此，無論我們的業務發展如何，我們普通股的市場價格都可能急劇波動，並可能迅速下跌。總體而言，有多種因素可能會對普通股的市場價格產生負面影響或導致普通股價格或交易量的波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
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| • | COVID-19 疫情造成的影響； |
| • | 我們的年度或季度經營業績的實際或預期變化，包括我們的收益估計以及我們的收益是否符合市場預期； |
| • | 對我們支付股息或其他分配能力的限制； |
| • | 分析師或其他人發佈的關於我們或電影展覽行業的研究報告，這些報告可能不利、不準確、不一致或未定期發佈； |
| • | 市場利率的變化可能導致我們股票的購買者要求不同的收益率； |
| • | 類似公司的市場估值的變化； |
| • | 市場對我們未來可能發行的任何其他股票、債務或其他證券的反應，這些股票、債務或其他證券可能會或可能不會稀釋我們現有股東的持股量； |
| • | 關鍵人員的增加或離職； |
| • | 機構股東或重要股東的行動； |
| • | 對我們證券的空頭利息以及市場對此類空頭利率的反應； |
| • | 我們普通股的個人持有人數量急劇增加或減少，他們參與以投機性投資為目標的社交媒體平臺； |
| • | 媒體或投資界對我們公司或行業的猜測； |
| • | 我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或其他投資； |
| • | 影響我們的業務或行業的立法、行政、監管或其他行動，包括國税局採取的立場（”國税局”); |
| • | 電影製片廠採取的戰略行動，例如改組電影上映日期； |
| • | 涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟； |
| • | 我們的年度報告中包含或以引用方式納入的任何其他風險因素的發生；以及 |
| • | 一般市場和經濟狀況。 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
除非我們在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第3.02項下報告 2024年1月2日，以引用方式納入本10-Q表季度報告，在截至2024年3月31日的季度中，未出售未註冊證券。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排
2024 年第一季度，AMC 沒有董事或高級職員（定義見《交易法》第 16a-1 (f) 條）
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第 6 項。展品。
展覽索引
展覽 | 描述 | |
3.1 | AMC Entertainment Holdings, Inc.第四次修訂和重述的章程，自2024年2月22日起生效（以引用方式納入公司於2024年2月28日提交的10-K年度報告表格（文件編號1-33892）附錄3.2）。 | |
*31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
*31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
*32.1 | 亞當·阿倫（首席執行官）和肖恩·古德曼（首席財務官）根據證券法第33-8212版提供的第906條認證。 | |
**101.INS | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
**101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
**101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
**101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
**101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
**101. PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
**104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 如適用，隨函提交或提供。
** 隨本報告一起以電子方式提交。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
AMC 娛樂控股公司 | |
日期：2024 年 5 月 8 日 | /s/ A壩M. A羅恩 |
亞當·M·阿隆 | |
董事會主席、首席執行官兼總裁 | |
日期：2024 年 5 月 8 日 | /s/ SeanD. Goodman |
肖恩·古德曼 | |
國際運營執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
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