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WarrantsMeber2023-01-012023-03-310001624512US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001624512US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001624512BOXL：銷售營銷管理及相關諮詢服務成員BOXL：馬克·埃利奧特會員2022-11-012022-11-010001624512BOXL：銷售營銷管理及相關諮詢服務成員BOXL：馬克·埃利奧特會員2024-01-012024-03-310001624512BOXL：銷售營銷管理及相關諮詢服務成員BOXL：馬克·埃利奧特會員2023-01-012023-03-310001624512US-GAAP：關聯黨成員BOXL：管理協議成員2018-01-312018-01-310001624512BOXL：管理協議成員2024-01-012024-03-310001624512US-GAAP：購買承諾成員2024-03-310001624512boxl：CustomerOneUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-03-310001624512boxl：CustomerOneUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-03-310001624512boxl：CustomerOneUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001624512boxl：CustomerOneUS-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-03-310001624512美國公認會計準則：商品成本總額BOXL：SupplierOne會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2024-01-012024-03-310001624512美國公認會計準則：商品成本總額BOXL：SupplierOne會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2024-03-310001624512美國公認會計準則：商品成本總額BOXL：SupplierOne會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2023-01-012023-03-310001624512美國公認會計準則：商品成本總額BOXL：SupplierOne會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2023-03-310001624512BOXL：美洲分部成員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310001624512BOXL：美洲分部成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310001624512US-GAAP：運營部門成員BOXL：歐洲中東和非洲分部成員2024-01-012024-03-310001624512US-GAAP：運營部門成員BOXL：歐洲中東和非洲分部成員2023-01-012023-03-310001624512BOXL：美國以外的地理區域歐洲中東和非洲分部成員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310001624512BOXL：美國以外的地理區域歐洲中東和非洲分部成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310001624512US-GAAP：分段間消除成員2024-01-012024-03-310001624512US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-03-310001624512BOXL：美洲分部成員2024-03-310001624512BOXL：美洲分部成員2023-12-310001624512BOXL：歐洲中東和非洲分部成員2024-03-310001624512BOXL：歐洲中東和非洲分部成員2023-12-310001624512BOXL：美國以外的地理區域歐洲中東和非洲分部成員2024-03-310001624512BOXL：美國以外的地理區域歐洲中東和非洲分部成員2023-12-310001624512US-GAAP：Bridge Loan 成員US-GAAP：後續活動成員BOXL: WhiteHawkinc 會員2024-04-190001624512SRT: 場景預測成員US-GAAP：Bridge Loan 成員BOXL: WhiteHawkinc 會員2024-06-300001624512US-GAAP：Bridge Loan 成員US-GAAP：後續活動成員BOXL: WhiteHawkinc 會員2024-04-192024-04-19
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
 x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
要麼
 o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______________ 到 ______________ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-37564
BOXLIGHT
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
內華達州 36-4794936
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
識別碼）
2750 Premiere Parkway，900 套房
德盧斯, 格魯吉亞30097
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
(678) 367-0809
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股
BOXL
納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o 沒有x
2024年5月6日，註冊人普通股的已發行股票數量為 9,778,076.

目錄
BOXLIGHT
目錄
 頁號
第一部分財務信息
第 1 項。
未經審計的簡明合併財務報表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表
3
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。
控制和程序
32
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
33
第 1A 項。
風險因素
33
第 2 項。
未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
33
第 3 項。
優先證券違約
33
第 4 項。
礦山安全披露
33
第 5 項。
其他信息
33
第 6 項。
展品
34
簽名
35

目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Boxlight公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
三個月已結束
3月31日
20242023
收入，淨額$37,093 $41,189 
收入成本24,278 26,041 
毛利12,815 15,148 
運營費用：  
一般和行政15,249 14,731 
研究和開發1,171 597 
運營支出總額16,420 15,328 
運營損失(3,605)(180)
其他（支出）收入：  
利息支出，淨額(2,607)(2,447)
其他費用，淨額(199)(22)
衍生負債公允價值的變化192 (224)
其他支出總額(2,614)(2,693)
所得税前虧損$(6,219)$(2,873)
所得税支出(870)(51)
淨虧損$(7,089)$(2,924)
固定股息-B 系列優先股(317)(317)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(7,406)$(3,241)
綜合損失：  
淨虧損$(7,089)$(2,924)
其他綜合損失：  
外幣折算調整(811)558 
綜合損失總額$(7,900)$(2,366)
經調整後，每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.76)$(0.35)
已發行普通股的加權平均數——經調整後的基本和攤薄後9,7149,366
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
Boxlight公司
簡明合併資產負債表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（以千計，股票和每股金額除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（未經審計）
資產
流動資產：  
現金和現金等價物$11,812 $17,253 
應收賬款——貿易，扣除信貸損失備抵後的淨額 357和 421
26,519 29,523 
存貨，扣除儲備金39,155 44,131 
預付費用和其他流動資產8,999 9,471 
流動資產總額86,485 100,378 
不動產和設備，扣除累計折舊2,660 2,477 
經營租賃使用權資產8,544 8,846 
扣除累計攤銷後的無形資產43,815 45,964 
其他資產880 906 
總資產$142,384 $158,571 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付賬款和應計費用$24,685 $32,899 
短期債務1,055 1,037 
經營租賃負債，當前1,917 1,827 
遞延收入，當前8,876 8,698 
衍生負債13 205 
其他短期負債3,348 1,566 
流動負債總額39,894 46,232 
遞延收入，非當期16,128 16,347 
長期債務37,401 39,134 
遞延所得税負債，淨額4,319 4,316 
經營租賃負債，非流動7,050 7,282 
負債總額104,792 113,311 
承付款和或有開支（注14）  
夾層淨值：  
首選系列 B， 1,586,620已發行和流通股份
16,146 16,146 
首選系列 C， 1,320,850已發行和流通股份
12,363 12,363 
夾層資產總額28,509 28,509 
股東權益：  
優先股，$0.0001面值， 50,000,000授權股份； 167,972和 167,972分別發行和流通股份
— — 
普通股，$0.0001面值， 18,750,000授權股份； 9,777,725和 9,704,496分別已發行和流通的A類股票
1 1 
額外的實收資本119,956 119,724 
累計赤字(111,364)(104,275)
累計其他綜合收益490 1,301 
股東權益總額9,083 16,751 
負債和股東權益總額$142,384 $158,571 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄


Boxlight公司
股東權益變動簡明合併報表
在截至2024年3月31日的三個月中
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
A 系列
優先股		A 級
普通股		額外
付費
資本		累積的
其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		總計
股份金額股份金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額167,972$— 9,704,496$1 $119,724 $1,301 $(104,275)$16,751 
發行股票的目的是：
限制性股份單位的歸屬—— 73,229— — — — — 
股票補償—— —— 549 — — 549 
外幣折算—— —— — (811)— (811)
固定股息優先系列 B—— —— (317)— — (317)
淨虧損—— —— — — (7,089)(7,089)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額167,972$— 9,777,725$1 $119,956 $490 $(111,364)$9,083 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄

Boxlight公司
股東權益變動簡明合併報表
截至2023年3月31日的三個月，經調整後
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
A 系列
優先股		A 級
普通股		額外
付費
資本		累積的
其他
綜合收入
（損失）		累積的
赤字		總計
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額167,972$— 9,339,587$1 $117,849 $(914)$(65,043)$51,893 
會計原則變動的累積效應，扣除税款—— —— — — (76)(76)
截至2022年12月31日的餘額——調整後167,972$— 9,339,587$1 $117,849 $(914)$(65,119)$51,817 
發行股票的目的是：
限制性股份單位的歸屬—— 45,246— — — — — 
股票補償—— —— 627 — — 627 
外幣折算—— —— — 558 — 558 
固定股息優先系列 B—— —— (317)— — (317)
淨虧損—— —— — — (2,924)(2,924)
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額167,972$— 9,384,833$1 $118,159 $(356)$(68,043)$49,761 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Boxlight公司
簡明合併現金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
（以千計）
三個月已結束
3月31日
2024		3月31日
2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(7,089)$(2,924)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
債務溢價、折扣和發行成本的攤銷592 456 
信貸損失準備金129 (10)
遞延所得税資產和負債的變化(323)(121)
銷售退貨和批量折扣補貼的變化(175)90 
庫存儲備的變化86 294 
衍生負債公允價值的變化(192)224 
股票補償費用549 641 
折舊和攤銷2,069 2,263 
使用權資產和租賃負債的變化1 160 
運營資產和負債的變化：
應收賬款——貿易2,947 (2,375)
庫存4,735 13,571 
預付費用和其他流動資產(1,086)122 
其他資產22 (229)
應付賬款和應計費用(8,103)(13,845)
其他負債3,791 (49)
遞延收入105 (171)
用於經營活動的淨現金$(1,942)$(1,903)
來自投資活動的現金流：
購買傢俱和固定裝置，淨額(394)(81)
用於投資活動的淨現金$(394)$(81)
來自融資活動的現金流：
長期債務的本金支付(2,307)(670)
向B系列優先股股東支付固定股息(317)(317)
用於融資活動的淨現金$(2,624)$(987)
外幣匯率的影響(481)(346)
現金和現金等價物的淨減少(5,441)(3,317)
期初的現金和現金等價物17,253 14,591 
期末的現金和現金等價物$11,812 $11,274 
補充現金流披露：
為所得税支付的現金$101 $52 
支付利息的現金$1,806 $1,975 
非現金投資和融資交易：
增加經營租賃負債$52 $26 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄
Boxlight公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 組織和重要會計政策
操作性質
Boxlight Corporation是內華達州的一家公司（“Boxlight”），以其Clevertouch和Mimio品牌為教育、企業和政府市場設計、生產和分銷交互式技術解決方案。Boxlight 的解決方案包括交互式顯示屏、音頻和其他配件產品、軟件和專業服務。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Boxlight及其直接和間接全資子公司（統稱為 “公司”）的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的未經審計的中期簡明合併財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告指南和規章制度編制的。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和附註，以完成簡明合併財務報表。未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整（包括正常的經常性調整），管理層認為，這些調整是公允列報所列中期業績所必需的。中期業績不一定代表全年業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註載於公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）。通常包含在合併財務報表中的某些信息和附註披露已被簡化。此處包含的2023年12月31日資產負債表來自公司經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露，包括附註。
估計和假設
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響某些資產和負債的申報金額、簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告中包含的2023年合併財務報表附註1描述了公司在編制簡明合併財務報表時使用的重要會計政策。公司持續評估其估計，包括但不限於與收入、儲備金和津貼相關的估計。該公司根據歷史經驗和其他各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
反向股票分割
2023年6月14日，公司對公司A類普通股進行了反向股票拆分，將公司授權和流通的A類普通股的每八股轉換為一股普通股。普通股的面值未經調整。反向拆分後，A類普通股的授權股份調整為 18,750,000，B類普通股的授權份額保持在 50,000,000股份，優先股的法定份額保持不變 50,000,000股份。簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註中列報的所有時期的所有A類普通股和每股金額均已進行了追溯性調整，以使反向股票拆分生效，包括將相當於A類普通股總面值減少的金額重新歸類為簡明合併資產負債表中約美元的額外實收資本6千。根據認股權證反向股票拆分、股票薪酬安排以及優先股轉換特徵的影響，對A類普通股等價物的數量以及轉換和行使比率進行了調整。所有的
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目錄
協議包括股票拆分時的現有轉換語言，因此該交易不會導致會計修改或額外增量支出。該公司發行了 33,414在反向股票拆分為最接近的整股之後，將A類普通股的股票調整為部分股票。目前有 不已發行的B類普通股股份，以及 無截至 2024 年 3 月 31 日，尚未繳清。
持續關注

公司的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中資產的變現和債務的清償。
截至2023年12月31日，公司未遵守與信貸協議下優先槓桿比率相關的財務契約。如信貸協議第三修正案所述，高級槓桿比率降至 2.50在 2023 年 12 月 31 日， 2.00在 2024 年 3 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日以及 1.75此後。2024年3月14日，公司與抵押代理人和貸款人簽訂了第五份協議（“第五修正案”），該協議豁免了在2023年12月31日以及截至2024年2月29日的臨時兩個月期間可能由於財務契約違約而直接引起的任何違約事件。第五修正案還重申了高級槓桿比率和最低流動性要求。根據修訂後的協議，2024年3月31日的優先槓桿比率要求已從 2.00到 6.00，到 2024 年 6 月 30 日，將保持在 2.00然後將保持在 1.75。截至2024年3月31日，公司遵守了所有財務契約。
由於所需的高級槓桿率將在未來十二個月內大幅下降，該公司目前的預測預計公司可能無法保持對該比率的合規性。這些條件使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

有鑑於此，公司能否繼續經營取決於公司能否繼續從運營中獲得正現金流，針對未來任何不遵守優先槓桿比率的行為獲得信貸協議下的豁免或其他救濟，或者以更優惠的條件為與另一家貸款機構的信貸協議再融資。該公司正在積極努力向新的貸款機構進行債務再融資。儘管該公司對其現有債務再融資的能力充滿信心，但截至本10-Q表發佈時，它尚未簽訂書面或執行協議。公司為現有債務再融資的能力取決於其無法控制的信貸市場和經濟力量。該公司與其目前的銀行合作伙伴有着良好的工作關係。但是，無法保證公司會成功地為其債務進行再融資，也無法保證按公司可接受的條件進行再融資。

在未轉換為公司A類普通股的範圍內，從2024年1月1日起，我們的B系列優先股的已發行股份可隨時或不時由持有人選擇贖回， 30提前幾天書面通知公司，贖回價格應以現金支付，金額等於 (a) ($)10.00）乘以被贖回的B系列優先股（“已贖回股份”）的數量，再加上（b）此類贖回股份的所有應計和未付股息（如果有）。如果現金和現金等價物不足以完全贖回B系列優先股，我們可能需要尋求替代融資安排或以對我們不利的條件重組與B系列優先股的協議條款。我們目前正在評估B系列優先股再融資或重組的替代方案，包括將B系列優先股的到期日延長到當前的可選轉換日期之後。

這些財務報表不包括對資產負債金額和分類的任何調整，如果公司不再繼續經營這些調整，則可能需要進行這些調整。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、衍生負債、應付賬款和債務。由於現金、應收賬款和應付賬款的短期性質，這些資產和負債的賬面金額接近其公允價值。公司已確定，債務的估計公允價值接近其賬面價值，不包括保費、折扣和發行成本。債務的公允價值是使用公司認為可用於類似類型金融工具的市場利率估算的，屬於二級衡量標準。
衍生負債按公允價值定期入賬。
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目錄
公允價值的定義是，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。估值投入的公允價值層次結構已經建立，將活躍市場中相同資產或負債的報價列為最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。公允價值層次結構如下：
•一級投入-申報實體在計量之日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
•第 2 級投入-第 1 級中包含的除報價之外的其他可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。其中可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（例如利率、波動率、預付款速度、信用風險等），或主要通過相關性或其他方式從市場數據中得出或得到市場數據證實的投入。
•第 3 級投入-需要對公允價值衡量具有重要意義且不可觀察（由很少或根本沒有市場活動支持）的投入的價格或估值技術。
金融資產和負債是根據對公允價值計量重要的最低投入水平進行分類的。公司對特定投入對公允價值衡量的重要性的評估需要判斷，可能會影響資產和負債公允價值的估值及其在公允價值層次結構中的地位。
在2024年和2023年，沒有轉移到或取消三級測量值。
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值定期核算的公司金融負債（以千計）：
描述的市場
相同
資產
（第 1 級）		其他
可觀察
輸入
（第 2 級）		意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級）		攜帶
截至的價值
3月31日
2024
衍生負債——權證工具— — $13 $13 
描述的市場
相同
資產
（第 1 級）		其他
可觀察
輸入
（第 2 級）		意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級）		攜帶
截至的價值
十二月三十一日
2023
衍生負債——權證工具— — $205 $205 
下表核對了公允價值層次結構3級內權證工具的期初和期末餘額：
（以千計）
餘額，2023 年 12 月 31 日$205 
衍生負債公允價值的變化(192)
餘額，2024 年 3 月 31 日$13 
（以千計）
餘額，2022 年 12 月 31 日$472 
衍生負債公允價值的變化224 
餘額，2023 年 3 月 31 日$696 
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目錄
每股普通股虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。出於計算的目的，購買普通股、需要歸屬的限制性股票單位和購買普通股的認股權證被視為普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是，歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，使所有潛在的稀釋證券在稀釋性範圍內生效。購買普通股、可歸屬的限制性股票單位和其他基於股份的支付獎勵的期權的稀釋效應是使用 “庫存股法” 計算的，該方法假設行使這些工具的 “收益” 用於按該期間的平均市場價格購買普通股。可轉換證券的稀釋效應使用 “如果轉換法” 計算。根據折算法，假設證券在期初進行轉換，由此產生的普通股包含在列報的整個期間的攤薄計算分母中。
在截至2024年3月31日的三個月中，由於反稀釋而未包含在攤薄後每股計算中的潛在稀釋性證券包括 0.3行使購買普通股的期權後可發行百萬股， 0.2百萬股未歸屬的限制性股票以及 1.4行使認股權證後可發行百萬股。此外，可能具有稀釋作用的證券 2.2假定優先股轉換後可發行的百萬股股票不包括在分母之內，因為它們具有反稀釋作用。對於 t三個月結束了 2023年3月31日，由於具有反稀釋性而未包含在攤薄後的每股計算中的潛在稀釋性證券包括 0.8百萬從期權到購買普通股的股票，以及 0.3百萬未歸屬的限制性股票單位以及 1.4百萬行使認股權證時可發行的普通股。此外，可能具有稀釋作用的證券 2.2百萬 在假設的優先股轉換中，不包括在分母中，因為它們具有反稀釋作用。
收入確認
公司按其在產品或服務的控制權移交給客户時預計應得的金額確認收入。當公司擁有現有付款權且所有權以及產品或服務所有權的重大風險和回報已轉移給其客户時，控制權通常就會轉移。產品收入來自向分銷商、經銷商和最終用户銷售交互式設備及相關軟件和配件。服務收入來自硬件維護服務、產品安裝、培訓、軟件維護和訂閲服務。
產品和服務的性質及相關合同條款
該公司交互式設備（包括面板、白板和其他交互式設備）的銷售通常包括硬件維護服務、軟件使用許可以及提供相關軟件維護。在大多數情況下，交互式設備與硬件維護服務一起出售，條款約為 30-60月。軟件維護包括技術支持、在可用的時間和條件下進行的產品更新以及錯誤糾正服務。有時，非交互式投影機還會與硬件維護服務一起出售，條款約為 60月。該公司還獨立於其交互式設備許可軟件，在這種情況下，軟件維護與軟件維護捆綁在一起，在某些情況下，還包括訂閲服務，包括訪問在線內容和基於雲的應用程序。該公司的軟件訂閲服務根據需要通過互聯網提供對內容和軟件應用程序的訪問，但不提供接受軟件應用程序交付的權利。
公司的產品銷售，包括軟件和相關服務的產品銷售，通常包括產品和服務的單筆預付款，收入是根據公司的預期和歷史經驗扣除估計的銷售回報和回扣後的收入的。對於公司的大部分產品銷售、控制權轉讓以及由此產生的收入，均在產品在原產地發貨時予以確認。當公司在相關的運輸和裝卸活動之前將其產品的控制權移交給客户時，公司採取了將運輸和裝卸活動作為配送成本而不是履約義務進行核算的政策。對於公司的許多軟件產品銷售而言，由於軟件在發貨前已安裝在交互式硬件設備上，因此在原產地發貨時控制權就會轉移。對於軟件產品銷售，當客户收到相關的交互式硬件時，控制權就會轉移，因為客户與交互式硬件的連接會激活軟件許可證，然後向客户提供軟件。為了公司的軟件維護，
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目錄
硬件維護和訂閲服務，收入隨着時間的推移按比例進行確認，因為時間是衡量這些服務如何轉移給客户的最佳產出指標。
公司將政府機構評估的針對特定創收交易徵收和同時徵收的所有税款從收入中排除（例如銷售税和使用税）。從本質上講，公司是在按淨額報告代表相關政府機構收取的這些款項，就好像他們充當代理人一樣。已徵收但尚未匯給政府機構的税款包含在隨附的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用中。
重要判決
對於具有多項履約義務的合同，每項義務代表合同中不同的承諾，公司根據其相對獨立銷售價格（“SSP”）將收入分配給所有不同的履約義務。公司合同中包含的具有多項履約義務的產品和服務通常不單獨出售，也沒有可觀察的價格來確定這些產品和服務的SSP。由於沒有可觀測的價格，因此所確立的SSP反映了公司對定期獨立出售履約義務銷售價格的最佳估計。公司估算沒有可觀察價格的SSP的過程考慮了多個因素，這些因素可能會因與每項履約義務相關的獨特事實和情況而有所不同，包括履行義務的估計成本（如果適用）、類似產品定價的市場趨勢、特定產品的業務目標以及競爭對手或其他相關的市場定價和利潤。由於以捆綁安排出售的公司履約義務通常無法獲得可觀察的價格，因此公司不採用剩餘方法來確定SSP。
該公司已將投資組合方法應用於以相同方式執行、包含相同履約義務且定價一致的某些合約投資組合的交易價格分配。該公司認為，投資組合方法的應用產生的結果與在合同層面應用投資組合方法產生的結果相同。
合約餘額
向客户開具發票的時間通常與收入確認的時間不同，這些時間差異可能導致公司的合併資產負債表上出現應收賬款、合同資產或合同負債（遞延收入）。公司產品和大多數服務合同的費用是固定的，除非根據折扣計劃進行了調整（如果適用），並且通常應在 30-60合同執行天數。安裝、培訓和專業發展服務的費用是固定的，通常在服務執行時支付。該公司在不向客户提供退款或優惠的情況下根據合同條款收款方面有着悠久的歷史。當產品與多年內提供的服務捆綁在一起時，公司的合同付款條款沒有變化。在這些合同中，預計服務將在相關付款後的幾年內持續轉讓，公司已確定這些合同通常不包括重要的融資部分。預付發票條款旨在 (1) 為客户提供一種可預測的購買產品和服務的方式，其付款期限與構成合同價值主要部分的產品轉讓時相同；(2) 確保客户繼續使用相關服務；以便客户能夠在該產品的生命週期內從產品中獲得最佳收益。此外，公司選擇了切實可行的權宜之計，將任何融資部分排除在合同的對價之外，在合同開始時，服務轉讓與相關付款之間的期限預計不超過一年。
公司對轉讓給客户的所有產品和服務擁有無條件的考慮權。根據主題606，這種無條件的對價權反映在隨附的簡明合併資產負債表中的應收賬款中。合同負債反映在隨附的簡明合併資產負債表中的遞延收入中，反映了分配給尚未轉移給客户的與軟件維護、硬件維護和訂閲服務相關的履約義務的金額。截至2024年3月31日或2023年12月31日，該公司沒有重要的合同資產。在分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元2.3百萬和美元2.1截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別包含在遞延收入餘額中的百萬筆收入。
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變量考量
當為銷售回報、股票週轉權、價格保護條款或與某些其他折扣條款相關的退款或抵免額提供退款或抵免時，公司原本固定的對價可能會有所不同。除保證擔保或硬件維護合同外，公司通常不允許產品退貨。但是，公司將根據具體情況批准例外情況，主要是因為 “買方悔恨”，即分銷商或經銷商的最終客户要麼不瞭解他們在訂購什麼，要麼以其他方式確定產品不符合他們的需求。銷售回報補貼是根據對歷史趨勢的分析估算出的。在非常有限的情況下，客户可以退回在指定時間段內保留在庫存中的先前購買的商品，以換取用於額外購買的積分。公司根據某些銷售目標的實現向某些客户提供折扣。返利準備金是根據客户的合同返利計劃和我們支付回扣的歷史經驗估算的。如果有合理估計費用金額的依據，並且很可能不會出現重大逆轉，則公司在其交易價格中包括可變對價。這些估計通常使用基於歷史經驗的最可能的方法得出，並在每個報告日進行測量。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有確認任何與2023年12月31日存在的估計可變對價變動相關的實質性收入。
剩餘的履約義務
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是合同中的會計單位。交易價格分配給每項不同的履約義務，當或通過向客户轉讓承諾的商品或服務來履行履約義務時，交易價格被確認為收入。公司在合同開始時就確定了履約義務，因此可以對合同有效期內的義務進行監控和核算。剩餘履約義務代表合同中交易價格中分配給尚未轉讓給客户的產品和服務的部分。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分配給剩餘履約義務的合同交易價格總額為美元25.0百萬。公司預計將確認以下收入 35.5下一輪剩餘履約義務的百分比 12月， 28.8% 在以下內容中 12月， 20.5% 在 12截至 2026 年 3 月 31 日的月份， 11.4% 在 12截至 2027 年 3 月 31 日的月份，其餘月份 3.8此後確認的百分比。
根據主題606，公司選擇不披露公司確認收入的合同（例如時間和材料專業服務合同）的剩餘履約義務的價值，其金額等於其有權為所提供的服務開具發票的金額。此外，公司選擇不披露有履約義務的合同的剩餘履約義務的價值，這些合同在合同開始時預計將在不超過一年的期限內得到履行。
分類收入
公司根據其產品和服務的性質以及向客户轉移的時間和方式對收入進行細分。儘管所有產品都是在某個時間點轉移給客户，但預先安裝在交互式設備上的硬件和某些軟件會在發貨時傳輸，而一些軟件則在客户收到硬件或軟件產品密鑰以電子方式交付給客户時轉移給客户。所有服務收入都將隨着時間的推移轉移給客户；但是，專業服務通常在合同之日起一年內轉移給客户，根據軟件維護、硬件維護和訂閲服務通常轉移時產生的小時數或時間來衡量 三到 五年從根據時間推移衡量的合同執行之日算起。
三個月已結束
3月31日
（以千計）
20242023
產品收入$34,435 $38,681 
服務收入2,658 2,508 
總收入，淨額$37,093 $41,189 
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合同成本
如果公司希望收回與客户簽訂合同的增量成本，則公司將增量成本資本化。獲得合同的增量成本是公司為與客户簽訂合同而產生的增量成本，如果沒有獲得合同，公司本來不會產生這種合同（例如銷售佣金）。只有當履行合同所產生的成本符合以下所有標準時，公司才會將這些成本資本化：
•費用與合同或公司可以具體確定的預期合同直接相關；
•成本產生或增加公司的資源，這些資源將用於在未來履行（或繼續履行）履約義務；以及
•預計費用將收回。
公司產生的某些銷售佣金被確定為獲得相關合同的增量成本，這些合同將在預計的經濟收益期內延期並按比例攤銷。對於這些作為增量成本的銷售佣金，在一年或更短的時間內確認攤銷期，公司選擇了切實可行的權宜之計，將這些成本按實際發生的支出支出。遞延的佣金成本根據公司預計確認費用的時間被歸類為流動資產或非流動資產，並分別包含在隨附的簡明合併資產負債表中的預付資產和其他資產和其他資產中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除累計攤銷後的遞延佣金總額為美元0.6百萬。
該公司歷來沒有產生任何符合資本化標準的物料配送成本。
分段報告
ASC 280，分部報告，確立了報告運營部門信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，首席運營決策者（CODM）或決策小組定期評估這些財務信息。我們的 CODM 是我們的首席執行官。
公司的業務被組織、管理和分為 三可報告的細分市場——EMEA、北美和中美洲（“美洲”）以及所有其他地理區域（“世界其他地區”）。我們的歐洲、中東和非洲分部由撒哈拉控股有限公司及其子公司（“撒哈拉實體”）的業務組成。我們的美洲分部主要由Boxlight, Inc.及其子公司組成，世界其他地區主要由澳大利亞Boxlight組成，PTY LTD（”Boxlight澳大利亞”).
我們的每個運營部門主要從事教育市場教育技術產品和服務的銷售，但也銷售給衞生、政府和企業部門，其大部分收入來自平板顯示器、音頻和其他硬件配件產品、軟件解決方案和專業服務的銷售。通常，與我們的配件解決方案和專業服務相比，我們的顯示器產生更高的淨營業收入，但毛利率更低。美洲運營部門包括未分配給公司個別報告部門的公司職能的薪金和管理費用。細分市場之間的轉移通常按市場估值，合併時會被消除。
會計準則有待採用
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進，這加強了題目280下的報告要求.強化披露要求包括：首席運營決策者（CODM）的所有權和職位、向CODM提供的重大分部支出、將某些年度披露延長至中期、澄清單一可申報分部實體必須完全適用ASC 280，以及允許在某些情況下報告多個分部損益指標。此變更對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期有效。此變更將追溯適用於所有呈現的時期。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其財務報表的影響。該ASU的採用預計不會導致公司當前細分市場的披露發生重大變化。
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2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 對所得税披露的改進（主題740），除了修改和取消某些現有要求外，它還規定了新的所得税披露要求。新的指導方針要求在税率對賬中進行統一的分類和進一步分列，並進一步分列已繳所得税。此變更適用於 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間。這一變更將在預期的基礎上適用於生效日期之後開始的年度財務報表。但是，允許在之前提交的所有期限中追溯使用。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其財務報表的影響。
注意事項 2 — 應收賬款-貿易
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款包括以下內容（以千計）：
2024 2023
應收賬款——貿易$29,827 $33,089 
信用損失備抵金(357)(421)
銷售退貨補貼和批量返利(2,951)(3,145)
應收賬款——扣除備抵後的貿易$26,519 $29,523 
注意事項 3 — 庫存
截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存包括以下內容（以千計）：
20242023
成品$40,711 $45,461 
備用部件1,071 1,221 
為庫存過時儲備金(2,627)(2,551)
庫存，淨額$39,155 $44,131 
注意事項 4 — 預付費用和其他流動資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
20242023
向供應商預付款$2,805 $3,176 
預付費許可證等6,194 6,295 
預付費用和其他流動資產$8,999 $9,471 
截至2024年3月31日和2023年12月31日的預付費用和其他流動資產扣除儲備金後的淨額1.4百萬美元與供應商應收賬款有關。
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注意事項 5 — 無形資產
無形資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：
有用的生活20242023
無形資產
專利
4-10年份
$182 $182 
客户關係
8-15年份
52,330 52,588 
科技
3-5年份
8,914 8,944 
域7年份14 14 
非競爭3年份391 391 
商標名稱
2-10年份
12,725 12,723 
按成本計算的無形資產74,556 74,842 
累計攤銷(30,741)(28,878)
扣除累計攤銷後的無形資產$43,815 $45,964 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的攤銷費用為美元1.9百萬和美元2.1分別為百萬。由於折算調整而導致的已確認無形資產賬面總額的變動大約包括 (美元)0.5) 截至 2024 年 3 月 31 日的百萬和 (美元)0.1) 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元。
注意事項 6 — 租賃
該公司已為某些辦公室、支持地點和車輛簽訂了各種運營租約，租期至2038年12月。通常，這些租賃的初始租賃條款為 五年或更少。
截至2024年3月31日，該公司沒有歸類為融資租賃的租約。在任何租賃安排中，該公司目前都不是出租人。
經營租賃費用為 $630千和 $564截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為千人。可變和短期租賃成本為 $528截至2024年3月31日的三個月，為千人。可變和短期租賃成本是 不截至2023年3月31日的三個月的材料。為計量租賃負債的金額支付的現金為美元466千和 $621截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為千人。
公司經營租賃負債的未來到期日彙總如下（以千計）：
財政年度結束，
2024$1,509 
20252,090 
20261,661 
20271,091 
2028831 
此後6,708 
租賃負債總額13,890 
減去：估算利息(4,923)
租賃負債的現值$8,967 
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目錄
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日的補充租賃信息：
20242023
加權平均剩餘租賃期限（年）10.09.9
加權平均折扣率10.5 %10.8 %
注意事項 7 — 應付賬款和應計費用
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容（以千計）：
20242023
應付賬款$18,754 $27,448 
應計費用和其他5,808 5,106 
其他123 345 
應付賬款和應計費用$24,685 $32,899 
注意事項 8 — 債務
以下是公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的債務摘要（以千計）：
20242023
債務-第三方  
薪水保護計劃$58 $72 
應付票據-懷特霍克40,913 43,206 
債務總額40,971 43,278 
減去：保費、折扣和發行成本2,515 3,107 
債務的流動部分1,055 1,037 
長期債務$37,401 $39,134 
債務總額（扣除保費、折扣和發行成本）$38,456 $40,171 
債務-第三方：
懷特霍克金融有限責任公司
為了為2021年12月31日結束的FrontRow Calypso LLC（“FrontRow”）的收購提供資金，以及為公司當時現有的應付票據再融資，該公司及其幾乎所有直接和間接子公司，包括作為擔保人的Boxlight和FrontRow，最高額度為美元68.52021年12月31日的百萬定期貸款信貸額度（“信貸協議”），由Whitehawk Finance LLC作為貸款人（“貸款人”），WhiteHawk Capital Partners, LP作為抵押代理人（“Whitehawk” 或 “抵押代理人”）。該公司獲得了 $ 的初始定期貸款58.52021年12月31日的百萬美元（“初始貸款”），隨後獲得了高達美元的延遲提款額度10在某些條件下，百萬美元可用於額外的營運資金用途（“延遲提款”）。初始貸款和延遲提款統稱為 “定期貸款”。定期貸款由公司幾乎所有資產擔保。初始貸款的收益用於為公司收購FrontRow提供資金，還清欠公司當時現有的貸款機構Sallyport Commercial Finance, LLC和Lind Global Asset Management, LLC的所有債務，支付相關費用和交易成本，並提供營運資金。在初始貸款中，美元8.5百萬美元須在2022年2月28日償還，季度本金支付額為美元625,000以及從2022年3月31日開始的利息支付和美元40.0百萬的剩餘餘額加上任何延遲提款貸款，將於2025年12月31日到期並全額支付。定期貸款按倫敦銀行同業拆借利率加上利息計算 10.75%；前提是2022年3月31日之後，如果公司的高級槓桿比率（定義見信貸協議）低於 2.25，利率將降至倫敦銀行同業拆借利率+ 10.25%。這些條款受公司根據信貸協議維持借款基礎的約束。如果不遵守借款基礎，公司將按信貸協議的規定提高利率。
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目錄
2022年4月4日，抵押代理人和貸款人同意延長美元的還款期限8.5百萬美元原定於2022年2月28日到期，直至2023年2月28日。4月修正案的主要內容包括 (a) 延長償還美元的時間8.5從2022年2月28日到2023年2月28日定期貸款本金的百萬美元，以及（b）對美元的寬容3.5在2022年5月16日之前，超過100萬美元的預付款，使公司能夠遵守信貸協議中規定的借款基礎要求。在這方面，該公司及其幾乎所有的直接和間接子公司（以及公司，“貸款方”）為主要辦事處位於歐盟和澳大利亞的某些主要客户購買了信用保險，因為如果沒有信貸保險，這些主要客户的賬户被視為沒有資格納入借款基礎計算，這主要是因為人們認為抵押代理人無法強制執行此類賬户的擔保權益。此外，貸款人和抵押代理人同意（i）在2022年9月30日之前降低貸款方的最低現金儲備要求，（ii）將利率降低至 50基點（至倫敦銀行同業拆借利率 plus+） 9.75%) 貸款方於2023年9月30日交付財務報表後，但須由貸款方維持 1.75息税折舊攤銷前利潤覆蓋率，以及（iii）免除信貸協議下的所有先前違約事件。此外，雙方同意，對於第一美元，不支付任何預付保費5.0根據定期貸款支付的百萬美元，與美元相關的任何款項8.52023年2月28日當天或之前到期的百萬美元，信貸協議規定的任何攤還款以及因超額現金流或意外事件而產生的任何強制性預付款。
2022年6月21日，貸款方與抵押代理人和貸款人簽訂了信貸協議的第二修正案（“第二修正案”）。簽訂信貸協議第二修正案的目的是貸款人為a$提供資金2.5百萬美元延期提取定期貸款，並調整信貸協議的某些條款，包括將適用利潤（定義見第二修正案）調整為 13.25倫敦銀行同業拆借利率貸款的百分比以及 12.25參考利率貸款的百分比，將控制權變更的定義從 33% 的投票權 40投票權百分比，要求公司聘請財務顧問，並允許公司在2022年7月15日之前有更多時間遵守信貸協議第二修正案中規定的某些借款基礎要求以及其他調整。
2023年4月24日，公司與抵押代理人和貸款人簽訂了信貸協議的第三項修正案（“第三修正案”）。第三修正案的簽訂是為了讓貸款人額外提供資金3.0百萬延期提款定期貸款（“額外提款”）。額外提款於2023年4月24日獲得資金，必須在2023年9月29日當天或之前償還，不受任何預付款罰款，並調整了信貸協議的某些條款，包括調整測試期結束日期和相應的優先槓桿比率（定義見信貸修正案），修訂公司必須遵守的與某些借款基礎要求有關的最低流動性要求以及其他調整。額外提款的完成消除了定期貸款協議下的進一步延遲提款。2023 年 7 月 20 日，公司支付了 $3.0根據第三修正案的條款，百萬美元到期。有 不這筆款項中包含預付款罰款或保費。
2023年6月26日，公司與抵押代理人和貸款人簽訂了第四修正案（“第四修正案”），其唯一目的是用基於SOFR的利率取代基於倫敦銀行同業拆借利率的利率。 根據第四修正案，公司的利率按每日簡單SOFR計算，下限為 1％，加上經修訂的信貸協議中定義的SOFR期限調整和適用利潤。第四修正案沒有信貸協議的其他變更。
2024年3月14日，公司與抵押代理人和貸款人簽訂了第五修正案（“第五修正案”），目的是（1）修改和重申優先槓桿比率和最低流動性（定義見第五修正案），（2）放棄可能直接由金融契約違約（定義見第五修正案）的任何違約事件。第五修正案還增加了額外的財務報告義務，並可能將Boxlight Inc.的某些外國子公司列為信貸協議下的額外擔保人。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司償還了本金美元2.3百萬美元和利息 $1.8向懷特霍克捐了百萬美元。
契約合規和流動性注意事項
公司迄今為止修訂的信貸協議要求遵守某些月度契約，其中包括有關基於借款基礎的超額預付款限額的條款。2023年第二季度，作為獲得適當豁免的一部分，公司同意聘請財務顧問並使用商業用途
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做出合理的努力，在2023年9月30日之前或此後在可行的情況下儘快償還信貸額度，與另類貸款機構簽訂信貸協議。豁免沒有修改信貸協議的到期日。還款後，公司需要繳納的預付款保費將高於豁免中定義的原始信貸協議中包含的預付款保費。
為了遵守豁免要求，公司已經實施或啟動了管理層控制範圍內的有關再融資程序的適當計劃。財務報表不包括因公司再融資和償還信貸額度的能力而可能產生的任何調整。
截至2023年12月31日，該公司未遵守與信貸協議下的高級槓桿比率相關的財務契約。根據2024年3月14日信貸協議第五修正案適用的一項豁免糾正了違規行為，該修正案豁免了2023年12月31日以及截至2024年2月29日的中期兩個月期間可能由於金融契約違約而直接引起的任何違約事件。第五修正案還修訂並重申了高級槓桿比率和最低流動性要求。根據第五修正案，2024年3月31日的高級槓桿率要求已從 2.00到 6.00，到 2024 年 6 月 30 日，將保持在 2.00然後將保持在 1.75。截至2024年3月31日，公司遵守了所有財務契約。
2024 年 2 月，公司支付了 $1.7百萬，包括一美元0.1截至2024年1月31日，向Whitehawk支付了100萬美元的預付款罰款，以保持對借款基礎契約計算的合規性。付款後，公司遵守了借款基礎協議。
發行成本和認股權證
在收到初始貸款的同時，公司還向貸款人發放了 (i) 66,022A類普通股（“股份”）的股份，這些股票是根據其現有的上架註冊聲明註冊的，並於2022年1月交付給貸款人，（ii）購買權證 255,411A類普通股的股份（可能會在以下程度上增加 3任何B系列和C系列可轉換優先股的百分比（轉換為A類普通股），可按美元行使16.00每股（“權證”），根據權證的算術成交量加權平均價格，該認股權證將於2022年3月31日進行重新定價 30如果公司的股票交易價格低於美元，則為2022年9月30日之前的交易日16.00每股，(iii) a 3美元手續費的百分比1,800,000，以及 (iv) a $500,000原始發行折扣。此外，公司同意登記轉售行使認股權證後可發行的股票。公司還承擔了與執行信貸協議有關的代理費、律師費和其他費用，總額約為 $1.7百萬。根據2021年12月31日向Whitehawk發行的認股權證的條款，如果2022年3月31日的股價低於原始行使價，則認股權證的行使價將重新定價，屆時認股權證的數量也將按比例增加，因此調整後，增加的認股權證數量的應付總行使價將與先前有效的總行使價相同。認股權證於2022年3月31日重新定價至美元9.52每股，股數增加到 429,263.
2022年7月22日，公司與合格機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據經修訂的信貸協議的條款，購買協議觸發了認股權證行使價的降低和衍生負債的重估。Whitehawk認股權證被重新定價為美元8.80並且股價增加到 464,385.
注意事項 9 — 衍生負債
公司確定，某些購買普通股的認股權證不符合歸類為股票工具的標準，因為某些淨現金和非固定結算條款不在公司的完全控制範圍內。如果公司將來以較低的價格發行證券，則轉換和行使價格可能會降低。此類認股權證在每個報告日均按公允價值計量，公允價值的變化為
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包括在確定該期間的淨收益（虧損）中。該公司使用蒙特卡羅模擬模型來確定截至2024年3月31日和2023年12月31日的衍生負債的公允價值。
2024年3月31日
行使認股權證後可發行的普通股464,385
計量日普通股的市場價值$0.65 
行使價格$8.80 
無風險利率 (1)4.35 %
預期壽命（年）2.75年份
預期波動率 (2)76.0 %
預期股息收益率 (3)— %
2023年12月31日
行使認股權證後可發行的普通股464,385
計量日普通股的市場價值$1.07 
行使價格$8.80 
無風險利率 (1)3.93 %
預期壽命（年）3年份
預期波動率 (2)114.0 %
預期股息收益率 (3)— %
(1)無風險利率由管理層使用截至計量日適用的國庫券確定。
(2)歷史交易波動率基於Boxlight和某些同行公司股價的歷史波動。
(3)該公司預計在可預見的將來不會派發股息。
註釋 10 — 所得税
國內外業務產生的税前（虧損）收入如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
2024 2023
美國$(6,109)$(3,515)
國外(110)642 
税前賬面損失總額$(6,219)$(2,873)
公司記錄的所得税支出為 $0.9百萬和美元51截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為千人。有效税率為 (14.0)% 和 (1.8) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的百分比。今年迄今為止的負有效税率是由於公司在各個司法管轄區繳納了所得税，同時在全球範圍內蒙受了淨虧損。
所得税支出同比增加主要是由於與利息支出相關的美國税收增加，以及截至2024年3月31日的三個月淨營業虧損（“NOL”）上限與去年相比增加。
該公司在美國、英國和其他司法管轄區開展業務。所得税是根據開展業務和賺取收入的國家的税法和税率提供的。
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目錄
傳統的Boxlight實體在美國、英國和其他司法管轄區處於遞延所得税淨資產狀況，這主要是由其淨營業虧損所致。這些遞延所得税資產的可收回性取決於公司在結轉所適用的司法管轄區產生應納税所得額的能力。它還取決於每個司法管轄區可能影響利用率的具體税收條款。例如，在美國，根據聯邦所得税法規的定義，所有權變更可能會嚴重限制公司使用其美國淨營業虧損結轉的能力。此外，由於美國税法限制了將2018年之前產生的淨營業虧損用於未來税收的時間，因此如果公司未能在到期日之前產生美國應納税所得額，則公司可能無法充分利用淨營業虧損結轉來減少未來的所得税。該公司已經評估了有關其在每個司法管轄區的傳統實體產生未來應納税所得額的能力的正面和負面證據。基於其在這些司法管轄區的長期累積虧損歷史，它認為在2024年3月31日和2023年12月31日維持其遞延所得税淨資產的全額估值補貼是適當的。

該公司已確定，其所有權可能在過去幾年中經歷了IRC Sec 382的變更。該公司正在評估第382條的影響，以確定其NOL的哪一部分將來可以利用。預計所有權變更限制了2020年之前產生的淨營業虧損。
撒哈拉各實體記錄了淨遞延所得税負債，這主要是由其沒有納税基礎的無形資產的遞延所得税淨負債所致。該公司沒有資格在任何這些國家獲得任何合併申報頭寸，因此無法將撒哈拉公司的遞延所得税負債與傳統Boxlight公司的遞延所得税資產相抵消。
2009 年至 2023 年的納税年度仍有待美國聯邦司法管轄區和美國大多數州司法管轄區審查。2021年至2023年的納税年度仍有待英國審查。其他非實質性司法管轄區的訴訟時效規定各不相同。
在2021年第二季度，該公司意識到該州因多年未提交最低納税申報表而面臨潛在的州税收風險。該公司記錄的曝光項目為 $89千以最佳方式估計其將用於結清風險的金額.此金額包括 $24千所得税和 $65千罰款和利息。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有發現任何其他重大不確定的税收狀況。
經濟合作與發展組織（“OECD”）引入了税基侵蝕和利潤轉移（“BEPS”）第二支柱規則，規定全球最低税率為15％。包括歐盟成員國在內的許多國家已經頒佈或預計將頒佈立法，最早將於2024年1月1日生效，並將在2025年1月1日之前普遍實施全球最低税率。我們目前正在評估這些規則對我們的合併財務報表和相關披露的潛在影響。
註釋 11 — 公平
優先股
經修訂的公司章程規定，公司有權發行 50,000,000優先股，此類優先股包括：(1) 250,000無表決權的A系列優先股股票，面值為美元0.0001每股；(2) 1,586,620有表決權的B系列優先股的股份，面值為美元0.0001每股；(3) 1,320,850有表決權的C系列優先股股票，面值為美元0.0001每股；以及（4）剩餘的 “空白支票” 優先股股份，將由公司董事會指定。每個授權的優先股系列如下所述。
發行優先股
A 系列優先股
在公司首次公開募股時，公司發行了 250,000向Vert Capital出售公司無表決權的可轉換A系列優先股股份，用於收購Genesis。截至 2024 年 3 月 31 日，共有 167,972A系列優先股的股票仍在流通，可以轉換為 33,461A類普通股的股份，由A系列股東自行決定。
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B系列優先股和C系列優先股
2020年9月25日，就收購撒哈拉控股有限公司（“撒哈拉”），該公司發行了 1,586,620B系列優先股的股票以及 1,320,850C系列優先股的股票。B系列優先股的規定和清算價值為美元10.00每股並按公司收益和利潤的比率支付股息 8每年百分比，按季度支付。B系列優先股可轉換為公司的A類普通股，轉換價格為美元13.28每股是2020年9月25日公司在納斯達克股票市場上的A類普通股的收盤價（“轉換價格”）。此類轉換可以（i）由持有人在2024年1月1日之後的任何時候選擇，或者（ii）在公司的A類普通股交易時自動進行 200的轉換價格的百分比 20連續交易日（基於成交量加權平均價格）。C系列優先股的規定和清算價值為美元10.00每股，可按轉換價格轉換為公司的A類普通股，（i）由持有人在2026年1月1日之後的任何時候選擇，或（ii）在公司A類普通股交易價格時自動轉換為公司的A類普通股 200的轉換價格的百分比 20連續交易日（基於成交量加權平均價格）。
在先前未轉換為公司A類普通股的範圍內，B系列優先股的已發行股份應從2024年1月1日起隨時或不時由持有人選擇贖回， 30提前幾天書面通知持有人，贖回價格應以現金支付，金額等於 (a) ($)10.00）乘以被贖回的B系列優先股（“已贖回股份”）的數量，再加上（b）此類贖回股份的所有應計和未付股息（如果有）。自2026年1月1日起，C系列優先股也必須按相同條款進行贖回。B系列和C系列優先股的總估計公允價值為美元28.5百萬美元被列為購買撒哈拉的總對價的一部分。
由於B系列優先股和C系列優先股的贖回功能不僅在公司的控制範圍內，因此公司已將B系列優先股和C系列優先股歸類為公司簡明合併資產負債表中的夾層股權或臨時股權。截至 2024 年 3 月 31 日，共有 1,586,620和 1,320,850B系列和C系列優先股的股票分別保持在流通狀態。
普通股
公司的授權普通股包括 1) 18,750,000A 類有表決權的普通股和 2) 50,000,000B類無表決權普通股的股份。A類和B類普通股具有相同的權利，唯一的不同是A類普通股有權 一每股投票，而B類普通股有 不投票權。在任何B類普通股持有人進行任何公開或私下出售或處置後，此類B類普通股將自動轉換為A類普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 9,777,725和 9,704,496分別是已發行和流通的A類普通股。 沒有截至2024年3月31日或2023年12月31日，B類股票已流通。
認股證
該公司的未償股權認股權證為 921,462和 921,306分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
回購計劃
2023 年 2 月 14 日，Boxlight Corporation 董事會批准公司制定股票回購計劃（“回購計劃”），授權公司最多購買 $15.0公司A類普通股的百萬股。根據回購計劃，公司可以根據適用的證券法和其他限制，不時在公開市場、私下談判交易或其他方式回購其A類普通股，包括使用旨在符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1條的交易計劃。根據回購計劃進行的任何回購的時間和總金額將取決於業務、經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股票價格和其他考慮因素。該授權將於2027年1月26日到期，可以隨時暫停或終止，並且不要求公司收購任何數量的A類普通股。截至2024年3月31日，公司尚未使用回購計劃。
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註釋 12 — 股票補償
該公司根據以下規定發放了補助金 二股權激勵計劃，兩者均已獲得公司股東的批准：（i）經修訂的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”），根據該計劃，共有 798,805公司的A類普通股已獲準發行，以及（ii）2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），根據該計劃，共有 625,000公司A類普通股的股票已獲準發行。2022年3月批准2021年計劃後，根據2014年計劃仍可供發行的所有股票均被取消，所有未來的補助金均根據2021年計劃發行。2021年計劃允許通過限制性股票、限制性股票單位、期權、股票增值權或其他方式向公司高管、董事、員工和顧問發行我們的A類普通股。在2023年第二季度之前，該公司發行了 774,9042021年計劃下的股份，使公司超過法定股票數量。在截至2023年12月31日的年度中，公司取消了 384,340先前發行的獎勵的股份，使公司的股票獎勵數量低於法定數量。
股票期權
根據公司的股票期權計劃，根據2014年計劃和2021年計劃，員工可能有資格獲得獎勵，該獎勵為將來以授予獎勵之日的股票市場價格（行使價）購買公司股票提供了機會。發行後，此類期權可在立即歸屬的範圍內行使 四年歸屬期限和到期 五年如果未行使，則自授予之日起，除非期權協議中另有規定。股票期權在授予之日對財務報表沒有影響，而是隨着時間的推移通過薪酬支出反映出來。我們根據獎勵的估計公允價值記錄薪酬支出，該獎勵在歸屬期內按直線分攤為薪酬支出。因此，與獎勵相關的總支出減去期權的公允價值，而期權在歸屬前離開公司的員工被沒收的期權的公允價值。
以下是截至2024年3月31日的三個月期權活動摘要：
單位數量
傑出，2023 年 12 月 31 日348,259 
已授予— 
已鍛鍊— 
被沒收(4,138)
傑出，2024 年 3 月 31 日344,121 
可行使，2024 年 3 月 31 日303,160 
限制性股票單位
根據公司的2014年計劃和2021年計劃，公司可以向某些員工和非僱員董事授予限制性股票單位（“RSU”）。在授予限制性股票單位後，公司確認固定薪酬支出，該費用等於在限制性股票單位的必要服務期內以直線方式授予的限制性股票單位標的股票的公允市場價值。與限制性股票單位相關的薪酬支出減去在歸屬前離開公司的員工沒收的單位的公允價值。RSU的歸屬範圍在立即歸屬範圍內 四年歸屬期限符合適用的 RSU 贈款協議的條款。
以下是截至2024年3月31日的三個月中，RSU的活動摘要：
單位數量
傑出，2023 年 12 月 31 日408,451 
已授予— 
既得 (73,229)
被沒收(170,202)
傑出，2024 年 3 月 31 日165,020 
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股票補償費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在一般和管理費用中記錄了以下股票薪酬（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
股票期權$104 $169 
限制性庫存單位444 471 
認股證1 1 
股票補償支出總額$549 $641 
註釋 13 — 關聯方交易
管理協議
2022年11月1日，公司與Boxlight前首席執行官兼現任董事會成員馬克·埃利奧特簽訂了諮詢協議。根據協議條款，埃利奧特先生將提供銷售、營銷、管理和相關諮詢服務，以協助公司採購一個或多個客户並與之簽訂協議，為特定學區提供產品和服務。公司將向埃利奧特先生支付固定款項 $4每月一千，佣金等於 15公司根據採購訂單總收入獲得的毛利百分比。除非取消，否則該協議將在2024年12月31日自動續訂。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司支付了美元79千和 $12根據協議，分別為一千人。
2018年1月31日，公司與一家由我們的前首席執行官兼董事長邁克爾·波普擁有和控制的實體簽訂了管理協議（“管理協議”）。管理協議是分開的，與波普先生與公司的僱傭協議是分開的。管理協議自波普先生在公司任職的同月第一天起生效，有效期為 13幾個月，波普先生將為公司提供諮詢服務，包括採購和分析戰略收購、協助融資活動和其他服務。作為所提供服務的對價，公司將向波普先生支付相當於以下金額的管理費 0.375公司合併淨收入的百分比，按月分期支付，不超過美元250,000在任何日曆年中。根據他的選擇，波普先生可以將付款推遲到每年年底和/或以公司A類普通股的形式獲得付款。
2024年1月4日，波普先生在公司的工作終止，當時他的管理協議生效。在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了美元109根據協議，數千人。
注意 14 — 承付款和意外開支
突發事件
公司評估其與法律事務和正常業務過程中出現的其他事項相關的風險敞口。如果公司確定很可能發生了損失，則記錄了損失金額或損失範圍內的金額，可以合理估計。公司尚未發現任何可能對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律問題。
購買承諾
公司有法律義務履行向供應公司產品所用材料的供應商做出的某些購買承諾。截至2024年3月31日，此類未平倉庫存採購訂單的總金額為美元25.8百萬。
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目錄
註釋 15 — 客户和供應商集中度
截至2024年3月31日的三個月，沒有特定的客户佔公司合併收入的10％以上。在截至2023年3月31日的三個月中，有一位客户佔公司合併收入的10％以上。 詳情如下：
顧客總收入
來自客户
佔的百分比
總收入
在結束的三個月中
3月31日
2024		賬户
應收賬款來自
截至的客户
3月31日
2024
（以千計）		總收入
來自客户
佔的百分比
總收入
在結束的三個月中
3月31日
2023		賬户
應收賬款來自
截至的客户
3月31日
2023
（以千計）
1— %$— 14.1 %$3,362 
在截至2024年3月31日的三個月中， 該公司的採購主要集中在一家供應商手中。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的採購並不集中於任何特定的供應商。 詳情如下：
供應商總購買量
來自供應商
佔的百分比
的總成本
的收入
三個月結束了
3月31日
2024		應付賬款
給供應商
截至
3月31日
2024
（以千計）		總購買量
來自供應商
以百分比計
的總成本的
的收入
三個月結束了
3月31日
2023		應付賬款
（預付款）至
截至的供應商
3月31日
2023
（以千計）
147.6 %$12,166 — %$— 
該公司認為，如果上述供應商不可用或缺乏競爭力，還有其他供應商可以替代。
註釋 16 — 段
下表顯示了按運營部門劃分的有關我們公司運營的信息（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
收入，淨額
美洲$17,530 $21,066 
EMEA21,001 23,955 
世界其他地區284 1,323 
消除和調整 (1)
(1,722)(5,155)
總收入，淨額$37,093 $41,189 
（虧損）運營收入
美洲(3,791)(147)
EMEA146 (401)
世界其他地區9 408 
消除和調整 (1)
31 (40)
運營損失總額$(3,605)$(180)
(1)抵銷和調整代表美洲、歐洲、中東和非洲以及世界其他地區之間的淨銷售額。這些細分市場之間的銷售通常按市場估值。
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3月31日
2024		十二月三十一日
2023
可識別資產
美洲$60,402 $69,749 
EMEA79,683 85,732 
世界其他地區2,299 3,090 
可識別資產總額$142,384 $158,571 
注意 17 — 後續事件
2024年4月19日，公司與抵押代理人和貸款人簽訂了第六修正案（“第六修正案”）。第六修正案為公司提供了額外的美元2.02024年4月19日提供百萬美元營運資金過渡貸款，並同意向公司提供 額外的 $3.02024年6月提供百萬的營運資金過渡貸款，前提是公司隨後遵守某些財務契約（定義見信貸協議），包括其高級槓桿比率。公司需要支付的費用等於 6.00第六修正案規定的借款總額的百分比。兩筆營運資金過渡貸款均於2024年11月29日到期並全額支付。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層的討論和分析（“MD&A”）應與本文其他地方的財務報表及其相關附註一起閲讀。MD&A 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如公司計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。使用 “相信”、“計劃”、“打算”、“預測”、“目標”、“估計”、“期望” 等詞語和/或未來時態或有條件的結構（“將”、“可能”、“可能”、“應該” 等）或類似表述時，可識別這些前瞻性陳述中的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，可能導致實際結果或事件與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。由於多種因素，實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
歷史結果可能無法預示未來的表現。該公司的前瞻性陳述反映了其當前對未來事件的看法，基於假設，存在已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與這些陳述所設想的結果存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，包括本文發佈之日後可能影響前瞻性陳述的任何事實、事件或情況可能導致的任何變化。此外，我們無法保證未來的結果、事件、活動水平、表現或成就。
概述
我們是一家科技公司，正在尋求成為學校、教育、商業和政府互動空間互動產品和軟件的全球領先創新者和集成商。我們目前設計、生產和分銷交互式顯示屏、協作軟件、配套配件和專業服務。我們還分銷科學、技術、工程和數學（或 “STEM”）產品，包括機器人和編碼系統、3D 打印解決方案和便攜式科學實驗室。該公司的產品已集成到其軟件套件中，該套件為演示文稿的創建和交付、評估和協作提供了工具。
我們的業務被組織、管理和分為三個可報告的細分市場——歐洲、中東和非洲（“EMEA”）、北美和中美洲（“美洲”）以及所有其他地理區域（“世界其他地區”）。我們的歐洲、中東和非洲分部由撒哈拉控股有限公司及其子公司的業務組成。我們的美洲分部主要由Boxlight, Inc.及其子公司組成，世界其他地區主要由澳大利亞Boxlight公司組成, PTY LTD（“Boxlight 澳大利亞”）.
我們的每個運營部門主要從事教育市場教育技術產品和服務的銷售，但也銷售給衞生、政府和企業部門，其大部分收入來自平板顯示器、音頻和其他硬件配件產品、軟件解決方案的銷售
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目錄
專業服務。通常，與我們的配件解決方案和專業服務相比，我們的顯示器產生更高的淨營業收入，但毛利率更低。
迄今為止，公司的收入幾乎全部來自向美國和歐洲的教育市場銷售硬件（主要包括交互式顯示器）和軟件。
我們還實施了一項全面的計劃，以實現和維持核心業務運營和戰略業務收購所產生的盈利能力。該計劃的亮點包括：
•整合被收購公司的產品並對銷售代表進行交叉培訓，以提高他們的產品和生產力；
•招聘在各自地區具有豐富行業經驗的新銷售代表，以及
•在關鍵地區和新市場擴大我們的經銷商合作伙伴網絡，從而提高我們的滲透率和覆蓋面。
收購策略和挑戰
從2015年到2021年，該公司已經完成了多項收購，未來可能會有更多的收購機會。公司的增長戰略包括收購公司的資產和技術，這些公司的產品、技術、行業專業化或地域覆蓋範圍可以擴展或補充我們現有業務。進行潛在收購的過程既耗時又昂貴。如果我們進行更多收購，我們預計將花費大量資源對潛在的收購目標進行業務、財務和法律盡職調查，並且無法保證我們會完成我們所尋求的任何收購。
我們相信，通過合併我們收購的公司的業務，我們可以節省大量成本，在收購這些公司之後，利用這個機會通過以下方法降低成本：
•裁員——整合資源，如會計、營銷和人力資源；
•規模經濟 — 提高了購買力，增強了與供應商談判價格的能力；以及
•擴大市場覆蓋面和行業知名度——擴大我們的客户羣並進入新市場。
我們的經營業績和財務狀況的組成部分
收入包括硬件產品、軟件服務和專業發展收入減去銷售折扣。
•產品收入。 產品收入來自直接向客户銷售我們的硬件（交互式投影機）、液晶顯示器、外圍設備和配件以及其他第三方產品，以及通過我們的國內和國際分銷商網絡。
•專業發展收入。我們通過第三方和我們的分銷商網絡提供專業開發服務來獲得收入。
收入成本
我們的收入成本包括以下內容：
•直接購買組件和製成品的成本；
•第三方物流成本；
•入境和出境運費以及海關和關税費用；
•與保修期內產品維修相關的費用；
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•減記庫存賬面價值，以調整過剩和過時的庫存以及定期的實物庫存盤點；以及
•專業人員提供與使用我們的產品相關的專業發展培訓的費用。
我們將一些倉庫業務和訂單配送外包，並從相關方和第三方購買產品。我們的產品成本將直接因基礎產品組件的數量和成本以及我們可以與合同製造商談判的價格而變化。運輸成本會隨着數量以及為滿足客户需求而選擇的運輸方式而波動。作為一家跨國公司，供應商以亞洲為中心，客户遍佈全球，我們已經使用並將來可能會使用空運將我們的產品直接交付給客户。空運比海運或陸運或其他交付方式更昂貴。在旺季和新產品發佈期間，我們主要使用空運來滿足對我們產品的需求。
毛利和毛利率
毛利和毛利率一直受到多個因素的影響，並將來可能會受到多個因素的影響，包括：產品、渠道和地域收入組合；與投影機模型發佈相關的產品成本變化；以及組件、合同製造、供應商定價和外幣兑換。由於我們主要在亞洲採購產品組件和製造產品，因此我們的供應商會產生許多成本，包括以其他貨幣計算的勞動力成本。如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會試圖將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對未來的平均銷售價格和單位成本產生重大影響。根據上述因素，毛利和毛利率可能會隨着時間的推移而波動。
運營費用
我們將運營費用分為兩類：一般支出和管理費用以及研究與開發。
一般和行政。 一般和管理費用包括人事相關成本，包括工資和股票薪酬，以及專業服務的成本，例如會計和法律、設施、信息技術、折舊和攤銷以及其他管理費用。一般和管理費用佔收入的百分比可能會波動，尤其是在我們財年的第二和第三季度，那時我們的收入水平是歷史最高的。
研究和開發。研發費用主要包括人員相關成本、原型和樣品成本、設計成本和主要用於無線認證的全球產品認證。
其他（支出）收入，淨額
其他（支出）淨收入主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出以及衍生負債公允價值變動的影響。
所得税支出
我們在開展業務的司法管轄區繳納所得税，包括美國、加拿大、英國、墨西哥、瑞典、芬蘭、荷蘭、澳大利亞、丹麥和德國。英國、墨西哥、瑞典、芬蘭、荷蘭、德國、澳大利亞、加拿大和丹麥的法定税率與美國不同。此外，公司國際收益的某些司法管轄區在美國也應納税。因此，我們的有效税率將根據國外收入與美國收入的相對比例、外國税收抵免的吸收、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法的變化而有所不同。我們會定期評估美國國税局（IRS）和其他税務機關對我們的納税申報表進行審查後出現不利結果的可能性，以確定我們的所得税儲備和支出是否充足。如果實際事件或結果與我們當前的預期不同，則可能需要向我們的所得税支出收取費用或抵免。任何此類調整都可能對我們的經營業績產生重大影響。
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經營業績 — Boxlight 公司
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間
收入。 的總收入 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日為3,710萬美元，而該數字為4,120萬美元 三截至2023年3月31日的月份，下降了9.9％。收入下降是由於銷售量減少e 主要在美國市場。
收入成本。的收入成本 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日為2430萬美元，而該數字為2,600萬美元 三截至2023年3月31日的月份，下降了6.8％。收入成本的下降歸因於銷售單位的減少。
毛利。 的毛利潤 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日為1,280萬美元，而該數字為1,510萬美元 三截至2023年3月31日的月份，下降了15.4％。的毛利率為34.5％ 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日而36.8％為 三截至 2023 年 3 月 31 日的月份。 毛利率的下降主要與產品組合與上一季度相比的差異有關。
一般和管理費用。的一般和管理費用 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日為1,520萬美元，佔收入的41.1％，而1,470萬美元佔收入的35.8％ 三截至 2023 年 3 月 31 日的月份。終了期間一般和行政開支的增加 2024 年 3 月 31 日 可以主要歸因於大約的遣散費 90 萬美元與最近的裁員有關。
研究和開發費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用分別為120萬美元和60萬美元，分別佔收入的3.2％和1.4％。這一增長可以歸因於去年開始的新研發項目。
其他費用。 截至2024年3月31日的三個月，淨支出為260 萬美元相比之下 270 萬美元在結束的三個月裏 2023年3月31日，表示減少了 10 萬美元。下降是由於 40 萬美元衍生負債公允價值的變動，由a抵消 20 萬美元在截至的三個月中，利息支出增加，外幣交易虧損增加了10萬美元 2023 年 3 月 31 日。
所得税支出。 截至2024年3月31日的三個月，所得税支出為90萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，所得税支出為51,000美元。税收支出的增加主要是由於與利息支出相關的美國税收增加以及淨營業虧損限制的增加。
淨虧損。淨虧損是 710 萬美元和 290 萬美元在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這是上述變化的結果。
使用非公認會計準則財務指標
為了向投資者提供更多見解，讓他們更全面地瞭解管理層在財務和運營決策中使用的信息，我們對根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表進行了補充，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤均為非公認會計準則財務收益指標。
息税折舊攤銷前利潤是指扣除所得税支出、利息收入、利息支出、折舊和攤銷前的淨虧損。調整後的息税折舊攤銷前利潤表示息税折舊攤銷前利潤，加上股票薪酬支出、衍生負債公允價值的變化、庫存和遞延收入的公允估值對購買會計的影響，以及遣散費。管理層使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為財務衡量標準來評估公司商業模式的盈利能力和效率，並評估我們業務基礎運營的實力。這些調整以及由此產生的非公認會計準則財務指標為分析我們在不同時期和一段時間內的運營提供了補充信息。除了根據公認會計原則編制的財務指標外，投資者還應考慮公司的非公認會計準則財務指標，但不能將其作為其替代品。
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目錄
下表包含所列期間淨收益和虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
（以千計）三個月已結束
2024年3月31日		三個月已結束
2023年3月31日
淨虧損$(7,089)$(2,924)
折舊和攤銷2,069 2,263 
利息支出2,607 2,447 
所得税支出870 51 
EBITDA$(1,543)$1,837 
股票補償費用549 641 
衍生負債公允價值的變化(192)224 
庫存公允估值對購買會計的影響113 143 
對遞延收入進行公允估值對購買會計的影響309 470 
遣散費943 — 
調整後 EBITDA$179 $3,315 
討論季節性對財務狀況的影響
我們財務報表中的某些賬户會受到季節性波動的影響。隨着我們的業務和收入的增長，我們預計這些季節性趨勢將有所減少。我們的大部分產品在學年開始之前（通常在七月、八月或九月）發貨給教育客户。為了為每個學年做準備，我們通常在第二季度積累庫存。因此，當時的庫存往往處於最高水平。在今年第一季度，隨着產品的交付，庫存往往會大幅下降。此後，在第一季度，我們通常不需要以相同的庫存水平補充庫存。應收賬款餘額在第三季度往往處於最高水平，那時我們的銷售額創下了最高水平。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為1180萬美元，營運資金餘額為4,660萬美元，流動比率為2.17。開啟 2023年3月31日我們有1,130萬美元的現金及現金等價物，營運資金餘額為6,160萬美元，流動比率為2.75。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們用於經營活動的淨現金為190萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們在投資活動中使用的淨現金分別為39.4萬美元和81,000美元。投資活動中使用的現金與購買財產和設備有關。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們用於融資活動的淨現金分別為260萬美元和100萬美元。融資活動中使用的現金與230萬美元債務的本金支付以及向我們的B系列優先股股東支付的30萬美元固定股息有關。
我們的流動性需求由運營現金流和可用現金提供資金。我們的現金需求主要包括日常運營支出、資本支出和與設施租賃有關的合同義務。我們租賃所有辦公設施。我們預計未來將使用運營產生的現金支付現有租約的款項。我們從主要供應商那裏獲得的信貸有限，必須預付一定比例的庫存採購，這進一步限制了我們的現金流動性。此外，我們的行業是季節性的，對教育客户的許多銷售發生在第二和第三季度，這時學校會撥出預算撥款，課程不上課，限制與產品安裝相關的中斷。這種季節性使我們對現金的需求因季度而異。
除了持續經營活動產生的現金流外，我們還通過向Whitehawk提供的信貸額度為2024年和2023年的運營提供了資金。2024 年 4 月 19 日，我們向以下機構發放了營運資金貸款
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Whitehawk的出價為500萬美元，其中200萬美元將於2024年4月19日融資，其餘的300萬美元將在2024年6月提供，前提是該公司遵守某些契約。
在之前未轉換為公司A類普通股的範圍內，自2024年1月1日起，持有人可隨時或不時選擇贖回我們的B系列優先股的已發行股份，但須提前30天向公司發出書面通知，贖回價格以現金支付，等於（a）（10.00美元）乘以B系列優先股數量的總和被贖回（“已贖回股份”），外加（b）此類已贖回股份的所有應計和未付股息（如果有）。如果現金和現金等價物不足以完全贖回B系列優先股，我們可能需要尋求替代融資安排或以對我們不利的條件重組與B系列優先股的協議條款。我們目前正在評估B系列優先股再融資或重組的替代方案，包括將B系列優先股的到期日延長到當前的可選轉換日期之後。
鑑於全球供應鏈、全球市場的不確定性以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突導致的全球普遍不確定性，債務和股權資本的可用性減少了，資本成本增加了。此外，最近影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他影響金融機構的不利事態發展可能導致整個市場的流動性問題。這反過來可能導致我們獲得足以為我們當前和未來業務運營提供資金的資金來源和信貸安排的能力降低。此時通過股票發行增加資本可能會嚴重稀釋我們現有股東。但是，儘管無法保證我們能夠在需要時獲得資金，但我們相信，通過管理與客户和供應商的付款條款，公司將能夠應對股票和債務融資市場當前的挑戰。
現金和現金等價物，以及預期的運營現金流以及最近與貸款機構達成的融資安排，預計將為營運資金需求和還本付息需求提供足夠的流動性。
公司的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中資產的變現和債務的清償。

截至2023年12月31日，該公司未遵守與信貸協議下優先槓桿比率相關的財務契約。儘管貸款方在2024年3月14日與抵押代理人和貸款人簽訂了第五修正案，主要目的是（1）修改和重申優先槓桿比率和最低流動性（定義見第五修正案），以及（2）免除可能直接由金融契約違約（定義見第五修正案）引起的任何違約事件，但無法保證貸款人不會宣佈如果發生違約，則加速履行我們在信貸協議下的所有義務我們將來無法完全遵守這些盟約。繼信貸協議第五修正案之後，優先槓桿比率在2024年3月31日提高至6.00，在2024年6月30日保持在2.00，此後為1.75。由於所需的高級槓桿比率在未來十二個月內大幅下降，該公司目前的預測預計公司可能無法保持對該比率的合規性。這些條件使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
有鑑於此，繼續作為持續經營企業取決於公司能否繼續從運營中獲得正現金流，針對未來任何不遵守優先槓桿比率的行為獲得信貸協議下的豁免或其他救濟，或者在更優惠的條件下為與另一家貸款機構的信貸協議再融資。該公司正在積極努力以對公司更有利的條件向新的貸款機構進行債務再融資。儘管該公司對其現有債務再融資的能力充滿信心，但截至本10-Q表發佈時，它尚未簽訂書面或執行協議。該公司為現有債務再融資的能力取決於其無法控制的信貸市場和經濟力量。該公司與其目前的銀行合作伙伴有着良好的工作關係，最近信貸市場出現了積極的趨勢。但是，無法保證公司會成功地為債務進行再融資，也無法保證按公司可以接受的條件進行再融資。
融資
參見注釋 8 — 債務以討論我們現有的債務融資安排。
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目錄
資產負債表外安排
我們沒有重大的資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、經營業績或流動性和資本資源具有或合理可能產生當前或未來影響。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制簡明合併財務報表時認為相關的其他因素。我們會定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平列報並符合公認會計原則。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。
未經審計的簡明合併財務報表附註以及2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的公司2023年年度報告的附註1中討論了我們的重要會計政策。我們認為，以下會計估算對於幫助充分理解和評估我們報告的財務業績是最關鍵的，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計:
1.收入確認
2.無形資產
3.股票薪酬支出
4.衍生權證負債
5.所得税
最近的會計公告
有關已經影響或預計將對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的會計聲明的信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註1。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為 “小型申報公司”，此項不是必填項。
第 4 項。控制和程序
(a)評估披露控制和程序。
我們維護《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中規定的披露控制和程序，旨在確保在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息收集並傳達給管理層，包括酌情傳達給首席執行官和財務官，以便及時關於必要披露的決定。根據《交易法》第13a-15（b）條，我們的首席執行官兼首席財務官評估了截至本報告所涉期末（“評估日期”）的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日，由於我們在2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中描述的重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效。
儘管存在這些重大缺陷，但我們認為，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都符合公認會計原則，包括本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
32
目錄
對控制有效性的限制。
控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。
(b)財務報告內部控制的變化。
截至2024年3月31日的季度，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
儘管我們目前未參與任何重大法律訴訟，但我們不時參與法律訴訟、索賠和在正常業務過程中及其他方面出現的訴訟，而且我們預計也會參與這些訴訟。解決任何此類問題的最終成本可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。公司管理層認為，根據目前的信息，目前懸而未決或威脅的事項預計不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
有關公司業務相關風險因素的信息，請參閲公司2023年10-K表年度報告的第一部分第1A項，該報告於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。 與我們的10-K表格中描述的風險因素相比沒有任何實質性變化。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
33
目錄
第 6 項。展品
本報告歸檔或隨附了以下證物：
展品編號展品描述
3.1
第十一經修訂和重述的公司章程（參照2016年12月15日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-204811）附錄3.5納入）。
3.2
2021 年 6 月 24 日通過的經修訂和重述的《章程》（引用於 2021 年 6 月 24 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1）。
3.3*
2024 年 4 月 5 日通過的回扣政策
4.1
A系列可轉換優先股指定證書（參照S-1表格註冊聲明附錄4.1納入）（Reg.第 377-00845 號）於 2015 年 6 月 9 日提交）。
4.2
經修訂和重述的A系列可轉換優先股指定證書（參照S-1/A表格註冊聲明附錄4.1納入）（Reg.第 333-204811 號）於 2015 年 10 月 9 日提交。
4.3
經修訂和重述的B系列可轉換優先股指定證書表格（參照截至2020年9月30日的10-Q表季度報告附錄4.3納入）。
4.4
C系列可轉換優先股經修訂和重述的指定證書表格（參照截至2020年9月30日的10-Q表季度報告附錄4.4納入）。
4.5
2021年12月31日簽發給WhiteHawk Finance LLC的認股權證表格（參照2022年1月5日提交的8-K表最新報告附錄4.1併入）。
4.6
證券描述。（參照2023年3月17日提交的10-K表年度報告附錄4.9納入）。
4.7
預先注資認股權證表格（參照2022年7月26日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.8
認股權證表格（參照2022年7月26日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。
10.1
Boxlight Corporation及其子公司Whitehawk Capital Partners, LP和Whitehawk Finance LLC於2024年4月19日簽訂的信貸協議第六修正案（引用 2024 年 4 月 23 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 併入.
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1**
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證
32.2**
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
*隨函提交。
**隨函提供。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 BOXLIGHT
   
2024 年 5 月 8 日
來自：/s/ 戴爾·斯特蘭格
  戴爾·斯特朗
  首席執行官
2024 年 5 月 8 日
來自： /s/ 格雷格·威金斯
  格雷格·威金斯
  首席財務官
（首席財務和會計官）
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