附錄 10.6

債券購買協議

本債券購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年5月7日起由特拉華州有限責任公司Pure Plastic LLC（“買方”）與有資格在俄亥俄州開展業務的特拉華州有限責任公司PureCycle: Technologies LLC（“賣方” 或 “擔保人”，與買方一同為 “雙方”）簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約（定義見此處）中規定的含義。

鑑於南俄亥俄州港務局是根據俄亥俄州法律正式組建的港務局和法人團體（“發行人”）和作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行（“受託人”）是截至2020年10月1日的某些信託契約（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “契約”）的當事方，根據該協議，發行人發行了219,55萬美元的俄亥俄州南部港務局免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020A系列免税債券（“2020A系列債券” 或”優先債券”）、20,000,000美元的南俄亥俄州港務局次級免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020B系列免税債券（“2020B系列債券” 以及2020A系列債券，即 “免税債券”），以及1,000萬美元的南俄亥俄州港務局次級豁免設施收入債券（PureCycle項目）、2020C系列應納税債券（“2020C系列税收債券” 或 “2020C系列債券” 或 “Able Bonds”，連同2020B系列債券，“次級債券”，連同免税債券，“債券”）；

鑑於，所有債券均為未償還債券；

鑑於，發行人和俄亥俄州有限責任公司 PureCycle: Ohio LLC（以下簡稱 “公司”）是截至2020年10月1日的某些貸款協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”）的當事方，根據該協議，發行和出售債券所得的收益已貸款給公司，以協助公司進行融資收購、建造、裝備和安裝位於勞倫斯的塑料回收設施的一部分俄亥俄州；

鑑於賣方是自2021年5月11日起生效的某些經修訂和重述的竣工擔保（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “擔保”）的當事方，根據該擔保人，賣方以擔保人的身份，根據貸款協議中規定的條款，為公司在貸款協議下的義務提供了擔保受託人的；

鑑於，根據截至2024年3月5日的某些購買協議和同意，擔保人購買了 (i) 所有次級債券，以及 (ii) 除2800,000美元優先債券本金總額以外的所有優先債券；截至該日，擔保人是上述次級債券以及除2800,000美元以外的所有優先債券的持有人；

鑑於賣方願意根據本協議中規定的條款和條件，以每1,000美元購買債券本金（“收購價格”）800美元的收購價格向買方出售本協議附錄A中列出的債券（“已購買債券”）；

鑑於，買方同意賣方的觀點，即買方將按購買價格和本文規定的條款和條件向賣方購買已購買的債券；

鑑於 2023 年 5 月 8 日，特拉華州的一家公司、賣方和公司（“PCT Inc.”）的母公司 PureCycle Technologies, Inc. 根據PCT Inc.、PureCycle Technologies Holdings Holdings中截至2023年5月8日、經2023年8月21日和2024年3月1日修訂的定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”）簽訂了4000萬美元的定期貸款額度（“貸款”）公司和賣方（統稱為 “信貸擔保人”）和買方，將於2025年12月31日到期；

鑑於《定期貸款信貸協議》下的未償金額按可變年利率計息，等於該期間有效的定期SOFR（定義見定期貸款信貸協議）加上等於7.5％的適用利潤，截至2024年5月6日，未償貸款的利率為12.91929％；貸款發放時的原始發行折扣為5％；預付溢價為已付金額的12％（“預付款”）還款保費金額”）；

鑑於截至2024年5月10日，根據定期貸款信貸協議，未償還本金總額及其應計但未付的利息為四千五百萬四十五萬五百三十八美元（45,450,538美元）（“未償本金和利息還清金額”），所有這些在截至初始截止日期的某些還款和解除信函（“回報和釋放信”）中有更具體的描述由PCT, Inc.、信貸額度擔保人和買方共同出資；

鑑於，買方和賣方同意，購買債券的購買價格應由買方 (i) 根據將於初始截止日交付的回報和解除函的條款和條件，以視為已償還本金和利息回報金額的支付給賣方，(ii) 以及金額為三千萬美元（30,000,000美元）的現金，按此處規定支付，以及任何及所有其他回報金額（定義見薪酬和解除通知書）與回報和解除通知書的關聯，包括但不限於任何預付保費金額（除未償本金和利息金額之外的所有此類回報金額，即 “其他回報金額”）應由PCT, Inc.從其他來源以回報和解除信中規定的方式支付；

因此，考慮到本協議中包含的前提和共同協議，並出於良好和寶貴的考慮，雙方特此確認這些前提和協議的充分性，雙方協議如下：

(A) 賣方應從弗羅斯特·布朗·託德律師事務所（“債券顧問”）那裏獲得一封寫給買方的信託信，允許買方依賴債券法律顧問2024年3月26日的意見，該意見指出，第四份補充契約的執行和交付不會對出於聯邦所得税目的免税債券的利息從總收入中扣除產生不利影響；但是，前提是任何免税債券的利息在此期間免税債券的利息免税債券由免税機構資助的設施的 “主要用户” 持有根據該法第103條，債券或經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第147（a）條所指的 “關聯人” 不能從聯邦所得税的總收入中排除。此處將這種意見形式稱為 “税收意見”。

(B) 賣方應就本債券購買協議的執行從債券法律顧問那裏獲得與免税債券相關的税務意見，以及寫給買方的信託信，允許買方依賴此類税收意見。

(C) 賣方應從債券法律顧問那裏獲得寫給買方的税務意見書和信託函的表格，賣方將在下文第5（a）和5（b）節所述的關於免税債券的補充契約通過之日交付這些免税債券和債券法律顧問的聲明，

根據適當的假設，它將分別就第五補充契約和第六補充契約（均定義見此處）的通過發表意見和信託書。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。

附錄 A

已購買的債券

面值CUSIP數字

10,000,000 美元 84355A AF9

10,000,000 美元 84355A AE2

10,000,000 美元 84355A AD4

12,370,000 美元 84355A AA0

26,945,000 美元 84355A AB8

$69,315,000

票面金額 CUSIP 號碼

6,250,000 美元 84355A AB8

面值CUSIP數字

5,505,000 美元 84355A AB8

13,245,000 美元 84355A AC6

$18,750,000

附錄 B

投資者信函

投資者信函的形式
五月 [10], 2024

PureCycle 技術有限公司

5950 黑澤爾廷國家大道，300 號套房

佛羅裏達州奧蘭多 32822

洛克洛德律師事務所

7850 五英里路

俄亥俄州辛辛那提 45230

回覆：1,000萬美元的俄亥俄州南部港務局次級免税設施收入債券（PureCycle項目），2020C系列應納税債券（“2020C系列債券”）；

20,000,000美元的俄亥俄州南部港務局次級免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020B系列免税債券（“2020B系列債券”）；以及

$_________________ 南俄亥俄州港務局免税設施收入債券（PureCycle 項目）、2020A系列免税債券（“2020A系列債券”，以及2020C系列債券和2020B系列債券統稱為 “債券”）

女士們、先生們：

下列簽署人是本日PureCycle Technologies LLC（“賣方”）上述債券的購買者（“買方”），特此向您陳述並確認如下：

純塑料有限責任公司

作者：_________________________

姓名：___________________________

標題：____________________________

附錄 C

賣家賬户電匯説明

XXXXXXXXXXX

ABA #XXXXXXXXXXX

賬户名稱：XXXXXXXXXXXXXX

賬號：XXXXXXXXXXXX

更多來源：XXXXXXXXXXXXX

附錄 D

第五份補充契約的實質性形式

第五份補充契約

本第五份補充契約的日期為2024年_______（以下簡稱 “第五份補充契約”），由俄亥俄州南部港務局、港務局以及根據俄亥俄州法律正式組建的公司和政治團體（“發行人”）PURECYCLE: OHIO LLC，一家根據俄亥俄州法律組建和存在的有限責任公司（“公司”）簽訂，PURECYCLE: OHIO LLC，一家根據俄亥俄州法律組建和存在的有限責任公司（“公司”），PURECYCLE: OHIO LLC，一家根據俄亥俄州法律組建和存在的有限責任公司（“公司”），PURECYCLE: OHIO LLC 特拉華州有限責任公司（“擔保人”）RECYCLE TECHNOLOGIES LLC、特拉華州有限責任公司 PCTO HOLDCO LLC（“Pledgor”）；以及與公司和擔保人（“公司當事方”）以及北卡羅來納州UMB BANK（一家正式組建、存在並受權接受和執行美國法律規定的信託的全國性銀行協會），並在明尼蘇達州明尼阿波利斯設有公司信託辦公室作為受託人（“受託人”）。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有契約（定義見下文）中賦予的含義。

目擊者：

鑑於發行人和受託人是截至2020年10月1日的某些信託契約（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “契約”）的當事方，根據該契約，發行人發行了219,55萬美元的免税融資收益債券（PureCycle項目）、2020A系列免税債券（“2020A系列債券” 或 “優先債券”），其 20,000,000美元的次級免税設施收入債券（PureCycle項目），2020B系列免税債券（“2020B系列債券”），以及2020A系列債券的 “税收-豁免債券”），及其1,000萬美元的次級免税融資收益債券（PureCycle項目）、2020C系列應納税債券（“2020C系列債券”，以及與2020B系列債券一起，“次級債券” 和2020C系列債券與2020A系列債券和2020B系列債券合稱 “債券”）；

鑑於發行人和公司是截至2020年10月1日的某些貸款協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”）的當事方，根據該協議，發行和出售債券所得的收益已貸款給公司，以協助公司為收購、建造、裝備和安裝部分塑料提供融資設施位於俄亥俄州勞倫斯縣；

鑑於，擔保人是自2021年5月11日起生效的某些經修訂和重述的完工擔保（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “擔保”）的當事方，擔保人根據該擔保人根據其中規定的條款為公司的債務（定義見擔保）提供了擔保受託人的；

鑑於質押人是截至2020年10月7日的某些股權質押和擔保協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “股權質押和擔保協議”）的當事方，根據該協議，質押人通過向信託人質押質押權益（定義見股權質押和擔保協議）等方式，擔保了公司在融資文件和債券文件下的債務按照其中規定的條款行事；

鑑於，根據公司、擔保人及其所有其他簽署人於2024年3月5日簽訂的某些購買協議和同意書的條款，擔保人購買了（i）所有未償還的次級債券，以及（ii）未償還優先債券的本金總額為216,750,000美元，截至本日為止，擔保人是 216,750,000 美元的未償還優先債券的持有人在本協議中，擔保人是未償還優先債券本金總額中大多數的持有人，因此構成多數股東；

鑑於公司已要求受託人在多數股東的指導下修改契約和其他融資文件的某些條款，如本文所述；

鑑於根據此類請求，擔保人以多數股東的身份同意修改契約和其他融資文件的某些條款，但須遵守本協議中規定的條款和條件，並已指示受託人根據該特定指令和賠償簽署日期為2024年___日的第五份補充契約（“指示和賠償”）；以及

鑑於應公司的要求，發行人於2024年______日通過其董事會第2024-___號決議（“修訂決議”），批准了第五份補充契約的實質性形式並授權了其執行和交付。

因此，現在，考慮到上述敍述、此處包含的共同協議，以及出於良好和寶貴的考慮，特此確認這些協議的收據和充分性，本協議雙方達成以下協議：

第 1 節契約修正案。在滿足或放棄本協議第 4 節規定的先決條件的前提下：

(a) 特此修訂契約第1.01節，按適當的字母順序增加了以下定義術語：

“第五份補充契約” 是指發行人、公司、擔保人、質押人和受託人之間簽訂的截至2024年_______日的第五份補充契約，經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改。”

(b) 特此刪除契約第1.01節中規定的 “多數股東” 的定義，取而代之的是以下定義：

“多數持有人” 是指（i）只要有任何優先債券尚未償還，即當時未償還的優先債券本金總額百分之七十五（75％）的持有人；（ii）如果當時沒有未償還優先債券，則持有當時未償還的債券本金總額百分之七十五（75％）的持有人。”

(c) 儘管契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件中有任何相反的規定，但應全部刪除契約第10.02（a）節的開頭段落，代之以以下文本：

“(a) 除本協議第10.01節另有規定外，未償還優先債券本金總額不少於75％的持有人有權不時同意和批准發行人和受託人執行發行人認為必要和可取的補充契約，以修改、更改、修改、增加或廢除所含的任何條款或條款在本契約中、任何補充契約或債券；但是，前提是本契約中沒有任何內容該部分應允許：”

第 2 節。公司各方的陳述和保證。為了促使受託人簽訂本第五份補充契約，公司各方特此聲明並保證：

(a) 每個公司當事方 (i) 是合法組建、有效存在、根據其註冊或組建國的法律處於活躍狀態或信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，(ii) 擁有公司或有限責任公司擁有或租賃和運營其財產、按現在和以後擬議開展的業務的權力和權力，(iii) 具有正式資格，處於活躍狀態或狀況良好以外國公司或有限責任公司的身份行事，並獲準開展業務，在每個司法管轄區，其財產性質或業務性質需要此類資格或授權，但本條款 (iii) 除外，在這些司法管轄區，不能合理地預期不符合資格的個別或總體情況會產生重大不利影響。

(b) 公司各方有權並已採取所有必要的行動，無論是公司還是其他方面，授權其根據本第五補充契約及其作為一方的所有其他融資文件和債券文件執行、交付和履行其作為當事方的每份其他融資文件和債券文件下的義務，並完成本協議及其所設想的交易。本第五份補充契約以及公司當事方參與的每份融資文件和債券文件均已由該公司當事方正式簽署和交付，是該公司當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或影響債權人權利強制執行的類似法律或一般公平原則的限制（不管是不是這樣在衡平或法律程序中考慮強制執行）。

(c) 根據本第五份補充契約以及其他每份融資文件和債券文件各自的條款執行、交付和履行以及本文所設想的交易的完成，無論如何，也不會 (i) 違反任何適用的法律，除非不能合理地預期任何此類違規行為會單獨或總體上產生重大不利影響，(ii) 與之衝突，導致違約或根據公司註冊或成立證書，構成違約，因為任何公司當事方的法律、合夥協議、運營協議或其他管理文件，或任何公司方作為一方當事方或其任何財產可能受其約束的任何合同，或（iii）導致或要求對任何公司方的任何資產或財產設定或施加任何留置權，或對任何公司方的任何資產或財產設定或施加任何留置權，但許可留置權除外。

(d) 公司各方在本第五份補充契約以及其他融資文件和債券文件下的所有陳述和保證（提供後）

本第五補充契約的效力）在所有重要方面都是真實和正確的（不重複此處或其中包含的任何重要性限定詞，視情況而定），並且在本第五補充契約生效之後，不存在違約或違約事件。

第 3 節發行人的陳述和保證。為了誘使受託人簽訂本第五份補充契約，發行人特此聲明並保證：

(a) 發行人是根據國家法律有效存在的港務管理局和法人及政治團體。

(b) 發行人擁有該法規定的必要權力，並已正式採取所有必要行動，以執行和交付本第五份補充契約，進行本第五份補充契約所設想的交易並履行其在本協議下的義務。

(c) 本第五份補充契約的執行和交付、本文所設想交易的完成以及本第五份補充契約條款的履行或遵守均不會與發行人違反該法的任何條款、條件或規定，或發行人作為當事方或受其約束的任何限制、協議、文書、命令或判決的違反，或將構成該法的任何條款、條件或規定發行人根據上述任何規定違約。

(d) 根據修訂決議，發行人已正式授權執行和交付本第五份補充契約。

(e) 本第五份補充契約在代表發行人正式簽訂和交付後，假設本協議其他各方給予應有的授權、執行和交付，即構成發行人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行；前提是，本第五份補充契約的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關或普遍限制的法律的限制，一般公平原則的適用。

(f) 據發行人所知，截至目前，沒有任何針對發行人限制或禁止執行和交付本第五補充契約的訴訟、訴訟或訴訟或以任何方式質疑發行人就發行人簽訂的與本文件或票據相關的文件或票據的有效性或影響其權力，也未對發行人或該權力或權利的存在提出任何質疑或影響其權力發行人簽訂本第五份補充契約。

(g) 修訂決議由發行人在根據所有適用法律舉行的發行人董事會公開會議上正式通過，會議期間有法定人數出席並自始至終都在行動，修正決議仍然完全有效，未被廢除、修改、修改或取代。

(h) 發行人不知道（i）契約下存在的任何違約事件，或（ii）隨着時間的推移，通知的發出或兩者兼而有之，任何可能構成契約下違約事件的事件、事實或情況。

第 4 節生效的先決條件。本第五份補充契約在滿足以下每項條件後生效：

(a) 受託人應收到 (i) 由發行人、公司、擔保人、質押人和受託人正式簽署的第五份補充契約，以及 (ii) 擔保人以多數股東身份正式簽署的指示和賠償。

(b) 本協議中包含的公司各方的陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的（不得重複任何重要性限定詞），並且在本第五補充契約生效後，不存在違約或違約事件（受託人應收到公司授權代表、擔保人和質押人的證書，證明其中所述事項）本條款 (b))。

(c) 此處包含的發行人的陳述和擔保在所有重大方面均應真實和正確（受託人應已收到發行人證明本條款（c）中規定的事項的證書）。

(d) 受託人應收到高級管理人員證書和獨立法律顧問的意見，內容涉及契約要求的事項以及受託人或多數股東合理要求的其他事項。

(e) 受託人應已收到公司各方法律顧問洛克洛德律師事務所的慣常法律意見，其形式和實質內容令受託人和多數股東合理滿意。

(f) 公司應向受託管理人償還所有合理且有據可查的自付費用和開支，包括Arnold & Porter Kaye Scholer LLP與審查和執行本第五份補充契約有關的合理費用和支出。

(g) 受託人應已收到公司、擔保人和質押人的祕書或助理祕書的證書，證明 (A) 所附的每份組織文件的真實完整副本，該證明是該適用方的每份組織文件的真實完整副本（在適用範圍內）經其組織國務卿最近一天認證（在適用範圍內），(B) 所附的文件是經正式通過的決議的真實完整副本授權該適用方的董事會（或同等管理機構）本第五號補充契約的執行、交付和履行，此類決議未經修改、撤銷或修正且完全有效，以及 (C) 關於代表該適用方執行本第五號補充契約或隨函交付的任何其他文件的每位官員的任職情況和樣本簽名（連同另一名官員關於祕書或助理在職的證明和樣本簽名）執行本條款（g）要求的證書的祕書。

(h) 受託管理人應從其組織國務祕書那裏收到一份關於公司、擔保人和質押人的良好信譽（在適用司法管轄區的法律承認的範圍內）（如果有，則為所謂的 “長式”）證書。

(i) 受託人應收到發行人證書，其中涵蓋受託人或多數股東合理要求的事項。

第 5 節。對融資文件的參考和影響。

(a) 除非特此明確修改，否則契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議以及其他融資文件和債券文件中包含的所有條款、條件、契約、陳述和保證，以及受託人和持有人的所有權利以及公司各方的所有義務，均應完全有效。公司各方特此確認，契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議以及其他融資文件和債券文件完全有效，截至本文發佈之日，任何公司方均無權就公司各方根據契約承擔的任何義務進行任何抵消、補償或其他抵消或任何辯護、索賠或反訴，貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議以及其他融資文件和債券文件。

(b) 除非本協議另有明確規定，否則本第五補充契約的執行、交付和生效不應直接或間接 (i) 構成對過去、現在或將來違反契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、本第五補充契約以及其他融資文件和債券文件任何條款的同意或放棄，或 (ii) 修改、修改或作為對契約、貸款協議、擔保、股權質押和股權質押中任何條款的豁免擔保協議，以及其他融資文件和債券文件或受託人或任何持有人的任何權利、權力或補救措施。

(c) 自本第五份補充契約生效之日起及之後，(i) 任何融資文件或債券文件中所有提及契約、貸款協議或擔保的內容均指經此修改的協議，以及 (ii) 契約、貸款協議、擔保以及其他融資文件和債券文件中的 “融資文件” 或 “債券文件” 一詞包括但不限於本第五補充契約以及簽署和/或交付的任何協議、文書和其他文件隨函連接。

(d) 本第五份補充契約不應被視為或解釋為契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議或任何其他融資文件或債券文件的滿足、恢復、更新或解除。

第 6 節成本和開支。儘管契約、貸款協議、擔保書以及其他融資文件和債券文件中有任何相反的規定，但公司應在本第五份補充契約簽訂之日起及之後立即向受託人支付與契約、貸款協議、擔保以及其他融資文件和債券文件以及任何修改的管理有關的所有合理和有據可查的自付法律費用或其豁免以及與執法有關的豁免或保護其與契約、貸款協議、擔保和其他融資文件和債券有關的權利

與債券有關的文件或與債券有關的文件，包括在與債券有關的任何安排、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

第 7 節發行人和公司方確認。發行人和公司各方特此確認，發行人、公司、擔保人、質押人和受託人根據契約、貸款協議以及其他融資文件和債券文件採取的所有行動均已根據此類文件採取。發行人和公司各方均確認，契約、貸款協議以及其他融資文件和債券文件允許簽訂本第五份補充契約。

第 8 節。重申。除非本第五份補充契約有明確修改，否則公司各方特此 (i) 承認並同意，其在契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議或其作為當事方的任何其他融資文件或債券文件下的所有質押、擔保權益授予和留置權以及其他義務均得到重申，並持續保持全面效力和效力，(ii) (重申) x) 其授予受託人的每項留置權；(y) 對於擔保人，則為擔保人的擔保由其根據擔保書作出，以及（iii）承認並同意，在本第五補充契約生效之日及之後，擔保權益和留置權以及其他義務和擔保（如適用）的授予是並將繼續完全有效。除非本協議另有特別修改，否則契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議以及其他融資文件和債券文件以及公司各方在這些文件下的義務在所有方面均已獲得批准和確認（比照適用），並將根據其條款保持完全效力和效力。

第 9 節發佈。公司、擔保人和質押人（統稱 “發行方”）特此釋放、宣告受託人、持有人及其各自的投資顧問和關聯公司，以及他們及其投資顧問和關聯公司各自的高級職員、董事、代理人、員工、律師、顧問或代表，或上述任何公司的前任、繼任者或受讓人（統稱 “被釋放方”）反對和反對任何形式的訴訟、訴訟原因、訴訟，債務、爭議、損害賠償、判決、執行、索賠（包括但不限於交叉索賠、反索賠、抵消權和補償權）和任何要求，無論是已知還是未知，無論主張還是未主張，任何解除方可能因或基於以下事實而對任何被釋放方提出的任何訴訟、未採取行動、事項或事情在本協議發佈之日之前，與契約、貸款協議、擔保、股權質押有關的擔保協議、本第五份補充契約、其他融資文件或債券文件或其中或特此設想的交易（由任何已發行方的故意不當行為或重大過失引起的除外），包括但不限於與 (a) 契約、貸款協議、擔保中規定的任何契約、協議、職責或義務相關的任何此類索賠或辯護股權質押和擔保協議、本第五份補充契約或其他融資文件或債券文件，或 (b) 任何被釋放方與啟動或繼續行使契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議等中包含的任何權利或補救措施有關的任何作為或不作為

與契約、貸款協議、擔保、股權質押和擔保協議、本第五補充契約或其他融資文件或債券文件有關的第五補充契約、法律或衡平法或其他融資文件或債券文件。

第 10 節。受託人。為避免疑問，對於本第五補充契約中包含的所有事項，受託人應擁有契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件中規定的所有權利、保護、賠償和免責，特此以引用方式納入此類權利、保護、賠償和免責。

第 11 節。適用法律；管轄權。

(a) 適用法律。本第五份補充契約應完全受俄亥俄州適用法律的管轄。

(b) 管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地服從美國地方法院或美國俄亥俄州南區破產法院或位於俄亥俄州西奧託縣或俄亥俄州勞倫斯縣的任何州法院的管轄，並不可撤銷地同意與該訴訟或程序有關的所有索賠可在任何此類法院中裁定。在法律允許的最大範圍內，本協議當事各方不可撤銷地放棄他們對在任何此類法院開設地點可能提出的任何異議。向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中的任何最終判決均具有決定性並對本協議當事方具有約束力，並可在根據該判決提起訴訟的司法管轄區的任何法院強制執行；前提是該訴訟程序以本文規定的方式或法律允許的其他方式向該當事方送達。

(c) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司、發行人、持有人和受託人特此不可撤銷地放棄在因本第五份補充契約、債券或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

第 12 節。標題。本第五補充契約中的章節標題僅為便於參考，不構成本第五補充契約的一部分，用於任何其他目的。

第 13 節。可分割性。本第五補充契約的任何條款或本協議所要求的任何文書或協議的非法性或不可執行性不得以任何方式影響或損害本第五補充契約或本協議所要求的任何文書或協議其餘條款的合法性或可執行性。

第 14 節。同行。本第五份補充契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原件，但所有這些單獨的對應協議加起來只能構成同一份協議。為了證明這第五

補充契約或任何其他融資文件在任何司法程序中，不必出示或説明被請求執行方簽署的多份此類對應文件。通過電子傳輸提供的任何簽名均應視為本協議的原始簽名。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方已促使本第五份補充契約在上文第一天和第一年由其正式授權的官員正式簽署和交付，以昭信守。

附錄 E

第六份補充契約契約