10-Q
假的Q1--12-3100018300332030年8月31日2030年8月31日2025年12月31日2025年12月31日2025年9月30日2025年9月30日330001830033PCT: 系列大獎會員2023-01-012023-03-310001830033美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001830033US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001830033US-GAAP：擔保債券成員2024-03-142024-03-140001830033PCT: CSCE設備融資應付賬款會員US-GAAP：非關聯黨成員2023-01-012023-12-310001830033PCT: 系列大獎會員2022-03-172022-03-170001830033US-GAAP：機械和設備成員2023-12-3100018300332023-01-012023-12-310001830033US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001830033US-GAAP：非關聯黨成員2024-03-310001830033PCT: Sylebralineof Credit 會員2024-03-310001830033US-GAAP：運營費用會員2024-01-012024-03-310001830033US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001830033US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001830033PCT: PublicWarrant成員2024-03-3100018300332023-12-310001830033PCT: Sylebralineof Credit 會員2023-01-012023-12-310001830033PCT: 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私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001830033PCT: Ironton 設施成員2024-03-310001830033US-GAAP：私募會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-172022-03-170001830033US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001830033PCT: 2021 年股權和激勵補償計劃成員2024-03-310001830033美國通用會計準則：Landmember2023-12-310001830033US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001830033US-GAAP：市政債券成員2023-12-310001830033US-GAAP：公允價值輸入二級會員PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-3100018300332021-03-172021-03-170001830033美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：非關聯黨成員2023-01-012023-12-310001830033美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001830033PCT: RTIWarrant會員2024-01-012024-03-310001830033US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001830033US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001830033SRT: 場景預測成員2024-11-060001830033US-GAAP：後續活動成員2024-05-070001830033US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001830033US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001830033US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員PCT: 系列大獎會員2024-03-310001830033US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001830033美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: RTIWarrant會員2023-12-310001830033US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001830033US-GAAP：USTreasurynotes證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員PCT: 系列大獎會員2024-03-310001830033US-GAAP：後續活動成員2024-05-072024-05-070001830033US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: RTIWarrant會員2024-03-310001830033US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033PCT: Sylebralineof Credit 會員2023-12-310001830033US-GAAP：公允價值計量常任成員PCT: 系列大獎會員2024-03-310001830033US-GAAP：保險相關評估成員PCT: 艾爾斯衍生訴訟成員US-GAAP：後續活動成員2024-05-072024-05-070001830033PCT: denhambly 仲裁成員2023-06-162023-06-160001830033US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001830033美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001830033PCT: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：非關聯黨成員2024-03-310001830033US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: RTIWarrant會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001830033美國公認會計準則：可轉換債務成員PCT: Green ConvertibleSeniorNotes將於2030年到期會員2023-08-220001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：測量輸入選項波動率成員2023-12-310001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: 私人認股權證會員2024-03-310001830033美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：非關聯黨成員2024-01-012024-03-310001830033US-GAAP：已解決的訴訟成員PCT: 艾爾斯衍生訴訟成員US-GAAP：後續活動成員2024-05-072024-05-070001830033PCT: CSCE設備融資應付賬款會員US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001830033US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001830033US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001830033US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001830033US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001830033US-GAAP：USTreasurynotes證券成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員PCT: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001830033美國公認會計準則：土地改善成員2024-03-310001830033US-GAAP：在建會員2023-12-310001830033US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001830033PCT: 收益債券會員2024-03-052024-03-050001830033US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001830033PCT: CSCE設備融資應付賬款會員US-GAAP：非關聯黨成員2024-03-3100018300332024-05-030001830033US-GAAP：成員單位會員2024-01-012024-03-310001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001830033US-GAAP：擔保債券成員2024-03-140001830033US-GAAP：Primerate 會員PCT: CSCE設備融資應付賬款會員US-GAAP：非關聯黨成員2023-01-012023-12-310001830033US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001830033US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001830033US-GAAP：USTreasurynotes證券成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001830033美國通用會計準則：普通股成員2022-03-172022-03-170001830033PCT: 收益債券會員US-GAAP：非關聯黨成員2024-01-012024-03-310001830033US-GAAP：公司債券證券會員2023-12-310001830033US-GAAP：USTreasurynotes證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033美國公認會計準則：可轉換債務成員PCT: Green ConvertibleSeniorNotes將於2030年到期會員SRT: 附屬機構身份會員2023-08-220001830033PCT: 收益債券會員US-GAAP：非關聯黨成員2024-03-310001830033US-GAAP：USTreasurynotes證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033US-GAAP：USTreasurynotes證券成員2024-03-310001830033US-GAAP：運營費用會員2023-01-012023-03-310001830033US-GAAP：USTreasurynotes證券成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001830033US-GAAP：績效股成員2023-12-310001830033US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001830033US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001830033US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員PCT: 系列大獎會員2024-03-310001830033US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001830033PCT: 收益債券會員2024-03-050001830033US-GAAP：公允價值輸入三級會員PCT: 私人認股權證會員2023-12-310001830033US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001830033PCT: 其他設備融資應付賬款會員US-GAAP：非關聯黨成員2024-03-310001830033PCT: 收益債券會員US-GAAP：非關聯黨成員2023-01-012023-12-310001830033US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-31xbrli: purePCT: 書xbrli: 股票PCT: 集體訴訟PCT: 交易日PCT: 股東iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票PCT: 系列

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2024

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-40234

 

​

img14928909_0.jpg 

PureCycle 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華

 

86-2293091

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

 

（美國國税局僱主

證件號）

 

黑澤爾廷國家大道 5950 號， 300 套房

奧蘭多, 佛羅裏達 32822

(877) 648-3565

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

 

 

​根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

 

PCT

 

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每股可行使一股普通股，每股面值0.001美元，行使價為每股11.50美元

 

PCTTW

 

納斯達克股票市場有限責任公司

單位，每個單位由一股普通股、每股面值0.001美元和一份認股權證的四分之三組成

 

PCTTU

 

納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

​

​

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日，大約有 164,630,907註冊人的已發行普通股，面值每股0.001美元。

 

 

1

PureCycle 科技公司

10-Q 表季度報告

目錄

 

 

 

頁面

第一部分-財務信息

 

 

 

第 1 項。財務報表

 

 

 

截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表

5

 

 

未經審計的簡明綜合虧損報表 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

6

 

 

截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益簡明綜合報表3

7

 

 

截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表3

8

 

 

中期簡明合併財務報表附註

9

 

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

35

 

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

46

 

 

第 4 項。控制和程序

46

 

 

第二部分-其他信息

 

 

 

第 1 項。法律訴訟

47

 

 

第 1A 項。風險因素

47

 

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

47

 

 

第 3 項。優先證券違約

47

 

 

第 4 項。礦山安全披露

47

 

 

第 5 項。其他信息

48

 

 

第 6 項。展品

50

 

 

簽名

52

 

 

2

 

PureCycle 科技公司

第一部分-財務L 信息

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關PureCycle Technologies, Inc.（“PCT”）財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或PCT的未來財務或經營業績有關，可能涉及預測和預測。前瞻性陳述通常由 “計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語以及其他類似的詞語和表達（或此類詞語的否定版本）來識別表情），但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於PCT管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於PCT截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，PCT向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他公開文件中討論和確定的因素以及以下因素：

•
PCT有能力為其運營和未來增長獲得資金，並繼續作為持續經營企業；
•
PCT滿足並繼續滿足食品級應用（包括美國、歐洲、亞洲和其他未來國際地點）中使用PCT的UPR樹脂（定義見下文）的適用監管要求的能力；
•
PCT持續遵守適用於普遍定期審議樹脂和PCT設施（包括美國、歐洲、亞洲和其他未來國際地點）的眾多監管要求的能力；
•
對PCT戰略和未來財務業績的預期和變化，包括其未來的業務計劃、擴張計劃或目標、預期業績和機會及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金用途、資本支出以及PCT投資增長計劃的能力；
•
PCT位於俄亥俄州勞倫斯縣的首個商業規模回收設施（“Ironton設施”）在經過一定的性能和其他測試後，能夠獲得Leidos的適當認證（定義見下文），並以及時和具有成本效益的方式開始全面商業運營，或根本不這樣做；
•
PCT滿足並繼續滿足其運營資金（包括為Ironton設施提供資金）對其及其子公司提出的要求的能力；
•
PCT有能力最大限度地減少或消除其製造設施中的許多危害和運營風險，這些風險和風險可能對個人造成潛在傷害，幹擾其業務（包括設施運營中斷或中斷），並使PCT承擔責任和增加成本；

 

3

PureCycle 科技公司

第一部分——財務信息——續

 

•
PCT能否及時和具有成本效益地完成與 (i) 位於佐治亞州奧古斯塔的首個美國多線設施（“奧古斯塔工廠”）相關的必要資金並完成其建設；（ii）其位於比利時安特衞普的首個商業規模的歐洲工廠，以及（iii）位於韓國蔚山的第一座商業規模的亞洲工廠；
•
PCT在其計劃中的塑料廢物處理（“Feed PreP”）設施中採購、分類和處理聚丙烯塑料廢物的能力；
•
PCT在寶潔公司（“寶潔”）許可下保持獨家經營權的能力（如下所述）；
•
PCT商業模式和增長戰略的實施、市場接受和成功；
•
PCT承購安排的成功或盈利能力；
•
能夠以合理的成本採購高聚丙烯含量的原料；
•
PCT的未來資本要求以及現金的來源和用途；
•
與PCT的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•
PCT已經或可能成為當事方的任何法律或監管程序的結果，包括證券集體訴訟和假定的集體訴訟案件；
•
地緣政治風險和適用法律或法規的變化；
•
PCT可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響，包括利率、資本可用性、經濟週期和其他宏觀經濟影響；
•
員工流失或增加以及與僱員相關的費用；
•
勞動力（包括勞動力短缺）、運輸和材料的價格和可用性的變化，包括通貨膨脹、供應鏈狀況及其對能源和原材料的相關影響，以及PCT及時以具有成本效益的方式獲得這些條件的能力；
•
由於政治或經濟不穩定、流行病、武裝敵對行動（包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及中東衝突）而導致的任何業務中斷；
•
氣候變化對PCT的潛在影響，包括物理和過渡風險、更高的監管和合規成本、聲譽風險以及有吸引力的資本可用性；以及
•
運營風險。

除非法律要求，否則PCT沒有義務更新本10-Q表季度報告中作出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。

如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者假設中的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

 

4

 

PureCycle 科技公司

壓縮整合過時的資產負債表

 

資產

 

 

（未經審計）

 

 

 

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

25,021

 

 

$

73,411

 

可供出售的債務證券

 

 

2,187

 

 

 

48,226

 

限制性現金-當前

 

 

7,566

 

 

 

25,692

 

預付費用和其他流動資產

 

 

16,397

 

 

 

15,316

 

流動資產總額

 

 

51,171

 

 

 

162,645

 

限制性現金-非流動

 

 

7,353

 

 

 

203,411

 

預付費用和其他非流動資產

 

 

4,689

 

 

 

4,772

 

經營租賃使用權資產

 

 

28,785

 

 

 

29,799

 

財產、廠房和設備，淨額

 

 

642,017

 

 

 

638,746

 

總資產

 

$

734,015

 

 

$

1,039,373

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

8,363

 

 

$

2,881

 

應計費用

 

 

29,406

 

 

 

35,391

 

應計利息

 

 

2,597

 

 

 

8,190

 

長期債務的當前部分

 

 

3,204

 

 

 

9,148

 

流動負債總額

 

 

43,570

 

 

 

55,610

 

非流動負債

 

 

 

 

 

 

遞延收入

 

 

5,000

 

 

 

5,000

 

長期債務，減去流動部分

 

 

242,937

 

 

 

467,708

 

關聯方應付票據

 

 

41,452

 

 

 

39,696

 

認股權證責任

 

 

36,003

 

 

 

22,059

 

經營租賃使用權負債

 

 

26,270

 

 

 

27,253

 

其他非流動負債

 

 

1,944

 

 

 

1,811

 

負債總額

 

$

397,176

 

 

$

619,137

 

 

 

 

 

 

 

承諾和突發事件

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

普通股-$0.001面值， 250,000授權股份； 164,612和 164,279截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

165

 

 

 

164

 

優先股-$0.001面值， 25,000授權股份； 0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

額外的實收資本

 

 

766,519

 

 

 

764,344

 

累計其他綜合收益（虧損）

 

 

2

 

 

 

(32

)

累計赤字

 

 

(429,847

)

 

 

(344,240

)

股東權益總額

 

 

336,839

 

 

 

420,236

 

負債總額和股東權益

 

$

734,015

 

 

$

1,039,373

 

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

5

 

 

PureCycle 科技公司

簡明合併報表十美分的綜合虧損

（未經審計）

 

截至3月31日的三個月

 

2024

 

 

2023

 

（除每股數據外，以千計）

 

 

 

 

 

成本和開支

 

 

 

 

 

運營成本

$

21,194

 

 

$

7,372

 

研究和開發

 

1,831

 

 

 

1,754

 

銷售、一般和管理

 

15,957

 

 

 

12,695

 

運營成本和支出總額

 

38,982

 

 

 

21,821

 

利息支出

 

15,054

 

 

 

657

 

利息收入

 

(3,602

)

 

 

(1,933

)

認股權證公允價值的變化

 

13,944

 

 

 

4,835

 

債務清償損失

 

21,214

 

 

 

—

 

其他費用

 

15

 

 

 

462

 

其他支出總額

 

46,625

 

 

 

4,021

 

淨虧損

$

(85,607

)

 

$

(25,842

)

每股虧損

 

 

 

 

 

基本

$

(0.52

)

 

$

(0.16

)

稀釋

$

(0.52

)

 

$

(0.16

)

加權平均普通股

 

 

 

 

 

基本

 

164,355

 

 

 

163,588

 

稀釋

 

164,355

 

 

 

163,784

 

 

 

 

 

 

其他綜合收入

 

 

 

 

 

可供出售的債務證券的未實現收益

$

18

 

 

$

641

 

累積翻譯調整

 

16

 

 

 

—

 

綜合損失總額

$

(85,573

)

 

$

(25,201

)

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

6

 

 

PureCycle 科技公司

壓縮合並狀態股東權益

（未經審計）

 

 

在截至2024年3月31日的三個月中

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

股份

 

 

金額

 

 

額外的實收資本

 

 

累計其他綜合（虧損）收益

 

 

累計赤字

 

 

股東權益總額

 

餘額，2023 年 12 月 31 日

 

 

164,279

 

 

$

164

 

 

$

764,344

 

 

$

(32

)

 

$

(344,240

)

 

$

420,236

 

行使的期權

 

 

16

 

 

 

—

 

 

 

92

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

92

 

股票回購

 

 

(99

)

 

 

—

 

 

 

(598

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(598

)

基於股權的薪酬

 

 

416

 

 

 

1

 

 

 

2,681

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,682

 

可供出售債務證券的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18

 

 

 

—

 

 

 

18

 

累積翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16

 

 

 

—

 

 

 

16

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(85,607

)

 

 

(85,607

)

餘額，2024 年 3 月 31 日

 

 

164,612

 

 

$

165

 

 

$

766,519

 

 

$

2

 

 

$

(429,847

)

 

$

336,839

 

 

 

 

在截至2023年3月31日的三個月中

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

股份

 

 

金額

 

 

額外的實收資本

 

 

累計其他綜合（虧損）收益

 

 

累計赤字

 

 

股東權益總額

 

餘額，2022 年 12 月 31 日

 

 

163,550

 

 

$

164

 

 

$

753,885

 

 

$

(641

)

 

$

(242,525

)

 

$

510,883

 

股票回購

 

 

(48

)

 

 

—

 

 

 

(277

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(277

)

基於股權的薪酬

 

 

169

 

 

 

—

 

 

 

2,166

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,166

 

可供出售債務證券的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

641

 

 

 

—

 

 

 

641

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(25,842

)

 

 

(25,842

)

餘額，2023 年 3 月 31 日

 

 

163,671

 

 

$

164

 

 

$

755,774

 

 

$

—

 

 

$

(268,367

)

 

$

487,571

 

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

 

7

 

PureCycle 科技公司

壓縮合並 現金流量表

（未經審計）

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(85,607

)

 

$

(25,842

)

為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整

 

 

 

 

 

 

基於股權的薪酬

 

 

2,682

 

 

 

2,166

 

認股權證公允價值的變化

 

 

13,944

 

 

 

4,835

 

折舊費用

 

 

9,256

 

 

 

1,294

 

債務發行成本的攤銷和債務折扣

 

 

2,538

 

 

 

265

 

增加債務證券的折扣

 

 

(318

)

 

 

(138

)

經營租賃攤銷費用

 

 

767

 

 

 

926

 

債務消滅造成的損失

 

 

21,214

 

 

 

—

 

經營資產和負債的變化

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(340

)

 

 

(1,148

)

預付費用和其他非流動資產

 

 

83

 

 

 

(174

)

應付賬款

 

 

1,196

 

 

 

1,218

 

應計費用

 

 

214

 

 

 

2,116

 

應計利息

 

 

(4,151

)

 

 

324

 

運營使用權負債

 

 

(656

)

 

 

(597

)

用於經營活動的淨現金

 

$

(39,178

)

 

$

(14,755

)

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

購買不動產、廠房和設備

 

 

(14,348

)

 

 

(46,632

)

購買可供出售的債務證券

 

 

(30,586

)

 

 

—

 

可供出售的債務證券的銷售和到期

 

 

76,961

 

 

 

99,371

 

投資活動提供的淨現金

 

$

32,027

 

 

$

52,739

 

來自融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

購買收入債券的付款

 

 

(253,230

)

 

 

—

 

債務發行成本

 

 

(1,119

)

 

 

(1,344

)

回購股票的款項

 

 

(598

)

 

 

(277

)

為融資活動支付的其他款項

 

 

(476

)

 

 

(11

)

用於融資活動的淨現金

 

$

(255,423

)

 

$

(1,632

)

現金和限制性現金淨增加（減少）

 

 

(262,574

)

 

 

36,352

 

期初現金和限制性現金

 

 

302,514

 

 

 

227,523

 

期末現金和限制性現金

 

$

39,940

 

 

$

263,875

 

現金流信息的補充披露

 

 

 

 

 

 

非現金經營活動

 

 

 

 

 

 

期內支付的利息，扣除資本化利息

 

 

16,383

 

 

 

—

 

非現金投資活動

 

 

 

 

 

 

應計費用中不動產、廠房和設備的增加

 

 

15,656

 

 

 

30,809

 

應付賬款中不動產、廠房和設備的增項

 

 

5,903

 

 

 

20,509

 

在應計利息中增加不動產、廠房和設備

 

 

—

 

 

 

4,271

 

非現金融資活動

 

 

 

 

 

 

關聯方應付票據的PIK利息

 

 

1,441

 

 

 

—

 

合併資產負債表中報告的現金、現金等價物的對賬

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

25,021

 

 

$

38,381

 

限制性現金和現金等價物-當前

 

 

7,566

 

 

 

68,028

 

限制性現金和現金等價物-非流動

 

 

7,353

 

 

 

157,466

 

現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

39,940

 

 

$

263,875

 

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

8

 

 

PureCycle 科技公司

臨時簡要説明 合併財務報表

（未經審計）

註釋 1- 組織

組建與組織

PureCycle Technologies, Inc.（“PCT” 或 “公司”）是一家總部位於佛羅裏達州的公司，專注於將一項專利淨化回收技術（“技術”）商業化，該技術最初由寶潔公司（“P&G”）開發，用於將廢聚丙烯恢復為樹脂，稱為超純再生（“UPR”）樹脂，其特性和可重複使用性與原生聚丙烯幾乎相同。PCT已獲得寶潔公司的該技術的全球許可。PCT的目標是創建全球聚丙烯市場的重要新細分市場，這將幫助跨國實體實現其可持續發展目標，為消費者提供可持續的聚丙烯產品，並減少世界垃圾填埋場和海洋中的總體聚丙烯廢物。

業務合併

2021年3月17日，PureCycle完成了特拉華州的一家公司Roth CH Acquisition I Co.（“ROCH”）Roth CH Acquisition I Co.（以下簡稱 “業務合併”）先前宣佈的業務合併（“業務合併”）。根據截至2020年11月16日的協議和合並計劃，母公司是特拉華州的一家公司，也是ROCH（“ParentCo”）的全資直接子公司、特拉華州有限責任公司和母公司的全資直接子公司Roth CH Merger Sub Corp.、特拉華州公司、ParentCo和PureCycle Technologies LLC（“PCT LLC” 或 “Legacy PCT”）的全資直接子公司，經不時修訂（“合併協議”）。

在業務合併和合並協議所考慮的其他交易（“交易”，以及這樣的完成，“收盤”）完成後，ROCH更名為PureCycle Technologies Holdings Corp.，成為ParentCo的全資直接子公司，PCT LLC成為PureCycle Technologies Holdings Corp. 的全資直接子公司，成為PureCycle Technologies Holdings Corp. 的全資直接子公司，ParentCo Inc更名為PureCycle Technologies Holdings Corp.。該公司的普通股、單位和認股權證現已在納斯達克上市資本市場（“納斯達克”）的代碼分別為 “PCT”、“PCTTU” 和 “PCTTW”。

傳統PCT單位持有人的發行期限為 4.0如果滿足某些條件，將增加100萬股公司普通股（“收益”）。傳統PCT單位持有人有權 2.0如果之後，則為百萬股 1收盤後的一年以及收盤三週年之前或截至收盤三週年，普通股的收盤價大於或等於美元18.00超過任何 20任何交易日內的交易日 30-交易日時段。該公司未能在2024年3月17日之前實現這一里程碑，這些股份已被沒收，傳統PCT單位持有人無法再賺取。

傳統PCT單位持有人將有權 2.0根據與工廠建設相關的協議中規定的標準，經獨立工程公司Leidos Engineering, LLC（“Leidos”）認證，Ironton設施投入運營後，將有100萬股股票。

除非上下文另有要求，否則 “註冊人”、“PureCycle”、“公司”、“PCT”、“我們” 和 “我們的” 是指收盤時及之後的PureCycle Technologies, Inc.及其子公司，並使收盤生效。收盤前，“傳統PCT”、“ROCH” 和 “ParentCo” 分別指PureCycle Technologies LLC、ROCH和ParentCo。

 

9

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

流動性和持續經營

隨附的合併財務報表是在假設PCT將繼續作為持續經營企業編制的；但是，下述條件使人們對PCT的能力產生了重大懷疑，管理層認為，通過緩解這些條件和獲得更多不受限制的流動性的計劃，這種懷疑得到了緩解。

 

自成立以來，公司一直遭受經常性虧損和運營現金流負數。如

反映在隨附的合併財務報表中，公司已開始有限的商業活動

運營但沒有任何重要的收入來源。 以下是我們當前流動性的組成部分摘要（以千計）：

 

 

 

截至截至

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

現金和現金等價物

 

$

25,021

 

 

$

73,411

 

可供出售的債務證券

 

 

2,187

 

 

 

48,226

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性現金（活期和非流動）

 

$

14,919

 

 

$

229,103

 

 

 

 

 

 

 

 

營運資金

 

$

7,601

 

 

$

107,035

 

累計赤字

 

$

(429,847

)

 

$

(344,240

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在結束的三個月裏

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

淨虧損

 

$

(85,607

)

 

$

(25,842

)

 

截至 2024 年 3 月 31 日，PCT 有 $25.0百萬美元的現金和現金等價物，可供出售的債務證券2.2百萬，還有 Restricted 美元現金14.9百萬。PCT 也有美元200.0向Sylebra Capital提供的百萬循環信貸額度（“循環信貸額度”），目前未使用且到期 2025年9月30日.

 

PCT在2023年以及截至2024年3月31日的普遍定期審議樹脂的銷售量不大。由於調試過程中出現間歇性的機械挑戰，Ironton 工廠尚未達到生產大量和符合規格產品的地步。儘管這些機械問題對於首創的製造工廠來説並不少見，但糾正這些問題所需的停機時間是導致Ironton工廠延遲生產大量和符合規格產品的重要因素。我們預計艾恩頓設施將在2024年晚些時候全面投入運營。

 

截至2024年3月31日，PCT展望費率最高可達 $12.5將需要100萬美元才能完成對Ironton設施的投資，這筆投資涉及在成功完成性能測試里程碑後到期的履約保證金。PCT還有其他大約的資本承諾 $47.1百萬美元與奧古斯塔設施的長期設備和施工前工作有關，以及 $17.0百萬美元，用於在美國和國際上與未來飼料PrEP和純化設施相關的設備和租賃。此外，還有至少 $ 的利息支付18.5百萬，以及與managi相關的其他持續每月費用公司和循環信貸額度中可能的提款。

 

根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題205-40（披露實體持續經營能力的不確定性）的要求，管理層必須評估總體上是否存在一些條件或事件，使人們對公司自該之日起持續經營一年的能力產生重大懷疑

10

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

發佈合併財務報表。該評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解作用。當這種方法存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：（1）這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；（2）這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。

 

PCT認為，其目前的無限制流動性水平不足以為運營提供資金、為未兑現的承諾提供資金以及推進其未來的增長計劃。上述條件使人們嚴重懷疑PCT自本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力。

 

為了緩解這些狀況，PCT目前正在進行某些運營改進，預計將糾正Ironton工廠的生產問題。此外，2024年3月5日，買方（定義見下文）購買了 99未償債券的百分比（定義見下文），使用美元50.8淨額為百萬的非限制性現金，限制性現金減少了美元207.1百萬。購買的債券存放在PCT LLC的賬户中。PCT打算並且有能力根據對額外流動性的需求對部分或全部債券進行再營銷。再營銷過程可能需要增加某些契約，以提高所購買債券的適銷性。要想通過任何此類額外的新契約對已購買的債券進行再營銷，就需要進一步修訂或豁免循環信貸額度和定期貸款信貸協議（定義見下文）中的條款。PCT在考慮了管理層緩解這些條件的計劃，包括調整支出時間和執行循環信貸額度修正案後，認為這一重大疑慮已經緩解，並且有足夠的流動性可以在未來十二個月內繼續作為持續經營企業。

 

PCT未來的資本要求將取決於許多因素，包括奧古斯塔設施和美國以外其他預期設施的融資機制和施工進度、多個Feed PrEP設施的擴建、支持其他商業機會的資金需求、一般企業用途的資金以及其他挑戰或不可預見的情況。作為一家低收入運營公司，PCT不斷審查其現金支出、招聘步伐、專業服務和其他支出以及資本承諾，以便在現金餘額的同時積極管理這些需求。對於未來的增長和投資，PCT預計將尋求外部來源的額外債務或股權融資，但它可能無法以有利於PCT的條件籌集這些資金，甚至根本無法籌集資金。如果PCT無法在需要時籌集額外債務或出售額外股權，或者PCT無法管理其現金流出，則PCT的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，任何融資安排都可能對PCT和/或其股東產生潛在的不利影響。債務融資（如果可用且已進行）將增加支出，無論經營業績如何都必須償還，並且可能涉及限制PCT運營靈活性的限制。如果PCT完成股權融資以籌集更多資金，則其現有股東的所有權百分比將降低，新股權證券的權利、優惠或特權可能優先於PCT普通股當前持有人的權利、優惠或特權。

11

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

附註2-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的簡明合併中期財務報表包括公司的賬目。簡明的合併中期財務報表以美元列報。根據美國證券交易委員會的規則和條例以及美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），年度財務報表中通常包含的腳註披露中的某些信息在中期進行了簡要或省略。合併後，公司間餘額和交易被清除。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的全年業績的預期。隨附的簡明合併中期財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允地列報所列中期業績所必需的。

未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的信息一起閲讀。中期業績不一定代表全年預期的業績。

改敍

前期的某些金額已重新分類，以符合截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的報告分類。具體而言，公司將某些支出重新歸類為運營成本、研發以及銷售、一般和管理費用，以更準確地反映業務活動。前幾年的總運營成本和支出沒有變化。

限制性現金

作為未來資本購買和租賃房產的抵押品而質押的現金被視為限制性現金，幷包含在限制性現金中。預計將在十二個月內支出或解除限制的限制性現金在合併資產負債表上被歸類為流動現金。預計將在十二個月後支出或解除限制的限制性現金在合併資產負債表上被歸類為非流動現金。

最近發佈的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-09會計準則更新——所得税（主題740）：所得税披露的改進》，這提高了所得税披露的透明度和決策效用。本更新中的修正案旨在通過改善主要與税率對賬和所得税已繳信息相關的所得税披露來滿足投資者提出的提高所得税信息透明度的要求，幷包括某些其他旨在提高所得税披露有效性的修正案。更新後的標準在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。允許提前收養。我們目前正在評估更新後的準則將對我們的財務報表披露產生的影響。

在 2023 年 11 月，FASB發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），即分部報告，主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。更新後的標準適用於我們從2025財年開始的年度期和從2026財年第一季度開始的過渡期。允許提前收養。我們目前正在評估更新後的準則將對我們的財務報表披露產生的影響。

12

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

附註3 — 應付票據和債務工具

公司的債務餘額，包括關聯方債務，包括以下內容 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千計）：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

綠色可轉換票據，利息為 7.25% 每半年到期一次；餘額到期日到期 2030 年 8 月

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

CSC 應付設備融資，目前的利息按月收取 3.1已融資未清餘額的百分比； 36 個月預計學期開始 2024年12月1日，感興趣的是 7.25%（基於與《華爾街日報》最優惠利率掛鈎的租賃利率係數）

 

 

19,747

 

 

 

19,747

 

收入債券，利息為 7% 每半年到期一次；每半年開始還本付款 2031 成熟 2042

 

 

2,800

 

 

 

249,550

 

其他應付設備融資

 

 

1,216

 

 

 

1,762

 

 

 

273,763

 

 

 

521,059

 

減去：原始發行折扣和債務發行成本歸類為長期債務減少額

 

 

(27,622

)

 

 

(44,203

)

減去：當前部分

 

 

(3,204

)

 

 

(9,148

)

長期債務，減去流動部分

 

$

242,937

 

 

$

467,708

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯方債務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純塑料應付票據，按適用利率計算的利息加上定義的保證金（12.9% 和 13.0分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的百分比）；餘額到期日到期 2025 年 12 月

 

 

44,566

 

 

 

43,125

 

減去：原始發行折扣和債務發行成本歸類為應付票據減免額

 

 

(3,114

)

 

 

(3,429

)

關聯方應付票據

 

$

41,452

 

 

$

39,696

 

 

 

 

 

 

 

 

Sylebra 信貸額度，$200.0M 剩餘借款能力，按適用利率計算的利息加上定義的保證金；到期 2025 年 9 月

 

$

—

 

 

$

—

 

 

收入債券

2020年10月7日，南俄亥俄州港務局（“SOPA”）根據SOPA與北卡羅來納州UMB銀行作為受託人（“受託人”）簽訂的截至2020年10月1日的信託契約（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 “契約”）發行了某些收入債券（定義見下文），並將出售所得款項貸款致PureCycle：根據SOPA與PCO之間截至2020年10月1日的貸款協議，俄亥俄州有限責任公司（“PCO”），一家俄亥俄州的有限責任公司，也是該公司的間接全資子公司（以下簡稱 “PCO”）（不時修訂、重申、補充或以其他方式修改 “貸款協議”），除其他外，將用於收購、建造和裝備公司在俄亥俄州勞倫斯縣的第一個商業規模的回收設施——艾恩頓設施。此處使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

收入債券發行於 三系列， 包括（i）免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020A系列免税債券（“2020A系列債券”）；（ii）次級免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020B系列免税債券（“2020B系列債券”）；以及（iii）次級豁免設施收入債券

13

 

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（未經審計）

 

（純回收 項目）、2020C系列應納税債券（“2020C系列債券”，以及2020A系列債券和2020B系列債券，“債券” 或 “收入債券”）。

2024年2月10日，PCO宣佈，它已原則上與2020A系列債券本金總額的大多數持有人（“多數持有人”）達成協議，PCO或PCO的關聯公司將根據最終購買協議中規定的條款和條件，以現金向持有人購買（“購買”），由PCO和任何人之間按最終購買協議中規定的條款和條件向持有人購買（“購買”）。選擇成為購買協議一方的債券持有人（均為 “賣方”，統稱為 “賣方”），持有的所有債券賣方以等於美元的購買價格出售1,050每美元1,000購買的債券的本金，計算該金額的部分目的是補償賣方從 2023 年 1 月 2 日起累積的違約利息 2023年12月31日，以及SOPA、PCO、擔保人、PCO Holdco LLC和受託人之間自上次支付利息至但不包括收購截止日期（定義見下文）的其他應計和未付利息（定義見下文），其中列出了債券文件的某些擬議修正案（“擬議修正案”）將取消大部分契約、違約事件（定義見下文）和其他重要條款，以及經多數持有人同意，契約、貸款協議、擔保（定義見下文）和其他交易文件中允許取消契約和/或貸款協議條款允許取消的對持有人利益的保護。只有當賣方至少包括多數股東並且賣方同意擬議修正案時，才會進行購買。購買價格不應包括自2024年1月1日起可能應付給賣家的任何違約或罰款利息，並且每個賣方將放棄其各自獲得此類違約或罰款利息作為購買額外補償的權利。

第三補充契約對契約和某些其他融資文件（由契約定義）進行了修訂和補充，除其他外，但不限於基本上取消了契約（“違約事件”）、貸款協議和某些此類其他融資文件中包含的所有契約和違約事件，包括但不限於以下變更：

•
取消里程碑和修訂的里程碑；
•
修正案將外部完成日期延長至2030年12月31日；
•
修訂契約中 “未償還債券”、“未償債券” 和 “未償債券” 的定義，規定由PureCycle或PureCycle或發行人或發行人關聯公司擁有或代表PureCycle或發行人或發行人關聯公司擁有的任何債券將擁有與其他持有人相同的批准、投票權或同意權；
•
取消了為提供至少等於的優先債務還本付息比率（“DSCR”）而產生足夠的年總收入的要求 150每個財政年度的百分比，比率至少為 110可用於還本付息的淨收入的百分比；
•
取消限制發行額外優先平價債務、次級債務和非平價債務的某些財務先決條件；
•
取消對某些設備留置權的DSCR要求；
•
取消PCO和擔保人按季度交付中期財務報表；
•
取消了要求獨立註冊會計師對PCO年終財務狀況發表無保留意見的要求；
•
取消季度經營報表和月度對賬報表；

14

 

PureCycle 科技公司

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（未經審計）

 

•
取消營業收入托管基金；
•
取消對PCO對其任何會員權益（包括管理費）進行分配的限制；
•
取消向受託人和債券持有人披露與關聯公司的交易以及尋求多數股東批准關聯交易的要求；
•
取消了承購合同向PCO提供足以滿足高級平價保險要求比率（“SPCR”）的要求 125任何財政年度的百分比，始於 2023 年 12 月 31 日；
•
取消了關於原料供應合同向PCO提供足夠的原料以使PCO能夠滿足SPCR的要求 125任何財政年度的百分比，始於 2023 年 12 月 31 日；
•
取消擔保人從流動性儲備託管基金中補充應急賬户和補充流動性儲備託管基金的要求；
•
修正案規定，違約事件（貸款協議、抵押貸款或税務合規協議下的違約事件除外，均在契約中定義）的發生不構成契約下的違約事件；
•
規定可能提前終止擔保，並在購買後發放流動性儲備託管基金中剩餘的資金；
•
規定發放存入信託遺產（定義見契約）賬户的資金（僅限於經多數持有人同意可解除的範圍），金額與提交購買的債券本金總額的百分比成正比（購買者使用此類已釋放的資金以及買方的其他可用資金來進行購買）；以及
•
對受託人和美國銀行管理的各種託管賬户和其他基金進行修訂，允許從此類賬户中釋放資金，其金額與PCO或PCO的關聯公司不時購買的債券本金總額的百分比成正比。

截至2024年3月5日（“截止日期”），PCO和多數股東達成了購買協議和同意書（“購買協議”），該協議和同意書（“購買協議”），其中包括最終收購協議，以及作為額外考慮的對第三補充契約（包括其中所述的擬議修正案）的同意。PureCycle Technologies LLC是PCO的子公司，也是擔保下的擔保人，將是購買協議下債券的購買者（“購買者”）。購買協議由選擇向買方出售其債券的每位持有人和PCO簽署，收購於截止日期生效。

購買者 已購買 99美元未償債券的百分比74.5百萬美元非限制性現金和美元184.6百萬的限制性現金。由於PCO是買方的全資子公司，此次收購被確定為基礎債務的清除。 PCT打算並且有能力根據對額外流動性的需求對部分或全部債券進行再營銷。 在 $ 中259.1為購買支付了百萬美元5.9百萬表示在截止日期之前支付的應計和未付利息，$253.2在截止日的未清賬面價值中分配了百萬美元232.0百萬。一個 $21.2截至2024年3月31日的三個月的簡明綜合虧損表確認了債券的清償損失為百萬美元。

15

 

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（未經審計）

 

2024年3月25日，作為發行人的SOPA、PCO、擔保人、特拉華州有限責任公司和PCO（股權質押和擔保協議下的質押人）的子公司PCO Holdco LLC和受託人簽訂了第四份補充契約（“第四份補充契約”），該契約修訂了契約、貸款協議以及某些經修訂和重述的擔保的某些條款已完成的，於2021年5月11日簽訂，自2020年10月7日起生效（“擔保”），指示受託人發放美元22.1百萬美元來自優先債券還本付息儲備基金，以及美元3.3每種情況下，都將從維修和更換基金中撥款100萬美元捐給PCO。此外，第四份補充契約規定，優先債券還本付息準備金要求、次級債券還本付息準備金要求以及維修和置換資金要求應分別降至美元0，並且契約和/或貸款協議中與優先債券還本付息儲備基金、次級債券還本付息儲備基金以及維修和置換基金的融資和維護有關的某些條款（如適用）將被暫停，直到契約、貸款協議和其他適用融資條款另行規定的契約、貸款協議和/或其他適用融資文件的修正案生效為止文件。

Sylebra 信貸額度

2023 年 3 月 15 日，PCT 簽訂了 $150根據截至2023年3月15日與PureCycle Technologies控股公司和PureCycle Technologies, LLC（“擔保人”）、Sylebra Capital Partners萬事達基金有限公司、Sylebra Capital ParcMaster Fund和Sylebra Capital Menlo主基金（統稱 “貸款人”）以及麥迪遜太平洋信託有限公司（“行政代理人”）簽訂的信貸協議（“循環信貸協議”），提供百萬美元的循環信貸額度和 “安全代理”）。貸款人及其關聯公司大於 5PCT的受益所有人百分比。

2024年3月1日，PCT將循環信貸額度從美元上調了150.0百萬到美元200.0百萬美元，根據與PCT、擔保人、貸款人以及行政代理人和證券代理人簽訂的循環信貸協議修正案，將到期日延長至2025年9月30日，並獲得了允許公司購買收入債券的分割權。

純塑料定期貸款機制

2023 年 5 月 8 日，公司簽訂了 $40根據截至2023年5月8日的定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”），擔保人和Pure Plastic LLC（作為貸款人、行政代理人和證券代理人）之間的定期貸款額度（“定期貸款信貸協議”），該協議將於2025年12月31日到期（“定期貸款額度”）。《定期貸款信貸協議》於 2023 年 8 月 21 日修訂。貸款人的關聯公司大於 5公司受益所有人百分比。

2024年3月1日，PCT將定期貸款信貸協議允許的循環信貸額度債務契約籃子下公司可用的金額從美元上調至150.0百萬到美元200.0百萬美元，並獲得了允許該公司購買收入債券的分割權。PureCycle Technologies Holdings Corp. 和 PureCycle Technologi

綠色可轉換票據

2023年8月21日，該公司將其私募股價定為美元215.0本金總額為百萬 7.252030年到期的綠色可轉換優先票據百分比（“初始票據”）。2023 年 8 月 22 日，此類發行的初始購買者行使了額外購買美元的選擇權35.0本金總額為百萬美元 7.252030年到期的綠色可轉換優先票據百分比（連同 “初始票據”，“票據”），使票據的本金總額達到美元250.0百萬。附屬於大於的實體 5% 受益所有人

16

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

的 公司購買了 $50.0票據到期時的本金總額為百萬美元。截至2024年3月31日，綠色可轉換票據的公允價值為美元137.6百萬。

未來五年應付的長期債務和關聯方票據的本金償還額如下（以千計）：

 

截至12月31日的年份

 

長期債務

 

 

關聯方應付票據

 

2024 年（4 月至 12 月）

 

$

1,708

 

 

$

—

 

2025

 

 

6,150

 

 

 

44,566

 

2026

 

 

6,611

 

 

 

—

 

2027

 

 

6,494

 

 

 

—

 

2028

 

 

—

 

 

 

—

 

2029

 

 

—

 

 

 

—

 

此後

 

 

252,800

 

 

 

—

 

 

$

273,763

 

 

$

44,566

 

減去：原始發行折扣和債務發行成本歸類為長期債務減少額

 

 

(27,622

)

 

 

(3,114

)

減去：當前部分

 

 

(3,204

)

 

 

—

 

總計

 

$

242,937

 

 

$

41,452

 

 

附註4-基於股權的薪酬

2021 年股權激勵計劃

2021年3月17日，我們的股東批准了PureCycle Technologies, Inc. 2021年股權和激勵補償計劃（“計劃”）。

該計劃規定授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票、績效單位、股息等價物和某些其他獎勵。通常，根據該計劃可發行的股票數量將在每個財政年度的第一天（從2022年開始至2031年結束）自動增加，其金額等於（a）中較小值 3在上一財年最後一天已發行的公司普通股的百分比，以及（b）由公司董事會（“董事會”）確定的較少數量的股份。

截至 2024 年 3 月 31 日，大約 17.0根據該計劃，目前已獲準發行百萬股普通股，其中大約 12.8 m根據該計劃，仍有100萬股股票可供發行（假設在適用於已發行計劃獎勵的績效目標方面表現最佳）。

限制性股票協議

根據本計劃發行的限制性股票單位是基於時間的，在每份個人補助協議中規定的期限內或根據計劃中規定的控制權變更事件進行歸屬。公司確認股票的薪酬支出等於股票薪酬獎勵的公允價值，並在此類獎勵的歸屬期內以直線方式予以承認。獎勵的公允價值等於授予之日公司普通股的公允價值。股東終止在公司的僱用或服務後，公司可以選擇回購所有既得股份。

17

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

限制性股票活動摘要 截至2024年3月31日的三個月如下（除每股數據外，以千計）：

 

 

的數量
RSU

 

 

加權
平均補助金
日期公允價值

 

 

加權
平均的
剩餘
承認
期間

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬

 

 

2,847

 

 

$

9.31

 

 

 

2.3

 

已授予

 

 

1,109

 

 

 

5.68

 

 

 

 

既得

 

 

(434

)

 

 

6.29

 

 

 

 

被沒收

 

 

(71

)

 

 

6.29

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日尚未歸屬

 

 

3,451

 

 

$

8.57

 

 

 

2.6

 

股票期權

根據本計劃發行的股票期權是基於時間的，在每份個人授予協議中規定的期限內或根據計劃中定義的控制權變更事件進行歸屬。

公司確認股票的薪酬支出等於股票薪酬獎勵的公允價值，並在此類獎勵的歸屬期內以直線方式予以承認。股票的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用以下假設：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

預期的年度股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

預期波動率

 

 

88.5

%

 

 

77.3

%

無風險回報率

 

 

4.3

%

 

 

3.5

%

預期期權期限（年）

 

 

6.5

 

 

 

6.5

 

授予股份的預期期限是根據股票的預期流通期限確定的。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期的波動率基於公司的資本結構和被稱為指導公司的類似實體的波動率。在確定類似實體時，公司考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿率。假設公司股票的股息收益率為零，因為該公司歷來沒有支付過股息。標的公司股票的公允價值是根據公司在授予日的收盤股價確定的。

18

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

的股票期權活動摘要 截至2024年3月31日的三個月如下（除每股數據外，以千計）：

 

 

的數量
選項

 

 

加權
平均值
行使價格

 

 

加權
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年份）

 

餘額，2023 年 12 月 31 日

 

 

983

 

 

$

20.17

 

 

5.4

 

已授予

 

 

345

 

 

 

5.73

 

 

 

10.0

 

已鍛鍊

 

 

(16

)

 

 

5.72

 

 

 

—

 

被沒收

 

 

(7

)

 

 

5.72

 

 

 

—

 

餘額，2024 年 3 月 31 日

 

 

1,305

 

 

$

16.25

 

 

 

6.3

 

可鍛鍊

 

 

613

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均授予日公允價值

 

 

4.45

 

 

 

 

 

 

 

 

基於業績的限制性股票協議

根據基於業績的限制性股票協議發行的股票歸屬，取決於是否履行了履約義務。通常，基於績效的股票單位（“績效PSU”）將根據預先設定的財務和運營績效目標的實現情況獲得，並將根據董事會薪酬委員會（“委員會”）確定的業績目標的實現之日歸屬，前提是參與者繼續在公司工作。公司還發行了基於業績的股票單位，如果公司普通股的市場價格在業績期內超過既定目標，則歸屬（“市場PSU”，以及績效PSU，“PSU”）。

該公司發佈了 0.4百萬個 PSU 用於 截至2024年3月31日的三個月。截至2024年3月31日，尚未實現任何基於績效的傑出獎項的績效規定。

公司確認績效PSU的薪酬支出等於股權薪酬獎勵的公允價值，並在公司得出業績條件可能得到滿足的結論，以直線方式確認績效PSU的薪酬支出。獎勵的公允價值等於授予之日公司普通股的公允價值。

PSU 活動摘要截至2024年3月31日的三個月如下（除每股數據外，以千計）：

 

 

 

的數量
PSU

 

 

加權
平均補助金
日期公允價值

 

 

加權
平均的
剩餘
承認
期間

 

餘額，2023 年 12 月 31 日

 

 

1,246

 

 

$

8.85

 

 

1.7

 

已授予

 

 

353

 

 

 

5.73

 

 

 

 

既得

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

被沒收

 

 

(208

)

 

 

17.43

 

 

 

 

餘額，2024 年 3 月 31 日

 

 

1,391

 

 

$

6.75

 

 

 

1.9

 

 

19

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

 

股票薪酬成本記錄在簡明合併綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。 基於股權的薪酬支出 下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千計）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

限制性股票單位的股權補償總額

 

$

2,564

 

 

$

2,418

 

PSU 基於股權的薪酬總額

 

 

(52

)

 

 

(268

)

股票期權的股票補償總額

 

 

170

 

 

 

14

 

 

 

$

2,682

 

 

$

2,164

 

 

註釋5-認股權證

RTI 認股權證

RTI Global（“RTI”）持有認股權證 971千股PCT普通股。RTI可以從2022年3月17日起行使這些認股權證。認股權證將於2024年12月31日到期。公司確定認股權證屬於ASC 480下的負債。因此，認股權證按其初始公允價值持有，將在隨後的每個報告日按公允價值重新計量，並在簡明合併綜合虧損報表中列報的公允價值發生變化。

RTI 認股權證活動摘要 截至2024年3月31日的三個月如下（以千計，每股數據除外）：

 

 

認股權證數量

 

 

加權平均行使價

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

 

加權平均剩餘合同期限（年）

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

971

 

 

$

5.56

 

 

$

0.03

 

 

 

1.0

 

已授予

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

已鍛鍊

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

截至 2024 年 3 月 31 日未繳清

 

 

971

 

 

$

5.56

 

 

$

0.03

 

 

 

0.8

 

可鍛鍊

 

 

971

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有關更多信息，請參閲附註9——金融工具的公允價值。

公開認股權證和私人認股權證

該公司擁有未償還的公開和私人認股權證，每位持有人有權僅對整數普通股行使認股權證。每份完整認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一公司普通股的全部股份，價格為美元11.50每股應在企業合併結束時或ROCH首次公開募股一年後以較晚者為準，前提是公司根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票根據持有人居住州的證券或藍天法律進行了註冊、合格或免於註冊。認股權證將到期 五年之後 2021 年 3 月 17 日，或在贖回或清算時更早。私人認股權證是相同的

20

 

PureCycle 科技公司

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（未經審計）

 

到 公共認股權證，但私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股要到2021年3月17日之後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證只要由初始持有人或其任何允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私人認股權證由初始持有人或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

公司可以全部但不能部分贖回未償還的認股權證，價格為美元0.01每份認股權證的最低限度為 30當且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過美元時，才提前幾天發出書面贖回通知18.00任何股的每股 20-交易日之內 30-交易日結束 三公司向認股權證持有人發出贖回通知的前幾個工作日。如果公司要求贖回認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上進行贖回。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證行使。公開認股權證被列為股票分類認股權證，因為它們被確定為與公司股票掛鈎並符合股票分類的要求。

公司已將私人認股權證歸類為認股權證負債，因為認股權證協議中有一項條款允許在CR Financial Holdings, Inc.（“贊助商”）和保薦人的關聯公司持有期間通過無現金行使私人認股權證，但如果由其他投資者轉讓和持有，則不得在任何時候以無現金方式行使。因此，在私人認股權證從初始購買者或其任何允許的受讓人手中轉讓之前，公司將根據ASC 815將私人認股權證歸類為負債。

大約有 5.7百萬份公開認股權證和 0.2百萬份未償還的私募認股權證 2024 年和 2023 年 3 月 31 日。有關更多信息，請參閲附註9——金融工具的公允價值。

A 系列認股權證

2022年3月7日，公司與某些投資者（“2022年PIPE投資者”）簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向投資者出售面值美元的公司普通股0.001每股，以及以美元的價格購買普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”）7.00每股普通股和一份A系列認股權證的二分之一（1/2）（“2022年PIPE發行”）。

2022年3月17日，公司完成了2022年PIPE的發行，並向2022年PIPE投資者發行了總額為 35,714,272普通股和A系列認股權證，總共可購買 17,857,136普通股。每份完整認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一公司普通股的全部股份，價格為美元11.502022年9月17日（“首次行使日期”）之後的任何時候每股，前提是公司根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票根據持有人居住州的證券法或藍天法律進行了註冊、合格或免於註冊。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。認股權證將於2026年3月17日到期。

公司可以全部但不能部分贖回未償還的A系列認股權證，價格為美元0.01每份認股權證的最低限度為 30當且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過美元時，才提前幾天發出書面贖回通知18.00任何股的每股 20-交易日之內 30-交易日從A系列認股權證可行使後開始並結束 三商業 在公司向認股權證持有人發出贖回通知的前幾天。如果公司要求A系列認股權證

21

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

兑換， 管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上行使認股權證。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證行使。

管理A系列認股權證的協議（“A系列認股權證協議”）規定了某些交易（“基本交易”）的Black-Scholes價值計算（“Black-Scholes價值”），其中包括價值計算中使用的波動率下限 100% 或更大。公司已確定，該條款為A系列認股權證的持有人帶來了槓桿作用，這可能導致公司自有股權的固定期權的結算金額大於固定期權的結算金額。因此，公司將根據ASC 815將A系列認股權證歸類為負債。

截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 17.9百萬份未償還的A系列認股權證。有關更多信息，請參閲附註9——金融工具的公允價值。

每個期間確認的認股權證費用（收益）列於下表（以千計）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

2024

 

 

2023

 

RTI 認股權證

 

$

1,097

 

 

$

(58

)

私募認股權證

 

$

168

 

 

$

72

 

A 系列認股權證

 

$

12,679

 

 

$

4,821

 

 

附註6 — 每股淨虧損

當發行符合參與證券定義的股票時，公司在計算每股普通股淨虧損時遵循兩類方法。兩類方法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據其各自獲得股息的權利在普通股和分紅證券之間進行分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。如果分紅證券按合同參與損失，則兩類方法還要求根據普通證券和分紅證券各自的權利在共同證券和分紅證券之間分配該期間的損失。由於分紅證券的持有人沒有為虧損提供資金的合同義務，因此未分配的淨虧損不分配給非既得限制性股票，以計算每股虧損。

下表中列出了計算基本每股收益（“EPS”）的分子和分母的對賬 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

分子:

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$

(85,607

)

 

$

(25,842

)

分母:

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值，基本

 

 

164,355

 

 

 

163,588

 

歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本

 

$

(0.52

)

 

$

(0.16

)

 

22

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千計）攤薄後每股收益計算的分子和分母的對賬情況：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

分子:

 

 

 

 

 

 

歸因於 PureCycle 科技的淨虧損

 

$

(85,607

)

 

$

(25,842

)

減去RTI認股權證公允價值的變化

 

 

—

 

 

 

(58

)

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$

(85,607

)

 

$

(25,900

)

分母:

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值，基本

 

 

164,355

 

 

 

163,588

 

從認股權證中添加普通等價股

 

 

—

 

 

 

196

 

已發行普通股的加權平均值，攤薄

 

 

164,355

 

 

 

163,784

 

 

 

 

 

 

 

 

攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨虧損

 

$

(0.52

)

 

$

(0.16

)

 

某些已發行普通股等價物被排除在計算所列期內歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損之外，因為包括這些股本來是反稀釋的。下表彙總了這些未償還的普通股等價物：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

反稀釋獎勵

 

 

 

 

 

 

認股權證，既得未行使

 

 

24,747

 

 

 

23,776

 

股票期權，既得未行使

 

 

1,309

 

 

 

613

 

RSU，非既得股權

 

 

3,439

 

 

 

3,478

 

PSU，非既得的

 

 

1,393

 

 

 

1,413

 

偶然——與收益相關的可發行股票

 

 

2,000

 

 

 

4,000

 

轉換綠色可轉換票據後可發行的股份

 

 

16,869

 

 

 

—

 

 

附註7——財產、廠房和設備

下表列出了截至以下日期按類別分列的不動產、廠房和設備的主要類別（以千計）：

 

 

3月31日
2024

 

 

成本

 

 

累積的
折舊

 

 

網絡書
價值

 

建築

 

$

81,703

 

 

$

3,200

 

 

$

78,503

 

機械和設備

 

 

353,576

 

 

 

28,660

 

 

 

324,916

 

租賃權改進

 

 

3,017

 

 

 

1,612

 

 

 

1,405

 

固定裝置和陳設

 

 

736

 

 

 

203

 

 

 

533

 

土地改善

 

 

150

 

 

 

35

 

 

 

115

 

土地

 

 

1,150

 

 

 

—

 

 

 

1,150

 

施工中

 

 

235,395

 

 

 

—

 

 

 

235,395

 

不動產、廠房和設備共計

 

$

675,727

 

 

$

33,710

 

 

$

642,017

 

 

23

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

 

 

2023年12月31日

 

 

成本

 

 

累積的
折舊

 

 

網絡書
價值

 

建築

 

$

81,593

 

 

$

2,440

 

 

$

79,153

 

機械和設備

 

 

349,796

 

 

 

20,415

 

 

 

329,381

 

租賃權改進

 

 

2,972

 

 

 

1,447

 

 

 

1,525

 

固定裝置和陳設

 

 

711

 

 

 

177

 

 

 

534

 

土地改善

 

 

150

 

 

 

32

 

 

 

118

 

土地

 

 

1,150

 

 

 

—

 

 

 

1,150

 

施工中

 

 

226,885

 

 

 

—

 

 

 

226,885

 

不動產、廠房和設備共計

 

$

663,257

 

 

$

24,511

 

 

$

638,746

 

 

折舊費用記錄在綜合虧損簡明合併報表中，如下所示：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

運營成本

 

$

8,322

 

 

$

388

 

研發費用

 

 

760

 

 

 

749

 

銷售費用、一般費用和管理費用

 

 

174

 

 

 

157

 

折舊費用總額

 

$

9,256

 

 

$

1,294

 

 

附註 8-所得税

公司已確定，任何遞延所得税淨資產在未來變現的可能性都不大，因此需要全額估值補貼。此外，該公司已確定，當前預測的任何業務都將導致聯邦和州所得税損失，而實現的可能性也不會大。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間，該公司報告的税收支出為美元0和 $0，分別地。

管理層已經評估了公司的税收狀況，並確定公司沒有采取任何不確定的税收狀況，需要對相應時期的簡明合併中期財務報表進行調整。

附註9 — 金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日，市場參與者之間通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格，並規定了公允價值層次結構。公允價值等級制度將活躍市場中相同資產或負債的報價列為最高優先級（1級），對不可觀察的投入（3級）給予最低優先級。投入被廣泛定義為市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設。按公允價值記賬的資產和負債分為以下三類之一進行分類和披露：

級別1-申報實體在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

第 2 級-可直接或間接觀察到的 1 級內除報價以外的投入，公允價值是通過使用模型或其他估值方法確定的

24

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

第 3 級-資產或負債的輸入不可觀察，包括資產或負債的市場活動很少（如果有的話）的情況。確定公允價值的投入以當時的最佳信息為基礎，可能需要管理層的重大判斷或估計。

定期按公允價值計量和記錄的資產和負債

截至 2024年3月31日和2023年12月31日，公司定期按公允價值計量和記錄的金融資產和負債在公允價值層次結構中分類如下（以千計）：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物

 

$

8

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

8

 

 

$

36,277

 

 

$

35,215

 

 

$

—

 

 

$

71,492

 

限制性現金等價物——當前

 

 

7,566

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,566

 

 

 

25,692

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25,692

 

限制性現金等價物-非流動

 

 

7,353

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,353

 

 

 

203,411

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

203,411

 

投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商業票據，可供出售

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

46,049

 

 

 

—

 

 

 

46,049

 

美國財政部票據

 

 

2,187

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,187

 

 

 

2,177

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,177

 

投資總額

 

$

2,187

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,187

 

 

$

2,177

 

 

$

46,049

 

 

$

—

 

 

$

48,226

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證責任：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

RTI 認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,534

 

 

 

2,534

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,437

 

 

 

1,437

 

私人認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

433

 

 

 

433

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

265

 

 

 

265

 

A 系列認股權證

 

 

—

 

 

 

33,036

 

 

 

—

 

 

 

33,036

 

 

 

—

 

 

 

20,357

 

 

 

—

 

 

 

20,357

 

認股權證責任總額

 

$

—

 

 

$

33,036

 

 

$

2,967

 

 

$

36,003

 

 

$

—

 

 

$

20,357

 

 

$

1,702

 

 

$

22,059

 

 

私人認股權證的衡量

 

私人認股權證使用Black-Scholes模型定期按公允價值計量。私人認股權證被歸類為三級，並使用以下假設進行估值：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

預期的年度股息收益率

 

 

—

 %

 

 

—

 %

預期波動率

 

 

91.7

 %

 

 

100.2

%

無風險回報率

 

 

4.6

 %

 

 

4.1

%

預期期權期限（年）

 

 

2.0

 

 

 

2.2

 

 

授予的認股權證的預期期限是根據認股權證的預期執行期限確定的。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期波動率基於為公司公共認股權證計算的隱含波動率，其特徵與私募認股權證相似。假設公司認股權證的股息收益率為 零因為該公司歷來沒有支付過股息。標的公司股票的公允價值是使用Black-Scholes的計算方法確定的。

私人認股權證的總價值為 $0.4百萬和美元0.3百萬開啟 分別是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

25

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

2023年12月31日至2024年3月31日的私人認股權證活動摘要如下（以千計）：

 

 

公允價值
（第 3 級）

 

餘額，2023 年 12 月 31 日

 

$

265

 

公允價值的變化

 

 

168

 

餘額，2024 年 3 月 31 日

 

$

433

 

 

有關更多信息，請參閲附註5 — 認股權證。

RTI 認股權證的衡量

任何不可觀察到的重大投入單獨發生重大變化都不會導致公允價值估計值的重大差異。這些輸入之間的相互關係微不足道。

該公司已確定其認股權證為三級公允價值衡量標準，並使用Binomial Tree期權定價模型進行了重新測量，使用以下假設計算其公允價值：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

預期的年度股息收益率

 

 

—

 %

 

 

—

 %

預期波動率

 

 

112.9

 %

 

 

118.1

%

無風險回報率

 

 

5.1

 %

 

 

4.7

%

預期期權期限（年）

 

 

0.8

 

 

 

1.0

 

 

認股權證的預期期限是根據認股權證的預期未償期限確定的。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期波動率是根據PCT公開交易普通股的特定波動率計算得出的。在確定類似實體時，公司考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿率。假設公司認股權證的股息收益率為 零因為該公司歷來沒有支付過股息。標的公司股票的公允價值是使用二項樹模型計算確定的。

公司可以選擇隨時回購認股權證。認股權證的最大公允價值受回購期權公允價值的限制，該公允價值不能超過美元15.0百萬。

按公允價值計量的三級負債變動自 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日情況如下（以千計）：

 

公允價值
（第 3 級）

 

餘額，2023 年 12 月 31 日

 

$

1,437

 

公允價值的變化

 

 

1,097

 

餘額，2024 年 3 月 31 日

 

$

2,534

 

 

A系列認股權證的測量

A系列認股權證符合衍生工具的定義，使用公司公開交易認股權證的市場價格定期按公允價值計量，公允價值的變動計入當前收益。公司已確定公開交易的認股權證是對A系列認股權證進行估值的適當代理人，因為這兩份認股權證具有相似的贖回特徵和相同的行使價。A系列認股權證在發行時的初始計量和每個週期的後續計量均被歸類為2級。

26

 

PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

按賬面價值記錄的資產和負債

在確定適當的水平時，公司對受公允價值衡量的資產和負債進行了詳細分析。

公司按成本記錄現金和應付賬款，由於其短期性質或規定的利率，成本值近似於公允價值。公司按成本記錄債務。

附註 10-可供出售的投資

該公司將其對債務證券的投資歸類為可供出售。債務證券歷來由高流動性投資組成，證券評級最低為 “A”。債務證券歷來按公允價值列報，未實現收益或虧損記入簡明合併資產負債表中的累計其他綜合收益。有關所用公允價值衡量和估值方法的信息，請參閲附註9——金融工具的公允價值。

下表顯示了截至目前公司按主要證券類型分列的可供出售投資 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千計）：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
收益

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

總計
公允價值

 

美國財政部票據

 

$

2,188

 

 

$

—

 

 

$

(0.1

)

 

$

2,187

 

公司債券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

市政債券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

2,188

 

 

$

—

 

 

$

(0.1

)

 

$

2,187

 

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
收益

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

總計
公允價值

 

商業票據

 

$

46,069

 

 

$

—

 

 

$

(20

)

 

$

46,049

 

公司債券

 

 

2,175

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

2,177

 

市政債券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

48,244

 

 

$

2

 

 

$

(20

)

 

$

48,226

 

 

下表顯示了截至合同到期日公司按合同到期日分列的可供出售投資 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千計）：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

 

攤銷
成本

 

 

公允價值

 

 

攤銷
成本

 

 

公允價值

 

一年內到期

 

$

2,188

 

 

$

2,187

 

 

$

48,244

 

 

$

48,226

 

一年到五年後到期

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

2,188

 

 

$

2,187

 

 

$

48,244

 

 

$

48,226

 

 

截至2024年3月31日，債務證券的平均剩餘到期日為 0.25年份。

公司定期審查可供出售的投資是否存在非臨時減值損失。公司會考慮諸如期限、嚴重程度和價值下降的原因、潛在的恢復期和我們的出售意圖等因素。對於債務證券，我們還會考慮（i）這是否更有可能

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中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

公司將被要求在收回攤銷成本基礎之前出售債務證券，並且（ii）由於信貸損失，無法收回攤銷成本基礎。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司做到了 不不確認任何非臨時減值損失。所有有未實現虧損的有價證券的虧損時間均不到十二個月，公司預計這些投資到期時不會有任何實質性損失。固定利率債務證券的公允價值基於相同或相似債務工具的市場報價，被歸類為二級。公司持有的其他證券（主要是商業票據）的公允價值等於賬面價值，被歸類為二級。

附註11-承付款和意外開支

財務保障

2024年3月14日，PCT續訂了金額為美元的擔保債券25.0百萬美元，為其在某一供應商合同下的履約提供財務保障，該合同在債務清償、相關供應商合同終止之日到期，或者 一年自發行之日起（須在有效期內續訂） 一年).

這些金融工具是在正常業務過程中發行的，不被視為公司債務。由於PCT目前對這些財務保險工具不承擔任何責任，因此它們未反映在其合併資產負債表中。

法律訴訟

PCT受正常業務過程中不時出現的法律和監管行動的約束。評估損失是否可能或合理可能，以及此類損失或一系列此類損失是否可以估計，通常涉及對未來事件的重大判斷，訴訟結果本質上是不確定的。除下文所述外，截至2024年3月31日，沒有針對PCT的未決或威脅要提起的重大訴訟未決。

股東證券訴訟

 

從 2021 年 5 月 11 日左右開始， 二根據《交易法》第10（b）條和第20（a）條，對PCT、某些高級管理層成員和其他人提起了假定的集體訴訟投訴，指控他們違反了聯邦證券法。投訴通常指控適用被告在新聞稿和公開文件中就技術、PCT的業務和PCT的前景做出了虛假和/或誤導性陳述。威廉·西奧多在美國佛羅裏達州中區地方法院針對PCT和某些高級管理層成員提起了第一起假定的集體訴訟（“最初的西奧多訴訟”）。第二起假定的集體訴訟是由大衞·坦嫩鮑姆向美國佛羅裏達州中區地方法院針對PCT、某些高級管理層成員和其他人提起的（“Tennenbaum訴訟”）。2021年7月14日，法院批准了合併最初的西奧多和坦嫩鮑姆訴訟（合併為 “西奧多合併訴訟”）的動議，2021年7月27日，坦嫩鮑姆提出動議，要求在沒有偏見的情況下自願駁回其申訴。2021年8月5日，法院下達命令，任命馬裏烏茲·切科和羅伯特·切科為共同首席原告（“首席原告”），波美蘭茨律師事務所為首席法律顧問。

 

2021年9月27日，首席原告提交了經修訂的合併申訴。經修訂的合併申訴旨在代表在2020年11月16日至2021年5月5日期間購買或以其他方式收購PCT證券的一類投資者，對所謂類別的認證，以及補償性和懲罰性

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中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

損害賠償。經修訂的合併投訴依賴於興登堡研究有限責任公司發佈的研究報告中包含的信息。

 

2021年11月12日，PCT以及與PCT有關聯的個人被告（“PCT被告”）和拜倫·羅斯分別提出動議，要求駁回首席原告的修正申訴。雙方於2021年12月和2022年1月提交了其他陳述。

 

2022年8月4日，美國佛羅裏達州中區地方法院無偏見地駁回了西奧多合併訴訟。原告於2022年8月18日提出了第二次修正申訴，他們試圖代表在2020年11月16日至2021年11月10日期間購買或以其他方式收購PCT證券並涉嫌違反《交易法》第10（b）條和第14（a）條的投資者。

 

2022年9月15日，PCT被告和拜倫·羅斯分別提出了駁回第二修正申訴的動議，雙方於2022年10月提交了額外的答辯狀。2023年6月15日，美國佛羅裏達州中區地方法院批准了PCT被告僅針對指定被告Tamsin Ettefagh的動議，但駁回了有關所有其他被告的動議。2023年6月30日，PCT被告提出了複議動議。此外，2023年7月14日，PCT和Roth的每名被告都提出了各自的答覆和反訴。複議動議仍在審理中。

 

2023年11月30日，首席原告提出動議，要求對兩個類別進行認證：第14（a）節類別和第10（b）節類別。2024年1月17日，首席原告修改了他們的集體認證動議，僅尋求對第10（b）節類別的認證。2024年1月23日，PCT、個人被告和布萊恩·羅斯對首席原告的集體認證動議提交了聯合反對意見。原告於2024年2月21日提交了支持其集體認證動議的答覆。雙方一直在進行發現，目前計劃於2024年7月結束。2024年3月21日，法院同意將訴訟延期三十天，以便雙方有機會嘗試通過調解解決訴訟。

 

2023年9月29日，據稱是股東的傑伊·索斯蓋特向美國紐約南區地方法院對PCT和某些高級管理人員（“索斯蓋特個人被告”）提起訴訟，聲稱違反了《交易法》第10（b）條和第20（a）條規定的聯邦證券法（“索斯蓋特訴訟”）。投訴通常指控適用被告在2023年8月8日至2023年9月13日期間在新聞稿和公開文件中就艾恩頓工廠的調試活動狀況，特別是2023年8月艾恩頓工廠停電以及隨後的2023年9月密封系統故障的影響作出了虛假和/或誤導性陳述。據稱股東已提出動議，要求任命該訴訟的首席原告。2024年2月20日，法院任命詹姆斯·史密斯為首席原告，格蘭西·普朗蓋和默裏律師事務所為首席法律顧問。

 

2024年4月5日，索斯蓋特案的原告提出了修正後的申訴（“經修訂的索斯蓋特申訴”），原告在申訴中指控公司和索斯蓋特個人被告違反了《交易法》第10（b）條和第20（a）條。經修訂的索斯蓋特投訴稱，從2023年4月到2023年12月，公司和索斯蓋特個人被告對艾恩頓工廠的運營做出了誤導性和不準確的陳述和遺漏， PCT實現某些里程碑的能力，以及與某些第三方承包商存在的所謂問題。2024年5月6日，公司和索斯蓋特個人被告提出動議，要求駁回索斯蓋特的申訴。

 

PCT、PCT被告和索斯蓋特個人被告打算大力辯護

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（未經審計）

 

西奧多合併訴訟和經修訂的索斯蓋特訴訟。鑑於訴訟階段，PCT目前無法合理地估計未解決的西奧多和經修正的索斯蓋特訴訟可能導致的任何損失，或者如果存在損失，可能的損失範圍。

衍生訴訟

2021年11月3日，據稱是PCT股東的Byung-Gook Han在美國特拉華特區地方法院（Byung-Gook Han訴Otworth等人，案件編號 1:21-CV-01569-UNA）向美國特拉華特區地方法院（Byung-Gook Han訴Otworth等人，案件編號 1:21-CV-01569-UNA）對PCT管理層的某些高級成員、PCT董事和拜倫·羅恩提起了股東衍生訴訟隨後，他被解僱（統稱為 “漢族個人被告”），指控其違反了《交易法》第20（a）條和違反信託義務並提出不公正的索賠充實和浪費公司資產（“漢族衍生訴訟”）。2022年1月19日，法院批准了雙方暫停漢族衍生訴訟的共同規定，並在集體訴訟中駁回動議的處理之前以行政方式結案。

2022年1月27日，據稱是PCT股東的帕特里克·艾爾斯以衍生方式和據稱代表PCT向美國特拉華特區地方法院提起股東衍生訴訟，標題為帕特里克·艾爾斯訴奧特沃斯等人，案件編號 1:22-cv-00110，針對PCT的某些管理層成員、PCT董事和其他人（統稱為 “艾爾斯個人被告”）），指控違反《交易法》第20（a）條和違反信託義務，並指控不當致富，嚴重管理不善，繳款和賠償（“艾爾斯衍生訴訟”）。

2022年3月17日，法院批准了雙方暫停艾爾斯衍生訴訟的共同規定，並在集體訴訟中駁回動議的處理之前以行政方式結案。

 

在西奧多綜合訴訟中法院對第二項駁回動議作出裁決後，取消了對衍生訴訟的中止令。艾爾斯和韓（統稱 “衍生原告”）、PCT以及艾爾斯和韓的個人被告（統稱為 “個人衍生被告”）於2023年6月26日提交了一項合併相關衍生訴訟的聯合規定。法院於2023年6月27日批准了合併衍生品訴訟的動議，並下令為合併衍生品訴訟添加字幕。關於：PureCycle Technologies, Inc.衍生訴訟，主案編號21-1569-RGA（D. Del.）（“合併衍生訴訟”）。根據西奧多合併訴訟中的複議動議，衍生原告、PCT和個人衍生被告共同提出了一項規定，將合併衍生品訴訟的中止期延長至法院對重審動議的集體訴訟作出裁決後的三十天。由於合併西奧多訴訟中的重審動議仍在審理中，合併衍生品訴訟的中止仍然有效。

 

2024年2月23日，艾爾斯密封提起了經修訂的衍生品投訴。合併修正後的衍生品投訴一般指控個人衍生品被告在新聞稿、網絡研討會和其他公開文件中就PCT的業務、技術、PCT的前景、個人衍生品被告的背景和經驗、PCT的內部控制以及各種生產問題和延遲作出了實質性的虛假和誤導性陳述和遺漏。合併修正後的衍生品投訴要求未指明的金錢賠償、公司治理和內部程序的改革、韓個人被告未指明的賠償以及與提起訴訟相關的費用和費用。在訴訟的現階段，PCT和艾爾斯個人被告均未答覆經修正的合併衍生品投訴，沒有提出駁回申訴的動議，也沒有以其他方式對申訴做出迴應。

 

30

 

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（未經審計）

 

2024年3月29日，據稱是PCT股東的約翰·布倫森代表公司向特拉華州財政法院提起了股東衍生訴訟，標題為約翰·布倫森訴奧特沃思等人，他以衍生方式和據稱代表PCT向特拉華州財政法院提起了股東衍生訴訟，標題為約翰·布倫森訴奧特沃思等人，對PCT的某些管理層成員、PCT董事和其他人（統稱為 “布倫森個人被告”），指控違反信託義務，協助和教唆違反信託義務，企業浪費和不當致富（“布倫森衍生訴訟”）。布倫森衍生品訴訟通常包含與合併衍生品修正投訴中所包含的類似指控，以及有關未披露的運營風險、生產問題和延誤、持續未能糾正已知重大缺陷（包括人員不足、缺乏職責分工、不熟悉財務報告要求以及缺乏會計資源）的指控，導致先前財務報表的修訂。布倫森衍生品訴訟還引用了Bleeker Street Research在2023年11月發佈的兩份報告，這兩份報告指控該公司在啟動艾恩頓設施方面誤導了投資者，並且無法實現其生產目標。原告還指出並討論了西奧多證券集體訴訟，並聲稱PCT在該案中承擔責任。布倫森衍生訴訟要求布倫森個人被告提供未指明的金錢賠償、宣告性救濟、未指明的撤資和賠償，以及與提起訴訟相關的費用和費用。

 

個人衍生品被告打算對合並衍生品訴訟和布倫森衍生品訴訟進行有力辯護。鑑於訴訟階段，PCT目前無法合理地估計未解決的合併衍生訴訟或布倫森衍生訴訟可能導致的任何損失，或者如果存在損失，可能的損失範圍。

未來，PCT可能會成為正常業務過程中出現的其他法律事務和索賠的當事方。儘管PCT無法預測上述事項或未來事項的結果，但根據目前掌握的事實，它認為任何此類未決事項的最終解決不會對其整體財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

德納姆-布萊斯仲裁

2020年10月7日，PCT的子公司PCO和德納姆-布萊斯公司（“DB”）簽署了與艾恩頓設施相關的某些建築活動的工程、採購和施工協議（“EPC合同”）。

2023年6月16日，在調解有關某些未獲批准的變更單和付款申請的各種爭議均未成功之後，DB向美國仲裁協會（“AAA”）提出了具有約束力的仲裁要求（“仲裁要求”），要求賠償約美元17.0百萬美元與某些費用申請、變更單和PCO目前保留的金額有關，並於2023年6月21日在俄亥俄州勞倫斯縣申請了相同金額的機械留置權。2023年7月20日，PCO提交了答覆和反訴，其中PCO辯稱，數據庫工作的各種缺陷導致PCO遭受的損失超過了數據庫的美元17.0百萬份仲裁要求，包括但不限於以下內容：DB的工程圖紙和包裹不充分和不完整，材料管理不充分且無組織，承包商管理不足且效率低下，進度管理不充分和初級，採購程序不完整且效率低下，以及由於DB未能充分履行其在EPC合同下的義務，公司被要求進行大量返工，但會產生額外費用。2023年9月14日，德鐵向AAA提出動議，要求加入ThermalTech Engineering, Inc.和ThermalTech Turnkey Solutions LLC，後者是德鐵聘請的分包商，為Ironton項目提供工程服務。PCO和ThermalTech Engineering, Inc.對合並訴訟提出了異議，此事仍在審理中。

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（未經審計）

 

2023年8月30日，DB對俄亥俄州勞倫斯縣的PCO和其他人提起了違約索賠，指控其仲裁要求中包含的相同事實，並提起了對俄亥俄州勞倫斯縣提起的留置權取消抵押品贖回權的訴訟。同時，DB要求在仲裁中的所有問題得到解決之前暫停申訴。2023年12月12日，被告北美UMB銀行（“UMB”）對DB提出了答覆和反訴。2024年1月9日，勞倫斯縣法院批准了DB提出的在仲裁程序解決之前暫停訴訟的請求。

PCO打算大力為自己辯護，使其免受DB的索賠，並尋求追回因DB未能充分履行EPC合同而造成的損失。鑑於仲裁階段，PCT目前無法合理估計仲裁要求可能導致的任何損失，或者如果存在損失，可能的損失範圍。

其他事項

2023年2月3日，公司根據《特拉華州通用公司法》第220條收到了據稱是公司股東的賬簿和記錄要求，內容涉及該股東對公司董事會可能違反信託義務、管理不善、自我交易、公司浪費或其他與這些事項相關的違法行為等問題的調查。我們目前無法預測此事的結果。

2023 年 10 月 6 日和 2023 年 10 月 27 日，公司收到了 二根據《特拉華州通用公司法》第 220 條提出的額外賬簿和記錄要求，來自 二聲稱是公司的股東，涉及股東對公司董事會可能違反信託義務、管理不善、自我交易、公司浪費或其他與這些事項相關的違法行為的調查。我們目前無法預測此事的結果。

註釋 12-後續事件

在編制截至2024年3月31日的簡明合併中期財務報表方面，管理層對截至2024年5月8日的事件進行了評估，以確定是否有任何事件需要在簡明合併中期財務報表中確認或披露。截至本簡明合併中期財務報表發佈之日，發現了以下後續事件：

2024年4月2日，公司就西奧多合併訴訟（“證券和解”）達成了暫定和解，該和解協議在2024年5月6日的和解條款中得到了紀念。根據證券和解條款，所有已知和未知的索賠均應以美元結算12百萬美元，以換取公司和每項提及事項中的個人被告的全部釋放。證券和解的資金應來自公司根據適用於索賠的董事和高級管理人員責任保險單（“D&O Insurance”）下的自保留款的剩餘部分，以及構成向公司和被告提供的D&O保險大樓一部分的各承運人的繳款。證券和解須經法院批准。

2024年5月7日，公司簽訂了諒解備忘錄協議，以解決艾爾斯衍生品訴訟、布倫森衍生品訴訟和某些股東要求（“要求書”），包括特拉華州法典第220條下的要求和/或調查要求（“衍生品和解”）。根據衍生品和解協議中諒解備忘錄的擬議條款，所有索賠均應以某些公司療法和美元的貨幣部分進行和解3百萬, 原告的律師可以從中尋求最多 $2百萬美元的律師費（經法院批准），以換取完全解除艾爾斯和布倫森衍生訴訟以及要求書中提出的所有索賠。構成D＆O保險大樓一部分的承運人將出資 $3

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PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

百萬 為衍生品結算的貨幣部分提供資金的適用保單限額。衍生產品和解有待最終文件和法院批准。

購買純塑料債券

2024年5月7日，PCT LLC與特拉華州有限責任公司Pure Plastic LLC（“Pure Plastic”）簽訂協議，根據該協議，Pure Plastic將購買約美元94.3PCT LLC擁有的總票面金額為百萬美元的債券（“已購債券”），包括（i）2020A系列債券的一部分，（ii）所有2020B系列債券，以及（iii）所有2020C系列債券，收購價為美元800每美元1,000已購買債券的本金（“純塑料購買協議”）。純塑料的關聯公司大於 5公司受益所有人百分比。

作為已購債券的總對價，未償本金總額及其應計但未付的利息約為美元45.5定期貸款機制下的100萬美元將被視為已全額預付，PCT LLC將獲得美元30百萬現金，詳見回報和釋放函（定義見下文）。

《純塑料購買協議》所設想的交易將分三批完成，每批交易均需滿足某些條件。

《純塑料購買協議》要求PCT LLC盡最大努力：

•
在2024年6月5日當天或之前獲得SOPA的授權，簽訂第五份補充契約（“第五份補充契約”），並指示受託人簽署和交付該契約。第五補充契約將修改契約第1.01節中 “多數股東” 的定義，要求絕大多數持有人採取各種行動。
•
在2024年9月30日之前獲得SOPA的授權，簽訂第六份補充契約（“第六份補充契約”），並指示受託人簽署和交付該契約。第六份補充契約將視需要修訂契約和貸款協議以及任何其他融資文件，以實施以下內容：
o
契約第1.01節中 “外部完成日期” 的定義應修訂至2026年12月31日。
o
從截至2026年12月31日的財政年度開始，在貸款協議中包括滿足規定的高級平價保險要求和規定的總體承保要求的承諾。
o
在貸款協議中包括對契約的修訂，以提供年終財務報表，這樣（a）該要求僅適用於PCT LLC而不適用於PCO，並且（b）此類財務報表可以與公司合併提供。
o
在契約和貸款協議中包括與未能履行財務契約有關的慣常違約事件。

根據本公司、信貸額度擔保人（定義見純塑料購買協議）和純塑料（“回報和釋放函”）以及自初始截止日期（定義見純塑料購買協議）簽訂的回報和釋放函，公司必須支付 12% 為預付定期貸款機制（“預付保費”）和某些費用而支付的未償本金和利息的預付保費（“預付保費”）。公司將根據B系列認股權證協議向Pure Plastic發行認股權證（“B系列認股權證”），以支付預付保費（“B系列”）。

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PureCycle 科技公司

中期簡明合併財務報表附註—續

（未經審計）

 

搜查令 協議”）。B系列認股權證使純塑料有權購買大約 3.1公司普通股的百萬股，價格為美元11.50每股收益在 2024 年 11 月 6 日當天或之後的任何時間。B系列認股權證將於2030年12月1日到期。公司將以現金支付費用。

《回報和釋放函》還規定，如果未在特定日期之前還清定期貸款額度，則還款金額（如其中所定義）將每天增加一定的金額。如果在2024年5月17日下午 5:00（美國東部時間）之前未到付款日期（如其中所定義），則回報和釋放函將終止，並且無效或無效。

最後，《還款和解除函》規定，在滿足某些條件後，定期貸款機制下的所有債務（定義見其中所定義）應被視為已全部償付和滿足，此外，滿足這些條件後，擔保債務的所有留置權應被視為已全部解除和清償。

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第 2 項。管理層的討論 A並分析財務狀況和經營業績

以下討論和分析提供了PCT管理層認為與評估和理解PCT簡明合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論內容應與公司最新的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附的附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括公司最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指PCT及其合併子公司的業務和運營。

概述

PureCycle Technologies, Inc.（“PCT” 或 “公司”）是一家總部位於佛羅裏達州的公司，專注於將一項專利淨化回收技術（“技術”）商業化，該技術最初由寶潔公司（“P&G”）開發，用於將廢聚丙烯恢復為樹脂，稱為超純再生（“UPR”）樹脂，其特性和可重複使用性與原生聚丙烯幾乎相同。PCT已獲得寶潔公司的該技術的全球許可。PCT的目標是創建全球聚丙烯市場的重要新細分市場，這將幫助跨國實體實現其可持續發展目標，為消費者提供可持續的聚丙烯產品，並減少世界垃圾填埋場和海洋中的總體聚丙烯廢物。

PCT的流程包括兩個步驟：飼料預處理（“飼料PrEP”）和使用PCT的回收技術進行純化。Feed PreP 步驟將收集、分類和準備聚丙烯廢物（“原料”）進行淨化。純化步驟是一種淨化回收過程，它使用溶劑、温度和壓力的組合，通過市售設備和單元操作的新型配置，將原料恢復到接近原始狀態。淨化過程使用超臨界流體對塑料進行物理提取過程，這些液體既能提取和過濾掉污染物，又能淨化塑料的顏色、不透明度和氣味，而不會改變聚合物的粘結。與原生樹脂相比，通過不改變聚合物的化學成分，該公司能夠顯著減少能源消耗並降低生產成本。

艾恩頓設施

PCT於2023年4月開始在俄亥俄州勞倫斯縣的第一座商業規模工廠（以下簡稱 “Ironton工廠”）進行調試活動，實現了該工廠的機械完工，並於2023年晚些時候開始使用後工業化和消費後材料生產顆粒。Ironton設施利用了PCT試點設施的現有基礎設施，即原料評估單位（“FEU”），該設施於2019年投入運營，而Ironton工廠全面投入運營後，預計其普遍定期審議樹脂產能約為1.07億英鎊/年。截至2024年第一季度，PCT的UPR樹脂銷售量不大，但尚未達到可觀的銷量和符合規格的產品。PCT在調試過程中遇到了間歇性的機械挑戰，包括但不限於目前從純化過程中去除某些污染物的速率的限制，以及成品造粒系統的持續運行所面臨的挑戰。雖然這些機械問題並不少見

 

35

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——續

 

首創的製造設施，糾正這些問題所需的停機時間使Ironton工廠無法達到穩定的可持續生產率。我們預計艾恩頓設施將在2024年晚些時候全面投入運營。

截至2024年3月31日，PCT預計將需要高達1,250萬美元才能完成對Ironton設施的投資，這涉及在成功完成性能測試里程碑後到期的履約保證金。

奧古斯塔設施

2021年7月，PCT與奧古斯塔經濟發展局（“AEDA”）達成協議，將在佐治亞州奧古斯塔建造其首個擁有多條飼料PrEP和純化生產線的美國設施（“多線設施”）（“奧古斯塔設施”）。PCT預計，這座佔地約200英畝的土地最終將包括多達八條生產線，預計這些生產線的普遍定期審議樹脂年產能將達到約10億英鎊。全面投入運營後，奧古斯塔工廠的每條淨化生產線的年產能預計約為1.3億磅的PCT的普遍定期審議樹脂。PureCycle已將奧古斯塔工廠1號線和2號線產量的40％分配給現有客户，並預計將繼續就額外的承購協議進行談判。

2023年6月30日，PCT和AEDA簽署了與公司建造奧古斯塔設施的計劃相關的經濟發展協議（“EDA”）。根據EDA，PCT預計將獲得某些財產税減免優惠以及某些其他激勵措施，包括場地基礎設施開發援助（“激勵性福利”）。為了獲得奧古斯塔項目第一階段（定義見下文）下的激勵性福利，PCT將有義務在2026年12月31日之前創造82個全職工作崗位，投資額至少為4.4億美元。截至2024年3月31日，PCT已投資約8,800萬美元用於施工前工程和長期交貨設備，以實現第一階段的投資。如果PCT選擇啟動奧古斯塔項目的第二階段，PCT將被要求在2028年12月31日之前再創造25個全職工作崗位和2.95億美元的投資。如果PCT未能在每個階段的20年內在任何一年中平均實現80％的就業和投資承諾，則PCT將被要求向AEDA償還PCT在當年獲得的激勵性福利總價值的比例部分。

同樣在2023年6月30日，PCT與AEDA簽訂了一系列協議，以建造奧古斯塔設施的第一階段（“第一階段”）。PCT正在租賃AEDA擁有的150英畝土地（“不動產”），並將在該土地上建造建築物、建築設備和其他結構（“改善”）。PCT還將購置和安裝必要的加工、倉儲和其他設備，以及輸送機和管道（“設備”，以及不動產和改善項目，即 “奧古斯塔項目”）。改進和設備將移交給AEDA，並由PCT租回。如上所述，PCT預計第一階段的第一部分將包括一條淨化生產線，施工將在2023年底之前開始。同樣如上所述，第一條淨化線的建設必須在2026年12月31日之前完成。

合法的售後回租結構為作為奧古斯塔項目承租人的PCT提供了激勵性福利。在租賃期內，出於會計目的，PCT仍將是改進和設備的所有者，因為PCT將有權在租期內和協議結束時以名義金額收購奧古斯塔項目的所有權，該協議的初始到期日為2044年。除此以外，預計PCT在協議期內向AEDA支付的款項不會很大。

2023年底，該公司開始了場地準備活動，包括清除碎片和場地穩定活動，並繼續向供應商支付某些長交貨期設備的款項。根據EDA，PCT還必須顯示2024年奧古斯塔項目第一階段第一條淨化生產線的持續施工進度，否則將面臨失去某些未來激勵收益的風險。市場狀況

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仍然具有挑戰性, 並給奧古斯塔設施目前預期的項目融資的時機或成功的可能性造成了不確定性.因此，PCT目前正在為奧古斯塔設施的項目融資尋求各種結構。儘管PCT對其為奧古斯塔設施提供資金的能力仍然充滿信心，但鑑於這種不確定性，它正在限制支出並調整時間表。如果PCT無法在需要時或以有利於PCT的條件籌集額外的債務或股權，則PCT的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

原料定價

PCT認為其再生聚丙烯的需求渠道強勁，PCT的普遍定期審議樹脂的 “原料+” 定價模式也被市場所接受。“原料+” 定價模型將原料的市場成本除以設定的收益率損失，並加上固定價格，這有效地轉嫁了原料成本，降低了PCT營業利潤率波動的風險。

就Ironton設施而言，PCT的原料價格在一定程度上與化學品市場分析（原生聚丙烯指數）的變化有關，該價格表包含了圍繞指數價格區間的固定有領價格，該價格根據供應原料中聚丙烯的百分比進行了進一步調整。對於奧古斯塔設施和未來的淨化設施，PCT計劃將原料價格部分與recyclingmarkets.net報告的5號塑料包聚丙烯的價格掛鈎（“原料市場定價”）。PCT將採購符合原料市場定價的原料，以及可以由PCT加工的低價值原料，低於奧古斯塔工廠的原料市場價格。

PrEP 設施

PCT還計劃與奧古斯塔工廠合作，在靠近飼料來源的地理位置建造和運營飼料PrEP設施，以優化PCT的供應鏈經濟。在2022年第三季度，PCT在獲得必要的供水和下水道許可證方面遇到了挑戰，無法在佛羅裏達州中部建造其計劃中的第一個Feed PrEP設施。PCT正在評估其可用資源，包括與其在佛羅裏達州中部設施的11年租賃協議剩餘8年的義務有關的法律要求和補救措施。PCT還在評估其他地點的替代預處理場所。此外，2022年8月24日，PCT簽署了位於賓夕法尼亞州丹佛的未來PrEP設施的租約，該設施預計將於2024年底投入運營。在整個2021年下半年，PCT開發了一種具有先進分揀能力的原料處理系統，除了聚丙烯（指定為5號塑料）外，該系統還可以處理各種類型的塑料。PCT的強化分類應允許PCT處理1號和7號之間的塑料包。PCT的新飼料PrEP設施將提取聚丙烯並將其運送到PCT的純化生產線，而非聚丙烯飼料將經過分類、打包，然後在公開市場上出售。

提交無異議信和授予某些原料的FDA食品包裝許可

2021年9月10日，PCT提交了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的無異議信（“LNO”），其使用條件A—H。使用條件描述了材料測試的温度和持續時間，以模擬該材料的使用方式。使用條件 C — H 滿足了許多消費品包裝要求，包括熱灌裝和巴氏消毒的應用，以及室温、冷藏和冷凍應用。一般而言，使用條件 A 和 B 與極端温度應用有關。LNO提交的材料還定義了公司計劃中的商業回收過程的原料來源，這份LNO提交的材料涉及（i）食品級後工業化回收原料和（ii）食品級路邊消費後回收原料。

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美國食品和藥物管理局於2021年9月13日確認收到了這份來文，並在PCT於2022年1月7日收到的一封信中提出了其他問題和澄清請求。PCT於2022年2月17日回覆了美國食品藥品管理局的問題。

2022年9月6日，PCT收到了美國食品和藥物管理局關於以下兩種原料來源的兩份單獨通知：

(i) 食品級後工業化回收原料：美國食品和藥物管理局批准使用條件 A — H 的意見書，以及

(ii) 來自體育場的食品級消費後回收原料：美國食品和藥物管理局關於使用條件的 LNO E — G

根據21 CFR（《聯邦法規法典》，第21章）中列出的食品接觸法規中列出的使用條件和所有適用授權，該公司的FDA食品接觸等級能夠用於所有食品類型。

該公司正在進行額外的測試，並計劃就更多消費後回收原料來源和擴大使用條件提交進一步的LNO申請。

未來擴張

2023年1月17日，該公司宣佈其首個歐洲淨化設施將位於比利時安特衞普。2022年10月20日，該公司與SK地質中心有限公司簽訂了合資協議，在韓國蔚山開發普遍定期審議淨化設施。雙方將在合資企業中各持有同等的股份，施工活動尚待必要的融資。該公司還計劃通過與三井物產的合資談判將其生產能力擴展到亞洲。Ltd. 在日本從事國內生產和銷售。未來的擴張取決於項目融資的成功完成。

運營結果的組成部分

收入

截至2024年第一季度，PCT的收入並不重要，但尚未達到（i）Ironton工廠可觀的持續運營量或（ii）可觀的創收。艾恩頓設施預計將於2024年晚些時候全面投入運營。

運營成本

迄今為止的運營費用主要包括人員成本（包括工資、薪金和福利）以及與PCT運營設施運營直接相關的其他成本，包括租金、折舊、維修和保養、公用事業和用品。佛羅裏達州中部和賓夕法尼亞州丹佛市的Ironton設施、奧古斯塔設施和Feed PrEP設施的設計和開發所產生的成本已資本化，投入使用後，將在資產的預期使用壽命內折舊。我們預計，隨着我們繼續擴大運營規模和增加員工人數，我們的運營成本將增加。

研發費用

研發費用主要包括與該技術開發相關的成本、將使用該技術淨化再生聚丙烯的設施和設備以及收集、分類和準備純化原料所需的工藝。這主要包括人員成本、長期資產的折舊、第三方諮詢成本以及各種回收廢物的成本。隨着我們增加對原料評估的投資，包括投資新的前端原料機械分離器，我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將增加，以提高原料純度並擴大PCT可以經濟地加工的原料範圍。此外，我們正在提高內部原料分析能力，這將包括額外的支持設備和人員。

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銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括我們的公司、行政、財務和其他管理職能以及專業服務（包括法律、審計和會計服務）的人事相關費用。我們預計，在可預見的將來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務，我們的銷售、一般和管理費用將增加。

運營結果

三者的比較結束了 2024年3月31日還有 2023

下表總結了我們三家公司的經營業績 2024年3月31日還有 2023 年：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 

 

%

 

（以千計，百分比除外）

 

2024

 

 

2023

 

 

改變

 

 

改變

 

成本和開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營成本

 

$

21,194

 

 

$

7,372

 

 

$

13,822

 

 

 

187

%

研究和開發

 

 

1,831

 

 

 

1,754

 

 

 

77

 

 

 

4

%

銷售、一般和管理

 

 

15,957

 

 

 

12,695

 

 

 

3,262

 

 

 

26

%

運營成本和支出總額

 

 

38,982

 

 

 

21,821

 

 

 

17,161

 

 

 

79

%

利息支出

 

 

15,054

 

 

 

657

 

 

 

14,397

 

 

 

2,192

%

利息收入

 

 

(3,602

)

 

 

(1,933

)

 

 

(1,669

)

 

 

86

%

認股權證公允價值的變化

 

 

13,944

 

 

 

4,835

 

 

 

9,109

 

 

 

188

%

債務清償損失

 

 

21,214

 

 

 

—

 

 

 

21,214

 

 

 

100

%

其他費用

 

 

15

 

 

 

462

 

 

 

(447

)

 

 

(97

)%

淨虧損

 

$

(85,607

)

 

$

(25,842

)

 

$

(59,765

)

 

 

231

%

 

運營成本

三個月期間的增長主要歸因於與支持運營的資產相關的折舊費用增加790萬美元，這主要是由於艾恩頓設施的資產在2023年第二季度投入使用；與運營艾恩頓設施相關的運營場地成本增加了430萬美元；勞動力成本增加到100萬美元，這主要是由於與工廠優化活動相關的艾恩頓設施合同勞動力增加，以及運營設施的租金增加到70萬美元。

研究和開發費用

一段時間內，研發費用沒有顯著變化。

銷售、一般和管理費用

三個月期間的增長主要歸因於法律和專業諮詢費用增加了210萬美元，這主要與2024年第一季度收入債券的購買有關，以及70萬美元的保險成本增加。

利息支出

三個月期間的增長歸因於2023年第二和第三季度產生的額外融資，包括2023年8月完成2.5億美元的綠色可轉換優先票據，以及由於該工廠現已投入使用，從2023年6月開始停止收入債券的利息資本化。

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利息收入

三個月期間的增長歸因於利率上升導致PCT投資組合和貨幣市場基金的利息收入增加，以及2024年第一季度的投資基金平均餘額高於2023年同期。

認股權證公允價值的變化

三個月期間支出的增加歸因於公司負債分類認股權證公允價值的變化，其中估值變動的主要驅動因素與PCT普通股基礎價格的變化以及隨着時間的推移波動的波動和認股權證條款的減少有關。

債務清償損失

2024年第一季度報告的金額與購買大部分未償收入債券時記錄的虧損有關。

其他費用

在兩個報告期內，其他支出都不重要。

流動性和資本資源

 

在2023年期間以及截至2024年3月31日，PCT開始了商業運營並銷售了少量的普遍定期審議樹脂，但尚未達到可觀的持續運營量。迄今為止，PCT的持續運營資金來自通過發行單位的股權融資和通過發行各種債務工具進行債務融資相結合。以下是我們當前流動性的組成部分的摘要。可供出售的債務證券是指平均到期日不到一年的高流動性債務證券和商業票據的投資持有量。截至2023年12月31日，限制性現金主要包括2020A系列債券所需的某些金額以及奧古斯塔設施的其他初始建設承諾。2024年3月5日，該公司的一家子公司購買了99％的未償債券，除其他外，還發行了用於購買債券的限制性現金。有關更多信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源——負債——收入債券”。

 

（單位：百萬）

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

現金和現金等價物

 

$

25.0

 

 

$

73.4

 

可供出售的債務證券

 

 

2.2

 

 

48.2

 

 

 

 

 

 

 

Ironton 設施債券儲備

 

$

3.5

 

 

$

210.6

 

奧古斯塔建築託管

 

 

7.3

 

 

 

14.4

 

信用證和其他抵押品

 

 

4.1

 

 

 

4.1

 

限制性現金（活期和非流動）

 

$

14.9

 

 

$

229.1

 

 

 

 

 

 

 

綠色可轉換票據

 

$

222.3

 

 

$

220.7

 

應付設備融資

 

 

21.0

 

 

 

21.6

 

純塑料關聯方應付票據

 

 

41.5

 

 

 

39.7

 

收入債券

 

 

2.8

 

 

 

234.6

 

添加：折扣和發行成本

 

 

30.7

 

 

 

47.6

 

長期債務總額和關聯方應付票據

 

$

318.3

 

 

$

564.2

 

 

40

 

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截至2024年3月31日，PCT的現金及現金等價物為2500萬美元，可供出售的債務證券為220萬美元，限制性現金為1,490萬美元。PCT還向Sylebra Capital提供了2億美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”），該額度目前未使用，將於2025年9月30日到期。

 

PCT在2023年以及截至2024年3月31日的普遍定期審議樹脂的銷售量不大。由於在Ironton工廠調試過程中出現間歇性的機械挑戰，Ironton工廠尚未達到生產大量和符合規格產品的地步。儘管這些機械問題對於首創的製造工廠來説並不少見，但糾正這些問題所需的停機時間是導致Ironton工廠延遲生產大量和符合規格產品的重要因素。我們預計艾恩頓設施將在2024年晚些時候全面投入運營。

截至2024年3月31日，PCT預計將需要高達1,250萬美元才能完成對Ironton設施的投資，這涉及在成功完成性能測試里程碑後到期的履約保證金。PCT還有約4,710萬美元的其他資本承諾，涉及奧古斯塔設施的長期設備和施工前工作，以及1700萬美元用於在美國和國際上與未來飼料PrEP和淨化設施相關的設備和租賃。此外，還有至少1,850萬澳元的利息支付，以及與管理公司相關的其他持續每月費用以及循環信貸額度的可能提款。

根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題205-40（披露實體持續經營能力的不確定性）的要求，管理層必須評估總體上是否存在一些條件或事件，使人們嚴重懷疑公司自本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力。該評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解作用。當這種方法存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：（1）這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；（2）這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。

PCT認為，其目前的無限制流動性水平不足以為運營、未兑現的承諾和進一步的未來增長計劃提供資金。上述條件使人們嚴重懷疑PCT自本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力。

 

為了緩解這些狀況，PCT目前正在進行某些運營改進，預計將糾正Ironton工廠的生產問題。此外，2024年3月5日，PureCycle Technologies LLC（“PCT LLC”）購買了99％的未償債券，淨使用了5,080萬美元的非限制性現金，並將限制性現金減少了2.071億美元。購買的債券存放在PCT LLC的賬户中。PCT打算並且有能力根據對額外流動性的需求對部分或全部債券進行再營銷。再營銷過程可能需要增加某些契約，以提高所購買債券的適銷性。要想通過任何此類額外的新契約對已購買的債券進行再營銷，就需要進一步修訂或豁免循環信貸額度和定期貸款信貸協議中包含的條款。在考慮了管理層緩解這些條件的計劃之後，

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包括調整支出時間和執行循環信貸額度修正案，PCT認為這一重大疑慮已得到緩解，並且有足夠的流動性可以在未來十二個月內繼續作為持續經營企業。

PCT未來的資本要求將取決於許多因素，包括奧古斯塔設施和美國以外其他預期設施的融資機制和施工進度、多個Feed PrEP設施的擴建、支持其他商業機會的資金需求、一般企業用途的資金以及其他挑戰或不可預見的情況。作為一家低收入運營公司，PCT不斷審查其現金支出、招聘步伐、專業服務和其他支出以及資本承諾，以結合我們的可用無限制流動性餘額，積極管理這些需求。對於未來的增長和投資，PCT預計將尋求外部來源的額外債務或股權融資，但它可能無法以有利於PCT的條件籌集這些資金，甚至根本無法籌集資金。如果PCT無法在需要時籌集額外債務或出售額外股權，或者PCT無法管理其現金流出，則PCT的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，任何融資安排都可能對PCT和/或其股東產生潛在的不利影響。債務融資（如果可用且已進行）將增加支出，無論經營業績如何都必須償還，並且可能涉及限制PCT運營靈活性的限制。如果PCT完成股權融資以籌集更多資金，則其現有股東的所有權百分比將降低，新股權證券的權利、優惠或特權可能優先於PCT普通股當前持有人的權利、優惠或特權。

PCT沒有對投資者至關重要的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排。PCT沒有任何需要整合的可變利益實體中的資產負債表外安排或權益。請注意，儘管已經與客户簽訂了某些具有法律約束力的承購安排，但這些安排不是無條件和明確的協議，僅受客户成交條件的約束，也不符合披露所需的資產負債表外安排。

現金流

我們在所述期間的現金流摘要如下：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

 

 

%

 

（以千計，百分比除外）

 

2024

 

 

2023

 

 

改變

 

 

改變

 

用於經營活動的淨現金

 

$

(39,178

)

 

$

(14,755

)

 

$

(24,423

)

 

 

166

%

投資活動提供的淨現金

 

 

32,027

 

 

 

52,739

 

 

 

(20,712

)

 

 

(39

)%

用於融資活動的淨現金

 

 

(255,423

)

 

 

(1,632

)

 

 

(253,791

)

 

 

15,551

%

現金和現金等價物，期初

 

 

302,514

 

 

 

227,523

 

 

 

74,991

 

 

 

33

%

現金和現金等價物，期末

 

$

39,940

 

 

$

263,875

 

 

$

(223,935

)

 

 

(85

)%

 

來自經營活動的現金流

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金增加了2440萬美元 主要是由於債務利息支付額增加1,640萬美元（包括為綠色可轉換票據支付的860萬美元和與購買收入債券相關的590萬美元未付利息），與運營費用相關的現金支付增加了550萬美元，這主要是由於Ironton工廠運營成本的增加，與員工成本相關的現金增加約320萬美元，運營設施和設備的租賃付款增加租金約為 0.8 美元百萬美元，部分被170萬美元的利息收入增加所抵消，這主要是由公司投資組合的利息收入增加所致。

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來自投資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的現金與2023年同期相比減少了2,070萬美元，這歸因於投資購買量增加了3,060萬美元，投資的到期日和銷售額減少了2,240萬美元，但被資本支出減少的3,230萬美元所抵消。

來自融資活動的現金流

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金增加了2.538億美元，這主要歸因於為購買未償還的收入債券而支付的2.532億美元。

債務

除以下信息中概述外，根據我們在最新的10-K表年度報告中提供的信息，公司的債務沒有實質性變化。有關公司未償債務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的中期簡明合併財務報表附註3（“應付票據和債務工具”）。

收入債券

2020年10月7日，南俄亥俄州港務局（“SOPA”）根據SOPA與北卡羅來納州UMB銀行作為受託人（“受託人”）簽訂的截至2020年10月1日的信託契約（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 “契約”）發行了某些收入債券（定義見下文），並將出售所得款項貸款致PureCycle：根據截至10月1日的貸款協議，俄亥俄州有限責任公司（“PCO”），一家俄亥俄州的有限責任公司，也是PureCycle Technologies, Inc.（“公司”）的間接全資子公司2020年，SOPA與PCO之間（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”），除其他外，將用於收購、建造和裝備公司在俄亥俄州勞倫斯縣的首個商業規模的回收設施（“Ironton設施”）。此處使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

收入債券分三個系列發行，包括（i）免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020A系列免税債券（“2020A系列債券”）；（ii）次級免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020B系列免税債券（“2020B系列債券”）；以及（iii）次級豁免設施收入債券（PureCycle項目），2020C系列應納税債券（“2020C系列債券”）以及，連同2020A系列債券和2020B系列債券，“債券” 或 “收入債券”）。

根據契約，所有債券均為未償還債券。特拉華州有限責任公司（“擔保人”）PureCycle Technologies LLC於2024年3月5日購買了契約下未償債券本金總額為2.468億美元，其中本金總額為2.168億美元為2020A系列債券，並將繼續持有所有已購買的債券，因此擔保人構成多數股東。由於PCO是買方的全資子公司，此次收購被確定為基礎債務的清除。PCT打算並且有能力根據對額外流動性的需求對部分或全部債券進行再營銷。再營銷過程可能需要增加某些契約，以提高所購買債券的適銷性。

2024年3月25日，SOPA作為發行人、PCO、擔保人、特拉華州有限責任公司和PCO（股權質押和擔保協議下的質押人）的子公司PCO Holdco LLC和受託人簽訂了第四份補充契約（“第四份補充契約”），該契約修訂了契約、貸款協議以及某些經修訂和重述的擔保的某些條款完成日期，自簽訂之日起

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——續

 

2021年5月11日，自2020年10月7日起（“擔保”），指示受託管理人從優先債券還本付息儲備基金中向PCO發放2,210萬美元，從修復和置換基金中分別發放330萬美元。此外，第四份補充契約規定，優先債券還本付息準備金要求、次級債券還本付息準備金要求以及維修和置換資金要求應分別降至0美元，契約和/或貸款協議中與優先債券還本付息儲備基金、次級債券還本付息儲備基金以及修復和置換基金的融資和維護有關的某些條款（如適用）將暫時停職，直至其生效契約、貸款協議和/或其他適用融資文件的修訂根據契約、貸款協議和其他適用的融資文件的條款另有規定。

有關從本10-Q表季度報告所涵蓋期間到提交本10-Q表季度報告期間的債券的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告的第二部分第5項。

Sylebra 信貸額度

2023年3月15日，根據截至2023年3月15日的信貸協議（經修訂的 “循環信貸協議”），PCT與PureCycle Technologies Holdings Corp. 和 PureCycle Technologies, LLC（“擔保人”）、Sylebra Capital Partners Master Funds, LLC（“擔保人”）、Sylebra Capital Partners Master Funds, LTD、Sylebra Capital Parc Master Funds和Sylebra簽訂了1.5億美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”）Capital Menlo Master Fund（統稱為 “貸款人”）和麥迪遜太平洋信託有限公司（“行政代理人” 和 “證券代理人”）。貸款人及其關聯公司是PCT的5％以上的受益所有人。

2024年3月1日，根據循環信貸協議修正案，PCT將循環信貸額度從1.5億美元增加到2億美元，將到期日延長至2025年9月30日，並獲得分割權，允許公司購買收入債券。

純塑料定期貸款機制

2023年5月8日，公司根據截至2023年5月8日的定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”）與擔保人和Pure Plastic LLC（作為貸款人、行政代理人和擔保代理人）簽訂了4000萬美元的定期貸款額度，該貸款將於2025年12月31日到期（“定期貸款額度”）。《定期貸款信貸協議》於 2023 年 8 月 21 日修訂。貸款人的關聯公司是公司5％以上的受益所有人。

2024年3月1日，PCT將定期貸款信貸協議允許的循環信貸額度債務契約籃子下公司可用的金額從1.5億美元增加到2億美元，並獲得了允許公司購買收入債券的分割額。PureCycle Technologies Holdings Corp. 和 PureCycle Technologi

財務保障

2024年3月14日，PCT續訂了金額為2500萬美元的擔保債券，以提供與其在某一供應商合同下的履約相關的財務保障。該合同在履行義務、相關供應商合同終止或發行後一年（可在一年內續約），以較早者為準。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——續

 

這些金融工具是在正常業務過程中發行的，不被視為公司債務。由於PCT目前對這些財務保險工具不承擔任何責任，因此它們未反映在其合併資產負債表中。

關鍵會計政策與估計

根據我們在最新的10-K表年度報告中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近的會計公告

有關最近的會計公告、其採用時間以及我們對財務狀況和經營業績潛在影響的評估（在我們所做的範圍內）的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表附註2。

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第 3 項。定量和定性VE 有關市場風險的披露

截至2024年3月31日，有關市場風險的信息與我們最新的10-K表年度報告中包含的信息沒有重大區別。

第 4 項。控制S 和程序

評估披露控制和程序

PCT管理層在其主要執行官和財務官的參與下，評估了其披露控制和程序的有效性，以確保在SEC規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括確保收集此類信息並酌情傳達給管理層（包括主要高管和財務高管），以便及時做出有關所需披露的決定。基於此類評估，PCT的首席執行官和財務官得出結論，此類披露控制和程序自2024年3月31日（本10-Q表季度報告所涉期末）起生效。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，沒有發生對PCT財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

 

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第二部分 — 其他信息

有關針對我們的未決法律訴訟的描述，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的中期簡明合併財務報表附註11（“承諾和意外開支”）中的 “法律訴訟”。

未來，PCT可能會成為正常業務過程中出現的其他法律事務和索賠的當事方。儘管PCT無法預測上述事項或未來事項的結果，但根據目前掌握的事實，它認為任何此類未決事項的最終解決不會對其整體財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。RISK 個因子

與我們之前針對第1部分第1A項在最新的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。

第 2 項。未經註冊的股票證券銷售ES 和所得款項的用途

發行人及關聯買家購買股權證券

下表提供了有關公司在2024年第一季度購買普通股的信息：

 

時期

 

(a) 購買的股份（或單位）總數*

 

 

(b) 每股（或單位）支付的平均價格*

 

 

(c) 總人數
購買的股份（或單位）
作為其中的一部分
公開
宣佈的計劃或計劃

 

 

(d) 最大值
數字（或
近似
美元價值）的
股份（或單位）
那可能還是
在下方購買
計劃或方案

 

1 月 1 日至 1 月 31 日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

2 月 1 日至 2 月 29 日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

3 月 1 日至 3 月 31 日

 

 

98,651

 

 

6.07

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

 

98,651

 

 

$

6.07

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

* 為支付限制性股票單位歸屬後的淨結算準備金下的預扣税義務而預扣的股份

第 3 項。默認N 高級證券

沒有。

第 4 項。我的安全ETY 披露

不適用。

 

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第二部分——其他信息——續

 

第 5 項。其他我信息

規則 10b5-1 交易計劃

公司沒有董事或高級職員 採用, 已修改，或 終止在公司截至的財季中，S-K法規第408項定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（每個術語的定義見第10b5-1條） 2024年3月31日。

簽訂重要最終協議

2024年5月7日，PCT LLC與特拉華州有限責任公司Pure Plastic LLC（“Pure Plastic”）簽訂協議，根據該協議，Pure Plastic將購買PCT LLC擁有的總面值約9,430萬美元的債券（“已購買債券”），包括（i）2020A系列債券的一部分，（ii）所有2020B系列債券，以及（iii）所有2020C系列債券，網址為購買價格為每1,000美元本金800美元（“純塑料購買協議”）。Pure Plastic的關聯公司是本公司的5％以上的受益所有人。

作為已購債券的總對價，定期貸款機制下未償還的本金總額及其應計但未付的利息將視為已全額預付，PCT LLC將獲得3000萬美元的現金，正如回報和釋放信（定義見下文）中進一步規定的那樣。

《純塑料購買協議》所設想的交易將分三批完成，每批交易均需滿足某些條件。

《純塑料購買協議》要求PCT LLC盡最大努力：

•
在2024年6月5日當天或之前獲得SOPA的授權，簽訂第五份補充契約（“第五份補充契約”），並指示受託人簽署和交付該契約。第五補充契約將修改契約第1.01節中 “多數股東” 的定義，要求絕大多數持有人採取各種行動。
•
在2024年9月30日之前獲得SOPA的授權，簽訂第六份補充契約（“第六份補充契約”），並指示受託人簽署和交付該契約。第六份補充契約將視需要修訂契約和貸款協議以及任何其他融資文件，以實施以下內容：
o
契約第1.01節中 “外部完成日期” 的定義應修訂至2026年12月31日。
o
從截至2026年12月31日的財政年度開始，在貸款協議中包括滿足規定的高級平價保險要求和規定的總體承保要求的承諾。
o
在貸款協議中包括對契約的修訂，以提供年終財務報表，這樣（a）該要求僅適用於PCT LLC而不適用於PCO，並且（b）此類財務報表可以與公司合併提供。
o
在契約和貸款協議中包括與未能履行財務契約有關的慣常違約事件。

根據公司內部和公司之間的《回報和釋放函》，信貸額度擔保人（定義見純塑料購買協議）和純塑料（“回報和釋放函”），後者將由公司簽署

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第二部分——其他信息——續

 

截至初始截止日期（定義見純塑料購買協議），公司必須為已支付的未償本金和利息支付12％的預付溢價，以預付定期貸款額度（“預付保費”）加上某些費用。公司將根據B系列認股權證協議向Pure Plastic發行認股權證（“B系列認股權證”），以滿足預付保費（“B系列認股權證協議”）。B系列認股權證使Pure Plastic有權在2024年11月6日當天或之後的任何時候以每股11.50美元的價格購買約310萬股公司普通股。B系列認股權證將於2030年12月1日到期。公司將以現金支付費用。

《回報和釋放函》還規定，如果未在特定日期之前還清定期貸款額度，則還款金額（如其中所定義）將每天增加一定的金額。如果在2024年5月17日下午 5:00（美國東部時間）之前未到付款日期（如其中所定義），則回報和釋放函將終止，並且無效或無效。

最後，《還款和解除函》規定，在滿足某些條件後，定期貸款機制下的所有債務（定義見其中所定義）應被視為已全部償付和滿足，此外，滿足這些條件後，擔保債務的所有留置權應被視為已全部解除和清償。

前述對純塑料購買協議、第五份補充契約（作為純塑料購買協議附錄D列出）、回報和發行信以及B系列認股權證協議（列為回報和解除信附錄B）的描述並不完整，並根據協議全文或協議的 “形式”（見本文所附協議的 “形式”）進行了全面限定作為附錄 10.6、10.7、10.8 和 10.9，並以引用方式納入此處。

直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務的設立

上面標題為 “簽訂實質性最終協議” 的部分中包含的信息以引用方式納入此處。一旦發生違約事件（定義見契約），債券下的未償還金額可能會加快。有關債券重要條款的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的中期簡明合併財務報表附註3（“應付票據和債務工具”）。

股權證券的未註冊銷售

上面標題為 “簽訂實質性最終協議” 的部分中包含的信息以引用方式納入此處。公司依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條及其D條例規定的註冊豁免向Pure Plastic發行和出售已購買債券和B系列認股權證。Pure Plastic表示，它是《證券法》D條所指的 “合格投資者”，它收購這些證券是出於投資目的，目前的目的不是為了或與其任何分配、轉售、質押、分割、細分或其他處置相關的轉售。這些證券未根據《證券法》註冊，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。

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第二部分——其他信息——續

 

第 6 項。E展出

 

展覽

數字

 

展品描述

2.1

 

Roth CH Acquisition I Co.、Roth CH Acquisition I Co. 於 2020 年 11 月 16 日達成的協議和合並計劃母公司、Roth CH Merger Sub有限責任公司、Roth CH Merger Sub, Inc.和PureCycle Technologies,（參照經修訂的公司S-4表格註冊聲明附錄2.1納入此處（文件編號 333-250847））

 

 

 

3.1

 

PureCycle Technologies, Inc. 於2021年3月17日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（文件編號333-251034）參照公司S-1表格註冊聲明附錄3.1納入此處）

 

 

 

3.2

 

關於解密董事會的 PureCycle Technologies, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（參照公司於 2023 年 5 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入此處）

 

 

 

3.3

 

對經修訂和重述的 PureCycle Technologies, Inc. 公司註冊證書進行修正以納入某些其他變更的證書（參照公司於 2023 年 5 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入此處）

 

 

 

3.4

 

PureCycle Technologies, Inc. 第二經修訂和重述的章程（參照公司於 2023 年 5 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.3 納入此處）

 

 

 

10.1

 

信貸協議第二修正案於2024年3月1日生效，PureCycle Technologies, Inc.作為借款人，PureCycle Technologies, LLC作為擔保人，純塑料有限責任公司作為貸款人，純塑料有限責任公司作為行政代理人和安全代理人（參照公司於2024年3月6日提交的10-K表年度報告附錄10.45 納入此處）

 

 

 

10.2

 

信貸協議第四修正案，日期為2024年3月1日，PureCycle Technologies, Inc.為借款人，PureCycle Technologies, LLC和PureCycle Technologies Holdings Corp. 為擔保人，貸款方為貸款方，麥迪遜太平洋信託有限公司（參照公司於2024年3月6日提交的10-K表年度報告附錄10.46 納入此處）

 

 

 

10.3

 

PureCycle 自2024年3月5日起簽訂的債券購買協議和同意書：作為擔保人和買方的俄亥俄州有限責任公司、PureCycle Technologies LLC以及作為賣方的債券的同意持有人（參照公司於2024年3月6日提交的10-K表年度報告附錄10.47 納入此處）

 

 

 

10.4

 

作為受託人的俄亥俄州南部港務局、PureCycle：俄亥俄州有限責任公司、PureCycle Technologies LLC、PCTO Holdco LLC和北卡羅來納州UMB銀行簽訂的第三份補充契約（參照公司於2024年3月6日提交的10-K表年度報告附錄10.48 納入此處）

 

 

 

10.5

 

作為受託人的俄亥俄州南部港務局、PureCycle：俄亥俄州有限責任公司、PureCycle Technologies LLC、PCTO Holdco LLC和北卡羅來納州UMB銀行簽訂的第四份補充契約（參照公司於2024年3月25日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處）

 

 

 

10.6

 

作為買方的Pure Plastic LLC與作為賣方和擔保人的PureCycle Technologies LLC簽訂的債券購買協議的日期為2024年3月7日*

 

 

 

10.7

 

第五份補充契約表格（作為本季度報告附錄10.6提交的債券購買協議附錄D）*

 

 

 

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第二部分——其他信息——續

 

10.8

 

作為借款人的PureCycle Technologies, Inc.、作為擔保人的PureCycle Technologies LLC和PureCycle Technologies Holdings Corp.、Pure Plastic LLC作為行政代理人和安全代理人以及Pure Plastic LLC之間簽訂 †

 

 

 

10.9

 

B系列認股權證表格（作為本季度報告附錄10.8提交的還款表和解除函附錄B）*

 

 

 

31.1

 

截至 2024 年 3 月 31 日的季度首席執行官達斯汀·奧爾森的第 13a — 14 (a) 條認證*

 

 

 

31.2

 

截至2024年3月31日的季度首席財務官海梅·瓦斯克斯的第13a — 14（a）條認證*

 

 

 

32.1

 

首席執行官達斯汀·奧爾森在截至2024年3月31日的季度中獲得的第1350條認證*

 

 

 

32.2

 

首席財務官海梅·瓦斯克斯在截至2024年3月31日的季度中獲得的第1350條認證*

 

 

 

101.1

 

以下財務報表來自PureCycle Technologies, Inc.截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL（可擴展業務報告語言）：

 

 

(i) 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表。

 

 

(ii) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合虧損報表。

 

 

(iii) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東權益簡明綜合報表。

 

 

(iv) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表。

 

 

(v) 中期簡明合併財務報表附註。

 

 

 

104.1

 

封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

 

* 隨函提交。

根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，附表已被省略。註冊人特此承諾應證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的副本。

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PureCycle 科技公司

第二部分——其他信息——續

 

信號圖雷斯

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

PURECYCLE 科技公司

（註冊人）

來自：

 

/s/ 達斯汀·奧爾森

達斯汀·奧爾森

首席執行官

（首席執行官）

 

來自：

 

/s/ 海梅·瓦斯克斯

海梅·瓦斯克斯

首席財務官

（首席財務官）

 

日期：2024 年 5 月 8 日

 

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