附錄 99.2

公司編號：330886

開曼羣島

《公司法》（修訂）

第二次修訂並重述

備忘錄和公司章程

的

明珠物流控股有限公司
明珠貨運控股有限公司

(由_____________日的特別決議通過)

公司法（修訂）

股份有限責任公司

第二次修訂和重述的組織章程大綱

的

明珠物流控股有限公司
明珠貨運控股有限公司

(經___________日特別決議通過)

1 本公司的名稱為明珠物流控股有限公司明珠貨運控股有限公司。

2 公司的註冊辦事處將設在Ogier Global（開曼）有限公司、Nexus Way 89、Camana Bay、大開曼島、KY1-9009、開曼羣島的辦公室，或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地方。

3 公司的目標不受限制。根據《公司法》（修訂版）第7（4）條的規定，公司擁有執行開曼羣島任何法律未禁止的任何目的的全部權力和權力。

4 公司擁有不受限制的公司能力。除上述規定外，根據《公司法》（修訂版）第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都擁有並且能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

5 前述任何段落均不允許公司在未經正式許可的情況下開展以下任何業務，即：

(a) 未根據《銀行和信託公司法》（修訂版）獲得許可的銀行或信託公司的業務；或

(b) 開曼羣島境內的保險業務，或未獲得《保險法》（修訂版）許可的保險經理、代理人、次級代理人或經紀人的業務；或

6 除非獲得許可，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進其在開曼羣島以外開展的業務。儘管如此，公司可以在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的任何權力。

7 本公司是一家股份有限公司，因此，每個成員的責任僅限於該成員股份的未付金額（如果有）。

8 根據公司章程第2.3條，公司的股本為80萬美元，分為1億股普通股，每股面值0.008美元。但是，在遵守《公司法》（修訂版）和公司章程的前提下，公司有權採取以下任何一項或多項措施：

(a) 贖回或回購其任何股份；以及

(b) 增加或減少其資本；以及

(i) 有或沒有任何優惠、延期、合格或特殊權利、特權或條件；或

(ii) 受任何限制或限制

除非發行條件另有明確聲明，否則每股股票（無論申報為普通股、優先股還是其他股票）均受該權力的約束；或

(d) 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

9 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權通過延續方式註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

公司法（修訂）

股份有限責任公司

第二次修訂和重述的公司章程

的

明珠物流控股有限公司
明珠貨運控股有限公司

（由____________________________的特別決議通過）

1表A的定義、解釋和排除

定義

1.1 在本條款中，以下定義適用：

文章酌情意味着：

(a) 不時修訂的本公司章程：或

(b) 本條款的兩項或多項特定條款；

第 1 條是指本條款中的某一條款。

董事會指本公司不時的董事會；

工作日是指公司註冊辦事處所在地的公眾假期以外的某一天，即星期六或星期日；

就通知期而言，“清除天數” 是指該期限，不包括：

(a) 發出通知或當作已發出通知的日期；以及

(b) 授予或生效的日期；

委員會是指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

公司指上述公司；

違約率是指每年10％（百分之十）；

指定證券交易所是指公司股票在美國上市的納斯達克股票市場，以及公司股票上市交易的任何其他證券交易所；

指定證券交易所規則是指因任何股票在指定證券交易所的原始和持續上市而適用的不時修訂的相關守則、規則和條例；

電子的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同；

電子記錄具有《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義；

電子簽名具有《電子交易法》（修訂版）中對該術語的定義；

已全額支付和已付款：

(a) 就面值股份而言，指該股份的面值以及因發行該股份而應付的任何溢價已全額支付或記入以金錢或金錢價值支付的款項；

(b) 對於沒有面值的股票，是指該股份的商定發行價格已全額支付或記入以金錢或金錢價值支付的款項；

獨立董事是指董事會確定的《指定證券交易所規則》中定義的獨立董事的董事；

羣島是指開曼羣島的英國海外領土；

法律指《公司法》（修訂版）；

成員是指不時以股份持有人身份在成員登記冊上登記的任何人或個人；

備忘錄是指不時修訂的公司組織備忘錄；

高級管理人員是指被任命在公司任職的人；該表述包括董事或清算人，但不包括祕書；

普通決議是指本公司正式組成的股東大會以有權投票的成員或代表其投票的簡單多數票通過的決議。該表述還包括一項一致的書面決議；

祕書是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

股份是指公司股本中的一部分；其表達方式為：

(a) 包括股票（除非股票和股票有明示或暗示的區別）；以及

(b) 在背景允許的情況下，還包括一小部分份額；

特別決議具有法律賦予該術語的含義；該表述包括一致的書面決議；

庫存股是指根據法律和第2.13條在國庫中持有的公司股份。

美國證券法是指經修訂的1933年《美國證券法》，或任何類似的聯邦法規以及委員會根據該法規制定的規章和條例，所有這些法規在當時都將生效；

美國是指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區；

口譯

1.2 在解釋這些條款時，除非上下文另有要求，否則適用以下條款：

(a) 本條款中提及的法規是指羣島的簡稱法規，包括：

(i) 任何法定修改、修正或重新頒佈；以及

(ii) 根據該法規頒佈的任何附屬立法或條例。

在不限於前一句的情況下，提及經修訂的開曼羣島法規即指對不時生效且不時修訂的該法規的修訂。

(b) 標題僅為方便起見，除非含糊不清，否則不影響對這些條款的解釋。

(d) 表示單數的詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，提及任何性別也表示其他性別。

(e) 對個人的提及酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

(f) 如果一個單詞或短語被賦予了明確的含義，則該單詞或短語的另一部分言語或語法形式具有相應的含義。

(g) 所有提及的時間均應參照公司註冊辦事處所在地的時間來計算。

(h) 書面和書面詞語包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括以明示或暗示方式區分書面文件和電子記錄的電子記錄。

(i) 包含、包含、特別或任何類似表述的詞語應不受限制地解釋。

排除表 A 的文章

1.3 法律附表一表A中包含的法規以及任何法規或附屬立法中包含的任何其他法規被明確排除在外，不適用於公司。

2股票

發行股票和期權的權力，有或沒有特殊權利

2.1 根據有關贖回和購買公司自有股份的法律和章程的規定，董事擁有在他們可能決定的時間和條款和條件下向這些人分配（無論是否確認放棄權）、授予公司任何未發行股份的期權或以其他方式處理公司任何未發行股份的普遍和無條件的權力。除非根據法律的規定，否則不得以折扣價發行股票。

2.2 在不限於前一條的前提下，董事可以這樣處理公司未發行的股份：

(a) 按溢價或面值計算；

(b) 在股息、表決、資本回報或其他方面，有或沒有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制。

2.3 在遵守第2.8條的前提下，董事可以授權將股票分成任意數量的類別，應授權、設立和指定（或視情況重新指定），不同類別之間的相對權利（包括但不限於表決權、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的差異（如果有）可以由董事或通過特別決議來確定和確定。

發行部分股份的權力

2.4 在遵守法律的前提下，公司可以發行任何類別的部分股份。股份的一小部分應受該類別股份的相應負債（無論是看漲還是其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、限制、權利和其他屬性的約束，並承擔相應的負債比例。

支付佣金和經紀費的權力

2.5 公司可以向任何人支付佣金作為代價：

(a) 絕對或有條件地訂閲或同意訂閲；或

(b) 採購或同意獲取絕對或有條件的訂閲

適用於公司的任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股票來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

2.6 公司可以僱用經紀人進行資本發行，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。

信託未被認可

2.7 除法律要求外：

(a) 本公司不得認可任何人持有任何信託的任何股份；以及

(b) 公司不得承認除成員以外的任何人對股份擁有任何權利。

變更集體權利的權力

2.8 如果將股本分為不同類別的股份，則除非某類股票的發行條款另有規定，否則只有在以下條件之一適用的情況下才能更改與某一類別股份相關的權利：

(a) 持有該類別已發行股份三分之二的成員以書面形式同意變更；或

(b) 該變更是在持有該類別已發行股份的成員的另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准下作出的。

2.9 為了第2.8 (b) 款的目的，本條款中與股東大會有關的所有規定在細節上作必要修改後適用於每一次此類單獨會議，但以下情況除外：

(a) 必要的法定人數應為持有或通過代理人代表不少於該類別已發行股份三分之一的人員；以及

(b) 任何親自或通過代理人持有該類別已發行股份的成員均可要求進行投票，如果是公司會員，則由其正式授權的代表出席。

新股發行對現有集體權利的影響

2.10 除非某類股票的發行條款另有規定，否則增發或發行與該類別現有股份同等排名的其他股份不得將授予持有任何類別股份的成員的權利視為改變。

不發行更多股份的資本出資

2.11 經成員同意，董事可以接受該成員對公司資本的自願捐款，而無需發行股份作為出資的對價。在這種情況下，繳款應按以下方式支付：

(a) 應將其視為股票溢價。

(b) 除非會員另有約定：

(i) 如果會員持有單一類別股份的股份，則應記入該類別股份的股份溢價賬户；

(ii) 如果成員持有多個類別的股份，則應按比例將其記入這些類別股份的股票溢價賬户（按成員持有的每類股票的發行價格之和佔該成員持有的所有類別股票的總髮行價格的比例）。

沒有不記名股票或認股權證

2.12 公司不得向持有人發行股票或認股權證。

庫存股

2.13 公司根據法律以退出方式購買、贖回或收購的股票應作為庫存股持有，在以下情況下不得視為已註銷：

(a) 董事在購買、贖回或交出這些股份之前這樣決定；以及

(b) 以其他方式遵守了備忘錄和條款以及法律的相關條款。

庫存股所附的權利及相關事項

2.14 不得申報或支付股息，也不得就庫存股向公司進行其他資產分配（包括在清盤時向成員分配資產）（無論是現金還是其他形式）。

2.15 公司應作為庫存股的持有人在登記冊中登記。但是：

(a) 不得出於任何目的將公司視為會員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使此類權利的行為均屬無效；

(b) 無論是出於本條款還是本法律的目的，都不得在公司的任何會議上直接或間接地對庫藏股進行表決，也不得計入任何給定時間確定已發行股票的總數。

2.16 前一條中的任何內容均不妨礙將股份作為庫存股的全額支付紅股進行分配，而作為全額支付的庫存股紅股分配的股份應被視為庫存股。

2.17 公司可以根據法律和其他董事決定的條款和條件處置庫存股。

會員名冊

2.18 董事應按照法律的要求保留或安排保留一份成員登記冊，並可促使公司按照法律的規定保留一個或多個分支機構登記冊，前提是如果公司保留一個或多個分支機構登記冊，則董事應確保在公司的主要成員登記冊中保存每份分支機構登記冊的副本，並在對分支機構登記冊進行任何修改後的天數內按以下要求進行更新法律。

2.19 在指定證券交易所上市的股票的所有權可以根據適用於指定證券交易所規則和條例的法律予以證明和轉讓，為此，可以根據該法第40B條保留成員登記冊。

年度申報表

2.20 每個日曆年度的董事應準備或安排編制年度申報表和聲明，列出法律要求的細節，並應將其副本交給開曼羣島公司註冊處。

3共享證書

發行股票證書

3.1 董事可以決定股票只能通過賬面記賬來表示，無需證書。在作出此類決定的前提下，成員作為股份持有人進入成員登記冊後，即有權：

(a) 對於該成員持有的每個類別的全部股份，無需付款（並將該成員持有的任何類別股份的一部分轉讓為該持股餘額的證書）；以及

(b) 在為第一份證書之後的每份證書支付董事可能確定的合理金額後，支付該成員的一份或多份股份的幾份證書。

3.2 每份證書都應説明與之相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是全額支付還是部分支付。證書可以密封簽署，也可以按董事決定的其他方式簽署。

3.3 每份證書均應帶有適用法律（包括《美國證券法》）所要求的圖例。

3.4 公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一位共同持有人交付一份股份證書應足以交付所有股份。

續訂丟失或損壞的股票證書

3.5 如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照以下條款（如果有）進行續期：

(a) 證據；

(b) 賠償；

(d) 支付發行替換股份證明書的合理費用（如有）

由董事決定，以及（如果是污損或磨損）在向公司交付舊證書時。

4股份留置權

留置權的性質和範圍

4.1 公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是否全額支付）（無論單獨還是與其他人共同）擁有第一和最重要的留置權。留置權適用於會員或會員遺產支付給公司的所有款項：

(a) 單獨或與任何其他人共同使用，無論該其他人是否為會員；以及

(b) 這些款項目前是否可以支付。

4.2 董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。

公司可以出售股票以滿足留置權

4.3 如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a) 留置權所涉款項目前應支付；

(b) 公司向持有該股份的成員（或因該成員去世或破產而有權獲得該股份的人）發出通知，要求付款，並説明如果通知未得到遵守，則可以出售股份；以及

4.4 股份可以按董事決定的方式出售。

4.5 在法律允許的最大範圍內，董事不得就出售對有關會員承擔任何個人責任。

執行移交文書的權力

4.6 為了使出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方的股份的轉讓文書，或按照買方的指示。股份受讓人的所有權不受出售程序中任何違規或無效之處的影響。

出售股份以滿足留置權的後果

4.7 根據前述條款進行銷售時：

(a) 有關成員的姓名應作為這些股份的持有人從成員名冊中刪除；以及

(b) 該人應將這些股份的證書交給公司以供註銷。

儘管如此，該人仍應就其在出售之日向公司支付的與這些股份有關的所有款項向公司負責。該人還有責任從出售之日起支付這些款項的利息，直至按出售前的應付利息率付款，否則按違約利率支付。董事可以全部或部分免除付款，也可以在不考慮出售時股份價值或處置時收到的任何對價的情況下強制付款。

銷售所得的用途

4.8 在支付費用後，銷售的淨收益應用於支付留置權現有應付金額的大部分。任何剩餘部分應支付給已出售股份的人：

(a) 如果未簽發股票證書，則在出售之日；或

(b) 如果已簽發股份證書，則在向公司交出該證書以供註銷後。

但是，無論哪種情況，公司都必須對出售前股票中目前尚未支付的所有款項保留類似的留置權。

5股票募集和沒收

撥打電話的權力和通話的效果

5.1 在遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項，包括任何溢價，向成員進行召集。電話中可能規定分期付款。每位成員應根據通知的要求向公司支付其股份的催繳金額，前提是至少提前14個清算日收到通知，説明何時何地付款。

5.2 在公司收到任何應付的看漲款項之前，該電話可以全部或部分撤銷，並且可以全部或部分推遲看漲期的付款。如果分期支付看漲期權，公司可以全部或部分撤銷所有或任何剩餘分期付款的期權，並可以推遲全部或部分支付剩餘的全部或任何分期付款。

5.3 儘管隨後進行了看漲期權所涉股份的轉讓，被看漲的會員仍應對該看漲期權承擔責任。對於在他不再註冊為這些股份的會員後發出的呼叫，他不承擔任何責任。

撥打電話的時間

5.4 在董事批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

共同持有人的責任

5.5 註冊為股份聯名持有人的成員應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

未付通話的利息

5.6 如果通話到期應付後仍未付款，則到期應付人應從到期日起支付未付金額的利息，直至支付為止：

(a) 按股份配發條款或收回通知中確定的利率；或

(b) 如果沒有固定費率，則按默認費率計算。

董事可以全部或部分免除利息支付。

被視為來電

5.7 股份的任何應付金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期，均應視為看漲期支付。如果未在到期時支付款項，則應適用本條款的規定，就好像該金額已通過電話到期應付一樣。

接受提前付款的權力

5.8 公司可以接受會員所持股份的全部或部分未付金額，儘管該金額未被收取。

發行股份時作出不同安排的權力

5.9 根據配股條款，董事可以就股票的發行做出安排，以區分成員的股份看漲期權的金額和支付時間。

違約通知

5.10 如果電話在到期和應付款後仍未付款，則董事可以在不少於14個晴天之前向到期者發出通知，要求支付以下款項：

(a) 未繳款項；

(b) 任何可能已累積的利息；

5.11 通知應説明以下內容：

(a) 付款地點；以及

(b) 警告説，如果通知未得到遵守，則看漲所涉及的股份可能會被沒收。

沒收或交出股份

5.12 如果前一條規定的通知未得到遵守，則董事可以在收到通知所要求的付款之前，決定沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括與沒收股份相關的所有應付股息或其他款項，在沒收前未支付。儘管如此，董事們仍可決定接受該通知標的的任何股份，作為持有該股份的成員交出的代替沒收的股份。

處置被沒收或交出的股份和取消沒收或交出的權力

5.13 被沒收或交出的股份可以按照董事決定的條款和方式向持有該股份的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條款取消沒收或退出。如果為了處置目的，將沒收或交出的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人向受讓人簽發股份轉讓文書。

沒收或移交對前議員的影響

5.14 在沒收或移交時：

(a) 有關成員的姓名應作為這些股份的持有人從成員名冊中刪除，並且該人將不再是這些股份的會員；以及

(b) 該人應向公司交出被沒收或交出的股份的證書（如果有），以供註銷。

5.15 儘管其股份被沒收或交出，但該人仍應就其在沒收或交出之日就這些股份向公司支付的所有款項負責，以及：

(a) 所有開支；以及

(b) 從沒收或退保之日起至付款的利息：

(i) 沒收前這些款項的應付利息率；或

(ii) 如果未按此方式支付利息，則按違約利率計算。

但是，董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

5.16 董事或祕書針對所有聲稱有權獲得被沒收股份的人作出的法定或宣誓的聲明，均應是其中所述以下事項的確鑿證據：

(a) 作出聲明的人是公司的董事或祕書，以及

(b) 特定股份已在特定日期被沒收或交出。

在執行轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成股份的良好所有權。

出售被沒收或交出的股份

5.17 任何被處置被沒收或交出的股份的人均無義務確保這些股份的對價（如果有）的適用，其股份的所有權也不得因與沒收、交出或處置這些股份有關的程序中的任何違規行為或無效而受到影響。

6股份轉讓

轉賬形式

6.1 在遵守以下有關股份轉讓的條款的前提下，如果此類轉讓符合指定證券交易所的適用規則，則成員可以通過填寫轉讓文書，以普通形式或指定證券交易所規定的形式，或以董事批准並執行的任何其他形式，自由地將股份轉讓給他人：

(a) 如果股份已全額支付，則由該成員或代表該成員支付；以及

(b) 如果股份已部分支付，則由該成員和受讓人或代表該成員和受讓人支付。

6.2 在受讓人的姓名列入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

拒絕註冊的權力

6.3 董事可以拒絕向任何人登記股份的轉讓。無論股票是否已全額支付或公司對其沒有留置權，他們都可以絕對酌情決定這樣做，而無需給出任何拒絕的理由。

拒絕註冊的通知

6.4 如果董事拒絕登記股份轉讓，他們必須在向公司提交轉讓之日起兩個月內向現有成員發送拒絕通知。

暫停註冊的權力

6.5 董事可以在他們確定的時間和期限內暫停股份轉讓登記，在任何日曆年中不得超過30天。

註冊費（如果有）

6.6 如果董事這樣決定，公司可以就任何轉讓文書或其他與股份所有權有關的文件的註冊收取合理的費用。

公司可以保留轉讓文書

6.7 公司有權保留任何已註冊的轉讓文書；但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時歸還給提交人。

7股份的傳輸

議員去世後有權獲得資格的人

7.1 如果會員死亡，公司認可對已故會員的權益擁有任何所有權的唯一人是：

(a) 如果已故會員是共同持有人，則為一個或多個倖存者；以及

(b) 如果已故會員是唯一持有人，則該會員的個人代表或代表。

7.2 無論死者是唯一持有人還是共同持有人，本條款中的任何內容均不免除已故會員的遺產與任何股份有關的任何責任。

死亡或破產後的股份轉讓登記

7.3 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇採取以下任一措施：

(a) 成為該股份的持有人；或

(b) 將股份轉讓給他人。

7.4 該人必須出示董事可能適當要求的權利證據。

7.5 如果該人選擇成為股份持有人，他必須就此向公司發出通知。就本條款而言，該通知應被視為已執行的轉讓文書。

7.6 如果該人選擇將股份轉讓給他人，那麼：

(a) 如果股份已全額支付，則轉讓人必須簽發轉讓文書；以及

(b) 如果股份已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

7.7 與股份轉讓有關的所有條款應適用於通知或酌情適用於轉讓文書。

賠償

7.8 因另一名會員死亡或破產而註冊為會員的人應賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

7.9 因成員去世或破產而有權獲得股份的人，應享有註冊為股份持有人後有權獲得的權利。但是，在他註冊為該股份的成員之前，他無權出席本公司的任何會議或本公司該類別股份持有人的任何單獨會議或任何單獨的會議或投票。

8資本變動

增加、合併、轉換、分割和取消股本

8.1 在法律允許的最大範圍內，公司可以通過普通決議採取以下任何措施併為此修改其備忘錄：

(a) 通過新股增加其股本，增加其股本，其金額相當於該普通決議規定的金額，並附帶該普通決議中規定的權利、優先權和特權；

(b) 將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(d) 將其股份或其中任何股份細分為金額小於備忘錄確定的金額的股份，因此，在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及

(e) 取消在該普通決議通過之日尚未被任何人接受或同意收購的股份，將其股本減去已取消的股份的金額，或者如果是沒有名義面值的股份，則減少其資本分成的股份數量。

處理股票合併產生的分數

8.2 每當由於股份合併而導致任何成員有權獲得部分股份時，董事可以代表這些成員：

(a) 以任何人（包括在法律規定的前提下，公司）可以合理獲得的最優惠價格出售代表分數的股份；以及

(b) 將淨收益按適當比例分配給這些成員。

為此，董事可以授權某人向買方簽署股份轉讓文書，或根據買方的指示。受讓人沒有義務確保收購款的使用，也不得因出售程序中的任何違規行為或無效而影響受讓人的股份所有權。

減少股本

8.3 在遵守法律和暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下，公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

9贖回和購買自有股份

發行可贖回股份和購買自有股份的權力

9.1 在遵守法律以及暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下，公司董事可以：

(a) 根據公司或持有這些可贖回股份的成員的選擇，按照其董事在發行這些股票之前確定的條款和方式，發行應予贖回或有義務贖回的股票；

(b) 經持有特定類別股份的成員的特別決議同意，更改該類別股份的附屬權利，以規定這些股份應按董事在變更時決定的條款和方式由公司選擇贖回或有責任贖回；以及

公司可以按法律授權的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項，包括以下各項的任意組合：資本、利潤和新發行股票的收益。

以現金或實物支付贖回或購買費用的權力

9.2 在就贖回或購買股份進行付款時，如果根據第9.1條分配這些股份的條款或適用於這些股份的條款授權，或者通過與持有這些股份的成員達成的協議以其他方式授權，董事可以現金或實物（或部分以一種和部分方式支付）。

贖回或購買股份的影響

9.3 在贖回或購買股票之日起：

(a) 持有該股份的成員將不再有權享有與該股份有關的任何權利，但以下權利除外：

(i) 股票的價格；以及

(ii) 在贖回或購買之日之前就該股份宣佈的任何股息；

(b) 該成員的姓名應從股份的成員登記冊中刪除；以及

就本條而言，兑換或購買的日期是贖回或購買到期的日期。

10成員會議

召集會議的權力

10.1 董事可以隨時召開股東大會。

10.2 如果董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就額外董事的任命達成協議，則董事必須召開股東大會以任命更多董事。

10.3 如果按照接下來的兩項條款規定的方式被徵用，董事還必須召開股東大會。

10.4 申購必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，他們共擁有該股東大會上至少 40% 的投票權。

10.5 申購單還必須：

(a) 具體説明會議的具體目的，包括該會議將要審議的具體決議。

(b) 由每位申購人或代表其簽署（為此，每位共同持有人均有義務簽署）。申購單可能包括幾份由一個或多個申購人簽署的相似形式的文件。

10.6 如果董事未能在收到申購單之日起的120個整天內召開股東大會，則申購人或其中任何人可以在該期限結束後的三個月內召開股東大會。

10.7 在不限於上述規定的前提下，如果董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就額外董事的任命達成協議，則在股東大會上共持有至少 10% 投票權的任何一名或多名成員均可召開股東大會，以審議會議通知中規定的業務，其中應將任命額外董事列為一項業務項目。

10.8 如果會員根據上述規定召開會議，公司應報銷其合理費用。

通知的內容

10.9 股東大會通知應具體説明以下各項：

(a) 會議的地點、日期和時間；

(b) 如果會議要在兩個或更多地點舉行，將用於促進會議的技術；

(d) 如果決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。

10.10 在每份通知中，應以合理的突出位置顯示以下陳述：

(a) 有權出席和投票的議員有權委任一名或多名代理人代替該成員出席並投票；以及

(b) 代理持有人不必是會員。

通知期限

10.11 必須至少提前 10 個晴天向成員發出股東大會的通知。但是，經一個或多個成員同意，會議可以在較短的時間內召開，這些成員個人或集體擁有所有有權在該會議上投票的成員的至少 90% 的投票權。

有權收到通知的人

10.12 在遵守本章程的規定以及對任何股份施加的任何限制的前提下，通知應發給以下人員：

(a) 會員；

(b) 因成員去世或破產而有權獲得股份的人；以及

在網站上發佈通知

10.13 在遵守法律的前提下，可以在網站上發佈股東大會通知，前提是向接收者單獨發出以下通知：

(a) 在網站上發佈通知；

(b) 網站上可以訪問通知的地點；

(d) 股東大會的地點、日期和時間。

10.14 如果會員通知公司他因任何原因無法訪問本網站，則公司必須儘快通過本條款允許的任何其他方式向該會員發出會議通知。但這不會影響該成員何時被視為已收到會議通知。

網站通知被視為已發出的時間

10.15 當會員收到發佈通知時，網站通知即被視為已發出。

在網站上發佈所需的持續時間

10.16 如果會議通知在網站上發佈，則應自通知之日起繼續在該網站的同一地點發布，直至通知所涉會議結束。

意外遺漏通知或未收到通知

10.17 不得因以下原因宣佈會議程序無效：

(a) 意外未能向任何有權通知的人發出會議通知；或

(b) 任何有權獲得通知的人未收到會議通知。

10.18 此外，如果會議通知在網站上發佈，則不應僅僅因為意外發布而宣佈會議記錄無效：

(a) 在網站上的其他地方；或

(b) 僅限於自通知之日起至通知所涉會議結束期間的一部分。

11議員會議議事錄

法定人數

11.1 除以下條款另有規定外，除非親自或通過代理人出席法定人數，否則不得在任何會議上進行任何業務交易。法定人數如下：

(a) 如果公司只有一名會員：該會員；

(b) 如果公司擁有多名成員：一名或多名會員，他們在該股東大會上共擁有至少三分之一的投票權。

缺乏法定人數

11.2 如果在指定會議時間後的 15 分鐘內未達到法定人數，或者在會議期間的任何時候達到法定人數，則適用以下規定：

(a) 如果會議是由成員要求的，則會議應取消。

(b) 在任何其他情況下，會議應在七天後延期至相同的時間和地點，或延期至董事決定的其他時間或地點。如果在預定休會時間後的15分鐘內未達到法定人數，則親自出席或通過代理人出席的議員構成法定人數。

技術的使用

11.3 個人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加大會，前提是所有參與會議的人都能夠在整個會議期間聽到對方的聲音和交談。以這種方式參加會議的人被視為親自出席會議。

主席

11.4 股東大會的主席應為董事會主席或董事在董事會主席缺席的情況下提名主持董事會會議的其他董事。如果在指定會議時間後的15分鐘內有任何此類人員出席，則出席會議的董事應從其中的一人選出會議的主席。

11.5 如果在指定會議時間後的15分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事願意擔任主席，則親自或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選擇一人主持會議。

董事出席和發言的權利

11.6 即使董事不是會員，他也有權出席任何股東大會以及持有本公司特定類別股份的成員的任何單獨會議併發言。

休會

11.7 在構成法定人數的議員同意下，主席可隨時休會。如果會議有此指示，主席必須休會。但是，除了在原會議上本可以妥善處理的事務外，在休會會議上不能處理任何其他事項。

11.8 如果會議休會時間超過七個整日，無論是由於缺乏法定人數還是其他原因，應至少提前七個晴天通知會員，告知休會的日期、時間和地點以及待處理事務的一般性質。否則，沒有必要發出任何休會通知。

投票方法

11.9 除非正式要求在舉手錶決之前或在宣佈舉手結果時進行投票，否則提交會議表決的決議應以舉手方式決定。可能要求進行民意調查：

(a) 由主席提出；或

(b) 由任何一個或多個在場的成員提出，他們個人或集體擁有所有有權對該決議進行表決的人員中至少 10% 的表決權。

舉手錶決結果

11.10 除非有人正式要求進行投票，否則主席就某項決議的結果所作的聲明以及在會議記錄中載列的有關條目，應是舉手結果的確鑿證據，而無需證明該決議記錄的贊成或反對票的數目或比例。

撤回民意調查要求

11.11 在進行投票之前，可以撤回投票要求，但必須徵得主席的同意。主席應向會議宣佈任何此類撤回決定，除非有其他人立即要求進行投票，否則任何先前對該決議的舉手應視為對該決議的表決；如果此前沒有舉手，則該決議應付會議表決。

進行民意調查

11.12 要求就休會問題進行投票，應立即進行。

11.13 要求就任何其他問題進行投票，應立即或在主席指示的時間和地點在休會會議上進行，但不得超過要求進行投票後的30天內。

11.14 投票要求不得妨礙會議繼續處理除要求進行投票的問題以外的任何事務。

11.15 投票應按照主席指示的方式進行。他可以任命監察員（不必是議員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過科技的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以在多個地方任命監察員；但如果他認為該會議無法有效監督投票，則主席應將投票延期至可能舉行的日期、地點和時間。

主席的決定性投票

11.16 如果一項決議的表決票數相等，不論是舉手還是投票表決，主席可以根據自己的意願進行決定性表決。

對決議的修正

11.17 在以下情況下，在股東大會上提出的普通決議可以通過普通決議進行修改：

(a) 在會議舉行前不少於48小時（或會議主席可能決定的較晚時間），建議修正案的通知由有權在該會議上投票的成員以書面形式送交本公司；以及

(b) 會議主席合理地認為，擬議修正案並未實質性改變決議的範圍。

11.18 在以下情況下，在股東大會上提出的特別決議可以通過普通決議進行修改：

(a) 會議主席在擬提出該決議的股東大會上提出修正案；以及

(b) 該修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

11.19 如果會議主席本着誠意錯誤地決定某項決議的修正案不合時宜，則主席的錯誤並不使對該決議的表決無效。

書面決議

11.20 如果滿足以下條件，成員可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a) 向所有有權表決的議員發出有關決議的通知，就好像在議員會議上提出該決議一樣；

(b) 所有有權投票的成員：

(i) 簽署文件；或

(ii) 以相似的形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

該書面決議的效力應與其在正式召開和舉行的有權表決的成員會議上通過一樣有效。

11.21 如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則該決議具有相應的效力。

11.22 董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是，它們可以以任何書面決議的形式規定，在議員有權在審議該決議的會議上投的票數中，他希望投多少票贊成該決議，有多少票反對該決議或被視為棄權票。任何此類書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定。

獨家成員公司

11.23 如果公司只有一名成員，且該成員以書面形式記錄了其對問題的決定，則該記錄既構成決議的通過，也構成決議的記錄。

12成員的投票權

投票權

12.1 除非其股份沒有表決權，或者除非尚未支付看漲期權或其他應付金額，否則所有成員都有權在股東大會上進行表決，無論是舉手還是投票表決，所有持有特定類別股份的成員都有權在該類別股份的持有人會議上投票。

12.2 成員可以親自或通過代理人投票。

12.3 舉手錶決時，每位成員均有一票表決權。為避免疑問，代表兩個或更多成員的個人，包括以其自身身份行使的成員在內，該個人有權為每位成員單獨投票。

12.4 在民意調查中，除非任何股份擁有特殊投票權，否則成員持有的每股股份均有一票表決權。

12.5 股份的一小部分應使其持有人有權獲得一票的等值部分。

12.6 任何成員都沒有義務對其股份或任何股份進行投票；他也沒有義務以相同的方式對每股股份進行投票。

共同持有人的權利

12.7 如果共同持有股份，則只有一位聯名持有人可以投票。如果有不止一位聯名持有人投票，則應接受該等股份的姓名首先出現在成員登記冊中的持有人的投票，但不包括其他共同持有人的投票。

代表公司會員

12.8 除另有規定外，公司會員必須由正式授權的代表行事。

12.9 希望由正式授權的代表行事的公司會員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

12.10 授權可以持續任何時期，並且必須在首次使用授權的會議開始前不少於48小時交付給公司。

12.11 公司董事可要求出示他們認為確定通知有效性所必需的任何證據。

12.12 如果有正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席；而經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

12.13 公司成員可以通過向公司發出通知隨時撤銷對正式授權代表的任命；但這種撤銷不會影響經正式授權的代表在公司董事收到撤銷實際通知之前所採取的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.14 任何對精神障礙事項具有管轄權的法院（無論是在羣島還是在其他地方）下達命令的會員，均可由該成員的接管人、保管人或該法院為此授權的其他人進行投票，無論是舉手還是民意調查。

12.15 就前一條而言，必須在舉行相關會議或延期會議前不少於24小時收到令聲稱行使投票權的人的權限主管滿意的證據，以書面或電子方式交付委任委任表時規定的任何方式。在默認情況下，不得行使投票權。

對錶決可否受理的異議

12.16 對某人選票有效性的異議只能在要求表決的會議或休會期間提出。正式提出的任何異議應提交給主席，主席的決定是最終和決定性的。

委託書的形式

12.17 委任代理人的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.18 該文書必須採用書面形式並以以下方式之一簽署：

(a) 由會員發起；或

(b) 由會員的授權律師；或

如果董事這樣決定，公司可以接受以下述方式交付的該文書的電子記錄，並以其他方式滿足有關電子記錄認證的條款。

12.19 董事可以要求出示他們認為確定任何委任代理人有效性所必需的任何證據。

12.20 會員可隨時通過根據上述關於簽署代理的條款正式簽署的通知向公司撤銷代理人的任命；但這種撤銷不會影響代理人在公司董事收到撤銷實際通知之前所採取的任何行為的有效性。

如何以及何時交付代理

12.21 在遵守以下條款的前提下，董事可以在召集任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委託代理人文書的交存方式以及委託代理人文書的交存地點和時間（不遲於委託人所涉會議或續會的指定時間）。如果董事在召集任何會議或續會的通知中或公司發出的委託書中沒有發出任何此類指示，則必須交付委任委任表格和簽署委託書所依據的任何授權（或經公證認證或以任何其他方式獲得董事批准的授權副本），以便公司在舉行會議或續會之前的任何時候收到委託書以委任代理人形式提名的人提議投票。它們必須通過以下任一方式交付：

(a) 如果是書面文書，則必須將其留在或通過郵寄方式寄出：

(i) 到公司的註冊辦事處；或

(ii) 前往召集會議的通知中指明的島內其他地方，或本公司就會議發出的任何形式的委任委任書中指明的島內其他地方。

(b) 如果根據通知條款，可以在電子記錄中向公司發出通知，則委任代理人的電子記錄必須發送到根據這些規定指定的地址，除非為此目的指定了其他地址：

(i) 在召開會議的通知中；或

(ii) 以任何形式委任本公司發出的與會議有關的委託書；或

(iii) 在公司就會議發出的任何委任代理人的邀請中。

12.22 在哪裏進行投票：

(a) 如果在要求進行投票後超過七個整理日，則必須根據第12.21條在指定投票時間之前交付委託書和任何附帶授權的表格（或相同的電子記錄）；

(b) 如果是在要求後的七個晴天內進行的，則必須在指定投票時間之前根據第12.21條的規定，提交委任代理人和任何附屬機構（或其電子記錄）的表格。

12.23 如果委任代表的表格未按時交付，則無效。

1.2 當就同一份股份交付或收到兩份或更多份有效但不同的代理委託書供在同一次會議上使用時，就同一事項而言，最後一次有效交付或接收的委託書（無論其執行日期或執行日期如何）應被視為取代和撤銷與該股份有關的另一份或其他委託。如果公司無法確定上一次有效交付或收到的任命，則任何一項任命均不合法就該股份而言，它們應被視為有效。

12.24 董事會可自費通過郵寄（即預付費用並張貼信函）、電子通信或其他方式（包括或不提供預付郵寄退貨的規定）向成員發送委任委任委任表格，供任何股東大會或任何類別股份持有人單獨會議上使用，要麼空白，要麼提名任何一位或多位董事或任何其他董事作為替代方案 person.lf 出於任何會議邀請的目的，指定一個人或多人中的一個人作為代理人邀請函中指定的人員由公司承擔，應將其發給所有有權收到會議通知並在會議上進行表決的會員（而不僅僅是某些成員）。任何有權出席會議並在會議上表決的議員意外遺漏或未向任何有權出席會議並在會議上投票的議員發出此類邀請，或未收到這種任命表格，不應使該會議的議事程序無效。

代理投票

12.25 委託人在會議或休會上的表決權應與該成員相同，除非委任他的文書限制了這些權利。儘管委任了代理人，但議員仍可出席會議或續會並在會議上投票。如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的表決無效，除非針對不同的股份。

12.26 任命代理人在會議上進行表決的文書也應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力，就第11.10條而言，代表成員的人提出的要求應與成員的要求相同。除非得到會議主席的允許，否則這種任命不應賦予在會議上進一步發言的權利。

13董事人數

除非普通決議另有規定，否則最低董事人數應為一名，最大人數為十名。但是，在備忘錄的訂户或訂閲者任命第一位董事之前，不得有董事。

14董事的任命、取消資格和免職

第一批導演

14.1 第一批董事應由備忘錄的訂閲者以書面形式任命。

沒有年齡限制

14.2 董事沒有年齡限制，除非他們必須年滿18歲。

公司董事

14.3 除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則關於在股東大會上代表公司成員的條款在細節上作必要修改後適用於有關董事會議的章程。

沒有持股資格

14.4 除非普通決議確定了董事的持股資格，否則不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。

任命董事

14.5 董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任何任命都可能是為了填補空缺或增設董事。

14.6 即使董事人數未達到法定人數，其餘董事仍可任命一名董事。

14.7 任何任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命均無效。

14.8 只要股票在指定證券交易所上市，董事應至少包括董事會確定的適用法律、規章或法規或《指定證券交易所規則》所要求的獨立董事人數。

罷免董事

14.9 董事可以通過普通決議被免職。

董事辭職

14.10 董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或在通知條款允許的情況下，在任何一種情況下根據這些規定交付的電子記錄中發出的。

14.11 除非通知指定其他日期，否則董事應在通知送達公司之日被視為辭職。

董事職務的終止

14.12 在下列情況下，董事辦公室應立即終止：

(a) 島嶼法律禁止他擔任董事；或

(b) 他已破產或與其債權人普遍達成安排或合併；或

(d) 無論是通過法院命令還是其他方式，他受任何與心理健康或無能有關的法律的約束；或

(e) 未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。

15董事的權力

董事的權力

15.1 在遵守法律、備忘錄和本章程規定的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以為此目的行使公司的所有權力。

15.2 隨後對備忘錄或本章程的任何修改均不得宣佈董事先前的行為無效。但是，在法律允許的範圍內，成員可以通過特別決議確認董事先前或將來的任何違反其職責的行為。

公職任命

15.3 董事可以任命董事：

(a) 擔任董事會主席；

(b) 擔任董事總經理；

期限和條件，包括他們認為合適的報酬。

15.4 被任命者必須書面同意擔任該職務。

15.5 在任命主席後，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

15.6 如果沒有主席，或者如果主席無法主持會議，該會議可以自行選出主席；或者，如果主席不在場，董事可以提名其中一人代行主席職務。

15.7 在遵守法律規定的前提下，董事還可以任命任何不必是董事的人：

(a) 擔任祕書；以及

(b) 到任何可能需要的辦公室

期限和條件，包括他們認為合適的報酬。就高級管理人員而言，可以賦予該高級管理人員董事決定的任何頭銜。

15.8 祕書或官員必須書面同意擔任該職務。

15.9 本公司的董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或提供審計服務。

報酬

15.10 每位董事均可因其為公司利益提供的服務而獲得報酬，無論是作為董事、僱員還是其他身份，並有權獲得公司業務所產生的費用，包括出席董事會議。

15.11 董事的薪酬應由公司通過普通決議確定。除非該決議另有規定，否則薪酬應視為每天累計。

15.12 薪酬可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排，無論是支付給董事還是向與其有關或相關的任何其他人。

15.13 除非其他董事另有決定，否則董事不對從與公司同組或持有普通股的任何其他公司獲得的薪酬或其他利益向公司負責。

披露信息

15.14 在以下情況下，董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與會員有關的任何信息，（他們可以授權公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其所擁有的任何此類信息）：

(a) 根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律，法律要求公司或該人（視情況而定）這樣做；或

(b) 此類披露符合公司股票上市的任何證券交易所的規則；或

(d) 董事們認為此類披露將有助於或促進公司的運營。

16權力下放

將任何董事的權力下放給委員會的權力

16.1 董事可以將其任何權力委託給由一名或多名不必是成員的人員組成的任何委員會。委員會成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。

16.2 授權可以作為董事自身權力的抵押品，也可以排除董事自身的權力。

16.3 可以按照董事認為合適的條件進行授權，包括規定委員會本身可以委託給小組委員會；但任何授權必須能夠由董事隨意撤銷或修改。

16.4 除非董事另行允許，否則委員會必須遵循董事作出決定的程序。

委任公司代理人的權力

16.5 董事可以一般性地或就任何具體事項任命任何人為公司的代理人，有權或無權委託該人的全部或任何權力。董事可以作出這樣的任命：

(a) 促使公司簽訂委託書或協議；或

(b) 以他們決定的任何其他方式。

委任公司律師或授權簽字人的權力

16.6 董事可以任命任何人，無論是由董事直接還是間接提名，為公司的律師或授權簽字人。預約可能是：

(a) 出於任何目的；

(b) 擁有權力、權力和自由裁量權；

(d) 受這些條件的約束

因為他們認為合適。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據本章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過委託書或他們認為合適的任何其他方式來這樣做。

16.7 任何委託書或其他任命都可能包含董事認為合適的條款，為與受託人或授權簽署人打交道的人提供保護和便利。任何委託書或其他任命也可以授權律師或授權簽字人將賦予該人的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

委任代理人的權力

16.8 任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何董事會議。如果董事任命了代理人，則無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為委任董事的出席或投票。

16.9 代理人是董事任命他的代理人，不是公司的高級職員。

17董事會議

對董事會議的監管

17.1 在遵守本章程規定的前提下，董事可以按其認為合適的方式規範其程序。

召集會議

17.2 任何董事均可隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書（如果有）必須召集董事會議。

會議通知

17.3 應向每位董事發出會議通知，但董事可以事後放棄發出通知的要求。通知可能是口頭的。

通知期限

17.4 必須至少提前一天向董事發出董事會議通知。但是，經所有董事同意，可以在較短的時間內召開會議。

技術的使用

17.5 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參與董事會議，前提是所有參與會議的人都能在整個會議期間聽到對方的聲音和交談。

17.6 以這種方式參與的董事被視為親自出席會議。

法定人數

17.7 除非董事確定其他人數，或者除非公司只有一名董事，否則董事會議上業務交易的法定人數應為董事的多數。

投票

17.8 董事會會議上出現的問題應由多數票決定。如果票數相等，主席可以根據自己的意願進行決定性投票。

有效性

17.9 在董事會議上所做的任何事情都不受以下事實的影響：後來發現任何人未獲得適當任命、已停止擔任董事或以其他方式無權投票。

異議記錄

17.10 應推定出席董事會議的董事已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a) 他的異議已寫入會議記錄；或

(b) 他在會議結束之前已向會議提交了對該訴訟的簽署異議；或

對某項行動投贊成票的董事無權記錄其異議。

書面決議

17.11 如果滿足以下條件，董事可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a) 將該決議通知所有董事；

(b) 該決議載於一份或多份文件中，表明該決議是一致決議；以及

(i) 簽署文件；或

(ii) 以相似的形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名董事簽署；以及

(d) 已簽署的一份或多份文件已交付或正在交付給公司，包括如果公司指定，則通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

儘管如此，由有效任命的代理人簽署的書面決議也不必由任命的董事簽署。但是，如果書面決議由任命的董事親自簽署，則無需由其代理人簽署。

17.12 該書面決議的效力應與其在正式召開和舉行的董事會議上通過一樣有效；並應被視為在最後一位董事簽署的當天和時間獲得通過。

唯一的導演一分鐘

17.13 如果獨資董事簽署了記錄其對問題的決定的會議記錄，則該記錄應構成按照這些條款通過的決議。

18允許的董事利益和披露

有待披露的允許利益

18.1 除非本條款明確允許或如下所述，否則董事不得有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益或責任。

18.2 儘管前一條有禁令，但如果董事根據下一條向其他董事披露了任何重大利益或義務的性質和範圍，則他可以：

(a) 參與與本公司或本公司感興趣或可能以其他方式感興趣的任何交易或安排，或以其他方式對這些交易或安排感興趣；

(b) 對本公司提名或本公司感興趣的其他法人團體感興趣。具體而言，該董事可以是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或受僱於該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或是與該其他法人團體進行的任何交易或安排的當事方，或以其他方式對該法人團體感興趣

18.3 此類披露可以在董事會會議上或其他方式作出（如果不是這樣，則必須以書面形式作出）。董事必須披露其在與本公司的交易或安排或一系列交易或安排或安排中或公司有任何重大利益的直接或間接利益或義務的性質和範圍。

18.4 如果董事根據前一條進行了披露，則他不應僅以其職務為由就其從任何此類交易或安排、任何此類職位或就業或任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益向公司負責，也不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易或安排。

利益通知

18.5 為了前述條款的目的：

(a) 董事向其他董事發出的一般通知，即在任何涉及某人或某一類別的人權益的交易或安排中，該董事應被視為擁有該通知中指明的性質和範圍的權益，則該通知應視為披露其與某一特定個人或類別的人有關的權益；以及

(b) 董事不知情且不合理地期望其知悉的權益，不得視為其權益。

18.6 如果董事對某項交易或安排的利益一無所知，並且期望該董事知情是不合理的，則不應被視為在交易或安排中擁有權益。

在董事對某件事感興趣的地方投票

18.7 只要董事根據本條款披露任何重大利益，董事就可以在董事會議上就與該董事直接或間接利益或義務有關的事項的任何決議進行表決。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決，則應計算其選票。

18.8 如果正在考慮有關任命兩名或更多董事在公司或公司感興趣的任何法人團體任職或聘用的提案，則可以對每位董事分別進行分割和審議，每位相關董事都有權就每項決議進行投票並計入法定人數，但與其自己的任命有關的決議除外。

19分鐘

19.1 公司應安排將會議記錄存入為此目的依法保留的賬簿。

20賬目和審計

會計和其他記錄

20.1 董事必須確保保存適當的會計記錄和其他記錄，並確保賬目和相關報告的分配符合法律的要求。

沒有自動檢查權

20.2 成員只有在法律明確有權查閲公司記錄、董事決議或普通決議通過的情況下，才有權查閲公司的記錄。

發送賬目和報告

20.3 在以下情況下，根據任何法律要求或允許向任何人發送的公司賬目和關聯董事報告或審計報告應被視為正確發送給該人：

(a) 根據通知條款將其發送給該人：或

(b) 它們發佈在網站上，前提是向該人單獨發出以下通知：

(i) 文件的出版物已在網站上發佈的事實；

(ii) 網站的地址；以及

(iii) 網站上可以訪問文件的地方；以及

(iv) 如何訪問它們。

20.4 如果某人出於任何原因通知公司他無法訪問本網站，則公司必須在切實可行的情況下儘快通過本條款允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是，這不會影響該人何時被視為已收到下一條規定的文件。

如果文件在網站上發佈，則收到時間

20.5 只有在下列情況下，根據前兩條在網站上發佈的文件才被視為在提交文件的會議日期前至少五個有效天內發送：

(a) 文件在網站上發佈的整個期間內，從會議日期前至少五個晴天開始，到會議結束時結束；以及

(b) 該人至少提前五天收到聽證會通知。

儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效

20.6 如果為會議之目的，根據前述條款在網站上發佈文件，則該會議的議事程序不會僅因以下原因而失效：

(a) 這些文件意外地在網站上與通知地點不同的位置發佈；或

(b) 它們僅在從通知之日起至該次會議結束的部分時間內予以公佈。

何時對賬目進行審計

20.7 除非董事或成員通過普通決議這樣決定，或者除非法律有此要求，否則公司的賬目將不接受審計。如果成員這樣決定，則應按照普通決議確定的方式對公司的賬目進行審計。或者，如果董事這樣決定，則應按照他們確定的方式對他們進行審計。

21財政年度

除非董事另有説明，否則公司的財政年度：

(a) 應在成立當年的6月30日結束，並每隔一年結束；以及

(b) 應從其成立之日開始，並於次年7月1日開始。

22記錄日期

22.1 為了確定哪些成員有權在任何股東大會或特別會議或其任何續會上獲得通知或投票，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式明確同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利，或為了任何其他合法行動的目的，董事可以在以下方面做出規定：提前，將某一日期作為對成員作出任何此類決定的記錄日期，其中日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過任何其他此類行動之前的六十 (60) 天。

22.2 如果董事未確定任何股東大會或特別會議的記錄日期，則確定有權獲得該會議通知或有權在該會議上投票的成員的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果根據本章程免除通知，則應在會議舉行日的前一天營業結束時。如果要在沒有舉行股東大會的情況下采取公司行動，則在董事無需事先採取行動的情況下，確定有權以書面形式表示同意此類公司行動的成員的記錄日期應為首次向公司總部交付已簽署的書面同意書的日期。為任何其他目的確定成員的記錄日期應為董事通過相關決議之日營業結束之日。

22.3 對有權在成員會議上獲得通知或表決的記錄成員的決定適用於會議的任何休會；但是，董事可以為休會確定新的記錄日期。

23分紅

成員申報股息

23.1 在遵守法律規定的前提下，公司可以通過普通決議根據成員的相應權利宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。

董事支付中期股息及宣佈末期股息

23.2 如果董事認為公司的財務狀況證明有正當理由，並且此類股息可以合法支付，則他們可以根據成員的相應權利支付中期股息或宣佈末期股息。

23.3 在不違反法律規定的前提下，關於中期股息和末期股息的區別，以下內容適用：

(a) 在決定支付股息決議中描述的臨時股息或股息後，在支付股息之前，聲明不得產生任何債務。

(b) 董事在股息決議中宣佈為最終股息或股息後，應在宣佈股息後立即產生債務，到期日為決議中規定應支付股息的日期。

如果決議未能具體説明股息是最終股息還是臨時股息，則應將其假定為臨時股息。

23.4 對於擁有不同股息權或固定利率股息權的股票，以下規定適用：

(a) 如果股本分為不同的類別，則董事可以為授予股息遞延權或非優先權的股票以及賦予股息優先權的股份支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息。

(b) 如果董事認為公司有足夠的合法資金可供分配，因此他們還可以按固定利率支付任何應付的股息，他們也可以按照他們結算的間隔支付任何股息。

股息分配

23.5 除非股票所附權利另有規定，否則所有股息均應根據支付股息的股票的已繳金額申報和支付。所有股息應根據支付股息的時間或部分時間內已支付的股份金額進行分攤和支付。但是，如果股票的發行條款規定其股息應從特定日期開始排序，則該股票的股息排名應相應地排序。

出發權

23.6 董事可以從股息或就股份支付給某人的任何其他金額中扣除該人通過電話會議或其他方式應向公司支付的與股份有關的任何款項。

以現金以外的付款權

23.7 如果董事這樣決定，任何宣佈分紅的決議均可指示全部或部分通過資產分配來支付股息。如果在分配方面出現困難，董事可以以他們認為適當的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a) 發行部分股票；

(b) 確定資產的價值以供分配，並在固定價值的基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

如何付款

23.8 股票或與股票有關的股息或其他應付款項可以通過以下任何一種方式支付：

(a) 如果持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了銀行賬户——通過電匯到該銀行賬户；或

(b) 通過郵寄支票或認股權證寄至持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。

23.9 就第23.8 (a) 款而言，提名可以是書面形式或電子記錄，指定的銀行賬户可以是他人的銀行賬户。就第 23.8 (b) 段而言，在遵守任何適用的法律或法規的前提下，支票或認股權證應按照持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人的命令開具，無論是以書面形式還是以電子記錄形式提名，支付支票或認股權證均應是對公司的良好解除。

23.10 如果兩個或更多的人註冊為股份持有人，或者由於註冊持有人（聯名持有人）死亡或破產而共同有權獲得該股份，則可以按以下方式支付該股份或與該股份有關的股息（或其他金額）：

(a) 至最先在成員登記冊上列名的股份聯名持有人的註冊地址或已故或破產持有人的註冊地址（視情況而定）；或

(b) 存入聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面形式還是電子記錄。

23.11 任何股份的聯名持有人均可為該股份的應付股息（或其他金額）提供有效收據。

在沒有特別權利的情況下不計利息的股息或其他款項

23.12 除非股票所附權利另有規定，否則公司就股份支付的股息或其他款項均不計息。

無法支付或無人領取股息

23.13 如果無法向會員支付股息或在宣佈股息後的六週內仍無人領取，或兩者兼而有之，則董事可以以公司的名義將其支付到一個單獨的賬户中。如果將股息支付到一個單獨的賬户，則公司不得成為該賬户的受託人，股息仍應是應付給成員的債務。

23.14 在到期後的六年內仍未申領的股息將被沒收給本公司，並將不再拖欠本公司。

24利潤資本化

利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化

24.1 董事可以決定資本化：

(a) 公司利潤中無需支付任何優先股息的任何部分（無論這些利潤是否可供分配）；或

(b) 存入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的任何款項（如果有）。

決定資本化的金額必須撥給如果以股息和相同比例分配本來有權獲得該金額的會員。必須通過以下一種或兩種方式向每位有此資格的會員提供福利：

(d) 通過向該成員或按照該成員的指示發行公司的全額支付股份、債券或其他證券。董事們可以決定，就部分支付的股票（原始股票）向成員發行的任何股份僅在原始股份排序為股息而這些原始股份仍部分支付的情況下才計入股息。

申請一筆款項以造福會員

24.2 資本化金額必須按照資本金額作為股息分配時成員有權獲得股息的比例應用於成員的利益。

24.3 根據法律規定，如果向成員分配了一部分股份、債券或其他證券，則董事可以向該成員簽發部分證書或向其支付該部分的現金等價物。

25分享高級賬户

董事將維持股票溢價賬户

25.1 董事應依法設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或資本或法律要求的其他金額所支付的保費金額或價值記入該賬户的貸方。

借記到共享高級賬户

25.2 以下金額應從任何股票溢價賬户中扣除：

(a) 贖回或購買股份時，該股份的名義價值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b) 法律允許從股票溢價賬户中支付的任何其他款項。

25.3 儘管有前述條款，在贖回或購買股份時，董事可以從公司的利潤中支付該股份的名義價值與贖回購買價格之間的差額，也可以在法律允許的情況下從資本中支付。

26密封

公司印章

26.1 如果董事這樣決定，公司可以蓋章。

副本印章

26.2 在遵守法律規定的前提下，公司還可以擁有一個或多個副本的印章，用於島外的任何地方或地方。每份副本印章均應為公司原始印章的傳真本。但是，如果董事這樣決定，則副本印章的正面應加上使用地點的名稱。

何時以及如何使用密封件

26.3 印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則必須通過以下方式之一簽署帶有印章的文件：

(a) 由董事和祕書提出；或

(b) 由單一董事擔任。

如果沒有采用或使用印章

26.4 如果董事不採用印章，或者不使用印章，則文件可以通過以下方式簽署：

(a) 由董事和祕書提出；或

(b) 由單一董事擔任；或

允許非人工簽名和傳真印章的權力

26.5 董事可以決定以下一項或兩項都適用：

(a) 印章或副本印章無需手動粘貼，但可通過其他複製方法或系統粘貼；

(b) 本條款要求的簽名不必是手工簽名，但可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

26.6 如果文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為在交付之日，祕書或董事或代表公司簽署文件或蓋章的其他高級管理人員或人員不再擔任祕書或代表公司擔任該職位和權力，就被視為無效。

27賠償

賠償

27.1 在法律允許的範圍內，公司應向公司的每位現任或前任祕書、董事和其他高級管理人員（包括投資顧問或管理人或清算人）及其個人代表提供賠償，使其免受以下影響：

(a) 現任或前任董事、祕書或高級管理人員在開展公司業務或事務，或在執行或履行現任或前任董事、祕書或高級職員的職責、權力、權限或自由裁量權方面發生或承受的所有訴訟、程序、成本、費用、費用、支出、損失、損害賠償或責任；以及

(b) 在不限於第27.1 (a) 段的前提下，現任或前任董事、祕書或高級管理人員在羣島或其他地方的任何法院或法庭為有關公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是威脅的、待審的還是已完成的）進行辯護（無論成功或以其他方式）時產生的所有費用、費用、損失或責任。

但是，任何現任或前任董事、祕書或高級管理人員不得因其自身不誠實行為而產生的任何事宜獲得賠償。

27.2 在法律允許的範圍內，公司應以預付款方式支付公司現任或前任董事、祕書或高級管理人員就第27.127.1 (a) 段或第27.1 (b) 段所述任何事項產生的任何法律費用，條件是董事、祕書或高級管理人員必須償還公司支付的款項，但以最終認定其不承擔賠償責任的範圍為限向董事、祕書或該官員支付這些法律費用。

發佈

27.3 在法律允許的範圍內，公司可通過特別決議免除公司任何現任或前任董事、祕書或其他高級管理人員對因執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權而可能產生或與之相關的任何損失或損害或獲得賠償的權利；但不得免除因該人自己的不誠實行為而產生或與之相關的責任。

保險

27.4 在法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付保費，為以下每位人員提供保險，使其免受董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

(a) 以下公司的現任或前任董事、祕書、高級職員或審計師：

(i) 公司；

(ii) 是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(iii) 該公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的公司；以及

(b) 僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人，該信託的受託人如第27.4 (a) 段所述的任何人是或曾經對該計劃感興趣。

28通告

通知的形式

28.1 除本條款另有規定外，在遵守指定證券交易所規則的前提下，根據本條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知均應為：

(a) 由贈與人或其代表以書面形式簽署的書面通知，其方式如下；或

(b) 在不違反下一條的前提下，在由提供者或代表提供人通過電子簽名簽署並根據有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

電子通信

28.2 在不限於第16.8至16.9條（與董事任命代理人有關）的前提下，只有在以下情況下，才能在電子記錄中向公司發出通知：

(a) 董事們這樣決定；

(b) 該決議規定了如何提供電子記錄，並在適用的情況下指定了公司的電子郵件地址；以及

如果該決議被撤銷或變更，則撤銷或變更只有在其條款得到類似通知後才會生效。

28.3 除非收件人已將通知發送到的電子地址通知給發件人，否則電子記錄不得向公司以外的其他人發送通知。

有權發出通知的人員

28.4 公司或成員根據本條款發出的通知可由公司的董事或公司祕書或成員代表公司或成員發出。

書面通知的送達

28.5 除非本條款另有規定，否則可以親自向接收人發出書面通知，也可以留在（視情況而定）會員或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或郵寄到該註冊地址或註冊辦事處。

接頭持有人

28.6 如果成員是股份的聯名持有人，則所有通知應發給姓名首次出現在成員登記冊中的成員。

簽名

28.7 書面通知應在由贈與人親筆簽名或代表贈與人簽名時簽署，或以表明給予人已執行或採用的方式進行標記。

28.8 電子記錄可以通過電子簽名簽名。

傳播證據

28.9 如果保留了證明傳輸時間、日期和內容的電子記錄，並且提供者沒有收到未發送的通知，則電子記錄發出的通知應被視為已發送。

28.10 如果送信人能夠提供證據，證明裝有通知的信封已正確填寫、預付款和張貼，或者書面通知已以其他方式正確傳送給收件人，則該書面通知應被視為已發送。

向已故或破產的成員發出通知

28.11 公司可向因成員去世或破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是以本章程授權的任何方式向會員發出通知，以姓名、死者代表、破產受託人的頭銜或任何類似的描述，發送或交付給聲稱是該人為此目的提供的地址（如果有）所以有資格。

28.12 在提供此類地址之前，如果沒有發生死亡或破產，則可以以任何方式發出通知。

發出通知的日期

28.13 在下表中確定的日期發出通知。

發出通知的方法		何時被視為給予
就個人而言		在交貨的時間和日期
將其留在會員的註冊地址		在時間和日期都剩下了
如果收件人在羣島內有地址，則通過預付費郵政將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址		發佈後 48 小時
如果收件人有羣島以外的地址，則通過預付費航空郵件將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址		發佈後的 7 天內清除
通過電子記錄（在網站上發佈的內容除外）發送到收件人的電子地址		在發送後 24 小時內
通過在網站上發佈		參見關於在網站上發佈成員會議通知或賬户和報告（視情況而定）的時間的文章

儲蓄撥備

28.14 前述通知條款均不得減損關於提交董事書面決議和成員書面決議的條款。

29電子記錄的認證

文章的應用

29.1 在不限於本條款的任何其他規定的情況下，如果第 29.2 條或第 29.4 條適用，則由會員、祕書、公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的任何通知、書面決議或其他文件均應被視為真實的。

對會員通過電子方式發送的文件進行認證

29.2 如果滿足以下條件，則由一個或多個成員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄：

(a) 會員或每位成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件包括由其中一位或多位成員簽署的幾份以相似形式簽署的文件；以及

(b) 原始文件的電子記錄由該成員或按其指示通過電子方式發送到根據本條款規定的發送目的而指定的地址；以及

29.3 例如，如果唯一的會員簽署了一項決議，並將原始決議的電子記錄通過傳真發送到本條款中為此目的指定的地址，則除非第 29.7 條適用，否則傳真副本應被視為該成員的書面決議。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

29.4 如果滿足以下條件，則由公司祕書或高級職員或高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄：

(a) 祕書或該官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件包括幾份由祕書或其中一名或多名官員簽署的類似形式的文件；以及

(b) 原始文件的電子記錄是由祕書或該官員或根據其指示通過電子方式發送到根據本條款規定的發送目的而指定的地址；以及

無論文件是由祕書或高級管理人員本人或代表其發送，還是作為公司代表發送，本條均適用。

29.5 例如，如果獨資董事簽署了決議並掃描了該決議，或使其掃描為PDF版本，並附在發送到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，則除非第29.7條適用，否則PDF版本應被視為該董事的書面決議。

簽署方式

29.6 就本關於電子記錄認證的條款而言，如果文件是手動簽名或以本條款允許的任何其他方式簽名的，則該文件將被視為已簽名。

儲蓄撥備

29.7 如果收件人合理行事，則本條款下的通知、書面決議或其他文件將不被視為真實的：

(a) 認為在簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改；或

(b) 認為在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准，原始文件或其電子記錄已被更改；或

收件人立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人可以設法以發件人認為適當的任何方式確定電子記錄的真實性。

30通過延續方式轉移

30.1 公司可通過特別決議，決定以延續方式在以下司法管轄區以外的司法管轄區進行註冊：

(a) 島嶼；或

(b) 其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區。

30.2 為了使根據前一條做出的任何決議生效，董事可以促成以下情況：

(a) 向公司註冊處處長提出申請，要求在羣島或該公司當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司的註冊；以及

(b) 他們認為適當的所有進一步措施，以通過公司延續的方式實現轉讓。

31清盤

實物資產的分配

31.1 如果公司清盤，成員可以在遵守本條款和法律要求的任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許清算人採取以下一項或兩項行動：

(a) 以實物形式在成員之間分配公司的全部或部分資產，併為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；

(b) 將全部或任何部分資產歸屬受託人，以供成員及有責任參與清盤的人士的利益。

沒有義務承擔責任

31.2 如果附帶任何資產，則不得強迫任何成員接受任何資產。

董事有權提交清盤申請

31.3 董事有權代表公司向開曼羣島大法院提交公司清盤申請，無須經股東大會通過的決議的批准。

32備忘錄和條款的修改

更改名稱或修改備忘錄的權力

32.1 在遵守法律的前提下，公司可以通過特別決議：

(a) 更改其名稱；或

(b) 修改其備忘錄中有關其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修改這些條款的權力

32.2 根據法律和本條款的規定，公司可以通過特別決議全部或部分修改這些條款。