分居協議
以及索賠的全面發佈
本離職協議和一般索賠解除協議（“協議”）由The Honest Company, Inc.（“公司”）與凱利·肯尼迪（“員工”、“您” 或 “您的”）（合稱 “雙方” 或個人為 “一方”）簽訂，以考慮並作為公司協議的條件，為您提供某些您無權獲得的離職福利（定義見下文）。
1. 離職和最終工資。您自願從公司離職將於 2023 年 9 月 29 日（“離職日期”）生效。無論您簽署本協議還是同意以下條款和條件，您的工作都將在離職之日結束。在離職日（或不遲於適用法律允許的時間範圍內），並且與本協議無關，公司將向您提供最終薪水，該薪水將全額補償您的所有工資和薪酬，包括您在離職日之前賺取/應付給您的慣常工資、福利、獎金和休假，減去適用的税款和預扣税。下文第4節中描述的離職補助金與您的最終工資是分開的，也是對最終工資的補充。您理解，除非本協議中另有規定，否則在離職日期之後，您無權從公司獲得任何進一步的補償，包括公司的復職或任何形式的薪酬或福利。
2. 福利終止。您作為公司員工領取員工福利的資格將於 2023 年 9 月 30 日終止。將另行通知您，您有權繼續享受 COBRA 的醫療保險。
3.分離後諮詢。只要您執行且不撤銷本協議，雙方同意您將在 2023 年 12 月 31 日（“諮詢期”）之前向公司提供某些諮詢服務，除非此處另有規定。您承認並同意，在簽訂本協議之前，公司沒有法律義務在離職日期之後保留您的顧問服務，因此，本諮詢期構成對您在本協議中規定的義務的考慮。
a. 服務。在諮詢期間，您將盡最大努力在您的經驗和專業領域根據公司不時要求提供諮詢服務，其中應包括（但不限於）提供幫助和支持以及過渡您的工作職責和職責（“諮詢服務”）。為避免疑問，在公司首席財務官未要求提供諮詢服務的情況下，您無需提供此類服務。您同意發揮最高程度的專業精神，利用您的專業知識和創造性才能來提供諮詢服務。除非公司特別要求，否則在諮詢期間，您無需向公司辦公室報告。在提供諮詢服務時，您應遵守公司的政策和程序。
b. 費用。您在諮詢期間的諮詢服務將按每小時費率獲得報酬，費用將由雙方同意。您將需要向法律部提交一份月度發票，以反映您在當月提供的諮詢服務 (legal@thehonestcompany.com)，公司將在收到此類發票後的30個日曆日內開具款項。公司同意支付您為提供諮詢服務而產生的任何和所有此類差旅和/或費用，此類差旅和/或費用在發生之前必須得到公司的預先批准。公司還將報銷或支付您在簽訂2021年1月的僱傭協議時產生的律師費。
c. 不披露機密信息。您確認並重申您在諮詢期內及之後（如適用）根據您先前與本公司簽訂的、以引用方式納入此處的《保密信息和發明轉讓協議》承擔的持續義務。
d. 雙方之間的關係。作為顧問，您與本公司的關係將僅限於獨立承包商的關係，本文中的任何內容均無意或不應解釋為在公司與您之間建立合夥關係、代理、合資企業或僱傭關係。作為獨立承包商，您無權獲得公司可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休金。在諮詢期內，除了本第 3 節規定的責任或權限外，您作為公司的顧問沒有任何責任或權限。除非事先獲得公司官員的書面授權，否則您無權約束公司履行任何書面、口頭或暗示的合同義務。除非事先獲得公司書面授權，否則您同意不以任何方式向任何第三方代表或聲稱代表公司。在整個諮詢期內，除了為公司工作外，您還有權從事僱傭、諮詢或其他工作關係，前提是此類活動不會不合理地幹擾您在本協議下的義務，並且在任何情況下，除非公司另有書面放棄，否則不得直接或間接地與公司的業務、運營和利益競爭或以其他方式發生衝突。
e. 終止。諮詢期將於 (i) 2023年12月31日結束；以及 (ii) 公司向您發出的書面通知，告知您嚴重違反了本協議規定的任何義務或嚴重違反了保密信息和發明轉讓協議下的任何義務，以較早者為準。
4. 離職福利。作為簽訂本協議的考慮，前提是您：(i) 在離職日之前（以及在適用的情況下）遵守公司的所有政策、2021年4月24日的僱傭協議（“僱傭協議”）以及您的機密信息和發明轉讓協議（“CIIAA”），(ii) 根據第11條在不遲於離職後的三十 (30) 天內向公司交付所有公司財產諮詢期終止，(iii) 簽署本協議並將已執行的副本退還給公司在對價期到期時或之前，(iv) 完全遵守本協議的條款，並且 (v) 不根據下文第 7 節撤銷本協議，公司將在適用的情況下向您支付或延長以下款項（統稱為 “離職福利”）：
a. 相當於您在離職之日有效的基本工資（每月34,583.33美元）的六（6）個月（“遣散期”），但須按標準工資扣除額和預扣額，按月分期支付，作為公司正常工資的延續，不遲於離職日期後的第六十（60）天之後的第一個定期工資發放日，前提是本協議已生效；
b. 在税後基礎上，金額相當於您在 COBRA 項下最多十二 (12) 個月的健康保險保費，該保費最早將於 (i) 離職之日起十二 (12) 個月後終止；(ii) 您在 COBRA 下繼續承保的資格到期；或 (iii) 您註冊與新工作或自僱相關的基本等同健康保險的日期（您同意的情況）通過電子郵件立即提請公司注意法律部門 (legal@thehonestcompany.com)），可以直接支付給保險公司，也可以按月分期付款，起始日期不遲於次日的第一個定期發放工資日期
離職日期後的第六十（60）天，前提是本協議已生效（但公司可以選擇向您一次性付款以代替上述全部或部分付款）；
c. 2023 日曆年度的年度獎金（儘管您在獎金支付日之前終止了僱傭關係），根據您在2023日曆年受僱於公司的天數按比例分配，由董事會和/或委員會根據2023日曆年適用的績效目標的實現情況自行決定，在向其他公司高管支付2023日曆年度的年度獎金的同時支付（但不限於活動不遲於 2024 年 3 月 15 日）；以及
d. 加速歸屬根據公司經修訂和重述的2011年股票激勵計劃和公司2021年股權激勵計劃（“股權計劃”）發行的截至分離日前夕由您持有的已發行限制性股票單位（“RSU”），例如，如果您繼續成為服務提供商或提供持續服務（如這些條款中的定義），則每次授予的限制性股票單位都將歸屬從離職之日起至2024年3月4日（含）的股權計劃）將歸屬（雙方理解，您因終止僱傭關係而持有的任何 RSU 的沒收將在實施上述加速歸屬所需的範圍內收取費用）。
您承認，在沒有本協議的情況下，公司沒有義務或義務（包括根據僱傭協議）向您提供離職補助金。
5. 股權。除非第4（d）節中另有規定，否則您獲得未償股權獎勵的權利（如果有）應受管理此類期權的股票計劃條款和授予您此類期權的文件及其任何修正案的約束。
6. 正式發佈。
a. 考慮到上文第4節規定的離職福利，您代表自己、您的繼承人、任何配偶、遺囑執行人、受讓人、管理人、代表和代理人，特此釋放並永久解僱公司及其每位過去、現在和未來的員工、高級職員、董事、成員、代理人、受託人、代表、所有者、股東、合夥人、保險公司、受託人、律師、子公司、母公司、關聯公司、相關實體、受讓人、前身和利益繼承人，以及作為其過去、現在和未來的員工、高級職員、董事、成員、代理人、受託人、管理人員、代表、所有者、股東、合夥人、保險公司、受託人、律師、子公司、母公司、附屬公司、關聯實體、受讓人、前任和利益繼承人（以下統稱為 “受讓人”）共同或個別（以下統稱為 “受讓人”）免受任何及所有費用、索賠、訴訟原因，、投訴、義務、費用、損失、損害賠償、傷害、罰款、利息、律師費和其他法律費用任何形式的責任，無論是已知還是未知、不可預見、意料之外或潛在的（以下統稱為 “索賠” 或 “索賠”），無論是現在已知還是未知，您在簽署本協議之日（包括簽署本協議之日）之前任何時候擁有或持有的責任，包括但不限制前述內容的一般性，由或引起的任何及所有索賠與：(a) 您在本公司的僱用或終止僱傭關係；(b) 您本公司或其上的任何作為或不作為從一開始到您執行本協議期間發生的任何被釋放者的一部分；(c) 因違反任何禁止歧視的聯邦、州或地方法律或法規，未能防止任何形式的歧視、騷擾或報復而提出的任何索賠；(d) 經修訂的1964年《民權法》第七章；
1991年；經修訂的《1990年美國殘疾人法》；《遺傳信息和歧視法》；經修訂的1973年《康復法》；經1990年《老年工人福利保護法》（“OWBPA”）修正的1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）；經修訂的1973年《康復法》；經修訂的《國家勞資關係法》；經修訂的《勞資關係法》；《家庭和醫療》休假法；《僱員退休收入保障法》；《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》；《懷孕歧視》法案；《職業安全與健康法》；《聯邦工人調整和再培訓通知法》；經修訂的《公平勞動標準法》（包括《同工同酬法》）或《綜合綜合預算調節法》（COBRA）；2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；《加州工人調整和再培訓通知法》；《加州商業與職業法》；《加州家庭權利法》；《加利福尼亞州勞動法》；《加州工業福利委員會工資令》；《加利福尼亞州工業福利委員會工資令》；《加利福尼亞州工人調整和再培訓通知法》；《加州商業與職業法》；《加州家庭權利法》；《加利福尼亞勞動法》；《加州工業福利委員會工資令》；《加利福尼亞州工業福利委員會工資令》；《公平就業和住房法》；《加利福尼亞州和美國憲法；《華盛頓工業福利法》；《華盛頓反歧視法》；任何華盛頓休假法；《華盛頓最低工資要求和勞動標準法》；經修訂的華盛頓法典第49章；《華盛頓同工同酬機會法》；《華盛頓公平機會法》；以及任何地方法令或聯邦或州法規、法規或憲法；以及 (e) 任何律師費、罰款、利息、費用或開支的索賠。如果任何索賠不予釋放，則在法律允許的範圍內，您放棄作為集體訴訟或集體訴訟代表的任何權利或能力，或以其他方式參與或追回任何損害賠償，包括禁令、宣告性、金錢或其他救濟，在基於本公司或任何其他被釋放方作為當事方的索賠的假定或認證類別、集體或多方訴訟或訴訟中。您聲明無論出於何種目的，包括《加州私人檢察總法》（“PAGA”），您都不是 “受侵害的員工”，因此，根據PAGA，對於您在公司工作期間或因工作而產生的任何行為，公司概不承擔任何處罰。
b. 本協議第 6 (a) 節中的一般性聲明旨在成為一份完整的最終版本，涵蓋所有可疑、未知、未披露和不可預見的索賠，這些索賠可能因您簽署本協議之日之前的任何行為或不作為而產生或可能產生，這些索賠源於或直接或間接地與本協議各方之間的交易或上述任何事項有關。如果您後來發現了與您目前所知道或認為屬實的事實不同或補充的事實，則本協議、豁免和免責聲明在所有方面仍然有效。您並代表通過您提出索賠的任何人或任何實體，放棄根據Cal條款您現在可能擁有或將來可能擁有的所有權利或利益。Civ。《守則》第 1542 節規定如下：
一般性免除不適用於債權人或解除債權方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。
儘管有第 1542 條的規定，為了實現全面徹底的解除和解除，您明確承認 (i) 本協議旨在且確實包括但不限於在您簽署本協議之日之前，您不知道或懷疑存在的對任何受讓人有利的所有索賠，並且 (ii) 本協議明確考慮取消此類索賠。
7.《老年工人福利保護法》的披露和考慮/撤銷期限。本協議構成對您在聯邦年齡歧視下擁有或可能擁有的任何及所有權利或索賠的明知和自願放棄
《就業法》，經OWBPA修正。本節和本協議以供您理解的方式編寫。特此以書面形式建議您在簽署本協議之前諮詢您選擇的律師。您最多可能需要二十一 (21) 天來審查和考慮本協議（“對價期”），在此之後，向您提供離職補助金的本協議將過期。雙方同意，對本協議的修改，無論是實質性的還是非實質性的，都不應重新啟動考慮期的運作。如果您決定不使用全部對價期，則您有意和自願地放棄在簽署本協議之前未獲得或未使用完整對價期的任何索賠，並確認您已知情和自願地簽署了本協議。您可以通過電子郵件向法律部門 (legal@thehonestcompany.com) 提供書面撤銷通知，在簽署本協議之日起 7 天內（“撤銷期”）隨時撤銷本協議，以便在撤銷期到期之前收到此類書面通知。另受本協議第 4 節的約束，公司根據本協議提供任何付款的義務在撤銷期到期後才成為最終的和具有約束力的，前提是您在此期間沒有撤銷本協議。如果您在撤銷期內行使撤銷協議的權利，公司保留自行決定將協議全部或部分視為無效的權利。
8. 您的受保護權利；不干涉。儘管如此，第6節中公佈的事項不包括：（i）領取離職補助金的任何權利；（ii）根據經修訂的1974年《就業退休收入保障法》管轄的任何福利計劃提出的既得和應計福利的索賠；（iii）任何失業或州傷殘保險金或工傷補助金的索賠；（iv）任何違反本協議條款的索賠；或（v）任何其他不能提出的索賠根據法律或公共政策合法釋放。此外，本協議中的任何內容均不限制或阻止您披露或討論有關歧視、騷擾、報復、違反工資和工時或性侵犯的指控，或被認定違反公共政策明確規定的行為，或披露或討論此類索賠的和解，或放棄您提出指控、合作或參與由平等就業機會委員會（“EEOC”）等行政或監管機構進行的調查或訴訟的權利”); 帶一套西裝去質疑本協議的有效性，因為它適用於尋求執行 ADEA 的索賠；根據《國家勞資關係法》提出不公平的勞動行為指控；作出法律要求的披露；或者在根據法院命令、傳票或行政機構或立法機構的書面請求被要求或被要求出席訴訟時如實作證。但是，在適用法律允許的最大範圍內，本協議中向您提供的對價應是受讓方就第 6 節中解除的事項向您提供的唯一救濟，並且您同意放棄向被釋放者提供的與任何此類索賠、收費或訴訟相關的任何金錢或其他個人救濟。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止或阻止您因向政府機構（例如美國證券交易委員會）提供信息或向美國證券交易委員會提出的任何舉報人投訴而獲得賞金或類似獎勵。
9. 承諾不起訴；陳述。您承認並同意，您過去和將來都不會直接或間接地根據本文發佈的任何索賠提起或協助對被釋放者提起或協助任何法律訴訟。您進一步承認並同意（a）您在公司工作期間沒有遭受任何形式的工作場所傷害，因此，您無意提出任何工傷補償金的索賠或尋求任何工傷補償金；（b）您不知道任何事實或證據會導致政府對任何被釋放者採取行動；（c）您沒有向公司提出任何與歧視、騷擾、報復有關的索賠或指控、工資和工時違規行為或性侵犯，而且中沒有規定的任何報酬本協議與涉嫌歧視、騷擾、報復、違反工資和工時或性行為有關
攻擊。您同意，除離職補助金外，您已獲得在公司工作期間獲得或有權獲得的所有工資和其他補償，包括但不限於所有工資、薪水、獎金和佣金、休假和帶薪休假以及可報銷的費用。
10. 保密和不貶低。
a. 您同意本協議的條款和條件是保密的，包括但不限於根據本協議向您支付的款項。除您的配偶、法律顧問或會計顧問外，您不得向任何人或以任何方式披露或公開本協議或其任何條款的存在，並且只有在獲得每個此類人員的同意以維護本協議的機密性之後。儘管如此，本協議不禁止或限制您就本協議或其基本事實或情況直接與任何自律組織或州或聯邦監管機構進行溝通，或迴應任何自律組織或州或聯邦監管機構提出的任何詢問或向其提供證詞。
b. 您進一步承認，在公司任職期間，您可以訪問和擁有機密信息（定義見下文），並且在離職日期之後，您必須繼續遵守CIIAA的條款。就本協議而言，“機密信息” 的含義應與 CIIAA 中該術語的含義相同。
c. 此外，您和公司同意，在離職日期之後的任何時候，雙方都不會發表任何自願的書面或口頭聲明，也不會促使或鼓勵他人發表任何誹謗、貶損或以任何方式批評對方（包括被釋放者）的個人和/或商業聲譽、做法或行為的言論。
d. 儘管有上述任何規定，但本協議中的任何內容均不妨礙您 (i) 披露 (x) 與您合理認為是非法歧視、騷擾、報復、違反工資和工時或性侵犯，或被認為違反公共政策明確授權的行為有關的基本事實或情況，或 (y) 存在涉及此類行為的和解協議；(ii) 在任何法律訴訟中如實作證，包括但不限於迴應平等機會委員會或任何政府提出的任何詢問機構；或（iii）從事受《國家勞動關係法》保護的活動，包括與現任或前任同事討論僱用條款和條件的權利。
11。退還和歸還公司財產。您聲明並保證，專有物品將在諮詢結束後的三十 (30) 天內歸還給公司的授權官員，包括但不限於任何計算機硬件或軟件、信用卡、鑰匙卡、手機、公司發行的任何書籍或手冊以及任何其他機密信息（包括但不限於此類文檔或材料、計算機磁盤、備份副本和其他形式的電子存儲介質的所有副本或複製品）期限，並且您不會保留任何副本其中。
12. 合作協議。除第3節所述的離職後諮詢安排外，您同意就涉及公司的任何未決或未來的訴訟或行政索賠、調查或訴訟與公司充分合作，包括但不限於應公司的法律顧問和/或顧問的要求在合理的時間與他們會面，以及根據您所知的信息提供真實、完整的書面陳述或現場證詞（在法庭上或證詞中）。如果本節規定的任何義務要求您旅行和/或承擔費用，則公司同意支付所有此類費用
差旅和/或費用，此類差旅和/或費用必須在發生之前得到公司的預先批准。
13. 税務問題。本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“第409A條”）第409A條，包括其例外情況，並應根據該意圖進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，但本協議規定的付款只能在事件發生時以符合第 409A 節或適用豁免的方式支付。根據本協議可能不受第 409A 條限制的任何款項，無論是作為因非自願離職而產生的離職補助金、短期延期付款，還是根據善意法律糾紛作為和解付款，均應最大限度地排除在第 409A 條之外。就第 409A 節而言，本協議規定的任何分期付款均應視為單獨付款。在第 409A 條要求的範圍內，根據本協議支付的與終止僱傭相關的任何款項僅在解僱構成第 409A 條所規定的 “離職” 時支付。儘管如此，公司對本協議中提供的付款和福利符合第 409A 條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔您因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。您承認，因離職補助金而可能到期或到期的任何聯邦、州或地方納税義務均由您全權負責，並且您還同意使公司免受損害，並賠償因領取離職補助金而可能產生或要求的任何税收或繳款相關的任何和所有債務、罰款、利息、成本、律師費和開支。
14.可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則其餘部分仍將完全有效。如果一般性索賠釋放的任何條款被視為無效或不可執行，則雙方同意對您提出的所有非無效索賠達成全面和全面的解除協議。
15. 適用法律；爭議解決。本協議應被視為已在華盛頓州內執行和交付，本協議各方的權利和義務應根據華盛頓州法律進行解釋和執行，並受其管轄，不考慮法律衝突原則。由本協議或違反本協議引起或與之相關的任何及所有爭議均應由僱傭協議第11節解釋、仲裁和最終解決。
16. 不準入場。本協議和提供本協議的對價均不被視為或解釋為承認被釋放方的責任或不當行為，也不得將其作為除執行本協議以外的任何程序中的證據。
17. 執行；對應方。您不得在離職日期之前簽署本協議，並且公司沒有義務簽署本協議。您在離職日期之前簽署本協議。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方在簽訂時應具有已簽署的原件的效力。出於任何目的，均可使用此類簽名的對應物的照片或傳真副本代替原件。
18. 致謝。您承認您已閲讀本協議，完全理解本協議的內容，自由、自願和不受脅迫地簽訂本協議，並在最大程度上充分了解本協議的意圖的情況下籤署本協議
法律允許，即完全免除和放棄您可能對本公司提出的任何和所有索賠。
19. 完整協議。本協議包含雙方之間的所有條款、條件、承諾、陳述和諒解，並取代雙方先前的任何書面或口頭協議，但CIIAA、您先前與本公司的賠償協議以及在您終止僱傭關係後仍然有效的僱傭協議的任何條款將保持完全的效力和效力。除非您和公司的授權官員簽署書面協議，否則不得修改本協議。公司未能堅持要求您嚴格遵守本協議的任何條款或義務，不應被視為豁免，也不得剝奪公司此後期望或堅持嚴格遵守本協議中該條款或義務或任何其他條款或義務的權利。
20. 生效日期。本協議將在您簽署本協議並註明日期後的第 8 天凌晨 12:01（以下稱為 “生效日期”）生效或生效。
您承認並理解本協議包括解除所有索賠。您承認您已仔細閲讀本協議，理解其所有條款，並在知情、自願和不受脅迫的情況下同意這些條款。建議您就本協議的條款和法律效力諮詢律師。
僱員
日期：2023 年 10 月 17 日 /s/ 凱利·肯尼迪_____________
凱利肯尼迪
HONEST COMPANY, INC.
日期：2023 年 10 月 17 日作者：/s/ Brendan Sheehey
職位：總法律顧問兼公司祕書