附錄 10.1
2023年8月31日
威斯康星州戴夫·洛雷塔·維羅納
回覆：僱傭協議
親愛的戴夫：
Honest Company, Inc.（以下簡稱 “公司”）很高興根據本信函協議（“協議”）中規定的條款和條件，為你提供執行副總裁兼首席財務官的隨意工作。
1. 公司僱用。本協議和您根據本協議條款聘用將於 2023 年 9 月 25 日（“生效日期”）生效。這是一個豁免職位，在公司工作期間，除批准的休假期和公司一般就業政策允許的合理患病期或其他喪失工作能力外，您將盡最大努力和幾乎所有的業務時間和精力用於公司的業務。您應履行公司首席執行官（“CEO”）要求的職責，您將向首席執行官報告。公司希望您定期工作的主要工作地點應是公司位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公室。公司保留不時合理要求您在主要辦公地點以外的地方履行職責的權利，並要求您進行合理的商務旅行的權利。
2. 補償。
2.1. 基本工資。對於根據本協議提供的服務，您將獲得每年475,000美元的基本工資（“基本工資”），但須扣除標準工資和預扣款，並根據公司的常規工資表支付。
2.2. 年度獎金。您將有資格獲得年度全權獎金，目標金額為當時年度基本工資的70％（“年度獎金”）。您是否獲得任何給定年度的年度獎金以及任何此類年度獎金的金額將由公司董事會和/或其薪酬委員會（“董事會”）根據董事會自行決定的公司和/或個人目標和里程碑的實現情況以及由董事會確定的其他標準自行決定。您必須在支付年度獎金之日之前繼續工作，才能獲得此類獎金。如果您在付款日期之前因任何原因終止工作，您將不會獲得任何按比例分攤的獎金，也不會獲得任何按比例分攤的獎金。年度獎金（如果已獲得）應在績效年度之後的日曆年度的3月15日之前一次性支付給您，但須扣除相應的工資和預扣額。你有資格獲得
FY2023 的按比例分配的年度獎金。您的年度獎金將受公司通過的任何補償政策或法律要求的約束。
1.1.登錄獎勵。您將獲得 150,000 美元的現金留存獎勵，但需繳納適用的預扣款。50％的留存獎勵的第一筆分期付款將在生效日期後的六個月內支付，剩餘的50％將在生效之日後的十二個月內支付。如果您無正當理由辭職或在付款後的12個月內因故被解僱，則每筆款項都需要償還給公司。該留用獎勵將受公司通過的任何補償政策或法律要求的約束。
1.2.搬遷。為了在未來12個月內搬遷到南加州地區，您將有權一次性獲得100,000美元（減去任何適用的預扣款），該款項將在生效日期之後的第一個工資週期內支付。如果您在生效日期後的12個月內沒有搬遷到南加州地區，則需要一次性還款。
1.3.股權。經董事會批准且您在授予日之前仍在公司工作，公司將授予您的限制性股票單位（“RSU”），其授予日期價值約等於
在生效日期之後，在管理上可行的情況下儘快達到1,000,000美元，RSU的數量將通過授予價值除以公司普通股在授予之日30天的過往平均收盤價來計算。限制性股票單位的授予將根據公司2023年激勵計劃（“2023年計劃”）、董事會批准的公司標準限制性股票單位獎勵協議和撥款通知並受其管轄，但須遵守《美國國税法》第409A條和任何其他適用法律。百分之二十五（25%）的限制性股票單位將歸屬於最接近生效日期一週年的公司季度歸屬日期，剩餘的十二分之一（1/12）的限制性股票單位將歸屬於此後接下來的十二（12）個公司季度歸屬日期，視您在每個歸屬日期的持續服務（定義見2023年計劃）而定。為明確起見，董事會將自行決定授予時公司的季度歸屬日期。
經董事會批准且您在撥款日之前仍在公司工作，公司將在2024年第一季度向您授予RSU，其授予日期價值約等於73.5萬美元的RSU，或在2024年向公司其他高管發放年度補助金的同時，RSU的數量將通過補助金額除以公司普通股當日30天的過往平均收盤價來計算授予。限制性股票單位的授予將根據公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）、董事會批准的公司標準限制性股票單位獎勵協議和撥款通知並受其管轄，但須遵守《美國國税法》第409A條和任何其他適用法律。百分之二十五（25%）的限制性股票單位將在授予日一週年之後的公司季度歸屬日期，剩餘的十二分之一（1/12）的限制性股票單位將歸屬於接下來的十二（12）個
此後的公司季度歸屬日期，視您在每個歸屬日期的持續服務（定義見2021年計劃）而定。為明確起見，董事會將自行決定授予時公司的季度歸屬日期。
您將有資格獲得董事會自行決定的未來股權獎勵。RSU 獎勵通常需要在結算時預扣所得税和就業税。
3. 業務費用。根據公司的費用報銷政策和程序，您將有資格獲得所有合理、必要和有據可查的自付業務、娛樂和差旅費用的報銷，但不包括往返您當前住所和我們在南加州總部的差旅費用，這些費用是您在履行本協議規定的職責時產生的。
4. 公司政策；標準公司福利。雙方之間的僱傭關係應受公司的一般就業政策和慣例管轄，但當本協議的條款與公司的一般就業政策或慣例不同或與之衝突時，應以本協議為準。根據可能不時生效的福利計劃的條款和條件，您仍有資格參與您有資格參加的所有員工福利計劃。公司保留隨時取消或更改其向員工（包括高級管理層）提供的福利計劃或計劃的權利。
5. 隨意就業。你的僱傭關係是隨意的。您或本公司可以隨時終止僱傭關係，無論有無原因，也無需事先通知。根據第7節和第8.3節中規定的 “正當理由” 條款，公司可以自行決定調整工資、激勵性薪酬、股票計劃、福利、職稱、地點、職責、責任和報告關係。因任何原因終止僱傭關係後，您應辭去所有職位並終止與公司及其任何關聯公司的員工、顧問、高級管理人員或董事的任何關係，均自解僱之日起生效。
6. 就業期間的外部活動。除非事先獲得董事會的書面同意，否則在公司任職期間，您不得從事或從事任何其他就業、職業或商業企業，除非您是被動投資者。您可以參與公民和非營利活動，前提是此類活動不會對您履行本協議規定的職責造成實質性幹擾。您同意不直接或間接收購、承擔或參與任何已知的頭寸、投資或利息
對公司、其業務或前景不利或敵對，無論是財務還是其他方面。
7. 解僱；遣散。
7.1. 非自願解僱。如果您遭到非自願解僱，並且只要您繼續遵守本協議的條款（包括下文第7.3節所述的條件），公司將向您提供以下遣散費：
(a) 現金遣散費。公司應向您支付相當於您在解僱之日生效的12個月（“遣散期”）作為遣散費，但須繳納標準的工資扣除和預扣款，並將按照第7.1（b）節的規定在税後基礎上支付相當於COBRA下12個月的健康保險（“遣散費”）的金額。只要離職協議（如第7.3節所述）已經生效，遣散費將作為公司正常工資的延續支付，不遲於離職後的第六十（60）天之後的第一個定期工資發放日開始。公司還應向您支付年度獎金減去標準工資扣除額和預扣款作為遣散費，按您在解僱當年的僱傭期按比例支付，前提是您解僱當年適用的公司和/或個人目標和里程碑（由公司董事會和/或其薪酬委員會全權決定）的實現情況。您按比例分攤的年度獎金遣散費將在您解僱後的第二年支付，同時公司向公司其他高管支付獎金。
(b) 支付持續的團體健康計劃福利。如果您在非自願解僱後有資格獲得1985年《合併綜合預算調節法》或任何類似效力的州法律（“COBRA”），並及時選擇了持續的團體健康計劃，則公司將直接向保險公司支付您和符合條件的受撫養人的COBRA團體健康保險費，直到（A）非自願終止後立即結束的相當於遣散期的期限（“COBRA”）付款期限”），（B）您的資格到期COBRA下的持續保險，或（C）您有資格獲得與新工作或自僱相關的基本等同的健康保險的日期。就本節而言，提及的 COBRA 保費不包括您根據《守則》第 125 條醫療保健報銷計劃應支付的任何款項。儘管如此，如果公司在任何時候自行決定根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），在不可能產生財務成本或罰款的情況下無法支付COBRA保費，那麼無論您是否選擇根據COBRA繼續提供健康保險，而不是提供COBRA保費，公司都將在COBRA剩餘每個月的最後一天向您付款 BRA 付款期，相當於 COBRA 的全額應納税現金付款當月的保費，視適用情況而定
預扣税款（此類金額，“特別遣散費”），該補助金將持續到COBRA付款期到期或您有資格獲得與新工作或自僱相關的基本等同健康保險保險之日之前，以較早者為準。在本新聞稿生效後的第一個工資發放日，公司將根據本條款向保險公司支付第一筆款項（如果是特別遣散費，則將一次性支付給您），等於公司在該日期之前本應支付的款項總額，如果此類付款從您的非自願解僱之日開始，則在此之後支付的款項餘額將按上述時間表支付。如果您有資格獲得其他僱主的團體健康計劃的保險，則必須立即將此類事件通知公司，本小節規定的所有付款和義務都將終止。
7.2.因故解僱；無正當理由辭職；死亡或殘疾。如果您無正當理由辭職，或者公司因故終止您的工作，或者在您死亡或殘疾時終止您的工作，則公司根據本協議向您支付的所有補償金將立即終止（已賺取的金額除外），並且您將無權獲得任何遣散費。
7.3. 領取遣散費的條件。領取遣散費的前提是您在僱傭關係終止後的第六十（60）天（“解除截止日期”）之前簽署但不得撤銷離職協議，並以公司合理滿意的形式（“離職協議”）解除索賠（“離職協議”）。在離職協議生效之前，不會支付或提供遣散費。您還應辭去所有職位並終止與公司及其任何關聯公司的員工、顧問、高級管理人員或董事的任何關係，均自解僱之日起生效。
8. 定義。
8.1.原因。就本協議而言，“原因” 是指以下任何一項：(a) 您故意重大違反公司任何重要政策（包括但不限於公司的非歧視、反騷擾和機密信息政策）或您在本協議下的職責或義務；
(b) 您故意從事對公司造成重大損害的行為，包括金錢或其他方面；(c) 欺詐、盜竊或其他故意違法行為，質疑您的人格完整，導致重罪指控定罪，無論其是否與您在本協議下的工作有關；或 (d) 您故意拒絕遵守董事會的合法指示。為了根據 (a) 或 (d) 因原因終止您的工作，但僅限於董事會以合理的自由裁量權確定此類違規行為可以糾正的範圍，董事會必須在引起原因的事件首次發生後的三十 (30) 天內向您提供書面通知，説明原因存在的依據，允許您在收到此類書面通知後三十 (30) 天內糾正此類事件，如果發生此類事件在這段時間內無法合理治癒，公司必須不遲於解僱您的工作治癒期到期後三十（30）天。
8.2.代碼。就本協議而言，“守則” 是指 1986 年的《美國國税法》（已經並可能不時修訂）、已經頒佈或可能不時頒佈的任何法規和指南以及任何具有類似效果的州法律。
8.3. 有充分的理由。就本協議而言，“正當理由” 是指未經您同意的以下任何一項：(a) 職責或責任的分配（包括報告責任）與您在公司的職責、權限、責任和地位嚴重不一致或嚴重削減；(b) 您的頭銜發生不利變化；(c) 除減基本工資外，通常適用於公司其他高管的任何實質性削減，但不超過大於 25%；(d) 將您的主要工作地點遷至距離其當前位置超過二十五 (25) 英里的地點；或 (e) 公司未經糾正地違反本協議（或與您的任何其他協議）的任何實質性條款。為了有正當理由辭職，您必須在引起正當理由的事件首次發生後的三十 (30) 天內向公司董事會發出書面通知，説明辭職的依據，允許公司在收到此類書面通知後三十 (30) 天內糾正此類事件，如果此類事件在此期間沒有得到合理解決，則必須在不遲於三十 (30) 天內辭去當時在公司擔任的所有職務）治癒期到期後的幾天。
8.4. 非自願終止。就本協議而言，“非自願解僱” 是指根據以下條件終止您在本公司的工作：(i) 公司無故解僱，或 (ii) 您出於正當理由辭職，前提是此類解僱均構成離職。非自願解僱不包括任何其他僱傭關係的終止，包括因您的死亡或殘疾而解僱。
8.5. 脱離服務。就本協議而言，“離職” 是指 “離職”，定義見《財政條例》第 1.409A-1 (h) 節。
9. 專有信息義務。作為繼續工作的條件，您應執行和遵守公司標準格式的《員工機密信息和發明轉讓協議》，該協議作為附錄A附後。在為公司工作時，您不應使用或披露任何前僱主或其他有保密義務的人的任何機密信息，包括商業祕密。相反，您應該只使用受過與您相似培訓和經驗的人員所熟知和使用的信息，這些信息在行業中是常識，或者是公共領域的合法信息，或者由公司以其他方式提供或開發的信息。您承認，您沒有將屬於任何前僱主或其他有義務與之交往的人的任何未公開文件或財產帶入公司場所
保密，並已向公司披露您簽署的任何可能限制您代表公司開展活動的合同。
10. 第 409A 節。旨在最大限度地滿足美國財政部條例第1.409A 1 (b) (4)、1.409A 1 (b) (5) 和1.409A 1 (b) (5) 條和1.409A 1 (b) (9) 條規定的適用守則第409A條的豁免，本協議將盡可能解釋為符合這些條款，在不予豁免的範圍內，本協議（及以下任何定義）將按照第 409A 條的規定進行解釋。就《守則》第 409A 條（包括但不限於《財政條例》第 1.409A 2 (b) (2) (i) 和 (iii) 條而言）的所有目的，您根據本協議獲得任何分期付款的權利（無論是遣散費、報銷費還是其他）應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨的單獨付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您在離職時被公司視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，並且如果本協議和/或與本公司簽訂的任何其他協議規定的離職後付款被視為 “遞延薪酬”，則此類任何部分的延遲生效需要付款，以避免《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條禁止的分銷和相關的不利影響根據第 409A 條徵税，此類款項最早不得在 (i) 您離職之日後的六個月期限到期後的第一天、(ii) 您去世之日或 (iii) 第 409A 條允許的不徵收不利税的更早日期之前提供給您。在該適用的《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條期限到期後的第一個工作日內，根據本段延期的所有款項應一次性支付給您，任何剩餘的到期款項應按此處或適用協議中另有規定支付。延期支付的任何款項均不需支付利息。如果遣散費不在適用第 409A 條的一項或多項豁免範圍內，並且解僱截止日期發生在您離職後的下一個日曆年，則就確定發放任何遣散費的時間而言，遣散費在發放截止日期之前不會被視為生效。
11. 對所有爭議進行仲裁。
11.1. 仲裁協議。為確保及時、經濟地解決您與公司之間可能出現的爭議，您和公司雙方同意，根據《聯邦仲裁法》（9 U.S.C.
§1-16，在適用法律允許的最大範圍內，您和公司將僅將因以下原因引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因提交給最終的、具有約束力的保密仲裁：(i) 本協議的談判、執行、解釋、履行、違反或執行；或 (ii) 您在本公司的申請、招聘和就業（包括但不限於所有法定索賠）；或 (iii) 終止你在公司工作的情況
（包括但不限於所有法定索賠）。同意本仲裁程序，即表示您和公司放棄通過陪審團或法官審判或通過行政程序解決任何此類爭議的權利。
1.4. 仲裁員權限。仲裁員擁有根據本節決定爭議、索賠或訴訟原因是否應接受仲裁的唯一和專屬權力，並有權決定因此類爭議、索賠或訴訟原因而產生並影響其最終處置的任何程序問題。
1.5. 僅限個人容量。本節下的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由您還是公司提出，都必須僅以個人身份提出，不得作為原告（或索賠人）或集體成員在任何所謂的集體訴訟或代表程序中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併多個個人或實體的索賠，也不得主持任何形式的代表或集體訴訟。如果本節中的前幾句被認定違反適用法律或以其他方式被認定不可執行，則任何以集體名義指控或提起的索賠均應在法院審理，而不是通過仲裁。
1.6. 仲裁程序。本節規定的任何仲裁程序均應由一名仲裁員主持，由加利福尼亞州洛杉磯縣的司法仲裁與調解服務有限公司（“JAMS”）進行，或經您和公司另行同意，根據當時適用的JAMS解決僱傭爭議規則（可根據要求提供，目前也可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 上查閲）進行。您和公司都有權在任何仲裁程序中由法律顧問代理，費用由各方自負。仲裁員應：(i) 有權強制進行充分披露以解決爭議；(ii) 發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；以及 (iii) 有權裁定您或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。公司應支付所有JAMS仲裁費用，金額超過法院裁決爭議時需要您支付的法庭費用。
1.7. 排除的索賠。本仲裁部分不適用於法律上不能接受強制性仲裁的任何訴訟或索賠，包括但不限於根據經修訂的2004年《加州私人檢察長法》提出的索賠，前提是適用法律不允許將此類索賠提交強制性仲裁，且該適用法律不受《聯邦仲裁法》的取代或以其他方式無效（統稱為 “排除索賠”）。如果您打算提出多項索賠，包括任何排除的索賠，則可以向法院提起排除的索賠，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。
1.8. 禁令救濟和最終命令。本節中的任何內容均無意阻止您或公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟以防止不可彌補的損害。本協議下任何仲裁程序中的任何最終裁決均可作為判決提交給任何有管轄權的聯邦和州法院，並據此執行。
12. 一般規定。本協議連同機密信息和發明轉讓協議構成您與公司之間關於本標的的完整協議，是雙方就該主題達成的協議的完整、最終和排他性體現。本協議的訂立不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述，但本協議中明確包含的承諾或陳述除外，它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述（“先前協議”）。您同意並承認，根據先前協議，您沒有資格也不會獲得任何補償、福利或遣散費。您還同意並承認，截至本協議簽訂之日，沒有任何情況構成無故或無正當理由的辭職權，或本公司或其關聯公司維持的任何其他遣散或控制計劃、協議或政策的變更，無論出於何種目的，均不應被視為或產生無故或正當理由的辭職權。除非您和公司正式授權的官員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在一定程度上在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行可能符合各方的意圖。對任何違反本協議任何條款的行為的任何豁免必須以書面形式生效，因此不應被視為放棄任何先前或之後違反本協議相同或任何其他條款的行為。本協議旨在對您和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力，使之受益，並由其強制執行。公司可以自由轉讓本協議，無需您事先書面同意。未經本公司的書面同意，您不得轉讓本協議下的任何職責，也不得轉讓本協議下的任何權利。本協議自開始之日起生效，並將在您終止與公司的僱傭關係時終止。第 7、8、9、10、11 和 12 節規定的義務將在本協議終止後繼續有效。與本協議的結構、有效性和解釋有關的所有問題都將受加利福尼亞州法律管轄。
接受並同意：
最誠摯的問候，
Honest Company, Inc.
卡拉·弗農
首席執行官
接受並同意：
戴夫·洛雷塔
日期：2023 年 9 月 1 日
附錄 A
員工機密信息和發明轉讓協議