美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 6 日

北洛基角大道 3030 號, 420 套房

坦帕，FL33607

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(701) 353-5425

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 4.01 項註冊人註冊會計師的變更。

(a) 解僱以前的獨立註冊會計師事務所

2024年5月6日，Upexi, Inc.（以下簡稱 “公司”）解除了BF Borgers CPA PC的公司獨立註冊會計師事務所的資格，該會計師事務所立即生效，原因是美國證券交易委員會（”佣金”）於2024年5月3日下達了一項命令（“美國證券交易委員會令”），對BF Borgers CPA PC及其唯一審計夥伴本傑明·博格斯註冊會計師（個人和集體）提起了和解的行政和停止和終止訴訟，”BF Borgers”）。公司的審計委員會（“委員會”）一致投票贊成解僱BF Borgers和公司董事會（”板”）同意這樣的建議。委員會和董事會將在適當時候舉行會議，任命一家新的獨立註冊會計師事務所。

BF Borgers此前曾於2020年7月21日被任命為公司的獨立註冊會計師事務所。

BF Borgers對截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財政年度的公司合併財務報表的審計報告均不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的最近兩個財政年度以及截至本當前報告發布之日的後續中期內，公司認為：在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上與BF Borgers沒有（a）分歧，這些分歧如果不能令BF Borger感到滿意，就會導致BF Borger提及與其在此期間的報告相關的主題事項；或 (b) 應報告的事件，如 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所述。

美國證券交易委員會的命令包括調查結果，除其他外，BF Borgers：

美國證券交易委員會的命令剝奪了BF Borgers作為會計師在委員會出庭或執業的特權。因此，BF Borgers不得參與或執行對委員會文件中包含的財務信息的審計或審查，不得發佈委員會文件中包含的審計報告，對審計報告表示同意，也不得以其他方式在委員會出庭或執業。

由於BF Borgers目前不允許在委員會出庭或執業，我們沒有向我們的前審計師提供本報告中的披露內容，也沒有要求我們的前審計師提供一封信函，説明其是否同意本報告中的披露。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。