投資協議

在之前和之間

混合實驗室，Inc.

和

哈維利·布魯克斯聚合器，L.P.

日期：2024年4月29日

    

目錄

頁

展品

附件A--A系列指定證書表格

附件B-註冊權協議表格

附件C-允許受讓人合併表格

附件D-授權書表格

本投資協議日期為2024年4月29日(本“協議”)，由特拉華州的Blend Labs，Inc.(以下簡稱“公司”)和特拉華州的有限合夥企業Haveli Brooks Aggregator，L.P.(以下簡稱“投資者”)簽訂和簽訂。

獨奏會

鑑於，公司希望發行、出售和交付給投資者，並且投資者希望根據本協議規定的條款和條件從公司購買和收購總計150,000股公司A系列可轉換永久優先股，每股面值0.00001美元(“A系列優先股”)，其名稱、權力、優先股、權利及其任何資格、限制和限制在本協議附件A所附指定證書的形式中規定(按本協議修訂後的“指定證書”)；

因此，考慮到本協定中所載的相互契諾、陳述、保證和協議，本協定各方特此同意如下：

第一條

定義

第一節定義。(A)在本協議中使用的下列術語(包括本協議的摘錄)應具有以下含義：

“33%受益所有權要求”是指投資者與投資者的其他獲準受讓人一起，在任何時候繼續實益擁有收購股份和/或該等收購股份轉換後已發行或可發行的普通股股份，在每種情況下，在緊接成交日期之後，該等股份合計及按折算基準至少佔投資者於轉換後實益擁有的收購股份已發行或可發行普通股股數的33%。經適當調整，以考慮到根據《指定證書》適用的第(1)節對轉換率進行調整的任何情況。

“維權股東”指在任何確定日期，直接或間接通過其關聯公司，在緊接該確定日期之前的三年內(I)召開或公開尋求召開任何人的股東或其他股權持有人會議的人(投資者各方及其各自的關聯公司除外)，無論是個人還是作為“集團”(如《交易法》第13(D)(3)條所界定)的成員，(I)召開或公開召開任何人的股東或其他股權持有人會議(在首次採取此類行動時)，(Ii)公開發起由任何人的股東或其他股權持有人採取行動的任何建議，該建議最初遭到該人的董事會或類似管理機構的公開反對；。(Iii)公開尋求選舉董事進入該公司的董事會或類似管理機構，或在該董事會或類似管理機構安排一名董事代表。

或公開尋求將董事或其他代表從該董事會或類似管理機構撤職，在每種情況下，選舉或罷免並非(在首次尋求選舉或罷免時)該人的董事會或類似管理機構公開建議或批准的，(Iv)就第(I)至(Iii)款所述事項訂立、參與或參與任何“委託書”，該等術語在根據交易法第14條頒佈的美國證券交易委員會委託書規則中使用，或(V)公開披露任何意圖，計劃或安排去做前述的任何事情。為免生疑問，投資者或投資者的任何獲準受讓人、或其或其各自的關聯公司均不應被視為維權股東。

“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；然而，(I)一方面，本公司及其附屬公司及任何投資者方或其任何聯屬公司不得被視為聯屬公司，(Ii)任何投資者方或其任何聯屬公司擁有投資(不論是債務或股權)的“組合公司”(該詞通常在機構投資者中使用)不得被視為任何投資者方的聯屬公司，及(Iii)被剔除的保薦方不得被視為任何投資者方、本公司或本公司任何附屬公司的聯屬公司。為此目的，就兩個或兩個以上人之間的關係而言，“控制”(包括其相關含義，“控制”、“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指導一個人的事務或管理的權力，無論是通過作為受託人或遺囑執行人的有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“反洗錢法”是指不時適用於公司及其子公司及其業務的與反洗錢有關的法律、法規和業務守則，包括但不限於歐盟反洗錢指令以及實施或解釋這些指令的任何法律、法令、行政命令、通告或指示。

“按折算基準”指就一名或多名人士而言，指由該名或該等人士實益擁有的所有普通股流通股，按A系列優先股的已發行優先股轉換後可發行的所有普通股股份(按指定證書所載日期的有效換算率)假設於該日期為已發行普通股計算。

任何人應被視為“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”根據《交易法》規則13d-3和13d-5的含義被視為“實益擁有”的任何證券(這些證券也應被視為由該人“實益擁有”)；但任何人應被視為實益擁有該人有權獲得的任何證券，而不論該權利是否可立即行使(包括假設該人所擁有的所有A系列優先股(如有)轉換為普通股)。為免生疑問，就本協議而言，投資者方(或任何其他人士)在任何時候均應被視為實益擁有A系列優先股，包括

可在轉換其直接或間接持有的A系列優先股時發行普通股，無論本協議或指定證書中包含的關於轉讓或投票的任何限制。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指法律授權或要求紐約市的美國證券交易委員會或銀行在提供“基本服務”方面關閉的任何日子(星期六、星期日或其他日子除外)(由任何適用的政府當局不時界定)。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.00001美元。

“C類普通股”是指公司的C類普通股，每股票面價值0.00001美元。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

“公司章程文件”是指公司的公司註冊證書和章程，每一份都已修改為本協議的日期，並應包括提交給特拉華州州務卿的指定證書。

“公司計劃”是指涵蓋現任或前任僱員、董事或顧問的每項計劃、方案、政策、協議或其他安排，即(I)《僱員退休保障條例》第(3)款第(1)款所指的僱員福利計劃，(Ii)《僱員退休保障條例》第(3)款所指的僱員退休金福利計劃，但不包括“多僱主計劃”(如《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)條所界定的)、(Iii)股票期權、股票購買、股票增值權或其他以股票為基礎的協議、計劃或計劃。(Iv)個人僱傭、顧問、遣散費、留任或其他類似協議或(V)獎金、獎勵、遞延薪酬、利潤分享、退休、退休後、假期、遣散費或終止工資、福利或附帶福利計劃、計劃、政策、協議或其他安排，在每種情況下，均由本公司或其任何附屬公司贊助、維持或貢獻，或本公司或其任何附屬公司有義務向其作出貢獻或負有或可能負有任何責任，但由政府當局贊助及管理的任何計劃、計劃、政策、協議或安排除外。

“公司NSO”指的是與普通股相關的限制性股票單位，其授予受基於績效的歸屬條件約束。

“公司RSU”是指普通股的限制性股票單位，公司NSO除外。

“公司股票期權”是指購買普通股的期權。

“公司股票計劃”是指2012年股票計劃和2021年股權激勵計劃。

“競爭者”指(I)主要從事與本公司及其附屬公司提供按揭或個人銀行服務的業務直接或間接構成競爭的任何業務的任何人士，或(Ii)擁有或控制前述第(I)款所述任何人士的任何人士。

“轉換率”具有指定證書中規定的含義。

“數據隱私法”是指有關收集、接收、處理、處置、隱私、保護、訪問、使用、披露、電子傳輸、保護、保護、共享、轉移和存儲受保護信息的所有適用法律、法規和具有法律約束力的指南。

“DGCL”指經不時修訂、補充或重述的“特拉華州公司法總則”。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“現有信貸協議”指由本公司、不時的擔保人、不時的貸款人、作為行政及抵押品代理人的Owl Rock Technology Finance Corp.(作為行政及抵押品代理)、Owl Rock Technology Advisors LLC(作為牽頭安排人及賬簿管理人)及OR Tech Lending LLC(或Lending LLC及Oro BL LLC)作為聯合銀團代理訂立的、由日期為2022年10月18日的信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2023年11月27日的信貸協議第二修正案進一步修訂的信貸協議。

“出口控制法”是指歐盟委員會第428/2009號條例和歐盟成員國實施的法律和法規；美國出口管理法、美國出口管理法、美國武器出口管制法、美國國際軍火販運條例及其各自的實施細則和條例；英國2002年出口管制法(經2008年出口管制令修訂和延長)及其實施細則和條例；以及不時適用於公司、其子公司及其各自業務的其他類似的出口管制法律或限制。

“投資者董事會權利的喪失”是指投資者各方不再滿足33%受益所有權要求的第一天。

“基本陳述”“基本陳述”是指公司在第3.01節、第3.02節、第3.03(A)節、第3.14節、第3.15節和第3.18節中規定的陳述和保證。

“欺詐”係指(根據特拉華州法律)在作出本協議中明確給出的陳述和保證時，與知情人士一起實施的實際的、非推定的普通法欺詐。

“公認會計原則”是指公認的會計原則，就像美國不時實行的那樣。

“政府當局”是指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會、仲裁員或當局或其他立法、行政或司法政府官員或實體(在每種情況下包括任何自律組織)，無論是聯邦、州或地方、國內、外國或跨國機構。

“Haveli贊助商”指的是Haveli Investments，L.P.

“對衝”指就本公司的任何A系列優先股或普通股或任何其他股本直接或間接全部或部分轉移任何人士擁有A系列優先股或普通股的任何股份的任何經濟後果的任何掉期、賣空、衍生交易、授予購買任何期權的任何期權或訂立任何對衝或類似交易，或以其他方式直接或間接建立或增加與A系列優先股或普通股或任何其他股本有關的等值認沽倉位。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“知識產權”是指所有知識產權，包括專利、商業祕密、技術訣竅、發明、方法、流程、版權、商標、服務標記、域名、社交和移動媒體標識、商業外觀、流程和技術、源代碼、原創作品和其他來源指標，以及構成、描述或與前述有關的所有相關商譽和文件。

“投資者”的含義如前言所述。

“投資者指定人”指根據第5.08(A)節、第5.08(C)節或第5.08(D)節(以適用者為準)，由投資者各方以書面指定由本公司委任或提名參加董事會選舉的個人。

“投資者董事”是指作為投資者指定人被任命或選舉進入董事會的董事會成員。

“投資者重大不利影響”是指任何單獨或合計將或合理地預期將防止、

重大延遲、幹擾、阻礙或損害(I)投資者完成任何交易或(Ii)投資者履行其在本協議項下的義務。

“投資方”是指投資方及其允許的受讓方。

“IT資產”是指所有硬件、軟件、代碼、系統、網絡、網站、應用程序、數據庫和其他信息技術資產和設備。

“知識”是指對公司而言，公司披露函件第1.01節所列個人在合理詢問其直接下屬後的實際知識。

“勞動法”係指與勞動和就業有關的所有法律，包括但不限於與就業和獨立承包人做法、工資、平等就業機會、平權行動和其他僱用做法、移民(包括完成所有僱員的I-9簽證和適當確認僱員簽證)、工人補償、失業、繳納社會保障和其他與就業有關的税收、就業標準、未成年人就業、職業健康和安全、勞動關係、工會、扣繳、支付工資和加班費、用餐和休息時間、工作場所安全、薪酬公平、僱員和工人分類(包括獨立承包者和豁免和非豁免僱員的分類)、休假、家庭和醫療假、公民權利、報復、歧視、性騷擾或其他工作場所騷擾、1988年《工人調整和再培訓通知法》及其頒佈的任何類似的州、地方或外國法律、《國家勞動關係法》、《勞動管理關係法》、《職業安全和健康法》、《1964年民權法》第七章、《美國殘疾人法》、《就業中的年齡歧視法》、《家庭醫療休假法》、《公平勞動標準法》、《同工同酬法》、《康復法》、《統一服務就業和再就業權利法》、《遺傳信息非歧視法》、《美國法典》第42編1981、1983、1985和1986節、《薩班斯-奧克斯利法案》和《移民改革和控制法》，或任何類似的州、地方或外國法律。

“留置權”是指任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔、擔保權益、不利所有權權益或任何種類或性質的其他限制，無論是基於普通法、法規還是合同。

“禁售期”是指自本合同生效之日起至(I)結束日一週年和(Ii)控制權變更公告(如指定證書所界定)較早時結束的一段時間。

“重大不利影響”是指任何單獨或合計對公司及其子公司的業務、資產、財產、財務狀況或經營結果產生或可合理預期產生重大不利影響的影響、變化、事件或情況(“影響”)；但在確定是否已發生重大不利影響時，不應考慮由下列各項引起的任何變化或事件：(A)經濟、政治、監管、

一般或本公司及其子公司所在行業的金融或資本市場狀況，(B)與國家安全有關的任何戰爭、破壞、恐怖活動或政府當局強加的變化，(C)流行病、流行病或疾病爆發、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天氣或氣象事件，以及在美國或世界任何其他國家或地區發生的其他不可抗力事件(或上述任何事件的升級或惡化，包括適用的第二波或後續波)，(D)法律的任何變化，(E)本協議的宣佈、執行或交付或交易的完成，包括對公司及其子公司與員工、供應商、客户、合作伙伴、供應商或任何其他第三方的合同關係或其他關係的影響(應理解，本條款(E)不適用於違反第3.01節、第3.03節或第3.04節規定的任何陳述或保證的行為)，(F)採取的任何行動，或應以下各方的書面要求採取的任何行動：投資者或投資者各方(G)如果公司未能滿足任何時期的預測或預測或收入或收益預測(但為清楚起見，不是該失敗的根本原因)，(H)因本協議或本協議預期的交易而引起的任何行動，(I)普通股價格或交易量的變化，或公司信用評級或評級展望的任何變化(前提是，在本定義另一條款未排除的範圍內，在確定是否存在或已經存在重大不利影響時，可考慮此類變化的根本原因)，除非僅就(A)、(B)、(C)及(D)條而言，本公司及其附屬公司作為整體而言，相對於本公司及其附屬公司所經營的一個或多個行業的其他參與者而受到重大及不成比例的影響(在此情況下，在決定是否有重大不利影響時，只可考慮遞增的重大及不成比例的影響)。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“獲準受讓人”，就任何投資者方而言，是指(I)該投資者方的關聯公司籤立並向本公司交付成為本協議投資者方的聯營公司，(Ii)該投資者方的任何後續實體，(Iii)投資者或其任何關聯公司擔任普通合夥人、管理成員、經理或基金顧問的單獨管理賬户的任何投資基金、工具、控股公司或類似實體，或本條款(Iii)所述人員的任何後續實體，該實體籤立並向本公司交付本協議的聯名書;，但是，在任何情況下，(X)本公司或其任何附屬公司、(Y)投資者方的任何“投資組合公司”(該詞在機構投資者中慣常使用)或(Z)任何競爭對手或激進股東(不論是否該人士的聯屬公司)均不構成“獲準受讓人”。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、有限合夥企業或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構、任何其他形式的實體或由上述兩項或兩項以上組成的任何團體。

“個人數據”是指關於可識別自然人的任何信息，根據與隱私、數據保護或信息安全有關的任何數據隱私法，該信息被定義為“個人數據”、“個人身份識別信息”、“生物特徵信息”、“非公開個人信息”、“受保護的健康信息”、“個人可識別的健康信息”、“受保護的健康信息”或“個人信息”。

“優先股”是指A系列優先股。

“註冊權協議”指本公司與投資者於本協議日期訂立的若干註冊權協議，其形式載於本協議附件B，可予修訂、補充或以其他方式修改。

“代表”指對任何人而言，其高級職員、董事、負責人、合夥人、經理、成員、僱員、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問和其他代表。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”是指任何實體，(I)任何公司，其在董事選舉中有普遍投票權的證券的多數直接或間接由該實體擁有，以及(Ii)任何合資企業、普通或有限合夥企業、有限責任公司或其他法律實體，其中該實體直接或間接是多數有表決權的權益或普通合夥人的記錄或實益擁有人。

“税”或“税”是指政府當局徵收的所有税、扣減、扣繳(包括備用預扣)、評税、費用或其他類似的評税或收費，在每一種情況下都屬於税收性質，以及與這些金額有關的所有利息、罰款和附加費。

“納税申報單”是指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何報告、申報表、信息申報表、備案、退款要求或其他信息，包括其任何明細表或附件，以及對上述任何條款的任何修正。

“交易文件”係指本協議、指定證書、註冊權協議、認股權證以及與本協議、指定證書、註冊權協議和認股權證所擬進行的交易相關而簽署的所有其他文件、證書或協議。

“交易”是指本協議和其他交易文件明確規定的購買和其他交易，包括任何投資者方行使將收購的股份轉換為普通股的權利。

“轉讓”是指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、按揭、贈與、質押或處置，或與出售、轉讓、轉讓、質押、質押或處置有關的任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或就出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或處置某人實益擁有的任何股權證券股份或任何由某人實益擁有的股權證券股份的任何權益訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解；但即使本協議有任何相反規定，轉讓不應包括：(1)根據指定證書將一股或多股A系列優先股轉換為普通股；(Ii)本公司贖回或以其他方式收購普通股或A系列優先股，或(Iii)直接或間接轉讓任何投資者方(或該投資者方的任何直接或間接母實體)的任何有限合夥權益或其他股權(但倘若本條第(Iii)款所指的任何轉讓人或受讓人不再由緊接該項轉讓前控制該人的人(直接或間接)控制(直接或間接)，則該事件應被視為構成“轉讓”)。如果公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體(個人、信託或財產除外)的任何人不再受控制該人的人或其許可受讓人的控制，該事件應被視為構成“轉讓”，但須受本文所載或提及的轉讓限制的約束。

“財政部條例”是指根據本守則頒佈或發佈的任何擬議的、臨時的或最終的美國財政部條例。

“認股權證”是指發行給投資者的某些認股權證，以購買總計11,111,112股普通股，每股普通股的收購價為4.50美元，其形式為本文件所附的附件D。

“故意違約”是指對任何人而言，由於該當事人明知該行為或不作為將會或合理地預期會導致本協議的重大違約而造成的重大違約或不履行。

(A)除第1.01(A)節中定義的術語外，下列術語的含義與下列各節中賦予的含義相同：

第二條

購銷

第二節1買賣。根據本協議的條款，在滿足(或在適用法律允許的範圍內，有權享受本協議利益的一方放棄)第六條規定的條件的前提下，投資者應在結束時(“結束”)向公司購買和收購，公司應發行、出售並向投資者交付總計150,000股A系列優先股(“收購股份”)，每股收購價格相當於1,000美元，相當於總收購價格150,000,000美元(該總收購價格，根據本第2.01節購買和出售被收購的股份，統稱為“購買”。

第二節結案。(A)結案之日為“結案日”。截止日期應發生在本協議第六條規定的截止條件得到滿足的情況下，或在適用法律允許的範圍內，由有權享受合同利益的一方放棄。成交應以電子交換文件和簽名的方式遠程進行，或在本公司與投資者商定的其他地點、時間和日期進行。

(A)在結束時：

(I)公司應向投資者交付(A)收購的股份，不受所有留置權的限制，但指定證書、證券法第5.06節和任何適用的證券法施加的限制以及向投資者發行收購股份的證據，記入公司轉讓代理維持的賬簿賬户，以及(B)公司正式簽署的登記權協議；和

(Ii)投資者應(A)向本公司支付相當於買入價的總金額，但不包括第8.11節規定的本公司有義務通過電匯立即可用的美國聯邦資金向投資者支付的費用，該款項至少應在截止日期前一(1)個營業日之前電匯到本公司以書面指定的賬户，以及(B)向本公司交付由投資者正式簽署的註冊權協議。

第三條

公司的陳述和保證

本公司在本協議簽署之日向投資者表示並保證(除非僅在指定日期作出，在這種情況下，該陳述和擔保是在該日期作出的)，除非(A)本公司在本協議簽署前向投資者提交的保密披露函件(“公司披露函件”)(有一項理解是，任何信息，

公司披露函件中某一節或分節中所列的項目或事項僅應被視為對本協議中與之相對應的節或分節以及本協議中其他每一節或分節的披露，且僅當該信息、項或事項在表面上合理地明顯與該其他節或子節相關時，才應被視為披露，且僅應被視為適用於本協議中與之相對應的節或分節以及本協議中的每一個其他節或分節)，或者(B)在1月1日之後提交或提供給美國證券交易委員會(並可公開獲得)的任何報告、時間表、表格、聲明或其他文件(包括證物)中披露的，2023年且在本協議之日之前(“已提交的美國證券交易委員會文件”)，除“風險因素”部分所包含的任何此類美國證券交易委員會文件中的任何風險因素披露或證券法或其交易法所指的任何前瞻性陳述外(已確認，已提交的美國證券交易委員會文件中所披露的任何內容均不應被視為對第3.01(A)節、第3.02節、第3.03(A)節、第3.06節、第3.14節、第3.15節和第3.18節所闡述的陳述和保證有所保留或修改)：

第三節.1組織；常設。(A)本公司為根據特拉華州法律妥為成立及有效存在的公司，信譽良好，並擁有經營其現時業務所需的一切必需的公司權力及公司權力，除非(就本公司的正當組織及有效存在而言除外)個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司已獲正式許可或合資格開展業務，且在其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區均有良好的信譽(如該概念根據適用法律獲得承認)，但如未能獲發牌照、合資格或信譽良好，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。提交的美國證券交易委員會文件中包含真實完整的公司章程文件副本。

(A)根據本公司所屬組織所屬司法管轄區的法律，本公司各附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如該概念根據適用法律獲得承認)，但如未能如此組織、存在及良好聲譽，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司各附屬公司均已獲正式許可或合資格開展業務，並在其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區內均具良好聲譽(如該概念根據適用法律獲得承認)，但如未能獲如此許可、合資格或良好聲譽，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

第三節.2資本化。(A)本公司的法定股本包括1,800,000,000股普通股、600,000,000股B類普通股、600,000,000股C類普通股及200,000,000股非指定優先股，每股票面價值0.00001美元。於2024年4月24日(“資本化日期”)收市時，(I)已發行及已發行普通股242,827,253股，(Ii)97,959,296股普通股已預留並可根據公司股票計劃供日後發行，(Iii)44,564,908股普通股須

(I)已發行及已發行的B類普通股；(Iv)20,653,060股公司已發行股份；(V)已發行或已發行的5,500,000股公司特別股；(Vi)已發行及已發行的9,550,352股B類普通股；(Vii)並無已發行及已發行的C類普通股；及(Viii)未發行或已發行的優先股，每股面值0.00001美元。

(A)除第3.02節所述外，(I)於本條例日期，除第3.02(A)節所述於資本化日期預留供發行的已發行股份外，本公司並無已發行的股本或其他任何性質的股本或有投票權的權益，(Ii)沒有可轉換為或可行使或可交換為本公司的股本股份或任何性質的其他股本或投票權權益的本公司已發行的已發行證券，(Iii)無未償還債務、期權、認股權證、權利、質押、催繳、認沽、影子股權、優先購買權或任何性質的其他權利、承諾、協議或安排，或使本公司有義務發行任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份或其他股本或投票權權益(或有表決權債務)的證券，但根據本公司計劃在正常業務過程中承擔的責任除外，(Iv)本公司並無義務授予、擴大或訂立任何認購、認股權證、權利、(I)(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項統稱為“公司證券”)及(V)本公司或其任何附屬公司並無根據任何公司證券的價格或價值支付任何款項的其他責任。概無任何類型的未履行協議令本公司或其任何附屬公司有責任回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券(除非根據無現金行使公司購股權或交收公司認購單位及公司認購單位或沒收或預扣有關公司購股權、公司認購單位或公司認購單位的税款)，或本公司有義務授予、延長或訂立與任何公司證券有關的任何有關協議，包括授予任何公司證券的任何優先購買權、認購權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利的任何協議。除本公司披露函件第3.02(B)節所載者外，本公司或本公司任何附屬公司概無訂立任何股東協議、有投票權信託協議、登記權協議或與任何公司證券有關的其他類似協議或諒解，或與任何公司證券的處置、表決或分紅有關的任何其他協議。所有普通股流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估，且並無違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權、優先購買權或第三人的類似權利、公司章程文件或本公司作為締約一方的任何協議而發行。本公司附屬公司所有已發行股本或股權已獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税，且該等股本或股權均不受任何適用法律約束或違反任何適用法律而發行，且不受任何股東協議、委託書、有投票權信託或類似協議、或任何優先購買權、優先購買權或任何優先購買權或優先購買權的限制或違反。

任何人的拒絕或類似權利，除非合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義。

第III.3節授權；不違反。(A)本公司擁有簽署及交付本協議及其他交易文件、履行本協議及本協議項下義務及完成交易所需的一切必要公司權力及公司權力。本公司簽署、交付及履行本協議及其他交易文件，以及完成交易已獲董事會正式授權及批准，本公司無需採取任何其他公司行動以授權本公司簽署、交付及履行本協議及其他交易文件及完成交易。本協議和其他交易文件已由本公司正式簽署和交付，假設投資者和本協議或本協議的其他各方(如適用)對本協議或本協議的適當授權、執行和交付構成了本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但此類可執行性(I)可能受到影響或與一般債權人權利強制執行有關的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似普遍適用法律的限制，以及(Ii)受一般衡平法的約束。無論是在法律上還是在衡平法上考慮(“破產和衡平法例外”)。

(A)公司簽署和交付本協議或其他交易文件，或公司完成交易，或公司履行或遵守本協議或其中的任何條款或規定，均不會(I)與(A)公司章程文件或(B)公司任何子公司的類似組織文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)假設第3.04(A)節和第3.04(C)節提到的授權、同意和批准是在截止日期之前獲得的，根據第5.01，(X)條獲得任何必要的高鐵批准，違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律或判決，或(Y)違反或構成違約(或構成事件，如有通知或時間流逝，將違反或構成違約)，導致任何貸款或信貸協議、契約、債券、票據、債券、按揭、信託契據、租賃、轉租的任何條款或規定下的終止或取消權利，導致任何利益損失，或要求付款或招致罰款，本公司或其任何附屬公司作為訂約方或受其約束或加速本公司或其任何附屬公司(如適用)在任何該等合約下的責任的許可證、合約或其他協議(各“合約”)，除非在第(Ii)條的情況下，個別或整體而言不會或合理地預期不會產生重大不利影響或阻止或重大延遲、幹擾、阻礙或損害本公司或其附屬公司及時完成任何交易。

第三節第四節政府批准。除下列情況外：(A)向特拉華州州務卿提交指定證書；(B)根據《高鐵法案》要求提交的文件以及遵守其他適用要求的情況下，如有需要，

和(C)在遵守任何適用的國家證券或藍天法律的情況下，本公司簽署和交付本協議和其他交易文件、履行本協議和本協議項下的義務以及完成交易不需要任何政府當局的同意或批准，或向任何政府當局提交、提交、許可或授權、聲明或登記，但如未獲得、作出或給予此類其他同意、批准、提交、許可、許可或授權、聲明或登記，則合理地預期不會產生重大不利影響或防止或重大延誤，但不在此限。幹擾、阻礙或損害公司或其子公司及時完成任何交易。

第三節公司美國證券交易委員會文件；未披露的負債。(A)自2023年1月1日起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交本公司根據交易法必須自2023年1月1日起向美國證券交易委員會提交的所有必需的報告、時間表、表格、報表和其他文件(統稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自的美國證券交易委員會提交日期，本公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均遵守適用於該等公司美國證券交易委員會文件的證券法、交易法和/或2002年薩班斯-奧克斯利法(及其下公佈的法規)的要求，且截至該等日期(或如在本協議日期之前修訂，則為有關經修訂披露的有關修訂的提交日期)的任何美國證券交易委員會文件均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，以根據陳述的情況而不具誤導性。

(A)本公司及其附屬公司的綜合財務報表(包括所有相關附註或附表)以參考方式收錄於本公司美國證券交易委員會文件內(I)截至彼等各自向美國證券交易委員會提交文件的日期，在各要項上均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則及規定，(Ii)已按照公認會計準則編制(未經審計的季度報表除外，按美國證券交易委員會10-Q表或美國證券交易委員會其他規則及規例的規定)在所涉及的期間內一致適用(除(A)如附註所示或(B)如S-X規則所允許外)及(Iii)在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其所示期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審計的季度財務報表，則受規限，至正常的年終調整，而合理地預期該等調整對本公司及其附屬公司整體而言不會對個別或整體構成重大不利)。

(B)本公司或其任何附屬公司概無任何性質(不論應計、絕對、或有)的負債，而根據於本公告日期生效的公認會計準則，須在本公司的綜合資產負債表(包括其附註)上反映或預留任何負債，但不包括(I)已於2023年12月31日(“資產負債表日”)在提交的美國證券交易委員會文件所載的本公司及其附屬公司的資產負債表(或其附註)中反映或預留的負債，(Ii)在資產負債表後產生的負債

(Iii)本協議明確規定的違約、違法或侵權行為，(Iv)在本協議日期之前已經解除或支付的債務，或(V)個別或總體上不會產生或合理預期會產生重大不利影響的債務。

(C)本公司已根據與本公司及其合併附屬公司有關的《交易法》第13a-15條的要求，建立並維持(自2023年1月1日以來一直維持)財務報告的披露控制程序和內部控制制度(該等術語分別在《交易法》第13a-15條(E)和(F)段中定義)，足以提供合理保證：(A)交易是根據公司管理層的一般或特別授權執行的，(B)交易被記錄為必要的，以允許按照一致適用的GAAP編制財務報表，為維持對資產的問責，(C)只有根據公司管理層的一般或具體授權，才允許接觸資產，以及(D)記錄的資產問責與現有資產每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。根據上市公司會計監督委員會的定義，在公司財務報告的內部控制和相關程序的設計或運作方面不存在“重大缺陷”或“重大缺陷”，這些缺陷或程序合理地預計會在任何重大方面對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，但每一種情況下都沒有得到補救。自2023年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司的管理層或其他僱員在本公司的財務報告內部控制中扮演重要角色，無論是否存在重大欺詐行為。截至本協議日期，據本公司所知，其首席執行官和首席財務官沒有理由不能夠無保留地提供根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和條例所要求的證明和證明(不言而喻，本公司沒有表示其財務報告內部控制已經或將由本公司的獨立註冊會計師事務所證明)。自2023年1月1日以來，公司一直是，並一直是，在所有重要方面符合紐約證券交易所適用的上市要求和公司治理規則和法規。

(D)本公司與/或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無根據適用法律須由本公司在其提交的美國證券交易委員會文件中披露且未予披露的交易、安排或其他關係。

第三節第六節反對某些更改。(A)自資產負債表日期至本協議日期為止，除本協議及任何其他協議的簽署及履行，以及本協議擬進行的評估、程序、討論、談判及交易，以及其他戰略性交易外，本公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在各重大方面經營及進行，及(B)自資產負債表日起，本公司及其附屬公司並無

重大不利影響或任何個別或總體合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或事件。

第三節第七節法律訴訟。於本公告日期，本公司或其任何附屬公司概無參與任何或據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的任何性質的威脅、法律、行政、仲裁或其他法律程序、申索、行動或政府調查(“行動”)待決，或(Ii)個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響或(Ii)挑戰交易有效性或試圖阻止該等交易的行動。於本協議日期，本公司或其任何附屬公司均不受政府當局的任何命令、判決或法令(“判決”)約束，而該等命令、判決或法令(“判決”)個別或整體已產生或將合理地預期會產生重大不利影響。截至本公告日期，除個別或整體尚未或不會合理地預期會產生重大不利影響外，並無任何調查或檢討待決，或據本公司所知，任何政府實體對本公司或其任何附屬公司構成威脅。

第三節第八節遵守法律；許可。

(A)本公司及其各附屬公司目前及自2023年1月1日以來一直遵守所有(I)州或聯邦法律、普通法、法規、條例、法典、規則或規例或由任何政府當局頒佈、採納、頒佈或應用的其他類似規定(“法律”)及(Ii)適用於本公司或其任何附屬公司的判決，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的判決除外。本公司及其各附屬公司持有合法經營其各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證、證書、政府當局的批准及授權(“許可證”)，除非未能個別或合計持有許可證不會產生重大不利影響。

(B)本公司、其每一附屬公司及其各自的高級人員、董事、僱員，以及據本公司所知代表他們行事的代理人，在所有重要方面均已並在過去五年一直遵守(I)1977年《反海外腐敗法》及根據該等法令頒佈的任何規則及規例、(Ii)英國《賄賂法令》、(Iii)由歐洲聯盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂法例，(Iv)為貫徹《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》而通過的立法和(V)適用於本公司及其子公司防止腐敗、賄賂或恐怖主義的任何其他法律(統稱為《反腐敗法》)。在過去五(5)年內，本公司、其任何子公司或任何董事高管，或據本公司所知，與本公司或其子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、員工或其他人士從未提出、承諾、提供或授權提供任何金錢或其他有價值的東西，直接或間接地向任何人不正當地影響公務行為或獲得不正當利益，或鼓勵

接受者違反誠信或忠誠義務或其僱主的政策，也沒有違反或違反任何反腐敗法的任何規定。

(C)本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，其各自的高級職員、董事、僱員，以及據本公司所知，代表他們行事的代理人在過去五(5)年一直實質上遵守反洗錢法律和出口管制法律。

(D)本公司、其每一附屬公司及其每一名高級職員、董事、僱員，以及據本公司所知，代表他們行事的代理人在過去五(5)年一直實質上遵守由(I)美國(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)，包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單及美國國務院)實施的所有法律或其他財務限制，(Ii)歐洲聯盟及其成員國執行的法律或其他財務限制，(Iii)聯合國、(Iv)財政部或(V)對本公司、其子公司及其各自業務不時具有管理權的其他類似政府機構(統稱為“制裁”)。本公司、其任何子公司、或任何董事高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的代理人或僱員目前均不是任何制裁的對象或目標，本公司或其任何子公司(X)也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括：但不限於，烏克蘭的克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，或(Y)由制裁對象的個人擁有或控制的多數股權。

(E)據本公司所知，本公司及其附屬公司從未或現在沒有與位於或通常居住於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞或克里米亞(均為“受限制國家”)的任何人士或為該等人士的利益而進行任何交易或交易，不論直接或間接，包括透過代理人或代表本公司行事的其他人士。

(F)本公司或其任何附屬公司並無參與任何與違反或懷疑違反反貪污法、反洗錢法、制裁或出口管制法有關的實際或威脅的法律程序或尚未完成的執法行動。

(G)本公司及其附屬公司不會將該等交易所得款項(I)進一步用作向違反任何反貪污法的任何人士支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或付款或給予的授權，或(Ii)直接或知情地間接資助或促進任何人士或與任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在該等資金提供時是制裁的對象或目標。

(H)本公司及其附屬公司已制定並維持旨在確保並可繼續確保遵守所有適用的反貪污法律及制裁的政策及程序。沒有訴訟、訴訟或

涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反腐敗法律或制裁進行的訴訟正在進行中，或據本公司所知，正在受到威脅。

第三節9.數據安全；隱私。

(A)本公司及其附屬公司自2023年1月1日起遵守所有適用的資料私隱法律，並自2023年1月1日起遵守所有適用的資料私隱法律；(Ii)自2023年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何適用政府當局的書面通知，指稱本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，為本公司或其任何附屬公司處理、存儲或以其他方式處理個人資料的任何第三方服務提供商、外包商、處理器或其他第三方(“本公司數據處理器”)違反了適用的數據隱私法，亦未有本公司或其任何附屬公司受到任何政府當局的書面威脅，以任何此類違法行為起訴本公司或其任何附屬公司；(Iii)自2023年1月1日以來，公司及其各附屬公司已採取商業上合理的步驟(包括酌情實施合理的技術、物理或行政保障措施)，旨在保護其擁有或控制的個人數據不會丟失和未經授權訪問、使用、修改或披露，據公司所知，自2023年1月1日以來，沒有發生過與為公司或其子公司或代表公司或其子公司維護或以其他方式處理的任何個人數據有關的相同事件；(Iv)自2023年1月1日起，本公司及其各附屬公司已就本公司資料處理器採取商業上合理的步驟，以責成該等人士在所有重大方面遵守適用的資料私隱法律，並採取合理步驟保護及保障個人資料不受遺失或未經授權使用、存取、修改或披露的影響；及(V)本協議的籤立、交付及履行均遵守所有適用的資料私隱法律，以及本公司及其各附屬公司與個人資料私隱、資料保護或資訊安全有關的適用已公佈政策、聲明及通知。

(B)除個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響外，(I)據本公司及其附屬公司所知，自2023年1月1日以來，本公司及其附屬公司的資訊科技及電腦系統、網絡、設備、硬件、軟件、數據及數據庫，包括由本公司及其附屬公司(統稱為“資訊科技系統及數據”)所維護、處理或儲存的所有個人識別資料及敏感及機密數據，並無違反或發生任何違反保安規定或事故、未經授權取用或披露或以其他方式損害本公司及其附屬公司的資訊科技及電腦系統、網絡、設備、硬件、軟件、數據及數據庫，以及由第三方代表公司及其子公司處理或存儲的公司及其子公司的任何個人身份信息和敏感機密數據，已補救的除外；及(Ii)本公司及其附屬公司是否已實施及維持旨在維持及保護其IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全的控制、政策、程序及技術保障措施，以合理地符合行業標準或適用法律或法規的要求。

第三節.10合同。本公司或其任何附屬公司為締約一方或對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產具有約束力的每一份對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的合同(每一份“重大合同”)均對本公司及其任何附屬公司有效、具有約束力和可強制執行，只要該人是本公司及其任何附屬公司的一方(視何者適用而定)，且據本公司所知，該合同具有全面效力和效力，但如未能個別或整體地有效、具有約束力或完全有效，則除外。沒有，也不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。本公司及其各附屬公司，以及據本公司所知，任何其他訂約方在所有重大方面均遵守所有重大合同，並已履行其須履行的所有義務，除非該等不遵守行為個別或整體並未造成亦不會合理地預期會產生重大不利影響。

第三節11税收很重要。除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響：(A)本公司及其各附屬公司已準備(或安排準備)並及時提交(考慮到提交時間的有效延長)其要求提交的所有納税申報表，且所有該等已提交的納税申報表(考慮到對其的所有修訂)均真實、完整和準確，(B)本公司及其各附屬公司應繳納的所有税款(不論是否顯示在任何納税申報表上)均已及時繳納，(C)任何政府當局目前並無就本公司或其任何附屬公司的任何税項或本公司或其任何附屬公司的任何應繳税項進行任何審查或審核，亦無任何政府當局以書面威脅其根據公認會計原則已有足夠的儲備金，(D)本公司或其任何附屬公司概不承擔任何其他人士(本公司及其附屬公司除外)根據《財務條例》1.1502-6節(或國家、地方或外國法律的任何類似條文)、作為受讓人或繼承人或根據合約而須繳交税款的責任；及(E)本公司或其任何附屬公司概無從事《財務條例》1.6011-4(B)(2)條所指的任何“上市交易”。

第三節.12僱員福利計劃。(A)除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則(I)每個材料公司計劃都是按照其條款以及ERISA、守則和其他適用法律的適用條款制定、運營、維護和管理的；(Ii)對於受美國境外法律約束的每個材料公司計劃，所有必要的捐款都已按照適用的法律和會計要求及時支付或累算；及(Iii)據本公司所知，本公司、其附屬公司或其各自的ERISA關聯公司出資的每個“多僱主計劃”(定義見ERISA第4001節)(“多僱主計劃”)均符合ERISA。除個別或合計不會造成重大不利影響外，(I)並無發生任何“須報告事件”(根據ERISA第4043(C)節的定義)，或據本公司所知，任何“僱員”均無發生“須報告事件”

由公司、其子公司或其各自的任何附屬公司建立或維持的“養老金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)；(Ii)任何公司計劃都不是“單一僱主計劃”(定義見ERISA第4001節)；(Iii)本公司、其附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司並無招致或據本公司所知合理地預期會招致(A)根據ERISA第四章終止或退出任何“僱員福利計劃”的任何責任或(B)守則第412節下的任何責任或守則第471、4975或4980B節所徵收的任何税款；及(Iv)本公司、其附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司根據守則第401條擬符合資格的每項“僱員退休金福利計劃”均具有該等資格，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期會導致喪失該資格的事情，不論是採取行動或不採取行動。

(A)本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，均不會(單獨或與後續事件(例如，終止僱傭或服務)一起發生)(I)導致就任何公司計劃向本公司及其附屬公司的任何現任或前任僱員支付任何重大款項，或大幅增加應付的任何補償或福利金額；或(Ii)導致本公司及其附屬公司的任何現任或前任僱員的任何補償或福利的支付或歸屬時間加快。

第三節.13勞工事項。自最新經審計財務報表之日起，本公司及其附屬公司並無因(I)火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否包括在保險範圍內)、(Ii)任何勞資糾紛或法院或政府訴訟、命令或法令，或(Iii)任何針對本公司或其任何附屬公司的指控違反勞動法或違反任何集體談判協議的訴訟而蒙受任何重大損失或幹擾。除個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響外，本公司及其子公司均遵守所有勞動法。本公司及其任何子公司均不是任何勞工組織、工會或工會的任何集體談判協議或合同的一方或受其約束，也不知道本公司是否有任何工會組織活動或程序來組織本公司或其任何子公司的任何員工。據公司所知，公司或其任何子公司的員工沒有采取任何積極或威脅的勞工罷工、減速、停工、糾察隊、罷工、停工或其他集體勞工行動。

第三節.14無權利協議；反收購條款。(A)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均不是股東權利協議、“毒丸”或類似反收購協議或計劃的一方。

(A)董事會已採取一切必要行動，以確保任何“控制權股份收購”、“公平價格”、“暫停”、“企業合併”或其他國家反收購法(包括DGCL第203條)中所包括的限制，或截至交易結束時，不存在任何限制

將適用於交易，包括公司在轉換A系列優先股時發行普通股，以及根據第5.13節進行的任何發行。

第三節.15經紀人和其他顧問。除根據第8.11節應支付的費用及本公司披露函件第3.11節所載者外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權就根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排進行的交易而收取任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或因該等身份而產生的開支報銷。

第三節.16證券銷售。假設第4.07節所載陳述及保證的準確性，則根據本協議發售、出售及發行A系列優先股及認股權證的股份，將獲豁免遵守證券法及其下的規則及規例的登記及招股章程交付要求。在不限制前述規定的情況下，本公司或本公司授權代表其行事的任何其他人士，均未就A系列優先股或認股權證的要約或銷售向投資者進行一般招攬或一般廣告(符合證券法D條的含義)，且本公司或代表本公司行事的任何人士均未提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。在會導致A系列優先股或認股權證的發售或發行與本公司根據證券法進行的先前發售整合的情況下，本公司亦不會採取任何行動或步驟令A系列優先股或認股權證的發售或發行與本公司的其他發售整合。

第三節17.登記和維護要求。普通股乃根據交易所法令第12(B)條登記，並於紐約證券交易所上市，且本公司並無採取任何旨在或據本公司所知有合理可能產生根據交易所法令終止普通股登記或將普通股從紐約證券交易所摘牌的行動，本公司亦無接獲美國證券交易委員會或紐約證券交易所正考慮終止該等登記或上市的任何通知。公司在所有重要方面均遵守適用於其普通股在紐約證券交易所繼續交易的紐約證券交易所的上市和上市維護要求。

第三節.18證券的狀況。截至截止日期，收購的股份以及任何收購股份和認股權證轉換後可發行的普通股，在發行時將得到公司方面所有必要的公司行動的正式授權，有效發行、全額支付和不可評估，並符合所有適用的聯邦和州證券法，不受公司任何其他股東的優先購買權的約束，並且將不受所有留置權的限制，但指定證書、證券法第5.07節和任何適用的限制除外

證券法。A系列優先股和普通股各自的權利、優先權、特權和限制均載於公司章程文件(包括指定證書)或適用法律另有規定。所有收購股份及任何收購股份轉換後可發行的普通股股份及認股權證行使時可發行的普通股股份均已正式預留供發行。

第三節.19.某些重大債務。截至本協議簽訂之日，本公司及其任何附屬公司均無拖欠任何重大債務。

第三節.20投資公司狀況。本公司或其任何附屬公司，在出售本協議項下收購的股份後，本公司或其任何附屬公司均不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”。

第三節21 IP；安全。除非有理由預計不會單獨或總體產生重大不利影響：(I)本公司及其子公司中的每一家都擁有、擁有有效且可執行的權利，以使用或能夠以商業合理的條款獲得目前進行的業務中使用的所有知識產權；(Ii)自2023年1月1日以來，本公司及其子公司的行為從未侵犯、侵犯或挪用過任何人的知識產權，也沒有侵犯、侵犯或構成挪用任何人的知識產權；(Iii)本公司及其各附屬公司並未向第三方分發、傳達或提供任何受任何開源或類似許可約束的軟件，該等許可要求在此類情況下披露、許可或提供材料專有源代碼；及(Iv)本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關本公司或其任何附屬公司或其各自業務行為侵犯他人所聲稱的知識產權或與其聲稱的知識產權衝突的任何第三方指控或索賠的通知。本公司已採取商業上合理的預防及保安措施，以保護及維持本公司或其任何附屬公司所擁有(或聲稱擁有)的重大商業祕密的保密性及價值。本公司相信，本公司及其附屬公司所使用的資訊科技資產足以應付其目前所進行的業務運作，且沒有缺陷、惡意軟件、病毒或其他腐敗物。本公司及其附屬公司已採取並已採取商業上合理的行動(包括實施組織、實體、行政及技術措施)，以保護及維持本公司及其附屬公司所使用或代表其使用的資訊科技資產(包括儲存及處理的所有資料，包括個人及機密資料)的完整性、安全性、營運及宂餘性。自2023年1月1日以來，未發生任何違規、違規、停機、損壞或未經授權使用或未經授權訪問的情況，但在沒有實質性成本、責任或通知任何其他人的義務的情況下解決的情況除外，除非合理地預期個別或總體不會產生重大不利影響。

第三節.22.親近交易。本公司高級職員或董事目前並無參與與本公司或其任何附屬公司(持有本公司股票計劃項下的購股權及/或其他授予或獎勵，以及作為僱員、高級職員及董事的服務)進行對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何交易。自2023年1月1日以來，本公司或任何附屬公司均未與本公司或其任何附屬公司與本公司的任何聯營公司(除(I)本公司本身與其任何附屬公司之間或(Ii)任何附屬公司本身之間)訂立任何交易，但遵守本公司的關聯方交易政策者除外。

第三節23沒有其他公司的陳述或保證。除公司在本條款III(經公司披露函件修改)以及在與本協議或交易文件相關的任何交易文件或證書中作出的陳述和保證外，公司或代表公司行事的任何其他人都不會就A系列優先股、認股權證、普通股、公司或其任何子公司或其各自的業務、運營、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或保證，儘管已向投資者或其代表交付或披露任何文件。與上述任何一項或多項有關的預測或其他信息，且投資者承認前述。特別是，在不限制前述一般性的情況下，除本公司在本條III(經本公司披露函件修改)以及在與本協議或交易文件相關交付的任何交易文件或證書中作出的陳述和保證外，本公司或任何其他人士均未就以下事項向投資者或其代表作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證：(A)與本公司有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；(B)在對本公司進行盡職調查、談判本協議或交易過程中向投資者或其代表提供的任何口頭或書面資料，或涉及本公司和投資者的任何其他交易或潛在交易。

第三節24沒有其他投資者陳述或擔保。除第四條以及與本協議或交易文件相關交付的任何交易文件或證書中明確規定的陳述和擔保外，公司在此承認，投資者或代表其行事的任何其他人：(A)已經或正在就投資者或其任何關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，包括向本公司或其任何代表提供或提供的任何信息或由本公司或其任何代表開發的任何信息，或(B)因向本公司或其任何代表交付、傳播或以任何其他方式分發或由本公司或其任何代表使用任何信息、文件、估計、預測、預測或其他前瞻性信息、業務計劃或其他材料而對公司負有或受制於任何責任或賠償義務

由本公司或其任何代表編制、提供或提供給本公司或其任何代表，包括在預期或預期任何交易或涉及本公司及投資者的任何其他交易或潛在交易的盡職調查材料中。本公司代表其本身及其各自的聯屬公司明確放棄與上述事項有關的任何該等索賠。

第四條

投資者的陳述和擔保

截至本協議簽訂之日，投資者向公司作出陳述和保證(除非僅在指定日期作出，在這種情況下，該陳述和保證是在該日期作出的)：

第四節.1組織；常設。根據其司法管轄區法律，投資者已妥為組織、有效地存在及信譽良好，而投資者擁有一切必要權力及授權以經營目前進行的業務，除非(投資者的正當組織及有效存在除外)不會個別或整體合理地預期對投資者造成重大不利影響。投資者已獲正式持牌或合資格經營業務，並於其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要取得該等特許或資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但如未能獲發牌、合資格或信譽良好，則個別或整體而言，合理地預期不會對投資者造成重大不利影響。

第IV.2條授權；不違反。投資者擁有簽署和交付本協議和其他交易文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成交易的所有必要權力和授權。投資者簽署、交付及履行本協議及其他交易文件及完成交易已獲投資者採取一切必要行動正式授權及批准，其股東、合夥人、成員或其他股權擁有人(視屬何情況而定)無須採取進一步行動、批准或授權以授權投資者簽署、交付及履行本協議及其他交易文件及完成交易。本協議及其他交易文件已由投資者正式簽署及交付，並假設本公司及本協議或本協議的其他各方(視何者適用而定)對本協議或本協議的適當授權、簽署及交付構成投資者的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但破產及股權例外情況除外。投資者簽署和交付本協議或其他交易文件，或投資者完成交易，或投資者履行或遵守本協議或其中的任何條款或規定，都不會(I)與投資者的證書或公司章程、章程或其他類似章程或組織文件的任何條款衝突或違反；(Ii)假設授權、同意和批准

第4.03(A)節和第4.03(B)節所述事項在截止日期前獲得，並根據第5.01條獲得任何必要的高鐵審批，(X)違反適用於投資者或其任何子公司的任何法律或判決，或(Y)違反或構成根據任何合同的任何條款、條件或條款違約(或在通知或時間流逝時，或兩者兼而有之，將違反或構成違約)，或加速投資者或其任何子公司(如適用)的任何條款、條件或規定任何該等合約下的責任，除非在第(Ii)條的情況下，個別或整體而言合理地預期不會對投資者造成重大不利影響。

第四節.3政府批准。除(A)本公司向特拉華州州務卿提交指定證書，(B)向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G和表格3以報告投資者對所收購股份的所有權，以及(C)根據《高鐵法案》要求提交的文件以及遵守《高鐵法案》的其他適用要求外，如有需要，投資者簽署和交付本協議和其他交易文件無需徵得任何政府當局的同意或批准，或向任何政府當局提交、聲明或登記。投資者履行其在本協議及本協議下的責任，以及投資者完成交易，但不包括其他同意、批准、提交、許可證、許可、授權、聲明或登記，而該等其他同意、批准、提交、許可證、許可、授權、聲明或登記如未獲取得、作出或給予，則合理地預期不會個別或整體對投資者造成重大不利影響。

第四節.4融資。在成交日期，投資者將擁有完成收購股份所需的可用資金，並按本協議預期的條款和條件支付投資者在每種情況下應支付的收購價。

第IV.5節經紀人和其他顧問。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與根據投資者或其任何聯屬公司或其代表作出的安排進行的交易相關的任何費用或佣金或相關費用的報銷，但其費用和支出將由投資者支付(或根據本合同費用報銷條款)的個人(如有)除外。

第四節第六節不依賴公司估計、預測、預測、前瞻性陳述和商業計劃。關於投資者及其代表對公司的盡職調查，投資者及其代表已經並可能繼續從公司及其代表那裏收到關於公司及其子公司及其業務和運營的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及包含這些信息的某些業務計劃信息。投資者在此承認，在試圖作出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述以及投資者熟悉的此類業務計劃中存在固有的不確定性，即投資者正在對所有業務計劃的充分性和準確性進行自己的評估

向投資者提供的估計、預測、預測及其他前瞻性資料，以及該等業務計劃(包括該等估計、預測、預測、前瞻性資料或業務計劃所涉及的假設的合理性)，且除本公司在本協議第III條(經本公司披露函件修訂)、交易文件及與本協議或交易文件有關的任何證書或其他文件中作出的陳述及保證外，投資者將不會就欺詐向本公司及其附屬公司或其各自的任何代表提出申索。

第四節第七節購買以供投資。投資者承認，在轉換A系列優先股和行使認股權證時，A系列優先股和可發行的普通股尚未根據證券法或任何州或其他適用的證券法進行註冊。投資者(A)承認其在轉換A系列優先股並根據證券法下的投資豁免行使認股權證時收購A系列優先股和可發行的普通股，僅用於投資，且無意向任何人分配前述任何內容；(B)不會在A系列優先股轉換和行使認股權證時出售、轉讓或以其他方式處置任何A系列優先股和可發行的普通股，除非遵守本協議以及證券法和任何其他適用證券法的登記要求或豁免條款，(C)在金融和業務事宜以及這類投資方面具有知識和經驗，以致能夠評估其在A系列優先股轉換後和在行使認股權證時投資於A系列優先股和可發行普通股的優點和風險，並作出知情的投資決定，。(D)是“認可投資者”(該詞由根據證券法頒佈的D規例第501(A)條界定)。及(E)(I)已獲提供或已取得其認為必需或適當的所有資料，以便在轉換A系列優先股及行使認股權證時，就A系列優先股及可發行的普通股作出知情投資決定，(Ii)已有機會與本公司及其代表討論本公司擬進行的業務及財務事宜，並取得所需資料以核實向本公司提供或本公司有權獲得的任何資料，及(Iii)可承擔(X)投資於A系列優先股及A系列優先股轉換及行使認股權證時可發行普通股的經濟風險，及(Y)有關投資的全部虧損。

第IV.8節沒有其他投資者陳述或擔保。除投資者在本細則第IV條、交易文件及與本協議或交易文件相關而交付的任何證書或其他文件中作出的陳述及保證外，投資者或代表投資者行事的任何其他人士均不會就投資者或其任何聯屬公司或其各自的業務、營運、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或保證，儘管已向本公司或其代表交付或披露有關任何一項或多項前述事項的任何文件、預測或其他資料，本公司亦承認上述情況。尤其是，以及

在不限制上述一般性的情況下，除投資者在本條款IV、交易文件以及與本協議或交易文件相關交付的任何證書或其他文件中作出的陳述和保證外，投資者或任何其他人均未就以下事項向公司或其代表作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證：(A)與投資者有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；(B)在本協議談判過程中，或在交易過程中，或在涉及投資者和公司的任何其他交易或潛在交易過程中，向公司或其代表提供的任何口頭或書面資料。

第IV.9節沒有其他公司陳述或保證。除條款III(經公司披露函件修改)、交易文件以及與本協議或交易文件相關交付的任何證書或其他文件中明確列出的陳述和擔保外，投資者在此確認，公司或其任何子公司或任何其他人：(A)沒有或正在就A系列優先股、普通股、公司或其任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，包括向投資者或其任何代表或關聯公司提供或提供的任何信息，或投資者或其任何代表或關聯公司開發的任何信息，且投資者、其關聯公司或其或其任何代表從未依賴、正在依賴或將依賴任何其他陳述、擔保或其他陳述，或其準確性或完整性，或(B)除欺詐外，將對投資者承擔或受制於因向投資者或其任何代表或關聯公司交付、傳播或任何其他分發而對投資者承擔任何責任或賠償義務，或投資者或其任何代表使用由投資者或其任何代表編制或提供或提供給投資者或其任何代表的任何資料、文件、估計、預測、預測或其他前瞻性資料、業務計劃或其他材料，包括在盡職調查材料或管理層陳述(正式或非正式)中，預期或考慮任何交易，而投資者代表本身及代表其各自聯屬公司明確放棄與上述事宜有關的任何該等申索。

第五條

其他協議

第五節合理的最大努力；備案。

(A)在本協議條款及條件的規限下，本公司及投資者各方應互相合作，並使用(並應促使其聯屬公司使用)各自合理的最大努力(除非本協議就任何行動明確規定另一履約標準)，以迅速(I)採取或促使採取所有行動，並在以下方面作出或導致作出，並相互協助及合作

採取一切必要、適當或可取的措施，以取得《高鐵法案》(“高鐵審批”)下的等待期到期或終止(“高鐵審批”)，包括迅速和完整地準備和提交所有必要的文件、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件，(Ii)從任何政府當局或第三方獲得完成交易所需、適當或可取的所有批准、同意、登記、豁免、許可、授權、命令和其他確認或不反對，(Iii)簽署和交付完成交易和獲得高鐵批准所需的任何額外文書，以及(Iv)真誠地為第三方提出的可能在任何實質性方面阻止或阻礙、幹擾、阻礙或拖延完成交易和獲得高鐵批准的任何訴訟辯護或提出異議。

(B)如指定證書所述，收購的股份最初應向投資者發行，但沒有投票權或轉換為普通股的權利。於發行後及根據高鐵法案的等待期(及其任何延長)屆滿或終止後，收購股份將獲得按折算基準與普通股一起投票的權利，並可於任何情況下根據指定證書的條款轉換為普通股。本公司和投資者各方應，並應促使其最終母實體：(I)在實際可行的情況下儘快並無論如何在本協議日期後十(10)個工作日內根據高鐵法案提交適當的通知和報告表(“高鐵表格”)，並要求在合法情況下提前終止適用於高鐵法案下的交易的任何等待期；(Ii)在合理可行的情況下儘快提供根據高鐵法案可能要求的任何其他信息和文件材料，與該等其他申請或任何政府當局的要求有關；並盡合理最大努力迅速採取任何及所有必要步驟，以避免或消除各項障礙，並取得根據高鐵法案就該等其他申報文件或其他適用法律可能需要的所有同意，以便訂立協議的各方可在合理可行的情況下儘快完成交易及所收購股份附帶的投票權及轉換權。即使本第5.01節有任何相反規定，本第5.01節或本協議中的任何規定均不要求或責成任何投資者方，且公司在未經投資者方事先書面同意的情況下，不得以法令、單獨持有或以其他方式同意、提議、承諾、實施或以其他方式被要求採取任何出售、剝離、單獨持有或以其他方式限制以下任何業務、產品、權利、服務、許可證、資產或其中權益的訴訟自由的任何其他行動。或(B)本公司或其任何聯屬公司或附屬公司。

(C)本公司及投資者各方均應，並應促使其關聯方盡其各自合理的最大努力：(I)就與交易有關的任何向政府當局提交的任何文件或文件，以及與政府當局就交易進行的任何調查或其他調查(包括確定政府當局是否對交易具有管轄權)，與另一方進行各方面的合作；(Ii)在所有重大方面並在合理及時的基礎上向另一方通報任何重大溝通

公司、投資方或其關聯方(視情況而定)從公司、投資方或其關聯方(視情況而定)、投資方或其關聯方(視屬何情況而定)或向聯邦貿易委員會(“FTC”)、司法部(“司法部”)或任何其他政府當局(視情況而定)收到的信息，(Iii)在符合與信息交換有關的適用法律的情況下，就與該方及其各自子公司(視情況而定)有關的信息與另一方進行磋商，該信息出現在與以下機構一起提交的任何文件或向其提交的書面材料中：與交易有關的任何政府當局，除《高鐵法案》下的規則和條例中使用的“4(C)和4(D)文件”以及高鐵表格中包含的其他機密信息外，以及(Iv)在聯邦貿易委員會、美國司法部或此類其他適用政府當局允許的範圍內，給予另一方與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他適用政府當局出席和參加會議的機會。根據第5.01(C)節提供的任何文件或其他材料可在必要時編輯或保留，以解決合理的保密或保密問題，並刪除與公司估值或其他競爭敏感材料有關的引用，雙方可在各自認為適當的情況下，合理地將根據第5.01(C)節提供的任何材料指定為“僅限外部律師使用的材料”。

第五節公司訴訟。在任何A系列優先股和/或認股權證未償還的任何時候，公司應：

(A)不時採取一切在其控制範圍內的合法行動，使本公司的法定股本包括足夠數目的認可但未發行的普通股股份，以滿足(X)當時已發行的A系列優先股的所有股份及其所有應計及未支付股息的轉換要求，及(Y)行使認股權證；及

(B)除與A系列優先股各持有人已選擇(X)根據指定證書第9條行使其換股權利或(Y)根據指定證書第9條行使其換股權利，且本公司同意履行或將以其他方式令指定證書第8條下的責任全數清償有關的控制權變更(定義見指定證書)外，本公司不會根據交易所法令自動撤銷註冊或將普通股從紐交所自動除名。

第五節公開披露。投資者各方和本公司及其各自的聯屬公司在發佈與交易文件或交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前應相互協商，並給予對方審查和評論的機會，除非適用法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和法規可能要求，否則不得、也不得促使其各自的聯屬公司在磋商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。有關交易文件或交易的初步公告(“初步新聞稿”)須由投資者與本公司雙方同意。儘管有上述規定，本第5.03節不適用於任何新聞稿或其他

本公司或投資者各方作出的公開聲明(A)不包含任何與先前未根據本協議條款公佈或公開的交易有關的資料，或(B)於正常業務過程中作出，且與簽署交易文件或交易並無特別關係。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，本第5.03節或第5.04節均不得限制任何投資者方或其任何關聯公司向其現有或潛在的普通和有限合夥人、股權持有人、成員、經理和投資者披露有關本協議和交易的普通過程通信，或在其網站上按照過去的慣例披露有關交易的公開信息，或作為向任何共同投資者出售和轉讓交易的一部分。

第五節保密性。投資者將，並將促使其關聯公司和實際收到保密信息的代表對根據本協議由或代表公司或其任何代表提供給投資者、其關聯公司或其各自代表的關於公司、其附屬公司或其關聯公司的任何信息(包括口頭、書面和電子信息)保密(“保密信息”)，並僅出於監測、管理或管理投資者各方根據本協議在公司的投資的目的使用保密信息；除非投資者或其關聯公司或其各自的代表違反了本協議中的任何保密義務，否則保密信息將不包括以下信息：(A)投資者或其關聯公司或其各自的代表違反了本協議中的任何保密義務，(B)投資者或其關聯公司或其各自的代表從公司或其代表以外的來源獲得或變為可獲得的信息；只要投資者或該等聯營公司合理地相信該等消息來源不受保密義務的約束(不論是否透過協議)，(C)在披露時，投資者或其聯營公司或其各自代表已從本公司或其任何附屬公司或其各自代表以外的來源取得，(D)由投資者或其聯屬公司或其各自代表獨立開發，而不涉及、納入或以其他方式使用任何保密資料或(E)自截止日期起及之後，投資者參與本協議擬進行的交易；但投資者可向其律師、會計師、顧問、財務和其他專業顧問披露保密信息，以獲得與其在本公司的投資或本協議擬進行的其他交易相關的服務，(Ii)向從投資者手中收購的任何股份的任何潛在購買者，或與任何允許貸款的辛迪加和營銷有關的潛在融資來源，在每種情況下，只要該潛在購買者或貸款人(視情況適用)同意遵守本協議中包含的類似保密或保密條款(與本公司作為該協議的明確第三方受益人)，(Iii)投資者及其聯營公司的任何聯營公司、合夥人、成員、有限責任合夥人、潛在合夥人或共同投資者或相關投資基金，以及他們各自的董事、高級人員、僱員、顧問、融資來源和代表，在每一種情況下(只要該等機密資料的接受者被指示遵守本文所載的保密和不披露義務)，。(Iv)由投資者合理地釐定。

與投資者執行與本協議相關的權利或其在公司的投資有關的必要，或(V)法律或法律、司法或監管程序可能另有要求；此外，(X)根據前一但書第(I)及(Iii)款投資者可向其披露保密資料的任何人士如違反本協議的保密及使用條款，應歸咎於該投資者方，以確定該投資者方是否遵守第5.04節的規定，但與本公司訂立單獨保密或保密協議或責任的人士除外，及(Y)投資者採取商業合理步驟(由本公司自行承擔費用)以儘量減少前一但書第(V)款所述的任何規定披露的程度。

第五節站立。每一投資者方與本公司單獨而非共同同意，在適用的停頓期滿日期之前，未經董事會事先書面批准，該投資者方不得直接或間接，也不得促使其關聯公司：

(A)以私人或公開市場購買的方式，獲取、要約或尋求獲取、同意獲取或提出建議，以獲取指示表決或處置本公司的任何股本或股本掛鈎證券的任何權利或任何其他權利，或直接或間接獲取可轉換為本公司任何該等股本證券或可交換為本公司任何該等股本證券的任何證券、任何認購期權、催繳、掉期或其他衍生工具或可兑換票據的任何認股權認沽、催繳、掉期或其他衍生工具或可兑換票據的任何權利，或作出建議以獲取該等股份證券、投標或交換要約、實益擁有權或任何經濟權益，以任何方式對與普通股價格有關的合同或其他衍生證券或合同或工具進行套期保值；然而，本第5.05(A)節規定的限制僅適用於在交易生效後，該投資者方及其關聯公司將實益擁有當時已發行普通股的19.9%以上的範圍；

(B)(I)作出或以任何方式明知地鼓勵或參與美國證券交易委員會規則所使用的任何“委託書”或同意書(不論是否與選舉或罷免董事有關)，投票，或明知而尋求就本公司或其任何附屬公司的任何具投票權的證券或任何可兑換為或可就任何該等證券行使的證券的投票事宜向任何人提供意見、鼓勵或影響任何人，或明知而尋求就該等證券的投票向任何人提供意見、鼓勵或影響，召集或尋求召開(或為免生疑問，公開支持另一人的請求或呼籲)本公司股東會議，或通過書面同意(或為此設定記錄日期)採取行動，(Iii)發起或成為本公司股東採取行動的任何股東提案的倡議者，(Iv)單獨或與其他人一起尋求選舉一名代表進入董事會或在董事會中安排一名代表，或提名或提議提名或推薦提名董事會的任何候選人，但本文或指定證書中明確規定的除外。(V)單獨或協同其他人(包括通過任何“扣留”或類似運動)尋求將任何董事從董事會除名(就投資者各方而言，投資者指定的人除外)，或(Vi)成為任何

關於公司董事選舉的有爭議的“徵集”(此類術語根據《交易法》定義或使用)；

(C)就本公司或本公司任何附屬公司超過50%的資產、財產或證券的任何合併、合併、業務合併、要約或交換要約、資本重組、重組或購買，或涉及本公司或本公司任何附屬公司或其各自的任何證券的任何其他特別交易，作出任何公告，或單獨或聯同其他人提出要約、尋求、建議或表明在該等合併、綜合、業務合併、要約或交換要約中擁有權益，或進行任何討論、談判、安排，與任何其他人士就上述任何事項達成的諒解或協議(不論是書面或口頭的)(有一項理解，即上述條文並不限制任何投資者各方在與本公司其他股東相同的基礎上認購股份、收取股份款項或以其他方式參與任何此類交易)；

(D)單獨或協同他人以其他方式尋求以任何方式控制或影響本公司或其任何附屬公司的管理層、董事會或業務，包括(I)控制或改變本公司的董事會或管理層，包括任何計劃或建議，以使董事會退出，或改變董事的數目或任期，或填補董事會的任何空缺(本條例或指定投資者指定人士的指定證書所準許的除外)，(Ii)本公司的資本化、配資政策或股息政策的任何重大改變，或(3)尋求讓本公司放棄或修改本公司的公司註冊證書或章程，或採取其他可能妨礙或便利任何人取得本公司控制權的行動；

(E)提出任何建議或研訊陳述，或披露任何與前述任何條文不符的意向、計劃或安排；

(F)建議、協助、明知而鼓勵或指示任何人作出上述任何事情，或建議、協助、明知而鼓勵或指示任何其他人作出上述任何事情；

(G)採取任何行動，要求本公司就本第5.05節所述交易或任何事件的可能性作出公告；

(H)與任何第三方(包括本公司的證券持有人，但為免生疑問，排除任何投資者方)就上述任何事項訂立任何協議、安排或諒解，包括與任何與上述任何事項有關的第三方組成、加入或以任何方式參與“集團”(如交易法第13(D)(3)節所界定)；

(I)直接或間接要求公司或其任何代表修改或放棄第5.05節的任何規定；但本條並不禁止任何投資者方向公司提出祕密請求，要求修改或放棄本第5.05節的規定，公司可單獨接受或拒絕

酌情決定權，只要提出任何此類請求的方式不要求任何人公開披露；

(J)對第5.05節的有效性提出異議，或提出、發起、採取或參與任何要求、行動(法律或其他)或提議，以修改、放棄或終止本第5.05節的任何規定；

然而，第5.05節中的任何規定均不會(1)限制任何投資者方(A)投票、轉讓或對衝(在本協議的約束下，包括第5.06節)，(B)將A系列優先股轉換為普通股，(C)行使認股權證，(D)根據第5.13節收購優先證券，(E)私下提出並向董事會提交該投資者方打算在非公開披露或宣佈的基礎上提出和提交的任何建議(合理地預計不會要求任何人公開披露)，(F)參與本公司向其普通股所有持有人作出的供股，就該投資者方持有的本公司任何證券收取任何股息或類似的分派，(G)將普通股或A系列優先股的股份投標為任何投標或交換要約(受第5.06節的規限)，或(H)根據指定證書對換算率作出調整，或以其他方式行使其普通股或A系列優先股下不屬第5.05節標的的權利，(2)限制任何投資者董事根據(X)授予或歸屬本公司授予任何投資者董事的任何股權補償獎勵，或(Y)行使與本公司授予投資者董事的任何股權證券有關的任何股票期權、受限股票單位或類似獎勵，或(3)限制投資者董事以其董事會成員的身份投票或行使其法律職責或以其他身份行事的能力。

就本第5.05條而言，“停止終止日期”是指（i）任何人士已達成具有約束力的最終協議，該協議已獲得董事會批准以收購公司50%以上的未發行投票證券的日期，（ii）任何人士啟動交換或要約收購，如果完成，將導致該人獲得公司超過50%的未發行投票權證券的受益所有權，並且董事會在交易開始後十（10）個工作日內不建議反對該交易或（iii）任何人均應已簽訂一份經董事會批准的具有約束力的最終協議，以進行將構成控制權變更（定義見指定證書）（本段第（i）和（ii）條所設想的除外）的交易。

在投資者董事會權利喪失結束後及發生之前，公司應邀請投資者參與公司啟動的任何程序，而該程序可合理預期導致(X)前一段第(I)和(Ii)款所述類型的任何交易(只要公司事先已通知該等事件)和/或(Y)控制權變更(如指定證書所界定)(統稱為“收購建議”)。公司應在任何此類程序開始後立即向投資者提供合理詳細的通知。並應真誠地與投資者談判和合作，以使投資者能夠參與Said

程序，以適用法律為準。本公司將迅速向投資者提供與本公司及其業務、產品和技術有關的所有設施、人員、管理、文件和其他信息的合理訪問，使投資者能夠進行通常在合併和收購情況下的盡職調查，無論在哪種情況下，此類訪問都將不低於向已經或正在提出或已被本公司邀請提出收購建議的任何其他方提供的訪問權限。

第V.6節轉讓限制。

(A)除非本協議另有準許，包括第5.06(B)節，在禁售期屆滿前，各投資者方與本公司個別而非共同同意，該投資者方不會轉讓因轉換A系列優先股或行使認股權證或對衝任何A系列優先股或普通股而發行的任何A系列優先股或任何普通股。

(B)儘管有第5.06(A)條的規定，在下列情況下，各投資者方應被允許在下列情況下隨時轉讓其在轉換A系列優先股時發行或可發行的A系列優先股或普通股的任何部分或全部：

(I)向任何許可受讓人轉讓(但只有在受讓人籤立並以附件C所列格式向公司交付同意受本協議條款約束的合同書(或公司可能合理同意的其他形式)的情況下)，且受讓人和轉讓人為公司的明示利益同意受讓人應在受讓人不再是轉讓人的許可受讓人的時間或之前，將如此轉讓的A系列優先股或普通股轉讓迴轉讓人；

(Ii)根據董事會批准的涉及本公司或任何附屬公司的合併、要約收購或交換要約或其他業務合併、收購資產或類似交易或任何控制權變更交易而進行的轉讓；

(3)根據收購要約或交換要約進行的轉讓，該要約或交換要約是：(A)在截止日期一週年前獲得董事會批准；(B)在截止日期一週年前轉讓少於全部已發行的公司普通股；或(C)在收購要約之後進行第二步合併的兩步交易的一部分，其中在該交易的第一步將收到的對價與在第二步合併中將收到的對價的金額或形式不同；

(Iv)向本公司或其任何附屬公司或經董事會書面批准的轉讓；

(5)與國家認可的金融機構訂立的善意貸款或其他融資安排有關的轉讓，包括向此類金融機構作出保證進行善意債務融資的質押，以及

由該金融機構取消抵押品贖回權或向該金融機構轉讓以代替喪失抵押品贖回權和隨後出售證券(每一項均為“允許貸款”)。本協議或註冊權協議中包含的任何內容均不禁止或以其他方式限制任何貸款人(或其證券的關聯公司)或抵押品代理人取消抵押品贖回權或接受以抵押品贖回權代替抵押品贖回權轉讓的能力，處置或以其他方式轉讓A系列優先股及/或在轉換A系列優先股或行使認股權證時發行的普通股(包括在喪失抵押品贖回權或轉讓以代替許可貸款的止贖後轉換或贖回A系列優先股時收到的普通股)抵押、質押和/或質押以保證借款人在許可貸款下發生違約事件後的義務。除第(Vi)款和第5.06(C)節的規定另有規定外，如果允許貸款交易中的任何貸款人或其他債權人(包括代表他們的任何代理人或受託人)或前述任何關聯公司對A系列優先股或A系列優先股轉換後可發行或發行的普通股股份行使任何權利或補救，或在行使任何允許貸款的認股權證或任何其他抵押品時，任何貸款人、債權人、代理人或受託人代表他們或前述任何關聯公司(為免生疑問，任何投資者方或其聯營公司)將有權享有本協議項下的任何權利或義務，或受本協議項下的任何轉讓限制或限制所規限，但註冊權協議明確規定者除外。

(C)儘管有第5.06(A)節和第5.06(B)節的規定，每一投資者方在任何時間都不得(在合理查詢後)直接或間接(未經董事會事先書面同意)將A系列優先股轉換後或行使認股權證(X)後發行或可發行的任何A系列優先股或普通股轉讓給競爭對手或激進股東，及(Y)任何人(本公司或其附屬公司除外)，而該投資者方在(合理查詢後)達成該等交易時知悉，在轉讓生效後將持有5%或以上的已發行普通股；但第5.06(C)節規定的限制不適用於：(I)依據真正的、廣泛分佈的承銷公開發行，轉移到公開市場，在每一種情況下，依據註冊權協議或通過向公眾真正出售，而沒有根據證券法第144條進行登記；(Ii)因喪失抵押品贖回權或行使許可貸款下的補救措施而轉換A系列優先股時發行的A系列優先股或普通股的任何股份的轉讓，(Iii)與第5.06(B)(Ii)節至第5.06(B)(V)節所述交易有關的任何轉讓，或董事會以其他方式批准的交易。任何投資者方不得被視為違反了本第5.06(C)節規定的義務，因為該條款涉及任何維權股東將A系列優先股或A系列優先股轉換後發行的普通股轉讓給任何人，只要該投資者方根據普遍可獲得的公共信息和其財務顧問的建議真誠行事，以確定該人是否為維權股東。

（d）本第5.06條規定的限制應在公司或其一家重要子公司（如該條款所示）開始時自動終止

《交易法》規則12 b-2中的定義）破產、無力償債或其他類似程序。

(E)任何違反本第5.06條規定的轉讓企圖從一開始就是無效的。

第V.7節傳奇。 (a)轉換收購股份時發行的代表收購股份或普通股的所有證書或其他文書將帶有大致以下含義的説明：

本票據所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何州的證券法進行登記，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非與其有關的登記聲明已根據該法令和適用的州證券法生效，或根據該法令或該等法律的登記豁免。

本證書所代表的證券受一份日期為2024年4月29日的投資協議中規定的轉讓限制的限制，該協議的副本已提交給發行人祕書。

(A)(I)在任何投資者提出要求後，本公司在收到本公司合理滿意的律師意見後，表示證券法和適用的州證券法不再需要此類圖例，本公司應立即安排將圖例的第一段從根據本協議條款轉讓的A系列優先股或普通股的任何證書上刪除，及(Ii)本協議規定的轉讓限制期滿後(為免生疑問，應在緊接本協議終止之前刪除圖例的第二段)。

第五.8節董事選舉。 (a)自收盤起，公司將擴大董事會規模，以任命Brian N。Sheth（“初始投資者董事指定人”）向董事會提交擔任公司董事。 初始投資者董事被指定人的任期將於2025年公司股東年度會議結束，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。

(A)於投資者董事會權利喪失發生時，應董事會要求，投資者董事應立即辭職，投資者訂約方應促使該投資者董事立即辭去董事會及其任何委員會的職務，自投資者董事會權利喪失之日起生效，投資者各方將不再擁有本第5.08節下的任何權利，包括(為免生疑問)第5.08(C)節下的任何指定或提名權利。投資者應在投資者董事會權利喪失時立即向本公司發出書面通知。

(B)投資者董事會權利終止後，直至發生投資者董事會權利喪失為止，在投資者董事任期屆滿的任何本公司股東周年大會上，投資者各方有權在該年度會議上指定一名投資者指定為董事會成員，以便在該年度會議上當選為董事會成員。公司應將投資者各方根據本條款第5.08(C)條指定的投資者指定人列入公司適用的年度股東大會的提名名單，並應建議普通股持有人投票支持任何此類投資者指定人的選舉，並應以不低於公司支持其他指定人的方式嚴格和有利地支持投資者指定人。未經投資者各方事先書面同意，只要投資者各方有權根據第5.08節指定一名投資者指定人士參加董事會選舉，董事會不得解除投資者董事的董事職務(法律、指定證書或公司章程文件或公司治理及適用於所有董事的類似政策要求的除外)。

(C)在投資者董事去世、傷殘、辭職或被免職(根據第5.08(B)節辭職除外)的情況下，如果投資者各方根據本第5.08節有權提名一名董事，則投資者各方可指定一名投資者指定人取代該投資者董事，並在符合第5.08(E)節和DGCL任何適用規定的情況下，本公司應隨時及不時採取一切必要行動，促使該等投資者指定人士填補因此而產生的空缺，並促使董事會盡快推選該指定人士進入董事會。

(D)本公司根據本第5.08節(視何者適用而定)在本公司股東大會上推選任何投資者指定人士進入董事會或其任何委員會或提名任何投資者指定人士於任何會議上當選為董事成員的義務，在每個情況下均須符合適用法律及證券交易所規則下有關作為本公司董事或該委員會成員的所有規定，以及適用於本公司所有董事的擔任董事或該委員會成員的所有其他準則及資格。包括公司的行為準則、公司治理準則和內幕交易政策。投資者各方將促使每名投資者指定人士合理地接受面談，並同意董事會可能合理要求的推介和背景調查或其他調查，以確定投資者指定人士是否有資格擔任本公司董事或該委員會成員。任何投資者指定人士如曾參與交易法下附表13D第2(D)項下所列舉的任何事件或證券法下S-K規例第401(F)項下所列舉的任何事件，或屬根據證券法頒佈的第506(D)(1)(I)-(Viii)條所界定的“不良行為人”，或須受禁止擔任任何上市公司董事服務的任何判決所規限，則彼等均無資格擔任董事會成員。作為在公司股東任何會議上選舉任何投資者指定人進入董事會或提名為公司董事成員的條件，投資者各方和指定投資者必須向公司提供：

(I)根據適用法律、任何證券交易所規則或上市標準或公司章程文件或公司管治指引，本公司合理要求在委託書或其他文件中向董事、董事候選人及其各自的聯屬公司和代表披露的所有資料，在每種情況下均與投資者指定人士被選為本公司董事或本公司在正常業務過程中的運作有關；

(Ii)本公司就評估適用於董事的資格和其他準則或履行合規及法律或監管義務而合理要求的所有資料，在每一情況下，(1)與投資者指定人士提名或選舉(如適用)本公司或本公司在正常業務過程中的運作有關，及(2)就委任或選舉進入董事會而要求或要求的其他候選人的程度相同；及(Iii)履行投資者指定人的書面承諾，受本公司的企業管治指引、行為守則及內幕交易政策的規限、約束及適當遵守，並作出適用於所有其他董事的更改(或該等後續政策)，因該等更改或後續政策均由董事會真誠採納，且不會按其條款對投資者指定人相對於所有其他董事造成重大、不利及不成比例的影響；但該等行為守則或內幕交易政策均不限制任何投資者一方或其任何聯屬公司(僅就投資者董事以其個人身份進行的除外)進行的任何證券轉讓。

(E)在第5.08(E)節的規限下，自投資者董事會權利喪失之日起至發生為止，本公司應促使董事會薪酬委員會納入投資者董事。

(F)本公司應向每位投資者董事作出彌償，並向投資者董事提供董事及高級人員保險，其程度與本公司根據公司章程文件向董事會其他成員作出彌償及提供有關保險的程度相同。本公司承認並同意其(1)為優先彌償人(即其對投資者董事的責任為主要，而投資者集團或其聯屬公司就任何投資者董事所招致的相同開支或債務而預支開支或就該等開支或債務提供彌償的任何義務為次要責任)及(2)須預支投資者董事所招致的開支金額，並對投資者董事所招致的所有開支及債務承擔責任，在每種情況下，彌償及提供保險的程度與投資者董事根據公司章程文件、大昌華通或其他方式向董事會其他成員提供彌償及提供保險的程度相同。不考慮投資者董事可能對投資者集團或其關聯公司擁有的任何權利。

(G)在投資者董事會權利喪失前，本公司不得在未經投資者集團同意的情況下削減董事會或薪酬委員會的規模(如削減規模需要投資者指定人士分別辭去董事會或薪酬委員會的職務)。

(H)本協議雙方同意，投資者董事有權就其以董事身份擔任董事會成員而產生的合理自付費用或開支，按與本公司向董事會其他成員報銷的方式一致的方式，從本公司獲得報銷，包括根據慣例彌償安排的報銷。投資者董事無權因其服務而從公司獲得任何其他補償，包括投資者董事根據本公司的董事以外補償政策本應獲得的補償。

(I)在收到高鐵批准後，本公司應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於五(5)個工作日)採取一切必要步驟，正式採納並向特拉華州州務卿提交經修訂指定證書，其中納入A系列優先股持有人有權按本第5.08節所載相同條款及條件提名及指定投資者董事，且在其他情況下與本文所附附件(附件A)所載指定證書實質上相同，並應於生效後立即向投資者交付經修訂指定證書的經核證副本。

V.9Tax節很重要。(A)公司及其付款代理人有權在守則、財政條例或其他適用法律所要求的範圍內，扣除和扣繳就A系列優先股或普通股或在轉換A系列優先股或行使認股權證時發行的其他證券所支付(或被視為已支付)的任何款項而徵收的任何和所有税款；如果投資者方之前已向公司提交了適當的美國國税局(IRS)W-8或W-9表格，確立了美國聯邦預扣(包括備用預扣)的豁免，則公司不得預扣，除非公司在支付預扣金額前至少五(5)天向投資者提前書面通知其預扣意向，並已給予投資者合理機會提供任何可用於減少或消除此類預扣的表格或證書。於截止日期前或截止日期，或如屬核準受讓人，則於該核準受讓人首次收購任何A系列優先股或轉換A系列優先股而發行的其他證券(或首次收購認股權證或行使認股權證時發行的其他證券)之日起，各投資者方須向本公司或其付款代理人遞交一份妥為籤立、準確及適當填妥的美國國税表W-8或W-9(視何者適用而定)。如果該投資者方提供的任何該等表格上的資料有所更改，或在本公司的合理要求下，該投資者方應向本公司提供該表格的更新版本。在支付預扣款項後的一段合理時間內，公司應向投資者方提供任何税務證明、收據或投資者方合理接受的其他文件的副本，以證明該等款項的支付。

(A)如法律未有更改或有相反決定(如守則第1313(A)節所界定)，投資者各方及本公司同意，就美國聯邦所得税而言，不會將A系列優先股視為守則第305節及財政部條例第1.305-5節所指的“優先股”，亦不得采取

在提交任何適用的納税申報單時，與此類待遇不一致的美國聯邦所得税立場。

(B)本公司須支付因(X)A系列優先股原始發行、(Y)A系列優先股轉換後發行普通股及(Z)行使認股權證時發行普通股而應付的任何及所有文件、印花及類似發行或轉讓税。然而，在轉換A系列優先股或行使認股權證的情況下，本公司無須就發行及交付普通股股份涉及的任何轉讓向並非緊接轉換前的A系列優先股或緊接行使認股權證之前的認股權證的實益擁有人以外的實益擁有人支付任何可能須支付的税款或税款，且不得發行或交付任何該等税款或税款，除非及直至要求發行該等税款或税款的人士已向本公司支付任何該等税款或税款，或已確定令本公司信納該等税款或税款已繳付。

(C)在非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的投資者方合理要求下，並在適用法律要求的範圍內，為消除潛在的美國聯邦所得税扣繳，本公司應根據財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)(或其任何後續的財政部條例)，提供一份正式籤立並正確填寫的聲明，表明A系列優先股不是美國不動產權益。

(D)就美國聯邦所得税而言，並在截止日期(在任何情況下不得晚於截止日期後90天)後的合理切實可行範圍內，投資者各方和公司應根據認股權證和收購股份的相對公平市價(“分配”)，在認股權證和收購股份之間分配為收購股份支付的購買價。投資者各方為收購的股份支付的適用購買價格實際上減去分配給認股權證的金額(按每股確定)。投資者各方和公司不得出於提交任何適用納税申報單的目的而採取任何與分配不符的美國聯邦所得税立場。

第五.10節收益的使用。本公司將利用發行及出售收購股份所得款項，全數償還現有信貸協議項下的借款，並作一般企業用途。

第五.11節企業機會。承認並預期(1)投資者及其聯營公司的某些董事、主要負責人、合夥人、高級職員、僱員及/或其他代表可能擔任本公司的董事、高級管理人員或代理人，(2)投資者及其聯營公司現在可從事並可繼續從事，及/或未來可從事與本公司或其聯屬公司可能直接或間接從事和/或與本公司可能直接或間接從事或建議從事的業務重疊或競爭的相同或類似活動或相關業務，及(3)非本公司或其附屬公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)及其各自的聯營公司現在可從事及可繼續從事與本公司或其附屬公司相同或類似的活動或相關業務。

就本公司可能直接或間接從事及/或與本公司可能直接或間接從事或建議從事的業務重疊或競爭的其他業務活動而言，本第5.11節的條文旨在規管及界定本公司可能涉及投資者、非僱員董事或其各自聯營公司(視何者適用而定)的若干類別或類別的商業機會的本公司某些事務的行為，以及本公司及其董事、高級職員及股東在此方面的權力、權利、責任及法律責任。投資者或其任何關聯公司，或(2)任何非僱員董事或其關聯公司(上文(1)和(2)中確定的人，統稱為“確定的人”，個別稱為“確定的人”)，在法律允許的最大範圍內，不負有任何義務直接或間接地避免(A)從事本公司或其任何關聯公司現在從事或提議從事的相同或類似的業務活動或業務線，或(B)以其他方式與本公司或其任何關聯公司競爭，以及，在法律允許的最大範圍內，任何被指認的人不會僅僅因為該被指認的人從事任何此類活動而對本公司或其股東或本公司的任何關聯公司違反任何受信責任承擔責任。在法律允許的最大範圍內，本公司代表其自身和任何附屬公司放棄在任何可能是被指認的個人和本公司或其任何關聯公司的公司機會的商業機會中的任何權益或預期，或被提供機會參與的任何權利。除以下句子外，如果任何被指認的人瞭解到一項潛在的交易或其他商業機會，而該潛在的交易或其他商業機會對其本人、她或他本人、本公司或其任何關聯公司來説可能是一個企業機會，則該被指認的人在法律允許的最大範圍內，沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達、提供或以其他方式提供該交易或其他商業機會，並且在法律允許的最大範圍內，不因違反作為股東的任何受託責任而對公司或其股東或公司的任何關聯公司負責。董事或本公司高管不會僅僅因為該身份識別的人為自己追求或獲取該公司機會，或向另一人提供或引導該公司機會，或沒有向本公司傳達有關該公司機會的信息，而向本公司披露該公司機會。本公司代表本公司及其每一附屬公司，(X)承認經確認的人士現在可能擁有、可能繼續擁有、並可不時收購及擁有一個或多個其他實體(每個該等實體、一個“關連公司”及所有該等實體，統稱為“關連公司”)的投資，而該等投資是本公司、其任何附屬公司、本公司任何股東或其各自聯營公司的直接競爭對手，或以其他方式可能與該等公司、其任何附屬公司、本公司的任何股東或其各自的任何聯屬公司的利益衝突，及(Y)同意(A)享有，根據本協議授予或可獲得的權利、利益、特權、權力和利益的行使和執行不得以任何方式減少、減少、影響或損害，並且不得因因以下方面引起或在任何方面發生的任何行為、情況、事件或事件而以任何方式增加或增加被識別人士在本協議下的義務(如有)：(1)被識別人士對任何關聯公司的任何權益的所有權；(2)任何關聯公司與確定的人的聯繫；或(3)任何關聯公司或確定的人就任何關聯公司採取或不採取的任何行動，(B)不是投資者董事的任何確定的人不會因為這種所有權、聯繫或行動而對本公司承擔任何受信責任，其任何

董事的任何附屬公司、本公司的任何股東或其各自的任何關聯公司；(C)無論是根據合同還是法律，強加於不是投資者董事的身份識別人員的任何責任都不會限制或削弱任何身份識別人員與本公司、其任何子公司、公司的任何股東或其各自關聯公司進行合法競爭的權利，就像該身份識別人員不是本協議的當事方一樣；及(D)在特拉華州法律允許的最大範圍內，該身份識別人員沒有也沒有義務向本公司及其任何附屬公司披露，本公司的任何股東或其各自的任何聯營公司不得就任何有關其各自業務或機會(包括收購機會)的資料，或在任何方面不與本公司、其任何附屬公司、本公司的任何股東或彼等各自的聯屬公司就任何該等業務或任何該等機會與本公司、其任何附屬公司、本公司的任何股東或其各自的聯屬公司競爭，或在任何該等機會方面不與本公司、其任何附屬公司、本公司的任何股東或其各自的關聯公司競爭。儘管有上述規定，本公司並不放棄在向任何非僱員董事(包括擔任本公司高級職員的任何非僱員董事)提供的任何企業機會中的權益，只要該機會純粹是以其董事或本公司高級職員的身份提供給該人士的，而本條不適用於任何該等企業機會。除本協議的前述條文或指定證書中的任何相反規定外，在法律允許的最大範圍內，如果(1)本公司在財務或法律上不能或在合同上允許從事(2)其性質、不符合本公司的業務或對本公司沒有實際優勢，或(3)本公司並無權益或合理預期的商機，則潛在的公司機會不得被視為本公司的公司機會。

第五.12節哈維裏保薦人。

(A)即使本協議有任何相反規定，本協議的任何條款或條款(為免生疑問，包括第5.05節)均不得以任何方式限制Haveli贊助商或其任何關聯公司(與Haveli贊助商有關聯的投資者方除外)在與Haveli贊助商(“排除的贊助商”)的投資業務不同的業務中的活動。只要(I)上述被排除的保薦方或其任何代表沒有代表任何投資者方或其任何代表就違反本協議任何條款或規定的任何事項行事，且(Ii)任何投資者方或其任何代表不會直接向任何被排除的保薦方或其任何代表提供機密信息，而任何投資者方或其任何代表不參與Haveli保薦人的投資業務，除非任何此類代表是(X)合規人員，以及(Y)作為董事或高級管理人員的Haveli保薦人的不合規人員，或在該附屬公司發揮類似的監督作用，只要保密信息不以其他方式披露給該附屬公司。

(B)出資方和公司特此同意，在法律允許的最大範圍內，當任何出資方根據本協議採取任何給予或拒絕同意的行動時，該出資方沒有責任(受託或其他)考慮公司或公司其他股東的利益，並可僅為其自身利益行事；但前述規定不以任何方式影響

本協議各方遵守本協議的規定。為免生疑問，前述句子不應限制或以其他方式影響投資者董事或投資者指定人的受信責任。

第五.13節優先購買權。

(A)自收市起及收市後，如本公司公開或非公開發售本公司的任何股本、本公司的其他股本或投票權權益或股本掛鈎證券，或任何可轉換或可交換為(或可行使)本公司的股本、其他股本或投票權權益或股本掛鈎證券的證券(統稱為“優先股證券”)，就本節第5.13節而言，包括認股權證、期權或其他此等權利(任何該等證券，“新證券”)(但不包括(1)向董事、高級管理人員、本公司的僱員、顧問或其他代理人；(2)根據員工股票期權計劃、管理層激勵計劃、限制性股票計劃、股票購買計劃或股權計劃或類似的福利計劃、計劃或協議發行優先證券；(3)作為公司或其任何附屬公司對另一人、業務單位、部門或業務的股權或資產的善意收購(以出售、合併或其他方式)的對價而進行的發行；(4)因股票拆分、股票分紅、重新分類或重組或類似事件，(5)與不是本公司或其任何附屬公司聯營公司的人士的真誠研究、合作、技術許可、開發、OEM、營銷或其他戰略夥伴關係或商業安排相關的優先證券的發行((X)與私募股權公司或類似金融機構的任何此類戰略夥伴關係或商業安排，或(Y)其主要目的是提供融資的發行)，(6)根據向投資者各方發行的A系列優先股的轉換、行使或交換而發行的證券，及(7)向本公司或本公司全資附屬公司發行的本公司附屬公司的股份)，每一投資者方應有機會向本公司收購該等新證券的投資者方優先購買權部分，其價格與向該等新證券的其他購買者提出的價格相同；但是，在遵守第5.13(F)節規定的條款和條件的情況下，投資者各方無權根據第5.13(F)節收購任何新證券，但由於任何投資者方作為公司聯屬公司的地位(如果適用)或根據紐約證券交易所的規則和上市標準(包括紐約證券交易所上市公司手冊312.03(C)節)，向投資者方發行此類新證券需要公司股東的批准，在這種情況下，在符合第5.13(F)節的條款和條件的情況下，經公司股東批准，公司可以完善擬向他人發行新證券的事項；然而，此外，本公司仍有義務根據第5.13(C)節向投資者方提供任何該等擬發行新證券的書面通知，該通知除第5.13(C)節所要求的其他資料外，還應包括對任何需要股東批准其發行給投資者方的新證券(包括其數量)的描述(“受限發行信息”)。

(B)除第5.13(A)節的前述但書另有規定外，每一投資者方有權購買的新證券總額應通過以下方式確定：(1)新證券總數乘以(2)分數，該分數的分子是該投資者方持有的已收購股份轉換後發行的普通股和/或普通股的數量(總計和按折算基準)，其分母為截至該日期本公司所有股東(按折算基準)持有的已發行普通股股份總數(“優先購買權部分”)。

(C)如本公司擬發售新證券，應於發行前至少五(5)個營業日(或如為已登記公開發售，則包括招股説明書副本)前至少五(5)個營業日，向各投資者發出書面通知，説明預期價格(或預期價格範圍)、預計新證券金額及公司擬發售的其他重要條款及時間(如屬已登記公開發售，並儘可能包括招股説明書副本)。於登記公開發售開始前至少五(5)個營業日)(倘有關發售的條款不能在有關發行前五(5)個營業日合理地提供，則有關條款的通知可在合理可行範圍內儘快發出，但無論如何須於有關發行前發出)。本公司可於公開披露有關發售前，以保密方式向該投資者方發出有關通知。除登記公開發行外，該投資者方可在緊接該發行日期前的第二(2)個營業日或之前的任何時間(或，如未在緊接該發行日期前的第二(2)營業日之前發出所有該等條款的通知，則在該發行前的任何時間)以書面通知本公司，該投資者方是否會行使該等優先購買權及該投資者方希望購買的新證券的金額，最高可達根據第5.13(B)條計算的最高金額。任何投資者方可於緊接該登記公開發售開始日期前第二(2)個營業日前的任何時間(或，如所有該等條款並未於緊接該登記公開發售開始日期前的第二(2)營業日前發出通知，則於該登記公開發售開始日期前的任何時間)以書面通知本公司該投資者方是否會行使該等優先購買權及該投資者方擬購買的新證券的金額，根據第5.13(B)節計算的最高金額。向公司發出的此類通知應構成投資者方具有約束力的承諾，即按照公司向其發出的通知中規定的價格和其他條款購買如此指定的新證券金額。在本公司收到有關該等發行的必要通知後，該投資者方如未能在根據第5.13(C)條要求作出迴應前作出迴應，應被視為放棄該投資者方根據本第5.14條僅就適用通知所述發售而享有的購買權。

(D)每一投資者方應在公司發行相關新證券的同時購買其根據本第5.13節選擇購買的新證券(取決於收到任何政府的任何必要批准

如果相關發行是在該投資者方通知本公司其已選擇根據第5.13節購買新證券之後的第二十(20)個營業日之前，則各投資者方應在相關發行之日後二十(20)個營業日內購買該等新證券。如果本公司擬發行的導致投資者各方根據第5.13節行使優先購買權的證券將被本公司終止或放棄，而不發行任何新證券，則根據第5.13條投資者各方的購買權也將因本公司該等建議發行而終止(但不包括任何後續或未來的發行)，投資者各方就此向本公司支付的任何資金應立即全額退還。

(E)就以現金以外的全部或部分證券作為代價的要約而言，包括為換取該等證券而取得的證券(按其條款可交換的證券除外)，現金以外的代價應被視為董事會合理釐定的公允價值；惟董事會釐定的公允價值不得超過董事會授權發售該等證券當日發售的證券的市場總價。

(F)如果投資者方無權根據第5.13(A)節的但書收購任何新證券，因為由於任何投資者方作為公司聯屬公司的地位(如果適用)或根據紐約證券交易所的規則和上市標準(包括紐約證券交易所上市公司手冊312.03(C)節)，此類發行將要求公司就向投資者方發行此類新證券獲得股東批准，則公司應：投資者方在收到根據第5.13(C)節(連同受限發行信息)向投資者方發出的發行書面通知後三(3)個工作日內，在投資者方的選擇下，向本公司提出合理的書面請求：

(I)僅在允許任何投資者方收購本公司數量較少的證券(包括普通股)所必需的範圍內免除第5.05節規定的限制，否則，如果根據第5.14(B)節有權收購建議的證券，該投資者方將有權購買該公司的優先購買權部分(前提是，投資者方的這種請求不應被視為違反第5.05節)；

(Ii)誠意考慮及討論投資者各方對新證券該部分的條款及條件提出的任何修改，如無(A)項的但書，本公司將不須就發行經如此修改的新證券取得股東批准；及/或

(Iii)僅在向與有關發行有關的投資者當事人以外的人士發行任何該等新證券時需要股東批准的範圍內，採取合理的行動

就向發行新證券的投資者各方發行新證券的全部優先購買權部分，有必要尋求股東批准。

(G)任何投資者方在任何情況下選擇不行使本第5.13節規定的認購權，均不影響其對任何後續建議發行的權利。於第5.13(C)節所述的發售期限屆滿後，本公司將可自由出售投資者各方並未選擇在該期限屆滿後九十(90)天內購買的新證券，其條款及條件不會較根據第5.13(B)節發出的通知向投資者各方提出的條款及條件為佳。根據第5.13節的規定，公司在九十(90)天期限後發行或出售的任何新證券必須重新發售給投資者各方。

(H)本公司和投資者各方應真誠合作，以促進投資者各方根據本第5.13節行使權利，包括盡合理最大努力確保獲得任何所需的批准或同意。

第五節第14節第16節事關重大。如果本公司成為合併、合併或其他類似交易的一方，或者如果本公司提議根據第5.13條採取或不採取任何其他行動(包括授予投資者各方或其各自的關聯公司參與任何證券發行的權利)或其他，或者如果存在任何事件或情況，可能導致投資者、其關聯公司和/或投資者董事被視為已就交易法第16條的目的處置或收購公司的股本證券或其衍生品(包括投資者或其任何關聯公司根據第5.13條購買任何證券)，而如果投資者董事此時正在董事會任職或在之前六(6)個月內曾在董事會任職：(I)董事會或由兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的委員會(定義見交易所法案第16b-3條)將預先批准此類收購或處置本公司的股權證券或其衍生品，以明確免除投資者及其關聯方和投資者董事的利益(對於投資者各方和/或其各自的關聯方而言，(Ii)如果交易涉及(A)本公司為一方的合併或合併，且普通股全部或部分轉換為不同發行人的股權證券或交換；(B)投資者及其關聯公司的潛在收購或視為收購、或處置或處置，和/或該其他發行人的股權證券或其衍生品的投資者董事和(C)投資者或其任何關聯公司的關聯公司或其他指定人將根據本公司是其中一方的協議條款(或如果投資者在交易結束前的合理時間通知本公司提供此項服務)在該其他發行人的董事會(或同等職位)中任職，那麼，如果本公司要求其他發行人預先批准任何股權證券或其衍生品的收購，明確目的是為了使董事或本公司或其任何子公司在此類交易中的利益免受交易法第16(B)條的約束，則本公司應要求該其他發行人預先批准任何此類股權收購

為明示豁免投資者、其聯營公司及投資者董事(就投資者各方及/或其各自的聯營公司而言，該等人士可被視為該等其他發行人的“委派董事”)於該等交易中的利益，根據交易所法令第16b-3條，該等人士可被視為該等發行人的“代理董事”。

第五.15節融資合作。如果任何投資者方提出要求，本公司將就該投資者方獲得任何允許貸款提供下列合作：(I)與每一貸款人就此類交易以慣常形式訂立發行人協議(“發行人協議”)(該協議可包括但不限於本公司關於止贖時轉讓和/或轉換的程序和特定期限的協議和義務、不妨礙或推遲行使止贖補救措施的協議、關於公司政策的確認(如果適用)；關於質押安排和特定競爭對手名單的證券法地位的某些確認)，並經公司同意(不會被無理扣留或推遲)，並根據貸款人的要求和類似融資的慣例進行更改，(Ii)使用商業合理的努力(A)取消代表質押的A系列優先股、A系列優先股轉換後發行的普通股或行使認股權證後發行的普通股的證書上的任何限制性圖示，以及(B)在不限制條款(A)的一般性的情況下，將A系列優先股轉換後發行的質押A系列優先股或普通股以賬簿記賬形式存入托管信託公司的賬簿(並向轉讓代理提供與此相關的任何必要的賠償)；或(B)在不限制條款(A)的一般性的情況下，如果該A系列優先股根據第144A條有資格轉售，則以賬簿記賬形式將該質押的A系列優先股存入托管信託公司或其他託管機構的賬簿上，並按照慣例第144A條限制性圖例代替上文第5.07(A)節規定的圖例，將此類質押的A系列優先股存入托管信託公司的賬簿。(Iii)如該貸款人或交易對手(視何者適用而定)提出要求，(X)將在轉換A系列優先股時發行或在行使認股權證時發行的質押A系列優先股或普通股以準許貸款的有關貸款人、交易對手、託管人或類似方的名義重新登記，關於僅作為證券中介的允許貸款，且僅在該投資者方或其關聯方繼續實益擁有該等質押的A系列優先股或普通股時，(Y)證明A系列優先股轉換後發行的質押A系列優先股或普通股或行使認股權證後發行的A系列優先股或普通股，(Iv)與每一貸款人及該等投資者方訂立慣常的三方協議，內容涉及向有關貸款人交付A系列優先股轉換後發行或行使認股權證後發行的A系列優先股或普通股，以便在貸款獲得資金及支付購買價款時貸記相關抵押品賬户，包括該貸款人作為本公司根據本協議承擔的義務的第三方受益人有權發行A系列優先股轉換後發行或行使認股權證時發行的A系列優先股或普通股本協議的條款以及(V)該投資者方可能合理請求的其他合作和協助(哪些合作和協助，對於避税

如有疑問，不應包括要求公司提供信息、合規證書或通常由借款人向貸款人提供的任何其他材料)不會不合理地擾亂公司業務運營的任何要求。儘管前一句話有任何相反的規定，本公司交付發行人協議的義務是以該投資者方向公司書面證明：(A)發行人協議所涉及的貸款協議構成根據本協議訂立的允許貸款時，投資者已將A系列優先股和/或普通股相關股票質押，作為該允許貸款項下貸款人的抵押品，並且該允許貸款的執行及其條款不違反本協議的條款，(B)在適用的範圍內，註冊權協議項下的登記權是否根據該許可貸款轉讓給貸款人，及(C)若該投資者方確認並同意本公司在訂立發行方協議時將依賴該證書，則該證書中的任何不準確將被視為違反本協議。投資者各方確認並同意，發行人協議中本公司的聲明和協議完全是為了協議的適用貸款方的利益，如果本公司與投資者雙方在本協議項下發生任何糾紛，投資者各方無權使用發行人協議中本公司的聲明和協議來對抗本公司。

第V.16CUSIP節。在不遲於截止日期一(1)週年之前，本公司將應投資者方的要求，為A系列優先股的股票獲得適當和有效的CUSIP。

第五.17節州證券法。在此日期之後，公司應立即盡其合理的最大努力：(A)獲得任何州或國家在提供和出售普通股和/或A系列優先股之前所要求的所有必要的許可和資格(如果有)或獲得豁免，以及(B)使此類授權、批准、許可或資格自A系列優先股的成交和任何轉換之日起生效；但與此相關，公司不應被要求具有外國公司的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或在其在本協議之日不受其他方面徵税的任何司法管轄區納税。

第六條

成交的條件

第六節公司和投資者的義務條件。公司和投資者各自履行的完成交易的義務應在交易結束日或之前滿足(或放棄，如果適用法律允許)以下條件：

(A)任何政府當局不得頒佈、公佈、發佈、登錄、修訂或執行任何臨時或永久性判決，政府當局提出的任何尋求前述任何規定的法律程序也不得待決，或

任何適用的法律實際上應禁止或以其他方式禁止交易的完成(統稱為“限制”)。

第六節公司義務的條件。公司完成關閉的義務還應以在關閉日或之前滿足以下條件為條件(或如果適用法律允許，則放棄)：

(A)本協議第4節所述投資者各方的陳述和保證截至本協議日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非(A)該陳述和保證是在指定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的，以及(B)具有“關鍵”或“投資者重大不利影響”限制的任何陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都是真實的)；

(B)投資者各方應已在所有實質性方面遵守或履行其根據本協議在成交時或之前必須遵守或履行的義務；和

(C)本公司應已收到由其正式授權人員代表每一投資者方簽署的證書，證明就該投資者方而言，已滿足第6.02(A)節和第6.02(B)節規定的條件。

第六節第三節投資者的義務條件。投資者完成交易的義務還應以在交易結束日或之前滿足下列所有條件為條件(或在適用法律允許的情況下放棄交易)：

(A)本協議第3節所述公司的陳述和保證截至本協議日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非(A)該等陳述和保證是在指定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的，以及(B)具有“重大”或“重大不利影響”限制的任何陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都是真實的)；

(B)在截止日期或之前，公司應已在所有實質性方面履行或履行了根據本協議規定公司必須履行或履行的義務；

(C)在成交時，投資者應已收到一份由公司正式授權人員代表公司簽署的證書，證明第6.03(A)節和第6.03(B)節規定的條件已得到滿足；

(D)在截止日期之前，公司應已正式採納並向特拉華州州務卿提交指定證書，其核證副本應已交付投資者；

(E)在截止日期之前，董事會應已採取一切必要和適當的行動，促使選舉或任命最初的投資者董事指定人士為董事會成員，並在截止日期後立即生效；

(F)在截止日期前，本公司應已向紐約證券交易所提交補充上市申請，要求將收購的股份上市；以及

(G)成交時，本公司應向投資者發出認股權證。

第七條

終止；生存

第七節1.結束。本協議可在交易結束前的任何時間終止並放棄交易：

(A)經公司及投資者雙方書面同意；

(B)如果禁止或以其他方式禁止完成交易的任何限制均已生效，並且將成為最終的且不可上訴的限制，則公司或投資者均不同意；但除非任何一方已在所有實質性方面履行其在第5.01條下的義務，否則任何一方均無權根據本第7.01(B)條終止本協議；

(C)如果公司違反了本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，則在公司收到投資者的書面通知後，違反或不履行本協議第6.03(A)條或第6.03(B)條規定的條件，表明投資者打算根據本協議第7.01(C)條終止本協議，並説明終止的依據；但如果投資者當時嚴重違反本協議的任何陳述、保證、契諾或協議，而違反本協議將導致第6.02(A)節或第6.02(B)節規定的條件失敗，則投資者無權根據第7.01(C)節終止本協議；

(D)如果任何一方投資者違反了各自的陳述或擔保，或未能履行本協議或任何合併協議中規定的任何契諾或協議，則在投資者收到公司書面通知後，違反或不履行第6.02(A)條或第6.02(B)條所述的條件，表明公司打算根據本協議第7.01(D)條終止本協議，並説明終止本協議的依據；但如果公司當時嚴重違反本協議的任何陳述、保證、契諾或協議，而違反本協議將導致第6.03(A)節或第6.03(B)節規定的條件失敗，則公司無權根據本第7.01(D)節終止本協議；或

第七節第二節終止的效力。第7.01節所規定的本協議的任何終止，應在向另一方遞交書面通知後生效，並指明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效(本第7.02條和第八條除外)，所有這些在本協議終止後繼續有效，投資者或本公司不承擔與本協議相關的責任，但任何終止不應免除本協議任何一方因故意違反任何陳述、保證、本協議中的契約或協議在終止之日之前或因欺詐行為而產生。儘管本協議有任何其他規定，但在欺詐的情況下，無論本協議是否終止，(A)投資者在成交時支付的任何該等責任均不會超過該投資者支付的買入價，及(B)本公司不會承擔任何該等超過買入價的責任。

第七節第三節生存。本協定所載各方的所有契諾或其他協議，但按其條款須在結束後履行的除外(該等契諾或協議應在結束後繼續有效，直至完全履行或履行為止，除非有權履行該等契約或協議的一方以書面免除不遵守該等契諾或協議的情況除外)，該等契諾或協議在結束時即告終止。本協議所作的陳述和保證應在截止日期後的一(1)年內有效，然後失效；但基本陳述應在截止日期後的四十八(48)個月內繼續有效；並且前提是，本協議中的任何規定均不免除任何一方對該陳述或保證的任何不準確或違反的責任，只要任何善意的指控是由有權根據本協議的條款和條件提出該等不準確或違反的人在截止日期之前以書面形式提出的；並進一步規定，在欺詐的情況下，本協議的任何規定均不免除任何一方對該等陳述和保證的任何不準確或違反的責任。為免生疑問，可就違反任何陳述、保證或契諾提出索賠，直至上述適用存活期屆滿為止。

第八條

雜類

第八節修訂；豁免。在遵守適用法律的前提下，只有經雙方書面同意，本協議方可在任何和所有方面進行修改或補充。

第八節第2節延展時限、豁免等在適用法律的規限下，本公司及投資者可根據該方提交的書面文件，(A)放棄本協議所載另一方的陳述及保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，(B)延長履行本協議所載另一方任何義務或行為的時間，或(C)另一方放棄遵守本協議所載適用於該另一方的任何協議，或(除非本協議另有規定)放棄任何該等協議的任何條件。儘管有上述規定，公司或任何投資者方在行使本協議項下的任何權利時不得有任何不作為或延誤

任何單項或部分權利的行使，並不排除任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。

第八節.3.分配。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經本協議另一方事先書面同意，不得由本協議任何一方通過法律的實施或其他方式全部或部分轉讓；但是，(A)投資者可以將其在本協議項下的權利、權益和義務全部或部分(包括根據第2.02節規定在成交時購買收購股份的權利)轉讓給其各自的一個或多個許可受讓人，或按照第5.06節的其他規定轉讓，以及(B)在發生此類轉讓的情況下，受讓人應書面同意受本協議條款的約束，包括如此轉讓的權利、利益和義務(包括，就允許受讓人而言，以附件C的形式簽署並向公司交付一份合同書(這種適用的合同書，即“合同書”)；但此類轉讓不會解除任何投資者方在成交時或之前的義務，除非在成交時，購買價款的一部分由任何此類受讓人支付；此外，任何一方不得轉讓其在本合同項下的任何義務，主要目的是避免、規避或消除該方在本合同項下的義務。在本第8.03節條款的約束下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對其利益有利，並可由其強制執行。

第八節.4對口單位。本協議可簽署一份或多份副本(包括傳真或電子郵件)，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議，並在本協議各方簽署並交付給其他各方時生效。

第八節第五節成交協議；無第三方受益人；無追索權。(A)本協議，包括公司披露函件，連同註冊權協議、認股權證和指定證書，構成整個協議，並取代各方及其聯屬公司或任何他們之間就本協議及其標的事項達成的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

(A)除本協議雙方及其允許的受讓人外，本協議的任何條款不得授予任何人本協議項下的任何權利或補救措施，除非無追索權的各方應是本第8.05(B)條的第三方受益人。本協議只能針對本協議執行，並且任何基於本協議、因本協議引起或與本協議有關的索賠或訴因，或本協議的談判、執行或履行，只能針對明確確定為本協議當事方的實體提出。包括在本協議日期後成為本協議締約方或以書面形式同意受適用於投資者各方的本協議條款約束的實體，而不包括前、現任或未來的股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、顧問、代理人、

前述任何一方(各自為“無追索方”)的任何一方的繼承人、受讓人或關聯公司，或任何前、現任或未來的股權持有人、控制人、董事、高級職員、普通合夥人或有限責任合夥人、成員、經理、顧問、代理繼承人、受讓人或關聯公司，應對本協議各方的任何義務或責任或基於或由於本協議擬進行的交易或因本協議作出或聲稱作出的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)而提出的任何索賠(無論是侵權行為、合同或其他方面)承擔任何責任，無追索權各方不得通過投資者或其他方式，無論是通過或通過企圖穿透公司(或合夥企業或有限責任公司)面紗、強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序、憑藉任何法規、法規或適用法律或其他方式，對無追索權各方附加、強加或以其他方式承擔任何個人責任。在不限制任何一方對本協議其他各方的權利的情況下，任何一方或其任何附屬公司在任何情況下都不得試圖對任何無追索權的一方強制執行本協議，或就違反本協議提出任何索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。

第八節六、執法權；管轄權。(A)本協議和基於本協議或本協議的談判、執行或履行(統稱為“相關事項”)的所有事項、索賠或訴訟(無論是在法律上、衡平法上、合同上、侵權行為上或其他方面)，均應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，而不受任何適用法律衝突原則下的法律管轄。

(A)所有因任何相關事項引起或與任何相關事項有關的訴訟，均應在特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受任何訴訟的管轄權，則為特拉華州境內的任何州或聯邦法院)進行聆訊和裁決，本協議各方在此不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權和地點，並不可撤銷地放棄對任何此類訴訟的不便法院或缺乏管轄權的辯護。第8.06節規定的對司法管轄權和地點的同意不應構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意，並且對除第8.06(B)節所規定的以外的任何目的無效，並且不得被視為授予本協議各方以外的任何人權利。本協議雙方同意，在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果隔夜快遞員按本協議第8.09節規定的地址發出通知，則向該方送達的法律程序文件應有效。雙方特此放棄因下列理由向上述法院提起的與任何相關事項有關的任何訴訟或法律程序的擱置或駁回的權利：(I)因任何原因不受上述法院管轄的任何索賠，或其或其任何財產免於上述法律程序的任何索賠；(Ii)該訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，訴訟或訴訟的地點不適當，或本協議不能在該法院或由該法院強制執行；或(Iii)任何其他會阻礙或推遲徵税的抗辯，根據任何有管轄權的法院的最終判決，任何一方當事人有權獲得的任何金額的執行或收取。雙方同意，任何此類訴訟的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；

但前述規定並不限制任何一方就終審法院判決尋求判決後救濟或上訴的權利。

第八節第七節具體執行。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，包括如果雙方未能採取本協議項下要求他們採取的任何行動以促使關閉，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢救濟也可能不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)雙方有權尋求禁制令、強制履行令或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並有權在第8.06節描述的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式(在符合本第8.07節的條款和條件的情況下)，這是對他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充；以及(B)特定執行權是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，本公司和投資者都不會訂立本協議。本協議雙方同意不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反法律或不公平的，並同意不主張金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法，或當事人在法律上有適當的補救辦法。雙方承認並同意，任何一方為防止違反本協議並根據第8.07節具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令時，不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。

第八節陪審團審判的範圍。每一方都承認並同意，與任何相關事項有關的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，它在此不可撤銷且無條件地放棄就任何直接或間接引起或與任何相關材料有關的訴訟由陪審團審判的任何權利。EACH方證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)如果IT理解並考慮了此類放棄的影響，(C)IT自願作出此類放棄，以及(D)IT是通過本條款第8.08節中的相互放棄和證明等因素誘使IT簽訂本協議的。

第八節.9注意事項。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果親自送達、通過電子郵件(經確認)或通過隔夜快遞(提供送達證明)發送給下列地址的各方，則應視為已發出：

(A)如向本公司發出通知，請於：

Blend Labs，Inc.
科爾尼街415號
加利福尼亞州舊金山94108
注意：新聞報道：[]
電子郵件：推特、推特。[]

將一份副本(不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
佩奇磨坊路650號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：新聞報道：[]
電子郵件：推特、推特。[]

(B)如發給投資者，地址為：

哈維利·布魯克斯聚集者，LP
轉交Haveli Investments Software Fund I，LP
科羅拉多街405號，1600套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701
注意：新聞報道：[]
電子郵件：推特、推特。[]

將一份副本(不構成通知)發給：

貝利·杜奎特PC
104 Charlton Street，1 W
紐約州紐約市，郵編：10014
注意：新聞報道：[]
電子郵件：推特、推特。[]

(C)如果發送給另一投資者方，則發送至該投資者方聯名書中規定的地址和電子郵件(S)；

或該當事人此後可能通過類似通知向本合同其他各方發出的其他地址或電子郵件地址。所有這類通知、請求和其他函件，如果在下午5點之前收到，應視為在收件人實際收到之日收到。收據地當地時間，該日為收據地營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在收到地點的下一個營業日之前未收到。

第八節.10.可伸縮性。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能通過任何法治或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條款和條件仍應保持完全有效。一旦確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或不能

經強制執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大程度上儘可能接近雙方的初衷。

第八節11.期滿。根據成交發生的情況，投資者各方有權獲得與交易相關的總金額為625,000美元的補償，公司應在成交時根據第2.02(B)(Ii)條支付這筆金額。除本協議另有明文規定外，除本協議另有明文規定外，與本協議相關的所有成本和支出，包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付，無論成交是否發生。

第八節.12解釋。(A)在本協定中提及某一條款、章節、展覽品或附表時，除非另有説明，否則應指本協定的某一條款、其中的某一章節、本協定的展示品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定規定。術語“或”、“任何”和“任一項”都不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“提供給投資者”和類似含義的詞語是指不遲於本協議日期前一(1)個營業日面交或以電子方式交付給投資者或其代表的文件。本文中使用的和未定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的各自含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本協議或本協議所指的任何協議、文書或法規是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承性法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。除非另有特別説明，凡提及“美元”或“$”者，均指美國的合法貨幣。對一個人的引用也指其允許的受讓人和繼承人。在計算一段期間時，在這段期間內或之後，根據本協定採取任何行動或步驟的日期應不包括計算該期間的參考日期(除非法律另有要求，如果該期間的最後一天不是營業日，則有關期間應在下一個營業日結束)。

(A)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而對本協議的任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。

第八.13節不是一個集團；持有人義務和權利的獨立性。投資者各方及本公司同意，本協議所擬作出的安排並不旨在組成“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)條)。各投資者方同意，為確定該等投資者方及其獲準受讓人的實益擁有權，其將不會因本協議而對其他投資者方(該投資者方的獲準受讓人除外)所擁有的任何A系列優先股或轉換後發行的任何A系列優先股的任何普通股擁有任何實益擁有權，而本公司同意在其交易所法案及證券法報告中承認該等免責聲明。每一投資者方在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他投資者方的義務連帶，任何投資者方均不以任何方式對履行任何其他投資者方在本協議項下的義務負責。本協議中的任何內容，以及任何投資者方根據本協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者各方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定投資者各方就本協議預期的義務或交易以任何方式一致行動或作為集團或實體，公司承認投資者各方沒有根據本協議一致或作為一個集團行事，公司不得主張任何此類主張。關於該等義務或本協議所考慮的交易。每一投資者方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他投資者方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議雙方已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付。

混合實驗室，Inc.

作者：/S/Nima Ghamsari
姓名：首席執行官尼瑪·加姆薩裏
頭銜：他是Blend的首席執行官

茲證明，本協議雙方已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付。

投資者：

哈維·布魯克斯聚集者，LP

作者： 哈維利投資軟件基金I GP，LLC

作者： Whanau興趣有限責任公司，
它的唯一成員

作者： /s/布萊恩·N. Sheth
姓名： 布萊恩·N Sheth
標題： 管理成員

A系列授權證書的形式

[單獨提供]

註冊權協議的格式

[單獨提供。]

獲準轉會加盟的形式

[單獨提供。]

手令的格式

[單獨提供。]